展览 1.1

全球货币 引擎集团控股有限公司

承销协议

2024年9月19日

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 华尔街，29楼

纽约，纽约10005

作为承销商代表
被命名为 附表A 此处

女士们、先生们：

本文件签署人为 全球引擎集团控股有限公司，一家英属维京群岛公司（以下简称“权益代理”）特此 确认与以下数家承销商（本"协议”与所列名称的多家承销商达成的协议 附表A 其中包括但不限于 「承销商」，每个独立视为「保险公司」，而R.F. Lafferty & Co., Inc.则作为代表(依该身份，称为「Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。」，发行和卖出总计2,000,000股普通股票(「稳定股份公司的每股面值为0.0000625美元的普通股（”普通股”).

该公司还向承销商授予购买多达30万股普通股的选择权，条款和条件按照此协议所述的用途设定。 第2（c）条 为何Corcept Therapeutics股票今天飙升？额外的股份）。根据本协议购买的公司股票以及任何额外股份，以下统称为““被出售证券”以下规定条款（除非本文另有定义，否则合口同登，该合口在此作为定义使用）的规定：。”根据本协议所述的发行和销售所述证券被称为“供股.”

第一部分 1. 公司的陈述和保证。

该 公司特此声明并保证对承销商作出以下陈述，明白该陈述可能被承销商依赖，在提供中，分别截至本文件之日期和结束日期（下文有定义）及每个选择结束日期（下文有定义），如果有的话：

(a) 提交登记声明公司已经准备并向美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「已根据表格F-1（档案编号 333-266919）注册声明书，其中包括用于本次发行的招股书形式。 这种注册声明书在生效时包括了经修订的基本报表、陈述和附件，以及根据1933年修正版的证券法（“证券法”）在证券交易委员会下生效时的形式。证券法”）和其所属的规则和法规（“证券法规定”）在生效时的形式，以及根据1933年证券法的430A规则或根据1934年证券交易法（修订版）的规定在生效时的任何必需信息，被视为其一部分证券交易所法案）及其颁布之规则和法规（以下简称为「交易所法规」。公司根据证券法规则462(b)提交的所有登记声明都称为「申报书462(b)登记声明规则462(b)登记声明」，并在提交证券法规则462(b)登记声明的日期和时间之后，该术语的意思是「申报书「」应包括462(b)条登记声明。该招股书，应为依据证券法下424(b)条规定首次提交的形式，在本协议由双方执行并交付之日期及时间之后；或者，如果根据证券法424(b)条无需提交，则应包括在登记声明生效日期时包含发行的最终招股书形式。生效日期」。公司根据证券法规则462(b)提交的所有登记声明都称为「招股书所有在本协议中关于登记声明、462(b)条登记声明、包含在登记声明中的初步招股书(每个为一个「」)、招股书或任何上述文件的修订或补充，在根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交任何副本时，都应包括。初步的招股说明书。所有本协议中对登记声明、462(b)条登记声明、包含在登记声明中的初步招股书(每个为一个「」)、招股章程或任何上述文件的修订或补充的引用，应包括向委员会提交的任何副本，根据其电子数据收集、分析和检索系统。EDGAR在Applicable Time（如下所定义）之前包含在登记申明书中的初步招股书以下称为"。定价说明书。任何提及“最新的初步招股书”均应视为指最新一份包含在登记申明书中的初步招股书。本文所提及的任何初步招股书、招股书或任何补充或修订文件均应被视为包含在内，并在提及之日的文件中转载。

(b) “适用时间”代表下午4时，东部时间，协议书签订日期。

(c) 符合登记要求。本登记申报表已于2024年9月16日获证券监管委员会根据证券法和证券法规定核准生效。公司已满足证券监管委员会对额外或补充信息的所有要求，使其对公司全面满意。没有阻止或暂停登记申报表生效的止损市价单，或任何462(b)条例登记声明生效，且也没有针对此目的而启动或正运行的诉讼程序，或据公司所知，证券监管委员会也没有考虑或威胁要采取任何行动。

每份初步招股说明书和招股书在提交时或提交后，与证券法的所有重要方面相符合，并且如果通过EDGAR进行电子传输提交（除非根据证券法下的S-T条例允许），其内容与交给承销商供用于发行活动时的副本相同，但与未提交的艺术品和图形不同。每份登记申报表和任何后续生效的登记申报表修订，自其生效时刻起，直到根据《证券法》第5(b)条规定的招股说明期限届满前的所有时刻，均在所有重要方面遵守《证券法》和《证券法》规定，并且未或将不包含任何重要事实的虚假陈述，或遗漏在其中应当被说明的重要事实或应当使其中的陈述不具欺骗性。招股书，在其修订或补充后，截至其日期和在向承销商完成发行活动之前的所有时刻，未或将不包含任何重要事实的虚假陈述，或遗漏在其中应当被说明的重要事实，以使其在发出时的背景下不具有误导性。在前两个句子中设置的陈述和保证不适用于登记申报表或任何后续生效的登记申报表中的陈述，或定价招股书或招股书中的陈述，或其任何修订或补充，根据已尽协力提供给公司以书面形式明确供用在其中的承销商的信息，仅理解并同意任何一家承销商提供的仅包括（i）包含在登记申报表、定价招股书和招股书封面第页上的承销商名称和（ii）各项名为「锁定协议」、「证券电子发行、销售和分销」、「价格稳定、空头部位和罚单要约」、「被动市场维持」、「潜在利益冲突」和「其他关系」的小节，在各案例下标题为「承销」在登记申报表、定价招股书和招股书（「承销商资料）。在注册申报书、定价招股说明书或招股说明书中并无要求描述的合同或其他文件，也未要求作为注册申报书的附件提交，其内容未尽如实地描述，亦已按要求提交。

(d) 资讯揭露套餐。“认股价格”在本协议中之定义，指在认股权证行使之时，按本文的前句描述之每股价格（包括用现金或根据本文所允许的“免现行使”方式支付认股权证的价值）。公司酌情有权于到期日（定义请参见下文）之前，进行降低认股价格的决定，在纽约市的银行一般营业日中（「降低期间」），不短于二十（20）个日历日。但降低前公司应至少提前五（5）个工作日，以书面形式通知认股权证的登记持有人，而且任何此种降低均应在所有认股权证的议外股东身上产生相同的影响。资讯揭露套餐。” 指的是（i）定价说明书，经修订或补充， （ii）根据《证券法》第433条规定定义的每份发行人自由书面说明书（各称为“发行人免费书面说明书”， 如有需要，在 附表B 所列明，（iii）所载定价条款 附表C 根据本协议，以及（iv）各方后来明确同意书面将其视为披露文件一部分之任何 其他自由书面说明书。在适用时间点，披露文件未包含任何不实重要事实陈述，亦未遗漏任何重要 事实，以使其中的陈述在作出时的情况下，不具误导性。前述句子不适用于披露文件中基于及符 合承销商资讯的陈述或遗漏。

(e) 公司不是不合格发行人（i）在提交注册申报书时，以及（ii）在签署并交付本协议的日期（将该日期用作本条款（ii）的确定日期之用），公司当时并不是，目前也不是一家不合格发行人（如证券法规规定第405条所定义的），未考虑证券法规规定第405条根据的任何判定，认为公司不必被视为不合格发行人。

(f) 发行人自由书面招股说明书。没有发行人自由书面融资文件包含任何与登记声明中的信息相冲突的信息，包括未被取代或修改的任何被引用的文件。上述句子不适用于根据承销商信息基础和一致性而形成的发行人自由书面融资文件中的陈述或遗漏。

(g) 向承销商提供了相关文件公司已向承销商交付了注册声明书的副本 以及作为其中一部分提交的每份同意书和专家的证书，以及每份初步说明书和已修订 或补充的《招股书》，依照承销商以书面合理要求的数量和地点。

(h) 公司的发售资料分发 公司在完成发行之前没有分发或授权分发任何与发行有关的募集材料，除了初步说明书、定价说明书、说明书、任何交易商审阅并同意的发行人自由撰写说明书，以及登记申报文件。

(i) 承销协议本协议已经经过适当授权、执行和交付，并且是公司的有效且具有约束力的协议，依照其条款可强制执行，除非在这里的赔偿权利受到适用法律的限制，并且除非其执行受到破产、无力偿债、重组、延期履行或其他类似法律规定的限制，关于或影响债权人的权利和救济，或受一般公正原则的影响。

(j) 发行证券的授权 公司向承销商出售的发行证券已经经过所有必要的公司行动的正式授权，并且已经根据本协议预留用于发行和销售，而且当公司发行并交付时，将得到有效发行，完全支付和免征评税，不受公司征押的限制。对于根据招股说明书描述的发售而可发行的发行证券的最大数量，公司拥有足够的授权普通股。公司将要出售给承销商的发行证券已获得所有必要公司行动的合法授权，并根据本协议为发行和出售而保留，当公司发行并交付时，将被合法发行，已全额支付，并且不需征税，不受公司强制施加的所有留置权(如下所定义)的限制。公司已经授权足够数量的普通股用于根据招股章程描述的可发行最大数量的发行证券。

(k) 没有重大不利变化。 在披露档案中未另有披露之情况下，在披露档案所载资讯的各自日期后，任何会合理预期导致控制项、财务或其他条件，或公司利润、业务或业务操作发生实质不利变化或可能导致实质不利变化的发展，无论是否源自业务常规交易（这样的变化，为「重大不利 变化」，及任何产生的影响为「重大不利影响」）；（ii）公司未承担任何重大负债或义务，无论是间接的、直接的或条件性的，不是在业务常规中，或进入任何非业务常规之重大交易或协议；及（iii）除普通股涉及公司宣布、支付或进行的任何股息或分配外，并无公司宣布、支付或发行任何形式的股息或分配。

(l) 独立会计师富莫夫曼律师事务所（下称「公司」），已就本公司在提交予证券交易委员会作为登记申报文件的附录文件中的通过本协议使用的经审核的基本报表（该术语包括相关注脚）表达意见，并在披露文件组合和招股说明书中披露，该事务所是证券法和交易法所要求的独立注册的公共会计师。，其所报告的公司合并基本报表已经作为最近公司提交给证券交易监管机构的年度Form 10-K报告的一部分并纳入注册声明，豪利有限责任合伙在其报告所涵括期间内，符合《证券法》和美国公公司会计监察委员会的独立上市会计师的定义。据豪利有限责任合伙所知，会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求，其涉及公司事宜。认为Friedman LLP（以下简称「公司」）已对提交给证券交易委员会的作为登记声明的一部分并包含于披露文件组合和招股说明书中的本公司的经审核的基本报表（该术语包括相关注脚）提出意见，属独立注册的公共会计师，符合证券法和交易法的要求。

(m) 准备基本报表公司的基本报表包括在登记申明、披露书和招股书中，对所指示的日期和期间提供的信息进行公正呈现（前提是未经查核的中期基本报表可能需做年终稽核调整，但预期不会对整体造成重大影响，且未包含所有美国一般公认会计原则所要求的所有注脚）美国通用会计原则这些基本报表在表格上符合证券法和证券法规定的相应会计要求，并且按照美国通用会计原则在相关期间内以一致的基础进行准备，除非在相关附注中有明确声明。除非已包括在内，否则不需要在登记申明、披露书或招股书中包含其他基本报表或支持性附表。

(n) 公司成立及良好地存在该公司已经合法成立，根据其成立司法域的法律，有效存在为一家有限公司，并具有公司权力和权威来拥有、租赁和营运其资产，并根据登记声明书、披露文件和招股书的说明进行业务，并遵守本协议之下的义务。截至结束日期，该公司没有直接或间接拥有或控制任何未在登记声明书、披露文件或招股书中另外披露的公司、协会或其他实体。

(o) 股本及其他股本事项的大写化公司已授权的已发行和流通股份已在披露文件和招股说明书中注明（除了根据披露文件和招股说明书中描述的员工福利计划后续发行（如有）或按照披露文件和招股说明书中描述的备选期权或warrants行使而发行的，视情况而定）。普通股符合，并且在根据本协议提供的方式发行和交付后，发行的证券将在所有重要方面符合披露文件和招股说明书中对其的描述。已发行和流通的所有普通股均经过适当授权并且有效发行，已经全额支付并且无需进一步担保，并且已依据适用法律发行。没有流通的普通股是违反公司任何基本股东购买权、最优先购买权或其他类似权利而发行的。除了披露文件和招股说明书中描述的情况外，没有授权或未流通的期权、warrants、基本股东购买权、最优先购买权或其它购买权利，或可换股或行使权利的股权或债券。披露文件和招股说明书中阐述的公司股票期权和其他股票计划或安排，以及在其中授予的期权或其他权利，准确且公平地呈现了有关应当在这些计划、安排、期权和权利中显示的信息。纳斯达克或任何股东、公司董事会或其他方不需要进一步批准或授权发行和销售的发行证券。除了在登记声明书、披露文件和招股说明书中注明的情况外，没有与公司普通股有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，公司参与其中，或据公司所知，公司股东之间不存在任何协议。

(p) 现有文件中无违例，无需进行进一步的授权或批准。公司并未违反其经修订及重新订定的组织章程或处于违约（或经发出通知或经过时间后，将处于违约）（“预设）根据其所订约、抵押、贷款或信用协议、票据、合同、特许、租赁或其他可能约束其的工具（包括但不限于任何作为注册声明书附件或公司财产或资产所受约束的任何协议或合同（每一份皆为“现有工具”）除了不会单独或合计导致实质不利变更之违约。公司对于本协议之执行、交付和履行及谋求此处所述之交易（i）已获得所有必要的法人行动授权，不会导致违反公司经修订及重新订定的组织章程的任何条文，（ii）不会与或构成对、违反或违约或导致根据现有工具在任何公司财产或资产上创设或施加任何留置权、负债或拘谨，或要求其他方的同意，（iii）不会违反公司适用的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但在（ii）和（iii）的各自情况下，只要此冲突、违反、违约或违例预料不会导致实质不利影响。对于公司的执行、交付和履行此协议及谋求此处所述交易，未经任何法院、其他政府或监管机构或机关的同意、批准、授权或其他命令，或登记或向证券法和适用的州证券或蓝天法律以及从金融业监管局注册或提交的文件申请，除了证券法和适用州证券或蓝天法律下的发行证券的登记或合格以及来自金融业监管局股份有限公司的同意外，公司并不需要对此协议的执行、交付和履行以及谋求此处所述交易提供任何接受，批准，授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构或机构或登记或提交。FINRA”).

(q) 子公司。本公司的每个直接和间接子公司（每一个 a」子公司」以及集体来说， 」子公司」）已被识别在 附表 E 这里。每间附属公司均已成立， 根据英属维尔京群岛或香港法律有效存在（视情况而定），并在法律下具良好状况 其注册成立的司法管辖权，具有拥有其财产和执行其全部权力和权力（公司或其他方式） 如注册声明、披露套件、招股章程中所述的业务，并具有适当的资格进行业务交易 并在每个司法管辖区拥有良好的地位，在其经营业务或物业所有权或租赁需要有关 资格，但未能符合该等资格或良好状况不会导致重大不利的情况除外 本公司及其附属公司的整体变更。除注册声明另有说明外，披露 套件及本招股章程，各附属公司的所有股权均已获得正确有效的授权和发行，均为拥有 或由本公司直接或间接控制，根据本公司修订及重新订的备忘录及条款全额支付 具有协会或章程文件，并且不可评估，并且没有任何抵押、担保、股票或索偿（」链接」)。 任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未发行违反优先权或类似权利 该附属公司的任何证券持有人。每间附属公司的所有构成或组织文件均符合 其注册或组织司法管辖区的适用法律要求，并且具有完全有效力和效力。除了 附属公司，本公司没有直接或间接附属公司或其对其直接或间接生效的任何其他公司 控制。除附属公司以外，本公司不透过合约安排直接或间接控制任何实体 或以其他方式，使该实体将被视为合并的附属实体，其财务业绩将根据合并 美国 GAAP 与公司合并财务报表中的公司财务业绩报告有关，无论是否 公司直接或间接拥有少于该人的大部分股权益。

(r) 没有重大诉讼或诉讼。除非披露资料包和招股章程中另有说明，否则并没有法律性， 政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（统称，」行动」) 待处理或根据本公司知道，(i) 对本公司或其任何附属公司受威胁，或 (ii) 作为主体 其中本公司或其任何附属公司或任何物业的任何执行官、董事或主要员工 由本公司或其任何附属公司拥有或租赁，如在任何此类情况下 (A) 有合理可能该行动 可能会对本公司造成负面判定，而 (B) 如果此类行为不利判定，则合理预期将会产生 发生重大不利变化或对本协议所拟的交易进行不利影响。除非另有情况外 在披露套件和招股章程中披露，与本公司员工不存在任何重大劳资纠纷，或与本公司雇员不存在任何重大劳资纠纷 公司的知识，是否受到威胁或即将发生。本公司或其附属公司的任何员工均不属于 与该等雇员与本公司或该附属公司的关系有关，而且不是本公司或其任何其中一个关系有关的工会 附属公司是集体协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其关系 他们的员工很好。根据本公司知道，任何执行官不违反任何雇佣的任何重要条款 合同、机密、披露或专有资料协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制公约，而每位该等执行官员的继续聘用不受限制 本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。除非另有说明在 披露套件和招股章程，本公司及其附属公司遵守所有适用法律和法规 有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和时数，除非如未能 符合规范，不能合理预期单独或整体导致重大不利变化。除了 本公司或任何附属公司或任何附属公司在披露套件和招股章程中以其他方式披露，或者根据该公司知道 公司或本公司的任何董事或官员，是或在过去 10 年内被任何涉及索偿的诉讼的对象 违反联邦或州证券法律规定的责任或违反信托责任的声明。除非另有披露 在披露套件和招股章程中，并未有，并且根据本公司知道，没有任何待处理或考虑的， 委员会所涉及本公司或本公司任何现任或前董事或官员的任何调查。

(s) 知识产权。本公司拥有、拥有或授权，以及以其他方式具有法律执行的使用所有 专利、专利申请、商标、商标名称、版权、域名、授权、批准和商业秘密（统称， 」知识产权」) 以合理必要的方式进行其目前进行的业务，或以其他方式，如披露 在注册声明、披露套件和招股章程中，除非该等未拥有、拥有或拥有其他 使用该等知识产权的权利不预期会导致重大不利变化。除非另有披露 在注册声明、披露套件和招股章程中：(i) 本公司没有收到任何书面侵权通知 或与他人声称的知识产权冲突；(ii) 本公司不是任何选择、许可证的一方或受任何约束 或有关任何其他人或实体的知识产权的协议，而该协议须在《 注册声明、披露套件和招股章程，并未在所有重大方面描述；(iii) 没有任何技术 本公司雇用已获得或被本公司使用违反对本公司约束的任何合约义务 或根据本公司知道，违反任何人的权利；及 (iv) 本公司不受任何判决， 任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局局、机构或工具的命令、命令或命令， 或任何仲裁人，并未签署任何为解决任何待处理或威胁的诉讼而达成的任何协议，也没有签署任何协议的一方， 实质限制或损害其对任何知识产权的使用。

(t) 所有必要的许可证等除非在揭露文件和说明书中另有披露，公司及其所有子公司拥有适用监管机构或机构发出并其业务进行所需的有效和最新证书、授权或许可证，并已向适当的国家、区域型、本地或其他政府或监管机构作出所有必要的声明和申报，用于拥有或租赁其各自的财产或资产或从事说明书和说明书中描述的其各自业务，唯独缺乏授权不会合理地预期对公司产生单独或合计重大不利影响，并且未收到任何与吊销或修改任何此类授权相关的程序的通知，且据公司所知，公司无理由相信该等许可证不会在业务的正常进程中得到续期，即便如此对公司不利的情况下，将单独或总体上对公司产生重大不利影响。该等许可证有效并且完全生效，并不包含未在登记声明书、揭露文件或说明书中描述的实质上负担性的限制或条件。

(u) 标题转换为属性除非在披露文件和招股说明书中另有披露，公司对于在基本报表中反映为公司所有的所有资产均拥有良好且有市场的所有权。 第1(m)条款上述 （或披露文件和招股说明书中其他地方），该公司所有房产和资产的产权清晰且无任何安全权益、抵押、留置权、负债、不利索赔或其他瑕疵，除非这些瑕疵不会对该资产的价值产生实质不利影响，且不会对公司对该资产的现有或拟定使用产生实质干扰。公司根据租赁拥有的不动产、建筑物、设备和个人财产均根据有效可强制执行的租约持有，除了不会对该不动产、建筑物、设备或个人财产的现有或拟定使用产生实质干扰的个别例外。 上述

(v) 税务法规遵循。(i) 除注册声明、披露套件及招股章程另有说明外， 该公司及其子公司均已提交所有需要提交的联邦，州，本地和外国所得税申报表 本协议签订的日期，或是否及时正确提交申请延期，并已缴交该协议所需缴付的税款 以及对其中任何人在所有重要方面征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款（如已到期及应付）。(二) 未对本公司或其任何附属公司（本公司或任何其任何附属公司）没有任何税收缺陷被判定不利 其附属公司有任何通知或知道任何可合理预期得到不利判断的税务缺陷 对本公司或其附属公司，并合理预期会产生重大不利影响。(iii) 本公司已制定 在所述的适用财务报表中的足够费用、应计及储备 第一段 (m) 以上有关 公司未承担税务负担的所有期间的所有联邦，州和外国所得税和特许经营税 最终决定了。

(w) 公司并非「投资公司」。 公司并非，并且在支付所提供的证券后，并根据披露文件和招股说明书中「净收益利用」标题下所述的用途，将无需根据1940年修订版的《投资公司法》（以下简称「该法」）的意义内登记为「投资公司」。投资公司法案”).

(x) 没有价格稳定或操纵公司没有且不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期引起或导致操纵公司证券价格、以促进所提供证券的出售或再售的行动。

(y) 相关方交易。涉及公司或其附属公司的任何关联人士直接或间接不存在任何实质业务关系或相关交易，无需在登记申报文件中描述或申报，也未在资料披露文件或招股说明书中描述，该等事项已如登记申报文件、招股说明书和定价说明书所载。

(z) 披露控制与程序在必要的情况下，公司已建立并维护了揭露控制项及程序（如交易所法案规章第13a-15(e)条所定义的该词），旨在确保公司在交易所法案下提交或申报的报告中所需披露的信息记录、处理、总结和报告在委员会规则和表格规定的时间内完成。除了在登记声明书、披露文件和招股说明书中另有披露的情况外，公司并不知悉（a）任何对内部控制设计或操作构成重大缺陷，可能对公司记录、处理、总结和报告财务数据的能力产生不利影响，或任何内部控制方面的重大弱点；或（b）涉及对公司内部控制拥有重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈行为，不论其涉及的资料是否重要。

（aa） 企业的会计制度在必要时，该公司会维护一个会计控制系统，旨在提供合理保证：(i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行；(ii) 交易按照需要记录，以便编制符合美国通用会计原则(U.S. GAAP)的财务报表并维护资产的负责；(iii) 资产的使用仅根据管理层的一般或特定授权允许；和(iv) 资产的记录负责性与现有资产在合理的间隔内进行比对，对任何差异采取适当的行动。

(bb) 清洗黑钱法规遵循。本公司的营运始终以实质规范进行 遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括修订后的美国银行保密法案 根据《通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来统一和加强美国》第三章 2001 年（美国爱国国法），以及本公司经营业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及 其下的规则和规例以及任何相关或类似的规则、规例或指引，由发出、管理或执行 任何有权的政府机构（统称为」打击洗钱法」)，且没有行动，诉讼或诉讼 由或在任何法院或政府机构、机构、机构或涉及本公司的任何仲裁人，就任何反金钱有关 洗衣法正在处理或根据公司知道，受到威胁。

(cc) 无会计问题公司未接获董事会或审计委员会的口头或书面通知，指出其正在审查或调查，也没有公司的独立审计师或内部审计师建议董事会或审计委员会审查或调查以下事项：(i)新增、删除、更改或变更与公司重要会计政策相关的公司披露；(ii)任何可能导致在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期期间内对公司财务报表进行重编的事项；(iii)任何内部控制（如下所定义）事件。

(dd) OFAC .

(i) 公司、其任何附属公司，亦或者根据公司知识而言，公司的任何董事、高级职员、雇员或关联人，皆非个人或实体(「Person」)，该个人或实体是，或是由一个个人或实体所拥有或控制，该个人或实体为：

A. 是由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施或执法的制裁的对象 OFAC ） 联合国安全理事会实施或执行的制裁的对象UNSC欧洲联盟（"）欧盟其高ness财政 (“HMT），或其他相关制裁机构（统称为“制裁」，也不

b. 位于、组织在或是属于受制裁国家或地区（包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、北韩、苏丹和叙利亚）。

(ii) 公司将不会直接或间接使用本次发售的收益，或借款、出资或以其他方式将该等收益提供给任何子公司或附属实体、合资伙伴或其他人：

A. 资助或促进任何与任何个人或在受制裁主体国家或地区的业务有关的活动，或在资助或促进时处于制裁对象地位的活动；或

b. 在任何其他方式上，即使任何人（包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他角色） infringed upon by any Person are conducting any transaction or activity that would result in a violation of Sanctions.

(ee) 外国腐败行为法。 公司及其附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、雇员或公司、任何附属公司或代表公司行事的其他人，并未直接或间接采取任何行动，该行动可能（i）导致此等人违反1977年修订版《反海外腐败行为法》及其附属法规的行为（以下简称「法律」），或使公司处于任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受损或受罚；（ii）若在过去执行，可能合理预期对公司产生重大不利影响；或（iii）若在未来持续执行，可能合理预期重大不利影响公司的资产、业务或运营。前述情形包括但不限于向任何政府机构或机关（国内或国外）的官员或雇员，或任何可能协助或妨碍公司业务（或就任何实际或拟议交易协助公司）的其他人提供或同意提供任何款项、礼品或类似好处（除了正常业务中向客户提供的法律价格折让）。FCPA或将使公司面临受损或受罚的潜在风险，或将使公司面临任何民事、刑事或政府诉讼或程序；（ii）如果此类行为过去已发生，可能合理预期将对公司产生重大不利影响；或（iii）如果未来持续执行，可能合理预期对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响。所述行为包括但不限于向任何政府机构或机构（国内或国外）的官员或雇员，或任何可能协助或妨碍公司业务（或就任何实际或拟议交易协助公司）的其他人提供或同意提供款项、礼品或类似好处（除了在正常业务中向客户提供的法律价格折让）。

(而)(而)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案，公司、子公司和公司董事会已经采取了一切必要措施，确保在登记声明生效后，公司将完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条款。公司及其附属公司以及公司董事会已采取一切合理必要的措施，以确保在登记声明生效时，公司将遵守2002年《萨班斯-豪利法案》(“法案”)适用于其的任何条款。Sarbanes-Oxley法案并且法案相关规定及制定的规则、交易所的所有适用规则，包括但不限于与贷款相关的第402条和与法案要求的证书有关的第302条和第906条。公司维护一套内部控制系统，包括但不限于揭露控制和程序、会计事项内部控制和财务报告、内部审计功能以及法律和监管合规控制(统称为“内部控制”）。内部控制以遵守适用的法律和法规，包括但不限于证券法、交易法、萨班斯-豪利法案、委员会的规则和交易所的规则。

(gg) 交易所法案申报根据《交易所法》第12(b)条，已根据8-A表格提交了关于所提供证券的登记声明，该登记声明在所有重要方面符合《交易所法》，并且公司并未采取任何旨在终止所提供证券在《交易所法》下登记的行动，也未收到任何提示指出证券交易委员会正在考虑终止该登记。

（hh） 见证书公司将尽快向其安防持有人提供（包括通过EDGAR系统公开进行的交易所法案申报），但最迟不得超过公司当前财政年度结束后的16个月，提供一份收益报表（无需经过审计），该报表将满足证券法第11(a)条的规定和规则158的规定。

(ii) 定期报告义务在招股文件交付期（如下所定），公司应及时向证券交易委员会提交根据交易所法案所需的所有报告和文件。此外，公司应根据《证券法》第463条之规定报告从发行公司股份所获款项之使用情况。

(jj) 前瞻性陈述。 在注册文件、披露文件、招股说明书或其任何修订版及补充文件中，以及将在未来发表的任何前瞻性陈述（根据证券法第27条A节和交易所法第21E条的规定）均应具有合理的基础，并应通过公司按照善意确定，以在该陈述发表或将发表的时候具有合理的基础。

(kk) 外国税务合规。除非在披露文件和招股章程中另有披露，否则在香港或英属维京群岛，与发行、销售和分配所提供的证券，以及将所提供的证券配售给或账户者有关的交易、印花税、股本或其他发行、登记、交易、转让或扣缴税款或费用不需支付给任何香港或英属维京群岛的税务机构。

(ll) 遵守中国境外投资和上市规则和法规。 除非在披露文件和招股书中另有披露，公司及其附属公司已采取合理措施，要求公司的主要股东、董事及官员（即中华人民共和国（"中华人民共和国）居民或公民，遵守中国相关政府机构的适用法规（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（"中国证监会），以及国家外汇管理局（"外汇管理局（SAFE）与中国境外居民和公民相关之境外投资有关中国境外投资和上市规则及法规包括但不限于采取合理措施要求每位中国境外居民或公民，或者由中国境外居民或公民直接或间接拥有或控制的任何人，完成任何登记，及时报告重大变化，以及完成根据任何适用中国境外投资和上市规则及法规所需的其他程序。

(mm) D&O问卷就公司所知，所有包含在问卷(“问卷”)中的资讯已经由在招股章程之前(“招股前”)被指名在章程“”)中的公司董事兼高级职员们完成。问卷”） 在发行前由公司的每位董事和高管完成（"") as well as 在锁仓协议中所附的 A 表格中提供给代表的资料在所有方面均属真实和正确 而且公司并无得悉任何资讯，使得每位内部人员填写的问卷中所披露的资讯变得不准确和不正确。在为其他有价值的考虑下的情况下，为了促使公司和承销商签署承销协议，进行公开发行以及出于其他良好的金钱考虑，Smilodon Capital，LLC，一家特定负责有限责任公司，以及公司董事会和/或管理团队的成员（每位签署人，皆为“公司内部人士”）在此同意以下事项：代表处所提供的资讯在所有方面均为真实无误，且公司未得知有任何资讯可能导致每位内部人士填写的问卷中披露的资讯变得不准确和不正确。

(nn) 偿债能力根据公司截止日期及每一个期权截止日期的综合财务情况，在本公司根据本协议出售供股证券所得款项后，公司的即期现金流量以及公司将收到的款项，如果公司清盘其所有资产，并考虑现金的所有预期使用，足以支付或支付其负债所有款项时，这些款项要求支付时。公司无意要承担超出其偿还能力的债务（在考虑到应偿还的债务的时间和金额时）。除本登记报表和招股章程中订明的外，公司对于任何导致其相信将在截止日期及每一个期权截止日期后一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算的事实或情况，均不掌握。登记报表和招股章程截至本日设明公司或任何附属公司拥有的所有未清偿的有担保和无担保债务，或者公司或任何附属公司承担的承诺。对于本协议，「债务」指（x）任何借款的负债或超过$50,000的欠款（除业务常规支付的应付帐款之外），（y）所有对他人债务的保证、背书和其他担保义务，无论该等债务是否反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中或应反映在其中，但不包括代背书的可转让票据、用于存款或托收的背书或业务常规交易中的类似交易；以及（z）按照美国通用会计原则有资本化要求的租赁合同下到期的超过$50,000的租金现值。除登记报表和招股章程中订明的外，公司或任何附属公司并未违约支付任何债务。

(oo) 合规的规范M项目公司及据其所知授权代表未:(i)直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防价格以促成或促使其提供的任何安防的销售或转售的行动，(ii)买卖、买盘、购买或支付任何补偿以招揽购买公司提供的任何安防，或(iii)支付或同意支付给任何人员任何补偿以招揽其他人购买公司其他安防，除了在条款(ii)和(iii)中，支付给承销商与发行有关的补偿。

(pp) EGC状态及测试沃特世通信从注册声明提交给监管机构的时候起（或者如果更早的话，从公司直接或通过任何被授权代表其行事的人员进行的任何测试沃特世通信（如下所定义）的第一天起）到现在为止，本公司一直是并且仍然是“新兴成长型公司”，根据证券法第2(a)条和公寓（“新兴成长公司”). “测试沃特世通信「通信」指根据证券法第5（d）条依赖所进行的与潜在投资者的任何口头或书面沟通。公司（i）未独自进行任何除了获得机构投资者资格的投资机构根据证券法规则144A楼下或根据证券法规则501意义上的认可投资者与共同授权代表进行「沃特世」通信之外的沃特世通信；和 （ii）未授权任何人除代表之外进行「沃特世」通信。公司重申代表已获授权代表其进行「沃特世」通信。公司未发出除了在「订单」中列出的书面「沃特世」通信（如下所定）。 附表F中的书面测试沃特世通信之外，没有发布任何书面测试沃特世通信（如下所定义）。 她。书面的试水沟通 意思是指根据证券法第 405 条定义，具有书面形式的试水沟通。「沽水测试 通信」是指根据证券法案第405条的含义内的书面通信。在与发行有关的每次公开发售的股票之际，当招股简章尚未提供给潜在购买者时，没有任何一封个别的书面沽水测试 通信，包括或将包括不实的重要事实，或遗漏陈述或将遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述在其被发表时不会因牵涉的情况而具有误导性

(qq) 保证金证券公司不拥有任何根据美国联邦储备系统理事会的《U例例》定义的“保证金证券”，并且所募集的资金中，没有直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，没有用于减少或偿还用于购买或持有任何保证金证券的债务，也不用于任何其他可能导致任何招股证券被视为《t规则》、《U规则》或《X规则》的【目的信贷】的目的。联邦储备委员会”，并且发行所得不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，也不会用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何发行证券被视为「目的信贷」在联邦储备局规例 t、U 或 X 含义内的任何其他目的。

(rr) 保险。公司及其各附属公司均已向具有公认的财务责任的保险公司投保，以覆盖这种损失和风险，保险金额适当并符合其所从事业务的惯例；公司或其任何附属公司并未被拒绝申请的任何保险类型的保险，亦无任何理由认为在旧有保险到期时无法续保，或获得类似保险为持续业务所需，成本不会对其产生重大不利影响。

(ss) 无寻获费用。 公司或其子公司与任何其他人之间没有合约、协议或理解，可对公司或其子公司或任何券商提出关于此发售的券商佣金、寻获费用或其他类似支付的有效索赔，或与公司、其子公司或其各自的高级职员、董事、股东、合作伙伴、员工或相关方面的其他安排、协议、理解、支付或发行有关的其他安排、协议、理解、支付或发行。这可能会影响FINRA根据券商的报酬。

(tt) 无美国金融业监管局相关联根据公司所知，除非向代表提供书面披露，否则公司或其附属公司的(一)高级职员或董事，(二) 持有公司任何类股票5%或以上的股东，或(三) 在提交到证券委员会注册报告之前的180天内收购公司的非注册证券的任何人，在任何与任何FINRA成员有直接或间接关联或联系。如果公司得知在本1(tt)条款下描述的任何此类人员是或成为参与发行的FINRA成员的关联人员或相关人员时，将告知代表和承销商的律师。

(uu) 所有营运和其他资料。 所有关于披露文件和招股章程的营运和其他资料均在所有重大方面属实和准确。

(vv) 第三方数据。 披露文件包和招股书中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或来源于公司合理而诚实地认为可靠和准确的来源，且该数据与其来源一致，公司已获得从该来源获得的书面同意使用该数据，范围达到所需。

(ww) 遵守环保母基法律法规公司及其子公司均（A）符合所有适用的国外、联邦、州和地方有关保护人类健康和安全、环境、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的法律和法规，（B）已获得并符合所有适用环境法律下对其业务进行所需的所有许可证、执照或其他批准，且（C）未收到有关调查或修复任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非该非符合环境法律，未获得所需许可证、执照或其他批准，或责任不会对公司产生重大不利影响。环保母基法律公司及其子公司均（A）符合所有适用的国外、联邦、州和地方有关保护人类健康和安全、环境、有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的法律和法规，（B）已获得并符合所有适用环境法律下对其业务进行所需的所有许可证、执照或其他批准，且（C）未收到有关调查或修复任何有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非该非符合环境法律，未获得所需许可证、执照或其他批准，或责任不会对公司产生重大不利影响。

(xx) 遵守法律、组织文件和合同公司及其子公司均未（a）违反任何适用法律的规定（包括但不限于任何关于资讯收集和用户隐私保护的适用法律）；或（b）违反其各自的组织文件；或（c）违约或违反对公司或其子公司有约束力的任何协议或其他文件或任何拥有管辖权的政府机构、机构或法院的判决、命令或法令，除了在（a）和（c）的情况下，任何此类违反或违约均不会对其造成实质不利影响。

(yy) 无非法影响。 公司没有向任何人或实体提供，或促使承销人向任何人或实体提供股份，以非法影响: (a) 公司或公司联系人的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该联系人的业务水准或类型，或 (b) 记者或出版物写作或发表有利于公司或任何该联系人的信息。

(zz) 整合本公司及其相关公司，以及任何为本公司或其联属公司代表其或其联属公司行事的人，未在本公司所需的证券法下要求的情况下，直接或间接地就任何证券提出任何要约或销售等，或就任何证券提出要约买入的要求，而这些情况下可能导致本券发行与以前的券发行进行整合的目的，这将要求在证券法下注册任何此类证券。

（aaa）公司高管的职位代表任何由公司高管签署并交付给代表或代表的律师的证书，应被视为公司对承销商之陈述和保证，关于其中所载事项。公司承认，承销商和为了根据本据送达的意见而交付的公司的律师，将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意此等依赖。 第6条为了本据的目的，公司的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并在此同意此等依赖。

第2部分。 公司股份与额外股份。

(a) 购买公司股份根据本内所载的陈述和保证，但受到此处所载条款和条件的约束，公司同意以每股3.68美元（折扣后净价）的价格向承销商发行并卖出承销股份。承销商同意按其各自的名称相对应设定的数量从公司购买承销股份。 附表A 所附此的以及成为本合同一部分的表中列明的公司股份。

(b) 交付及缴付固定股份。交付及缴付本公司股份须于东部时间上午十时间进行。 于适用时间后的第三（第三）个工作日，或在代表和代表同意的时间 公司，在代表同意的地方（包括通过传真或其他电子传输远程） 和公司。公司股份的交付和付款时间和日期称为」截止日期。」 截止支付代表本公司股份的购买价格及交付代表本公司股份的证书，本文称为 」关闭。」本公司股份须于截止日期以联邦银行转帐（同日）付款 向承保人交付的资金（在形式和内容上对承包商合理满意）代表 固定股份（或如未通过存储信托公司的全部快速转让设施获得认证（恶意识别码」)) 用于承保人的账户。本公司股份须以承保人的名称及面额注册 可于截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面要求。如获得认证，本公司将允许承保人 在截止日期前至少一 (1) 个全工作日检查及包装本公司股份以供交付。本公司不得 有义务出售或交付本公司股份，除非承包商投标所有本公司股份的付款。

(c) 额外的股份本公司特此向承销商授予选择权（称为“【】”），从注册声明生效日起，可行使期为45天，购买最多________普通股，仅用于补足可能存在的超额配售证券。超额配售选择权是代表者全权决定是否购买额外股份。超额配股选择权”)用于采购多达375,000股普通股的附加股份，每种股份仅用于弥补此类证券的超额配置（如有）。超额认购选项由承销商自主行使。

(d) 超额配售选择权行使根据本条款第1.2.1节所授予的超额分配选择权，代表可以在有效期后的四十五（45）天内行使对所有（任何时间）或任何部分（不时）的选择权单位进行行使； 第2（c）条 代表有权在收盘日期之后的四十五（45）天内运作。每股额外股份的购买价格应等于每股合总份额的价格。 第2(a)条款承销商无义务在行使超额配售选择权之前购买任何额外股份。此处授予的超额配售选择权仅可由代表的授权签署的正式书面通知行使，列明要购买的额外股份数量，以及递交和支付额外股份的日期和时间（「行使通知」）。代表对公司的任何口头通知或电子邮件通知均应由通过快递邮件或传真或其他电子传输的行使通知来确认。递交和支付额外股份的日期和时间（「选择权结束日期在行使通知书之日期后五（5）个完整业务日内或由公司和承销商约定的其他时间，应在代表律师事务所的办公室或公司和承销商一致同意的其他地方（包括透过传真或其他电子传输方式），进行付款及交付额外股份。如果额外股份的交付和支付未在结束日期发生，则选择结束日期将按照行使通知书中所设定的日期。在行使超额分配选择权涉及所有或部分额外股份时，根据本文所载条款和条件，（i）公司将有义务向承销商出售行使通知书中指定的额外股份数量，并（ii）承销商将购买该部分额外股份的总数。

(e) 附加股份的交付和付款在选择结束日期以电汇（当日）资金支付附加股份，前提是在交付代表附加股份的证书（形式和内容令承销商满意）给予承销商账户，并在选择结束日期之前至少提前两（2）个完整工作日以书面方式要求承销商以承销商所要求的名称或名称和授权面额注册附加股份。公司除非承销商支付相应附加股份款项否则无义务出售或交付附加股份。选择结束日期可能与结算日期同时，但不得早于结算日期；如果时间和日期与结算日相同，则“结算日期”一词将指交付主承销股份和附加股份的时间和日期。

(f) 承销商佣金鉴于本协议所提供的服务，公司应支付给承销商佣金，佣金金额为全部收益的百分之七（7.0%）。

第3节。 公司契约。

该公司还与每位承销人做出以下承诺和同意：

(a) 主承销商对拟议修订和补充内容进行审查在开始时间和结束时间之间，直至结束日期或在承销商的法律顾问认为根据法律，无需提交招股书以完成承销商或经销商销售相关业务，包括可能根据证券法第172条规定满足要求的情况，在修订招股书或招股说明书之前进行,招股说明书发送期间在修改或补充登记声明书或招股书之前，包括通过引用根据《交易法》提交的任何报告所进行的任何修订或补充，公司应向承销商提供每个拟议修订或补充的副本供审查，并且公司不得提交承销商合理反对的任何拟议修订或补充。

(b) 《证券法》合规在本协议日期之后，在招股说明书交付期间内，公司应立即书面通知承销商：(i) 收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充资讯，(ii) 任何后续生效修订的登记申明书或价格招股说明书或招股说明书的提交时间和日期，(iii) 任何后续生效的登记申明书的提交时间和日期，(iv) 被证监会发布的任何停止命令，中止登记申明书或其后续生效修订的生效，或任何禁止或中止使用登记申明书、价格招股说明书或招股说明书的命令或通知，以及对于刊载或指定在任何证券交易所上市交易的发售证券，或有关移除、中止或终止该等证券上市或挂牌的程序的威胁或发起的任何程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止命令、禁止或中止使用的命令或通知，公司将尽最大努力在最早可能的时间内获得该命令的解除，或提交新的登记申明书并尽最大努力使该新的登记申明书尽快生效。此外，公司同意遵守《证券法》下相关的424(b)条例和430A条例，包括及时提交文件，在此条例下提交的文件是否被证监会及时接收。

(c) 交易所法案遵从在《发售说明书送达期间》，如果公司要承担《交易所法案》下的报告义务，公司将按照《交易所法案》的要求，在规定的时间内按照第13、14或15条在委员会提交的所有文件。

(d) 就登记声明、说明书和其他证券法事项进行修正和补充如果在招股文件交付期间内，发生任何事件或条件存在，致使说明文件或招股书如经修改或补充后将包含任何重大事实的不实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以便使其中的陈述在当时情况下不致误导，或者如果有必要修改或补充说明文件或招股书，以使其中的陈述在当时情况下不致误导，或者如承销商认为有必要修改或补充登记申报书、说明文件或招股书，或者提交包含招股书的新的登记申报书，以遵守法律，包括在交付招股书时，公司同意（i）通知承销商任何此类事件或条件（除非此类事件或条件在招股文件交付期间之前已由承销商提出），并（ii）及时准备（但需符合」1「的规定），向证券交易委员会提交（并尽最大努力使登记申报书的任何修正或新的登记申报书经批准生效）并自行负担费用，向承销商和经销商提交登记申报书、说明文件或招股书的修正或补充，或任何新的登记申报书，以便使说明文件或经修改或补充后的招股书中的陈述，在当时情况下不致误导，或使登记申报书、说明文件或招股书经修改或补充后符合法律。 第3(a)条 和 第3(e)条 如此处所述），向委员会提交（并尽最大努力确保登记申报书的任何修正或新的登记申报书经批准生效），并自行负担费用，向承销商和经销商提供有关登记申报书、说明文件或招股书的修正或补充，或任何新的登记申报书。其中所述陈述经修改或补充后，在当时情况下不致误导，或使登记申报书、说明文件或招股书经修改或补充后符合法律。

(e) 允许自由撰写的说明书公司声明，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会进行与所募集证券有关的任何要约，该要约将构成发行人自由撰写招股书或其他在证监会根据证券法规则405条规范下需要由公司提交或根据证券法规则433保留的“ 自由撰写招股书根据证券法规范405条，在证监会提交或根据证券法规范433条保留的“ 附表B 自由撰写招股书许可自由撰写招股书。自由撰写招股书

(f) 复制任何修订和补充的招股书副本。公司同意在招股书交付期间免费提供承销商所需的初步招股书、招股书和披露文件包（包括其中所纳入或视为纳入的任何文件）的副本及其后的任何修订和补充。

(g) 募集款项用途公司应将其出售的可供销售证券的净收益主要用于按照说明书和招股书中“款项用途”一栏所述方式进行。

(h) 股票转仓代理公司将自费雇用并维持一家注册与转让代理人处理所发行的证券事务。

(i) 内部控制公司将保持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证，确保：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权执行；(ii) 交易被记录，以准备符合美国通用会计原则的财务报表并保持资产的责任；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许存取资产；以及(iv) 资产的记录责任在合理间隔内与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。在完成认购后，内部控制将由公司董事会审计委员会按照纳斯达克证券市场的规定进行监督。纳斯达克”).

(j) 交易所上市普通股已经获得授权，可以在纳斯达克资本市场上市，待正式发行通知。在完成发行后，公司将匀符合纳斯达克所颁布的规则和法规，并无理由认为在可预见未来将不继续如今这样，遵守所有的上市和维持要求（至此刻或结束日对公司适用的范围；以及对此等要求中设定的免除和例外情形，对公司适用的范围）。在不限制上述情况下，且符合上述资格的有：（i）公司董事会中所有需要「独立」（根据适用法律、规则和法规定义的该词）的成员，包括但不限于公司董事会的稽核委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的所有成员，符合在相关法律、规则和法规下所设定的独立资格，（ii）公司董事会的稽核委员会至少拥有一名「稽核委员会财务专家」（根据该等法律、规则和法规定义的该词），以及（iii）根据与纳斯达克的讨论，公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 无需进一步要求。 公司在本协议中所拟定的交易或与本次配售、发行和销售发售证券有关的交易以及未来执行本协议所需获得的任何同意、批准、授权或命令，以及向任何人（包括任何政府或监管机构或机构或任何法院）提供登记或注册的要求均不需要，除非已获得或于交割日前已经取得，在交割日生效并履行，包括在任何本次发售和销售发售证券的司法管辖区根据适用的蓝天法下以及在金融业监管局规则和法规下的相关规定。. 在与发行有关的交易的成交和销售提供的证券，根据外国司法的法律和规定，无需获得或在交易完成时取得的授权、同意、批准、许可、资格或订单，或向任何个人（包括任何政府机构或机构或法院）进行申报或注册，除非已经获得或进行。

(l) 未来会向承销商提交报告。 协议日期后的一年内，若EDGAR上无法取得，公司将根据提供的地址和联络方式向代表提供。 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。 根据本协议的第 ，(i) 在每个会计年度结束后尽快提供公司年度报告的复本，该报告包含了当年财务年度终了时的资产负债表、利润表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立的上市会计师或注册会计师对此的意见；(ii) 在提交后尽快提供每份代理声明、20-F表格的年报、使用6-k表格的中期财务报表或其他公司向委员会提交的报告；以及(iii) 一旦有，立即提供任何向股东普遍发送的公司报告或通讯的复本。

(m) 不得操纵价格。 公司将不直接或间接采取任何旨在引起或导致或已构成或可能合理预期构成本公司任何证券价格稳定或操纵的行动。

(n) 现有锁定期协议除了在登记声明书、披露文件和招股说明书中描述的情况外，公司与股东之间不存在任何禁止出售、转让、指定、抵押或质押公司普通股的协议。公司将指示过户代理商在相应期限内对被此类“锁定期”协议约束的公司普通股采取停止过户限制措施。

(o) 上市公司限售期.

(i) 公司将不会在本协议签署之日起，在首次公开贩售普通股的日期后的180天内，在未获得代表事先书面同意的情况下，锁仓期限） （i）提供、抵押、宣布出售意向、销售、签订出售合同、出售任何期权或出售期权合同，购买任何期权或销售合同，授予购买权、权利或认股权，或直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可以转换为普通股或行使或交换普通股的证券，或向证券交易委员会提交与《证券法》相关的登记声明；或（ii）与任何互换或其他协议进行约定，该协议在全部或部分上转移普通股或其他证券的经济所有权后果，无论此类在第（i）或（ii）款所描述的任何交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算的，除本协定条款下约定的承销商之外。公司同意在封锁期满之前不加速任何期权或认股权或解除任何回购权。

(ii) 本节第3(o)(i)款所载的限制条款，不适用于：(i)在此之下销售的发售证券，(ii) 该公司行使股票期权或认股权、或根据在注册声明书、说明文件或招股章程中披露该日期的已发行证券进行普通股发行，(iii)该公司对公司的任何股权报酬计划发行的股票期权或公司股票，或该公司向该计划提交的注册声明书，以及(iv)在该公司获得无利害关系董事多数批准的收购或战略交易中发行的证券，前提是该证券作为“受限证券”（根据144条例定义）发行，并且不具有要求或允许在锁定期内提交与之相关的任何注册声明书的注册权，并且任何此类发行只能以有助于该公司的业务运作或资产拥有者为目的的公司持股人（或其子公司）或与公司业务具有协同效应的业务持股者，并且提供给公司除资金投资外的额外利益，但不包括公司主要出于筹集资金而发行证券的交易。 本节第3(o)(i)款所载的限制条款不适用于：(i)此处要出售的发售证券，(ii) 该公司设立出售期权或认股权的普通股，或根据注册声明书、披露文件或招股书披露的现有证券进行转换，(iii)该公司设立注册声明书或在该公司的任何股权报酬计划下发行的该公司股票，以及(iv)公司获得无利害关系董事多数批准的收购或战略交易中发行的证券，前提是该证券作为“受限证券”（根据144条例定义）发行，并且不具有要求或允许在锁定期内提交与之相关的任何注册声明书的注册权，并且该发行仅限于是一个营运公司或拥有一个与公司业务具有协同效应的资产的单位（或该单位的股权持有人），并且该发行提供给公司除了资金投资之外的其他利益，但不包括公司主要发行证券为了筹集资金的交易。 本约定条款不适用于: (i) 在本文下出售的所发行证券， (ii) 公司根据本文日披露于《登记声明书》、《披露文件套餐》或《招股书》行使股票期权或认股权或换股证券的发行， (iii) 公司发行或提交与此相关的《登记声明书》或公司股票于公司任何股权报酬计划下的发行，以及 (iv) 根据公司不少于半数独立董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券作为「限制性证券」(根据第144条规定)发行，且不具有要求或允许在封锁期间提交任何与之相关的登记声明书的登记权利，并且前提是任何此类发行仅限于为一个或其子公司，本身或通过其子公司为与公司业务协同效益的营运公司或资产拥有人，并且应在投资所有基金类型之外为公司提供额外利益，但不得包括公司主要为筹集资本而发行证券的交易。

第4节 费用和开支的支付。

公司将在发行完成时支付承销商的未核负担费用津贴，金额为发行总收益的百分之一（1%）。无论本协议中所述之交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付与此等交易相关的合理和实际费用和支出，包括但不限于以下方面：（i）与发行和交付发行证券相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用，如有），（ii）承销证券的交收公司、登记机构和转让代理人的所有费用和支出，（iii）与发行有关的所有必要的发行、转让和其他印花税费用，（iv）公司法律顾问、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和支出，（v）因准备、印刷、存档、运送和分发登记声明（包括基本报表、附件、排程、同意书和专家证明书）、各发行人免责书式招股说明书、各初步说明书和招股说明书、及其所有修订件和补充资料和本协议而产生的所有成本和费用，以及（vi）公司在与资格或登记（或获得州证券或蓝天法例的资格或登记豁免）有关的所有征税及律师费用和支出，如代表要求，准备并印制蓝天法例调查报告或备忘录，及其补充资料，并告知代表有关此等资格、登记及豁免，扣除本日之前已支付的任何预支款。

公司亦将在收到发票后及时支付代表的应负责支出，最高总金额为二十五万美元（$250,000），包括但不限于：（A）代表在办理发行事宜时承担之法律顾问费用；（B）所有第三方尽职调查，包括任何背景查询费用；（C）IPREO建立图书和招股文件跟踪软体；（D）根据承销商（包括承销商的美国和当地法律顾问）的合理要求准备装订册和Lucite方块纪念品的准备数量；（E）背景查询顾问费用；（F）与Lafferty的结算系统数据、服务和通信费用相关的5000美元成本；（G）与Lafferty的Capital IQ系统用于可比公司分析和估值相关的1万美元成本，和（H）合理的路演费用和必要的旅行费用； 提供 任何超过5000美元的费用均需公司事先书面批准。

第五节 5。 税收；支付的扣除和扣缴。

根据本协议，公司应支付的所有款项，应当在不扣除任何现行或未来税金、税捐、或其他任何金额的情况下，自由清偿并支付。

第6节 承销商的义务条件。

承销商在结算日期或选择性结算日期按本协议所提供之买入发行证券的义务，应受制于以下条件：（1）公司在下文所述日期及结算日期或选择性结算日期的陈述与保证之准确性； 第一节 在此文件内所述日期、以及在结算日期或选择性结算日期，公司按时履行其在本文所述之契约与其他义务；（3）FINRA对于在登记声明中所述之应支付或可支付予承销商之报酬金额无异议；以及（4）以下的附加条件：

(a) 会计师的安慰函在本日的日期，代表方应该从会计师处收到一封日期为本日的信，地址写给代表方，信的形式和内容应该令代表方满意，内容应包括通常包含在会计师的「安心信」的陈述和资讯，根据审计标准第72号（或任何后续公告）提供，涉及在注册申报书和招股书中的审计和未审计的财务报表和某些财务资讯。

(b) 注册声明的有效性；遵守注册要求；无止损市价单在执行本协议之后，《及至截止日期或适用的选择性截止日期的期间内》，

(i) 公司应按照证券法规定的方式和期限向证券监督管理委员会提交招股说明书（包括证券法下430A条所要求的信息）；或公司应提交一份后期有效修正案，其中包含按照该430A条所要求的信息，且该后期有效修正案应贯彻有效。

(ii) 在生效的登记声明书或对登记声明书的任何事先生效的修订书上，没有悬挂该生效及没有委员会对此目的进行的诉讼或威胁。

(c) 无实质不利变动就此协议日期起至收盘日期或适用的选择性收盘日期（如适用）期间，在代表合理判断下，未发生任何重大不利变化。

(d) 主任证书。 在结束日期和/或选择结束日期时，代表应收到一份由公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官员签署的书面证书，日期为该日期，内容为证明该证书的签署者已审阅注册声明、披露文件和招股书及其任何修改或补充、每个发行者自由书面招股书和本协议，确认该个人知晓：

(i) 公司在本协议中所作的陈述和保证属实无误，如同在该结算日期当日作出一样。 同时，公司已遵守了所有协议，并满足了在该结算日期当天或之前应履行或满足的所有条件。

（ii） 未发出任何停止交易所登记或使用招股章程的止损市价单，未提起任何停止该目的的诉讼或正在进行中，或据本公司所知并未受到《证券法》的威胁；在美国，尚未予以发出或停止发行所提供证券或公司其他证券的任何证券委员会、证券监管机构或交易所的命令，也未因此提起过诉讼或正在进行中，或根据本公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或交易所都未考虑该目的的诉讼。

(iii) 截至在招股书和说明书中所提供信息的日期后，未出现以下情况： (a) 任何重大不利变化；(b) 除了按业务常规进行的交易外，对公司和子公司整体重要的任何交易；(c) 由公司或任何子公司承担对公司和子公司整体重要的任何直接或间接义务，除了业务常规所增加的义务；(d) 公司或任何子公司的股份资本（除了因已发行的期权或warrants的行使或已发行的负债转换为公司普通股而作的更改）或任何子公司的未清偿债务的任何重大变化（除了将此类债务转换为公司普通股）；(e) 公司普通股宣布、支付或分派的任何股息或分配；或(f) 公司或任何子公司已遭受或将遭受对公司财产造成重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保）。

(e) 秘书证明书在结算日期和/或期权结算日期，代表应收到由公司秘书签署，日期为该结算日期的公司证书，证明：(i) 该证书所附上的公司会章和章程是真实完整的，未经修改且有效力；(ii) 该证书所附上的与发行有关的公司董事会决议是有效力且未被修改；以及 (iii) 公司的运作良好。该证书中提及的文件应该附在该证书中。

(f) 降低舒适函在结束日期和/或期权结束日期，代表应收到来自会计师的信函，日期为该日期，形式和内容令代表满意，内容是确认 会计师重申依据本条款(a)所提供的信函中所述的声明 第6条，除非其中指定的日期 用于执行程序的日期不得晚于结束日期和/或期权结束日期的前三个业务日。

(g) 公司特定安防持有人之锁仓协议公司必须在此日期或之前向代表提供一份与此的协议，其内容与所示之内容形式大致相同 附件A 公司必须在此次发行前列入此的清单上，该清单包括公司董事、高级职员以及持有公司普通股或可转换为普通股或行使权的安防持有人，其持股比例达到百分之五(5%)以上 附表D 此处的

(h) 交易所上市。交付之发行证券应于交割日期和/或选项截止日期获得纳斯达克资本市场上市批准，并经发行官方通知。

(i) 公司法律顾问意见收盘日期和/或选择权结算日期时，代表应收到：

(i) 公司律师事务所Robinson & Cole LLP的意见，形式和内容合理满足代表，包括负面保证语句；以及

(ii) 就英属维尔京群岛法律顾问Forbes Hare对公司的意见，以合理满意地惯例形式提供予代表。

承销商将依赖富比士曦的意见，作为展示文件5.1的一部分，关于发行股份的正式核准、有效性以及协议的正式授权、执行和交付。

(j) 额外文件在截止日期或选择性截止日期之前，代表人和代表人的法律顾问已收到所需的资讯、文件和意见，以便他们能够审核所发行和出售的拟议证券，或为了证实任何陈述和保证的准确性，或本中所载条件或协议的满足。

如果符合本协议中规定的任何条件未在要求的时间和方式下得到满足，代表得以在收盘日期和/或选择收盘日期之前或当天随时通过书面通知终止本协议，对于任何一方终止均无需对其他方负任何责任，惟「第8条」规定的（关于代表可负责、真实费用的退款）以及其他条款应一直有效并在此类终止后继续存在。 第6条 若未能按所要求的条件满足，本协议可在交割日期或选择交割日期或之前，由代表向公司发出书面通知，随时终止。该终止将不构成任何一方对其他任何一方的责任，但 第4节 （就代表实际支出的外勤可核数、真实开支而言）并 ，包括其中设定的受益拥有限制。 均应始终有效并在该终止后继续存在。

第7节。 本协议的有效性。

本协议自本协议当事方签署以及证券法下的注册申报公告生效之”出现晚于”时间点起生效，并需尽快得到委员会通知(包括委员会审查人员的口头通知)该注册声明的生效。

第8节。 赔偿。

(a) 公司的赔偿公司应免责并赔偿承销商、其各关联公司和各自的董事、主管、成员、雇员和代理人以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条之意义对这些承销商具有控制权的每个人（统称为「承销商受保人」），使其免受任何损失、索赔、损害或责任（包括在获得公司事先书面同意的情况下解决任何诉讼的和解）的影响，这些损失、索赔、损害或责任源于： (i) 发行登记声明中的不实陈述或被指控的不实陈述，包括在生效时以及根据证券法规定的430A条和4300亿条规定的时间后视为发行登记声明一部分的信息，这些损失、索赔、损害或责任源于或基于登记声明中的遗漏，或被指控遗漏在其中记载一个应当记载的或必要记载的重大事实，以使该等陈述在其所作出的情况下不具误导性；或 (ii) 招股说明书中的不实陈述或被指控的不实陈述，或任何修订或补充，或在与发行有关使用的任何其他材料中源于或基于其中所声明的遗漏或被指控遗漏一个应当记载的或必要记载的重大事实，以使该等陈述在其所作出的情况下不具误导性，并应对此等承销商受保人因评估、调查或防御此等损失、索赔、损害、责任或行动而合理支出的法律费用或其他开支进行补偿；承销商受保人，并且每个是「」承销商被保护方人 提供, 但是在任何这种情况下，公司对于任何损失、索赔、损害、开支或责任，只要是由于或基于初步说明书、注册声明或招股说明书的不实陈述或遗漏，或者任一此等修订或补充，或任何发行人自由书面说明书，或任何其他与发行相关的材料而产生的，或依赖并符合承销商资讯作出的发售，均不负责任。根据此，赔偿义务 第8条(a)款 不是专属的，将会补充其他承销商可能拥有的任何责任，并不限制在法律或衡平法中可能向每位承销商受保护方提供的其他权利或救济。

(b) 承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任承销商应对公司及公司附属公司、各自董事、官员、雇员、代理人以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义下控制公司的人（统称"公司受保护方"）进行赔偿和豁免责任公司受保护方“受托人”公司受保护方”) from and against any losses, claims, damages or liabilities (including in settlement of any litigation if such settlement is effected with the prior written consent of the Underwriters) arising out of (i) any untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, or (ii) the omission to state in any preliminary prospectus, any Issuer Free Writing Prospectus, any “issuer information” filed or required to be filed pursuant to Rule 433(d) of the Securities Act Regulations, the Registration Statement or the Prospectus, or in any amendment or supplement thereto, a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, but in each case only to the extent that the untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with the Underwriter Information and shall reimburse the Company for any legal or other expenses reasonably incurred by such party in connection with investigating or preparing to defend or defending against or appearing as third party witness in connection with any such loss, claim, damage, liability, action, investigation or proceeding, as such fees and expenses are incurred. Notwithstanding the provisions of this 第8(b)节在任何情况下，不得由承销商根据本 第8(b)节 超过与发行相关的承销商所获得的总折扣。根据本内容，赔偿义务是非排他性的，除了可能有的任何责任，还将使得公司其他赔偿义务方在法律上或公平上可以得到的权利和救济不受限制。 第8(b)节 这些赔偿义务不是排他性的，并且除了公司可能有的任何责任之外，还不会限制任何法律或公平上可能存在的权利或救济，这些权利或救济仍然可以使用给予每个公司收到赔偿的相关方。

(c) 程序在收到本应保障方根据本 ，包括其中设定的受益拥有限制。 中的任何行动开始的通知后，如果对此提出索赔，保障方应立即向保障方提交书面通知。 ，包括其中设定的受益拥有限制。，应以书面形式通知该保障方该行动的开始； 提供, 但是如果未通知赔偿方，则其不得免除其根据本 归属的任何责任，除非其已因此而蒙受实质不利损失；而 ，包括其中设定的受益拥有限制。 如果未通知赔偿方，则其不得免除其在本 否受保人责任下可能承担的任何责任，除非其已因此而蒙受实质不利损失；而 提供, 进一步说明如果任何此类诉讼向受保人提起，并且它通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内与任何其他以同样经已通知的赔偿方合并，由赔偿方选择有限程度上造成对受保人合理满意的法律顾问一起担任此类诉讼的辩护（该法律顾问将不得，除非受保人书面同意，成为赔偿方的法律顾问）。自赔偿方通知受保人选择承担此类诉讼辩护起，其不得根据此处所述之外的其他条款对受保人负责。 ，包括其中设定的受益拥有限制。。如果向受保人提起任何此类诉讼，并且受保人通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中并在其希望的范围内与任何其他以同样经已通知的赔偿方合并，由受保人合理满意之法律顾问一起担任此类诉讼的辩护（该法律顾问将不得，除非受保人书面同意，成为赔偿方的法律顾问）。从赔偿方通知受保人选择承担此类诉讼辩护之后，除非此处所提供的情况，否则赔偿方对受保人不负任何责任。 第8条(a)款 或 第8(b)节在这种情况下，赔偿方在与该行为的军工股相关的任何法律或其他支出后所需要支付的费用，除调查的合理成本外； 提供, 但是任何赔偿方在该等诉讼中有权聘请独立的法律顾问并参与该等诉讼的辩护，但该等独立法律顾问的费用和支出（除调查的合理成本外）应由该赔偿方自行负担，除非（i）公司在需要赔偿的情况下已经书面特别授权了该等法律顾问的雇用 第8条(a)款(ii)在其律师告知其可能有一个或多个与被表示担保方可用不同或额外辩护策略的，或(iii)被表示担保方在通知开始诉讼后一段合理时间内未能承担该诉讼的辩护且雇用令被表示担保方合理满意的律师，或被表示担保方对诉讼辩护不尽力时，若被表示担保方以书面形式通知表示担保方选择由表示担保方负担费用的独立律师，则表示担保方无权再承担（或在开始辩护后若对该诉讼辩护不尽力时无权继续辩护）该诉讼并对被表示担保方之后与该诉讼辩护有关的合理法律或其他费用负责； 提供, 然而, 在同一司法管辖区内涉及同一整体指控或情况的任何一起诉讼或类似诉讼中，表示担保方对于任何被表示担保方的合理费用和开支（除了咨询当地律师）不得赔偿超过一家独立律师事务所，这家律师事务所将由承担方在本协议下的被表示担保方为其指定，如果被表示担保方为承销商的被表示担保方，则由承销商指定；如果被表示担保方为公司的被表示担保方，则由公司指定。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 担保方不得在同一司法管辖区内针对同一一般指控或情况，与该担保方担保的任何诉讼或类似诉讼相关而令多于一家独立的律师事务所的合理费用和开支，同时尚需支付当地律师费用。这家律师事务所将由承担方根据本协议指定，如果相关方为公司的被表示担保方，则由公司指定；如果相关方为承销商的被表示担保方，则由承销商指定。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 根据本第8(c)条根据本条款，赔偿方须支付的金额包括但不限于合理的法律费用和代理人费用、调查费用、或准备为了辩护或防御而进行、或成为关于此等行动、调查、诉讼或索赔的第三方证人所产生等费用，以及支付任何前述款项的一切金额。在没有获得被赔偿方事先书面同意的情况下，赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔或任何形式提出裁决、和解或同意裁决，其中此诉讼或索赔在本条款下可以要求赔偿或贡献（无论被赔偿方是否是实际或潜在的当事人），除非该和解、和解或同意裁决（i）包括以符合被赔偿方合理标准的形式和内容为每一被赔偿方无条件释放其所引起的一切责任和（ii）不包括有关被赔偿方的错误、罪责或不作为的声明或承认。在下列情况下，赔偿方对任何未经其书面同意的诉讼或索赔和任何形式的和解不负责任：（该同意不得不合理地拒绝或延迟），但如获得其书面同意并已不合理地拒绝或延迟，或（iii）在该诉讼中有一个收到原告对被告的裁决的任何情况下，赔偿方同意赔偿和保护被赔偿方免责任或负责之一切损失或责任。此外，如果在任何时候，被赔偿方要求赔偿方报销代理人的费用和支出，则如果（i）在收到该请求的赔偿方超过九十（90）天后，进行该和解，（ii）在进行该和解之前，赔偿方已收到有关该和解条款的通知至少六十（60）天，以及（iii）在该和解日之前，赔偿方没有按照请求给予被赔偿方报销，则赔偿方同意应对此等和解负有责任。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 包括但不限于，（x）对被赔偿方之律师费用和代理人费用的合理支付和（y）对其中任何行动、调查、诉讼或索赔之调查、准备辩护或防御、担任第三方证人或其他情况引起之一切费用支出所支付的金额。在未取得被赔偿方事前书面同意的情况下，赔偿方不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔或任何情况达成和解、折让或同意判决，在这些诉讼或索赔下可向赔偿方寻求赔偿或贡献，除非此和解、折让或同意判决（i）包括对每一被赔偿方的无条件释放，无论形式和实质是否合理与否，针对此等行动或索赔而产生责任的（ii）不包括涉及被赔偿方的错误、罪责或不作为之声明或承认。在下列情形下，赔偿方对未经其书面同意执行的任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔和达成的和解不承担任何责任：（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），但如根据其书面同意达成和解，而此等同意不合理地被拒绝或延迟或（iii）在该事件中对原告该事项作出裁决时，被赔偿方同意对任何因该和解或裁决引起之损失或责任给予赔偿并使之免责。此外，如果任何时候，被赔偿方要求赔偿方报销律师费用和支出，则如果（i）其收到该赔偿方对报销请求的通知之日起超过九十（90）天之后，达成此等和解，（ii）赔偿方在该和解之日起至少有六十（60）天的期间内已收到该和解条款的通知，以及（iii）于该和解之日前，赔偿方未按照该要求报销被赔偿方的情况下，赔偿方同意应对该和解负有责任。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 （无论被赔偿方是实际的或潜在的诉讼当事人）下述（不含但不限于）对被赔偿方及与任何行动、调查、诉讼或索赔有关之其他费用所支付的金额，包括（x）对律师费用及代理人费用支付之合理费用，（y）对任何上述交付之款项支付成本。在未取得其他被赔偿方书面同意之情况下，赔偿方不得达成或妥协或同意就任何待定或受胁诉讼或任何索赔事宜之进一步裁决，而此等事宜可根据本「 "或其他赔偿之范围下提出赔偿或贡献，除非此等裁决、妥协或同意（i）包括有关每一被赔偿方无条件释放之形式与实质，合理令被赔偿方满意免除于此等行动或索赔之责任，及（ii）不包括有关被赔偿方之过失、罪责或不作为之声明或承认。在下列情况下，赔偿方对于任何未经其书面同意方式解决之待定或受胁诉讼或任何索赔事宜不负责任（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），但如经取得其书面同意，该同意因不正当的拒绝或延迟或该事宜的原告获得该诉讼之裁决时，赔偿方同意对如此之和解或裁决因而引起之任何损失或责任予以赔偿并使之免责。此外，如果被赔偿方在任何时候要求赔偿方支付其律师费用和支出，则赔偿方同意在未经其书面同意的情况下，对在他们收到赔偿方报销请求之日起超过九十（90）天后的和解负有责任，但是，若被赔偿方在和解之日起至少有六十（60）天的期间内向赔偿方通知该和解条款，及在该和解之日前，赔偿方未根据该要求报销被赔偿方，则赔偿方同意对此等和解负有责任。

(d) 贡献如果协议中所提供的赔偿因任何原因对于对受保护方的赔偿是不可用或不足以免除风险，达偿方应该代替对受保护方进行偿付，依比例出资支付因此造成的损失、索赔、损害或责任，以及因此产生的行动。此比例应与公司和配售代理商对于证券发行所获得的相对利益适当反映，或如果法律不允许上述分配，则应该根据公司和配售代理商在有关导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及其他相关的公平考虑进行适当的比例分配。公司和配售代理商对于此类发行所获得的相对利益，应被认定为与根据本协议购买的证券发行所总净收益（扣除费用之前的金额），如说明书封面上所列，之间的比例相同，另一方面，在本协议下购买的普通股所获得的总折扣和佣金金额，如说明书封面上所列，在另一方面。相对过失应根据公司或配售代理商是否提供了不真实或被指称为不真实的有关重大事实的陈述或被指称遗漏的重大事实，当事方的意图以及他们相对的知识、访问信息和更正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理商一致认为，如果按照本协议进行的贡献不公正和公平。 ，包括其中设定的受益拥有限制。 若不足以免除负有保护义务之被保护方的责任或不足以持有免责方无责任，则每一免责方应替代性地向被保护方贡献款项，以赔偿因此损失、索赔、损害、开支或责任（或就此等事项之任何行动、调查或诉讼）而由被保护方支付、应支付或已经负担的金额，按比例分配（i）以反映免责方与被保护方相对于招股所获得的相对利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不适用，以反映免责方与被保护方相对于招股所获得的相对利益。 第8条(a)款 或 第8(b)节在缺少要求名义一份无条件赔偿保护另一方之情形（或缺少足够的要求名义一份无条件赔偿保护另一方），则每一无条件赔偿方应替代性地向另一方贡献款项，以赔偿因此损失、索赔、损害、开支或责任（或就此等事项之任何行动、调查或诉讼）而由另一方支付、应支付或已经负担的金额，按比例分配（i）以反映无条件赔偿方与另一方相对于招股所获得的相对利益，或（ii）如果第（i）款所提供之分配不适用，以反映无条件赔偿方与另一方相对于招股所获得的相对利益。 第8(d)节 根据适用法律，不得以适当比例进行，以反映不仅是指第(i)条款中提到的相对利益，还包括赔偿方与被赔偿方相对于导致该损失、索赔、损害、开支或责任（或相关的诉讼、调查或程序）的陈述、遗漏、行为或违约的相对过失，以及根据主管法院的最终判决确定的任何其他相关公平考量。 8(d)条款不仅是对于叙述、遗漏、行为或失败行为方面引致此等损失、索赔、损害、支出或责任（或者在其方面的任何行动、调查或有关程序）而言，在此种叙述、遗漏、行为或失败行为方面，须考虑赔偿方的相对错误，包括赔偿方与被赔偿方的相对错误，以及任何在权威法院最终判决中确定的其他相关公正考虑因素。就此等发行引估的总收益比率而言，公司方和承销商方间获得的相对利益应被认为与根据协议购买投资人通过本协议预期的（在扣除开支前）发行所获收益相比例相同，该收益为公司所获，与承销商在与发行相关的承销折扣总额为比例。公司方和承销商方的相对过失应参考是否不实或被指不实之实质事实叙述或不实叙述等于公司方或承销商方所提供之资讯，各方当事人的意图及其相对知识、资讯存取权及改正或预防此等不实叙述、遗漏、行为或失败行为之机会；前提是，当事人同意承销商为使用在任何初步说明书、登记声明书或说明书、或任何修改或补充于此方提供予公司的书面资讯，仅限于承销商资讯。公司和承销商同意，若按照此等规定而进行贡献，将是不公正和不合理的。 第8(d)节 根据按比例分配或其他不考虑上述公平因素的分配方法来确定。因损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或上述进程而支付或应支付的金额将被视为包括在本「第8(d)节」中。 第8(d)节 对于本「第8(d)节」目的而言，此「第8(d)节」 第8(d)节根据任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或上述进程而为该受保护方合理支出的法律费用或其他费用。 第8(d)节在本「第8(d)节」规定的情况下，承销商不需要贡献超过其在招股中以现金形式收到的折扣总额减去承销商已因任何虚假或被指为虚假陈述、遗漏或被指为遗漏、行为或被指为行为失职或被指为失职而支付或将支付的任何损害赔偿额的金额。没有犯有诈欺性陈述（根据证券法第11(f)条的意义）的人有权要求不犯有该诈欺性陈述的任何人负担分担。

第9节。 终止本协议。

在结束日期之前，不论证券委员会向公司通知注册声明文件根据证券法生效之前后，若出现以下情况，买方可以通过书面通知给公司终止本协议： (i) 公司普通股的交易或报价受证券委员会或纳斯达克暂停或限制； (ii) 任何美国联邦当局宣布了一般性银行休业；或 (iii) 出现国内或国际敌意升级、危机或灾祸，或美国或国际金融市场出现变化，或出现涉及未来重大变化的实质变化或发展，这在承销商的合理判断下，是重大和不利的，并使得无法按照招股书中描述的方式和条款销售所提供的证券或实行关于销售所提供证券的合同。根据本 第9条 对 (a) 公司与任何承销商，本解释不负责任，唯一例外的是，公司应在承销商要求的情况下，根据FINRA规则5110允许范围内，对承销商因本事项实际支出的合理、可核数且已经适当文件化的开支（包括其法律顾问的合理费用及开支，以及与尽职调查报告有关的开支），进行偿还，并扣除公司先前支付的任何金额； 提供, 但是所有这些开支总计不超过$250,000；(b) 承销商与公司；或 (c) 本协议之任何一方与其他方，唯一例外的是，本 第4节 （关于承销商实际支出的负责、真实开支的偿还）和 ，包括其中设定的受益拥有限制。 应始终有效并在此类终止后继续存在。

第10节。 无咨询或受托责任。

公司特此承认承销商仅在发行中充当承销商的角色。公司进一步确认承销商是根据本协议所创建的合同关系从事交易，双方无意使承销商在发行前或发行后以受托人的身份对公司、其管理层、股东、债权人或其他任何人负责或从事任何活动。承销商在此明确声明对公司没有受托人或类似义务，无论是与本协议所拟定的交易还是与该等交易有关的任何事宜。公司在此确认了对此的理解和同意。公司在此进一步确认了承销商对于本次发行或相关的过程，包括但不限于有关所发行证券定价的任何谈判，均没有承担任务或受托责任，并且公司已经就本协议和本次发行咨询了其自己的法律和财务顾问，其程度视需要决定。公司和承销商同意，各自对于任何此类交易均负有独立判断的责任，并且承销商向公司就此类交易（包括但不限于公司证券的价格或市场）提出的任何意见或观点并不构成对该公司的建议或推荐。公司在此放弃并解除了任何根据法律所允许的权利，包括对承销商在本协议所规定的交易或任何与该等交易有关的事宜中违反或被指控违反受托人或类似义务的任何索赔。

第11节。 承销商违约。

(一) 如有承保人或承保人未能履行购买该公司股份的义务或其义务，而该公司的股份与 与该等违约有关的关系（」违约证券」) 不（在实施安排（如有的话）后， 由代表根据下文 (b) 款作出的) 总额超过公司股份数目的十百分（10%）； 每位非违约承保人，单独行而非共同行动，同意向本公司购买该数量的违约证券 与当时购买的违约证券总数相同的比例与所列的公司股份数量相同 与该承保人的名称相对于 附表 A 本条须与其对面列明的公司股份总数目相应。 不违约承保人的姓名；不过，但须作出这些调整，以消除以代表身份的分数股份 自行决定将作出。

(b) 如果违约证券总数量超过公司股份数量的 10%（10%），代表 可自行决定为自己或另一方或多方安排（包括任何非违规的承保人或承保人 因此同意）按照本文所载的条款购买「默认证券」。如果在此后的五（5）个日历日内 违约，代表并不安排购买本文所规定的违约证券 第十一节，这个 协议随后终止，本公司就该协议不承担任何责任（除各种情况除外，如有规定的情况除外） 在 第四节, 8, 9, 11 和 12) 或承保人，但本协议的任何内容均不得免除 违反承保人或承保人对其他承保人及本公司对其他承保人及本公司有关的损害赔偿责任 (如有) 或其在下面的默认值。

(c) 在任何 Default Securities 须由非违约承销商购买，或由其他方或其他方如上所述购买时，代表或公司应有权将结算日期延迟一段期间，不超过五（5）个业务日，以作必要更改或可能需要的注册声明或说明书或其他文件和安排，并且公司同意及时提交任何在承销商顾问合理意见下可能需要或建议的注册声明或说明书之修订或补充。在本协议中使用的“承销商”一词，应包括任何在此情况下代替的一方 第11 部分 具有与原本是本协议当事方相同效果的任何一方被替换了这些 Default Securities 的情况下，应视为原本与本协议有关的当事方。

第12节。 表述和保证在交付后依然有效；第三方受益人。

公司的相应赔偿、协议、代表、担保和其他声明，无论是公司、其高级职员、承销商在本协议中订出或根据本协议作出的，都将保持充分力量和效力，不受承销商或公司或其伙伴、高级职员或董事或任何控制人或其代表进行的调查的影响，无论此类调查是由承销商还是公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人代表进行的，并将在本次出售的可售证券交付和支付以及本协议的任何终止后继续有效。

第13部分。 通知。

所有板块以下通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送，并确认发送给相关当事方如下：

如果 给承销商：

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 华尔街，29楼

纽约，纽约10005

注意： 罗伯特·哈克尔，首席营运官

电话 号码：212-293-9090

以副本(With a copy)（不得视为通知which shall not constitute notice）） 至：

温斯顿&斯特朗律师事务所
800 Capitol St., Suite 2400
休斯顿，德克萨斯州 77002-2925
Attn: Michael J. Blankenship
电子邮件: MBlankenship@winston.com
电话号码: 713-651-2925

如果 给公司：

全球货币 Engine Group Holding Limited
19/F, 全球科技中心C室
香港九龙观塘巧明街95号
收件人: 李日龙 Andrew
电子邮件: andrew.lee@globalengine.com.hk
电话号码: +852-3955-2300

以副本(With a copy)（不得视为通知which shall not constitute notice）） 至：

罗宾逊与科尔律师事务所
克莱斯勒大厦，第666号第三大道，20楼，
纽约，NY 10017
收件人：周艾莉律师
电子邮件：azhou@rc.com
电话号码：212-451-2908

任何一方当事人可以通过书面通知其他人更改通信接收地址。

第14条。 继承人。

本协议将对本合约各方及本合约各方之员工、高级职员、董事及受控人有利并具有约束力，以及对 ，并在每种情况下对其各自的继承人，其他人员无权利或义务。"继承人"一词不包括单纯因购买所提供的证券而成为继承人的任何购买人。 ，包括其中设定的受益拥有限制。任何其他人均无权利或义务。"继承人"一词不包括单纯因购买所提供的证券而成为继承人的任何购买人。

第15节。 部分不可执行性。

本协议的任何条款、段落或规定的无效或不可执行性，不应影响本协议其他任何条款、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了必要的小改变（仅限必要的小改变）以使其有效且可执行。

第16节。 管辖法律；服从司法管辖；陪审团审判。

本协议应受纽约州内部法律的管辖和解释，并依据该法律强制执行，不考虑选择法律或法律冲突原则。

所有板块不论有关本协议的任何诉讼、程序或索赔都应在纽约州纽约县最高法院或美国纽约南区联邦地区法院进行，并且各方不可撤销地提交于该管辖权下，该管辖权将是专属的。各方在此放弃对该专属管辖权的任何异议，以及此类法院对它们来说是否代表不方便的论点。任何传送给各方的诉讼程序或传票均可通过挂号或认证邮件的方式进行提交，要求回执。邮资预付，寄件地址应该明确列在本文档所述的地址。此类邮寄将被视为个人服务，在任何诉讼、程序或索赔中对本方具有法律约束力。公司和承销商同意，任何此类诉讼中占上风的一方将有权从对方那里追回与该诉讼或程序有关的所有合理律师费用和费用，以及与该准备工作相关的开支，该金额将在有管辖权的法院作出的最终判决中确定。公司和承销商在此无可撤销地放弃依据适用法律最大限度地享有的在与本协议或本协议所涉及的交易有关的任何法律程序中提出陪审团审判的任何和所有权利。纽约法院并且不可撤销地接受该司法权限，该司法权限应为专属权限。公司在此放弃对该专属司法权限的任何异议，并表示这些法院代表了不便的论坛。任何对公司送达的法律程序或传票均可通过挂号信或付运费的挂号信的副本传递进行服务。其邮寄地址在此所载，并应被视为个人服务，在任何诉讼、程序或索赔中，都应合法并对公司具约束力。 根据「第13条款」的规定，任何解除合同的通知都必须按照书面形式交付。 此寄信应被视为对公司的个人服务，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司合法并具有约束力。公司和承销商同意，在任何此类诉讼中，取得优势的一方应有权向另一方追索该诉讼或程序相关的所有合理律师费用和费用，或者因准备该诉讼而产生的费用，由具有适当权限的法院根据最终判决来确定。公司和承销商在此不可撤销地放弃，在任何因本协议或因此带来的交易而产生的任何法律程序中，拥有任何审判地位的权利，以及与此有关的权利，均应被完全适用法律允许的范围。

第17章。 判决的可执行性。

公司同意，如纽约法院根据本协议或本协议所涉及之交易对公司作出确定或可轻易计算之金额的终局裁决，并在依据其本国法律拥有管辖权的情况下，而对于公司就此协议或交易所提起的诉讼、行动或诉讼所做的终局裁决，在无须进行马尔地夫群岛或香港法院对原始裁决的可议性或具体讼诉的事由或所裁判事宜之再审核或审查的情形下，其皆应被承认和执行，可透过在马尔地夫群岛或香港法院对外国裁决债务提起诉讼来执行。 提供 对于英属维尔京群岛的法院（i） （a）确认纽约法院对于涉及判决的各方具备适当的司法权，且公司已经提交至该司法权，或在司法权内居住或从事业务，并经过正当程序的传唤；（b）外国法院所作出的判决不涉及公司的罚款、税款、罚金或相似财政或营业收入义务；（c）在获得判决过程中，被判决一方或外国法院不存在任何诈欺行为；（d）在英属维尔京群岛承认或执行该判决不违背公共政策；（e）为获得判决所进行的程序不违背自然正义；（f）外国法院所作出的判决并未成为上诉的对象；（ii）对香港法院的情况，在普通法下的司法裁量权的前提下，（a）在香港法院进行普通法的分开法律诉讼以执行该判决；（b）该判决是关于诉讼主张的最终判决；（c）该判决是关于民事事项中的定额金额，不涉及税款、罚金、罚款或相似费用；（d）该判决不是通过诈欺手段获得的；（e）进行判决的程序不能抵触自然正义；（f）执行或承认该判决不违反香港公共政策；（g）美国法院具有司法管辖权；（h）该判决与先前的香港判决不相冲突。截至本文件日期，公司并不知道任何理由会导致在英属维尔京群岛或香港强制执行纽约法院判决违反自然正义或该地区的公共政策。

第18节。 一般规定。

本协议构成本协议各方的全部协议，取代所有有关发售的先前书面或口头协议以及所有当时的口头协议、了解和谈判。 本协议可以分成两个或更多副本来执行，每一副本都将是一个原件，具有与其签署者相同的效力，如其签署者本身出现在同一文件上一样。 本协议不得修改或更改，除非经由各方书面同意，任何此处条件（明示或暗示）均不得豁免，除非所涉及的每一方的条件以书面方式豁免。 本协议中的各节标题仅供各方方便参考，不得影响本协议的解释或解释。

各方在此均确认自己是一位经验丰富的商业人士，在谈判过程中得到了充分的法律代表的代表，包括但不限于本条款的赔偿和贡献条款。 ，包括其中设定的受益拥有限制。，并对这些条款有深入了解。各方在此进一步确认，在考虑到各方调查公司、其事务和业务的能力的情况下，本条款合理地分配了风险，以确保在根据《证券法》和《交易法》的要求下，在登记声明书、初步招股说明书和招股说明书（及其修订和补充）中作出了充分的披露。 第8条为了公平分配风险，考虑双方调查公司、其事务和业务的能力 以确保在注册说明书、任何初步说明书和招股书中已作充分披露 （以及所需的任何修正和补充），根据证券法和交易法。

本协议中纪载或根据本协议所作出的公司和承销商各自的赔偿、贡献协议、声明、保证和其他陈述，无论承销商、承销商的董事或员工、任何掌控承销商的人、公司、公司的董事或员工、任何掌控公司的人是否进行了调查或对调查结果发表了声明，无论接受了所提供证券并根据本协议支付了相应款项，无论是否终止本协议，上述赔偿、贡献协议、声明、保证和其他陈述均仍然有效且具有法律效力。

[签名 下页跟随]

如果前述与您对我们协议的理解一致，请签署并返回公司所附的复制本。此后，本文件及其所有副本将按照其条款成为有效协议。

前述之承销协议特此被承销人于上述日期确认并接受。

[承销协议签署 页面]

行程表 A

时间表 B

发行人 自由撰写招股文件(们)

于2023年10月26日向委员会提交的免费撰写招股书（档案编号为333-266919）。

于2024年5月29日向委员会提交的自由书面简式说明（档案编号333-266919）。

已于2024年5月30日向委员会提交的免费书面说明书（文件号码333-266919）。

日程安排 C

价格 资讯

公司股份数量：2,000,000

新增股份数量：300,000

每股公开配售价格：$4.00

每股额外股份的公开发行价：$4.00

承销 每一股的折扣：每一股公司股票7.0%（或每股$0.28）

承销 每股折让：每增加股份7.0%（或每股0.28美元）

每股不良费津贴占公司股份的1％（或每股0.04美元）

每增加一股股份的不计算盈亏津贴：每股1％（或每股0.04美元）

每份公司股份（扣除费用前）的收益：$3.68

每添加一股股票的收益（不含开支）：$3.68

行程表 D

限制性购股解禁 各方

日程表 E

拥有者的子公司

日程表 F

书面 测试沃特世通信

展览品 A

锁定协议的形式

[●], 2024

R.F. 拉弗蒂及公司。

40 华尔街，29楼

纽约，纽约10005

作为承销商代表

女士们、先生们：

签署人明白R.F. Lafferty及公司代表（"Aegis Capital Corp.已同意担任代表（以下简称“代表”）代表多家承销商与股票的发行和出售相关事宜。承销商（下称“代表”）为保脱管理 LLC。承销商提议与New Century Logistics (BVI) Limited（下称“物流”）缔结一项承销协议（下称“协议”）。承销协议”） 与 Global Engine Group Holding Limited全球货币引擎集团控股有限公司，一家英属维京群岛公司（以下简称“权益代理与首次公开发行（“IPO”）有关的事项供股关于公司普通股票每股面值0.0000625美元的发行（“股份”).

到 鼓励承保人继续与发行有关发行的努力，下签署人特此同意，在未事先作出的情况下 代表的书面同意，下签署人不会在本协议日期开始至一百年止的期间内 自首次公开出售与发行有关之股份之日起八十 (180) 天 (以下) 天锁定期间」)， (1) 提供，承诺，出售，合同出售，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何 直接或间接购买、借出或以其他方式转让或出售任何股份或任何证券的选择权、权利或认证 可转换成或行使或可兑换股份（统称为」锁定证券」); (2) 输入 进行任何交换或其他安排，全部或部分将所有权所有权所产生的经济后果转让给其他人 锁定证券，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何交易均须以交付锁定证券结算， 以现金或其他方式。上述句不适用于 (a) 与收购之股份或其他证券有关的交易 在发售完成后的开放市场交易，或 (b) 转让锁定证券作为 真诚 礼物， 根据遗嘱或遗嘱或向家庭成员或信托，以便家庭成员的利益（就本封锁协议而言，「家庭 会员」指任何以血液、结婚或领养方式的关系，不远于第一堂兄）； 提供 那在 如根据 (b) 条进行任何转让或分发，每位受赠人或分销人须在大部分地签署并交付锁定信 以本封锁协议的形式；(c) 将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；(d) 如下签署者， 直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体、任何转让锁定 根据情况，向下签署人的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的拥有人的证券；(e) 如下签署者是信托，则向信托人或受益人； 提供 即在根据以下情况下进行任何转让 上述第 (b)、(c) 或 (d) 条款、(i) 任何此类转让不得涉及价值处置；(ii) 每位被转让人须签署 并向代表交付主要以本锁定协议的形式的锁定协议，(iii) 不根据条文提交 修订后的 1934 年美国证券交易所法案第 13 条（」交易法」) 或其他档案或公开公告 须要求或应自愿作出，(f) 下签署人在授权时从本公司收到普通股 有限制股份奖励或股份单位或行使购买本公司以下发行的普通股权 本公司的股权激励计划或订价章程中所述的雇佣安排（如承保中定义） 协议）（」计划股份」) 或转让普通股或任何可转换为普通股的证券 在发生公司证券获得权或行使购买该公司的权利时向本公司 证券，在每种情况下以「无现金」或「净行使」为基础，或用于支付下签署人的税务义务 与该等权利或行使有关，但仅在该权利于锁定期内到期的范围内， 提供 那个 不需要根据《交易法》第 13 条提交或其他公开公告的提交或在 90 年内自愿作出 承保协议签订日期后的日期，以及 90 日之后，如下签署人须根据条款提交报告 《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条报告在锁定期内普通股的实益所有权减少， 下签名须在该附表或报告中包括一份声明，指该转让目的是支付预扣税 下签署人与该等权益或行使有关的义务，以及 提供, 进一步，该计划共享 须受本封锁协议的条款约束；(g) 根据《交易所规则》第 10b5-1 条订立交易计划 关于转让锁定证券的法案， 提供 (i) 该计划不规定转让锁定证券 在锁定期间及 (ii) 根据交换法的任何公开公告或申报，将不会由或代表人士自愿作出 以下签署者或本公司就该等计划的订立有关；及 (h) 透过营运而转让锁定证券 根据法律规定，例如根据合格的国内命令或与离婚和解有关的情况下，但转让人同意 签署和交付锁定协议，主要以本封锁协议的形式，以便于锁定期间的余额，以及 另外，除此之前，根据《交换法》第 13 条，必须在锁定期内提交的任何申报 该等转让须包括声明，指出该等转让是因法律运作而发生的声明（统称，」允许转移」)。 此外，下签署人同意，未经代表事先书面同意，在锁定期间不会： 就注册任何股份或任何证券可转换成或行使任何权利，提出任何要求或行使任何权利 或可兑换股份。下签署人同意并同意向本公司提交停止转让指示 除非遵守上述限制，否则转让代理人反对下签署人的锁定证券。

在本限售协议中，未采纳任何条款将被认为限制或禁止（i）采纳股权激励计划并根据该计划授予奖励股或股权，以及根据S-8表格进行注册声明； 提供, 但是，任何本限售协议方的销售均需遵守本限售协议（ii）公司发行普通股，以履行Outstanding Warrants的行使； 提供 ，这份限售协议将适用于任何在此许可下发行的签署人的股份，包括由此行使所发行的股份，或（iii）与收购或战略关系相关的证券发行，其可包括股权出售或股权证券； 提供请注意，这些股份在上述180天期限届满之前不得在公开市场上出售。

如果签署人是公司的高级主管或董事，（一）签署人同意上述限制也同样适用于签署人在招股时购买的任何证券；（二）代表同意，在解除或豁免上述限制以转让锁定证券之前，至少在有关锁定证券解除或豁免的生效日前三个工作日，代表会通知公司有关将要解除或豁免的事宜。任何代表根据本协议对任何高级主管或董事给予的放行或豁免只有在放行或豁免后两个工作日才生效。本段的条款不适用于：（a）只是为了让锁定证券出于非偿付的转让或与其他被允许的转让无关而生效；（b）转让人已书面同意在转让时受到与本锁定协议所述条款相同的约束，并在转让时该条款仍然有效。

签署人理解公司和代表都是依靠这份封锁协议来推动发行的达成。签署人进一步了解这份封锁协议是不可撤销的，并且应当对签署人的继承人、法定代表人、后继者和受让人具有约束力。

据本人了解，若（i）包销协议在2024年[●]日前未签署，或者（ii）公司书面通知代表说明不打算推进本次发行，或者（iii）包销协议（除了终止后仍有效的条文外）在支付并交付可在该协议下出售的股份之前终止或被终止，本人将免于所有在本交易限制协议下的义务。

无论要约实际发生与否都取决于多种因素，包括市场状况。任何要约均只能根据承销协议作出，其条款由公司和承销商之间进行协商。签署人承认公司或承销商无法保证将进行任何要约。本封锁协议应受纽约州法律管辖，且按照其解释。

[签名 下页跟随]

A-3