ルール424（b）（5）に基づき提出されました

登録 文書No. 333-279521

目論見書補足

(2024年5月28日付けの目論見書へ)

最大9,099,181まで

Ordinary Shares 

この目論見書補足は、VCIグローバル株式会社（以下「当社」「私たち」「会社」という）の普通株式9,099,181株（以下「提供株式」という）の再販売に関連して、この目論見書に識別された売り株主によってなされます。提供株式は、2025年3月2日に満期となる1,000,000ドルの上場されない株式、以下略「当該ノート」と引き換えにAOFに発行された後、当社との間で締結された有価証券購入契約書（以下「購入契約書」という）に基づき、AOFによって9,099,181株の当社の普通株式に、株あたり0.1099ドルでの価格で優先して変換されました。AOFは、購入契約書の下で1,000,000ドルの本金額を当該ノートの下で当社の普通株式9,099,181株に0.1099ドルでの価格で変換することを選択しました。

売出し株主は、ページをめくって表に記載されています。 S-10売出し株主による売出し株式による収益は受け取りません。本目論見書に記載された売出し株式の純収益は、売出し株主に支払われます。収益の用途をご覧ください。

売り主は、普通株式が取引されている任意の市場を通じて、時折市場取引を通じて、交渉取引または他方法で、時価または交渉価格で、その時点での市場価格によって決定される価格および条件で、提供株を全くまたは一部売却することができます。代理人または主任として動作するブローカーを通じて、または直接交渉価格で、またはこのような売却方法の組み合わせによって、将来の市場価格または交渉価格に従います。 「販売計画」を参照してください。

私たちの証券に投資する前に、この補足目論見書、基本目論見書、および追加の目論見書補足書や修正書を注意深くお読みください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の「VCIG」というシンボルの下に上場されています。2024年9月20日時点で、ナスダック上での当社の普通株式の最終取引価格は1株あたり0.1425ドルでした。

当社の証券に投資することは、高度なリスクを伴います。ページS-7から始まる「リスク要因」セクションを参照してください。

「新興成長企業」という用語は、連邦証券法の定義の下に定義されているため、我々は特定の公開企業報告要件を緩和したものに適合することを選択しており、今後の提出でもそのように選択する可能性があります。

SECも各州の証券取引委員会も、これらの証券を承認または否認し、またはこの目論見書補足が真実で完全であるかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年9月24日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書サプリメントによって、「Matinas」、「Company」、「we」、「us」、「our」または「ours」はデラウェア州の会社、Matinas BioPharma Holdings, Inc.及びその完全所有子会社を指します。

この目論見書の補足と添付の基本目論見書は、2024年5月17日に証券取引委員会（SECまたはCommissionともいう）に提出したForm F-3に関する“シェルフ”登録声明書の一部です。この文書には2つの部分があります。最初の部分はこの目論見書の補足であり、当社の普通株式のこの公開に関する条件を説明し、添付の基本目論見書に含まれる情報を補完および更新します。2番目の部分である添付の基本目論見書は、一般的な情報を提供し、この公開には適用されない可能性がある一部の情報も含まれています。通常、この目論見書と言及する場合、この文書の両方の部分を指します。この目論見書の補足に含まれる情報と添付の基本目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書の補足に含まれる情報に依存すべきです。

この目論見書補足書と添付の基本目論見書は、当社の普通株式の公開に関連しています。ここに掲載されている普通株式のいずれかを購入する前に、この目論見書補足書と添付の基本目論見書、および下記の「」の見出しの下で説明されている参照される情報を注意深くお読みください。言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。この目論見書補足書は、ここに公開されている普通株式に関する情報を含んでおり、添付の基本目論見書の情報を補足、更新、または変更する可能性があります。

この目論見書補足と添付の基本目論見書に記載されている情報だけを信頼すべきです。私たちまたはマネージャーは、異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。

私たちは、いかなる管轄区域においても、買いのオファーを出すこと、または買いを勧誘することはしておらず、そのオファーまたは勧誘を行うことが許可されていない管轄区域に於いても資格を有することがない者に対しても、またはオファーや勧誘を行うことが違法とされている者に対してもいたしません。この目論見書の補足書類および添付のベース目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の表紙に記載されている日付時点でのみ正確であると仮定すべきです。また、参照証券として取り込んでいる情報は、参照されている文書の日付時点でのみ正確であることが想定され、本目論見書の配布時点や、添付のベース目論見書の時点、または当社の普通株式の売却時点に関わらず、正確であると考えるべきです。

この目論見書の補足と添付の基本目論見書には、ここに記載されている一部の文書の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって全体的に修正されます。 ここで言及されている一部の文書の写しは、登録声明の展示として提出され、提出されるか、参照のためにここに組み込まれるかについての以下の説明の下で、その文書の写しが入手できます。セクション"追加情報は以下から入手できます.”

我々はさらに、ここで参照される書類の中に添付されたいずれかの契約書において当社が行った表明、保証、及び規約は、その契約書の当事者を寄り集めるため、場合によってはリスクを割り当てる目的でのみ行われたものであり、あなたに対する表明、保証、又は規約と見なされるべきではない。さらに、そのような表明、保証、又は規約は、作成された日付を基準として正確であるべきです。したがって、そのような表明、保証、及び規約を私たちの現状を正確に表しているとして信頼してはいけません。

この目論見書補足書および添付の基本目論見書には、独立系業種出版物等に基づく市場データや業種統計、および予測が盛り込まれ参照されています。これらの出典は信頼性があると考えられていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、独自で検証していません。この目論見書補足書や添付の基本目論見書、またはここに参照される文書に掲載されている市場および業種データに関する誤りについては把握していませんが、これらの推定値にはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変化する可能性があります。“」の項で議論されている要因を含む影響を受けやすいものです。リスクファクター故に、投資家はこの情報に過度な依存を置くべきではありません。

本目論見書における用語「会社」、「登録者」、「VCI」、「VCI グローバル」、「私たち」、「私たちの」または「私たち」は、VCIグローバルリミテッド、ビジネス会社、を意味します。他に記載のある場合や文脈が異なる場合を除きます。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書およびここに参照される文書には、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味で前向きの見通しに関する記述が含まれています。本目論見書およびここに参照される文書に含まれる歴史的事実以外のすべての記述、つまり、私たちの将来の業績や財務状況、ビジネス戦略、研究開発計画、製品やサービスの現在進行中および計画されている研究開発の時期、コスト、設計、実施、製品の商品化能力、COVID-19パンデミックやグローバルな地政学的事象（ロシアとウクライナ、中東の紛争など）、戦略的契約の潜在的な利点、戦略的取り決めに参入する意向、経営陣の今後の業務運営計画、見込まれる製品開発の将来の結果に関する記述は前向きの見通しに関する記述です。これらの記述には、私たちの実際の結果、業績、または業績が将来に表明または暗示された前向きの見通しと大きく異なる可能性がある既知のリスク、不確実要因、およびその他の重要な要素が関わっています。また、本目論見書およびここに参照される文書には、市場規模や成長、および業種に関する独立の第三者および当事者による推定および統計データが含まれています。このデータは多くの仮定と制約に基づいており、そのような推定に過度な重みを置かないように注意を喚起します。さらに、私たちの将来の業績および我々が活動する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および推定は、高度な不確実性とリスクに晒されています。

に 場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」などの用語で識別できます。 「できた」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「意図する」 「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信念」、「見積もり」、「予測」、 これらの用語やその他の類似の表現の「可能性」、「続行」、または否定語。将来の見通しに関する記述 この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書は、単なる予測です。私たちはこれらの将来の見通しに関する記述に基づいています 主に、当社の事業に影響を与える可能性があると考えられる、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいて、 財政状態、および経営成績。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、 多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けますが、それらについては、参考資料として組み込まれた文書で詳しく説明しています ここでは、見出しの下も含めてリスク要因」とこの目論見書の他の部分。イベントと状況 私たちの将来の見通しに関する記述に反映されているが、達成されないか、実現しない可能性があり、実際の結果は予測と大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因と不確実性が生じる可能性があります 時々、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。これらのリスクと不確実性を考えると、 これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。適用法で義務付けられている場合を除き、公開する予定はありません この目論見書またはここに参照して組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂してください。 新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として。すべての将来の見通しに関する記述について、私たちは 1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護。

特定の役員報酬開示規定には適用除外となり、パフォーマンスに基づく報酬グラフと最高経営責任者の報酬比率の開示が必要ありません;

この目論見書および適用される目論見書補足書、およびここでおよびそこで参照される文書には、当社の業種、ビジネス、製品およびサービスのための市場調査等に関する見積もり、予測、市場調査などの情報が含まれています。特段の記載がない限り、当該情報は市場調査会社や第三者、業種、医療関連、一般出版物、政府データなどからのレポート、調査、研究、類似データ、当社自身の内部見積もりと研究、および当社の代理で実施された出版物、研究、調査、研究を通じて取得しています。見積もり、予測、市場調査または類似の手法に基づく情報は、本来的に不確かであり、実際の出来事や状況がこの情報に反映されている出来事や状況と大きく異なる可能性があります。その結果、こうした情報に過度の重要性を付けないように注意するように警告されています。

リスクファクター

私達の証券への投資は高度のリスクを伴います。 私達のいずれかの証券を購入するかどうかを決定する前に、以下に記載されたリスクと不確実性を慎重に考慮すべきであり、 私達の20-F条に記載された“リスク要因”のセクションと、 以降SECに提出されるその他の文書に記載される情報を超越または補足する、 この目論見書の補足と添付の普通の目論見書に参照として組み込まれ、 このオファリングに関連する使用を認めた任意のフリーライティング目論見書も含まれます。 これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、 私たちのビジネス、財務状況および業績が実質的に不利に影響を受け、 私達が目標を達成することができない可能性があり、私達の証券の価値が低下し、 投資の一部または全部を失う可能性があります。 現在私たちが知られていない追加のリスクまたは現在無意義と見なすものが私たちのビジネス運営を損なう可能性もあります。 これらのリスクのいずれかが発生すると、私たちの普通株の取引価格が実質的に低下し、 投資の全体または一部を失う可能性があります。 これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、 弊社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローが害される可能性があります。 これにより、当社の証券の取引価格が低下し、投資の全体または一部を失う可能性があります。 上記の“将来を見据えた声明に関する注意事項”というセクションも注意深くお読みください。 

このオファリングに関連するリスク

もし私たちが1940年の投資会社法の下で投資会社と見なされた場合、適用される制約によって、私たちが計画しているビジネスを継続することが不可能になる可能性があり、弊社ビジネスおよび普通株の価格に重大な悪影響をもたらす可能性があります。

セクション3(a)(1)の修正された投資会社法（「1940法」）によると、一般的に企業は次のような場合に「投資会社」と見なされます：(a)主に証券の投資、再投資、または取引に従事すること、またはこれに従事することを主張していること、または(b)適用可能な免除がない場合、投資証券の所有または取得を目的とすることで、それらの価値が米国債券と現金アイテムを除く自己資産の価値の40％を超える場合。私たちは主にビジネスおよびテクノロジーコンサルティングサービスを提供するビジネスに従事していると信じており、証券の投資、再投資、または取引に従事するビジネスには従事していないと考えています。私たちはビジネスコンサルティング会社として位置付けており、証券の投資、再投資、または取引に主に従事するつもりはありません。その意味で、私たちは売上高のほとんどがコンサルティング料および市場での自己表現やシニアマネジメントのほぼすべての人が投資の専門知識を持っていない点など、その他の要因から、「1940法」に基づく「投資会社」の定義に該当しないと考えています。

『1940年法』およびその下の規則には、投資会社の組織や運営に関する詳細なパラメータが含まれています。その他、『1940年法』およびその下の規則では、関連会社との取引を制限または禁止し、債務および株式証券の発行に制限を課し、一般的にはオプションの発行を禁止し、一定のガバナンス要件を課しています。私たちは投資会社と見なされないように事業を運営するつもりです。ただし、万一投資会社と見なされる場合、1940年法によって課される制約、資本構造と関連会社との取引能力に制限を課す点で、現在の事業を継続することが実質的に困難になり、業務、財務状況、業績および当社の普通株価に重大な影響を与える可能性があります。さらに、主要な投資額を限定することが求められ、それ以外はビジネスを運営し、当社を1940年法の登録およびその他の要件に適合させないように事業を行う必要があります。

ブローカーディーラーとして登録する必要がある場合、私たちのビジネスモデルが損なわれる可能性があります。

現在のビジネスの実践や運営が米国の連邦および州法に基づいてブローカーディーラーとして登録する必要はないとは信じていません。 私たちは活動やサービスを制限していますので、米国州および連邦の規制下でブローカーディーラーと見なされないようにしています。 ただし、 関連当局によってブローカーディーラーとして行動していると判断された場合、罰金や取り消し申出など様々なペナルティの対象となる可能性があり、 ブローカーディーラーとして登録する必要が生じ、特にコンプライアンスコストが増加する可能性があります。 これらの状況においてブローカーディーラーとして登録しないことを決定した場合や、取引においてブローカーディーラーと関連付けて行動しないことを選択した場合、 現行のビジネスモデルでの運営を継続することができなくなり、私たちのビジネスおよび財務展望に重大な影響を及ぼす可能性があります。

将来の株式公開によって、株主の潜在的な水分が発生する可能性があります。

追加資本を調達するために、将来的に当社の普通株式またはその他の証券をさらにオファーする場合があります。このオファーで投資家が支払った株価と同等以上の価格で、その他のオファーで株式やその他の証券を売ることができないことがあります。将来の株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優先的な権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式またはその他の証券を売却する際の株価は、このオファーでの株価より高くなることも低くなることもあります。

当社の経営陣は、この募集からの純収益の用途について幅広い裁量権を持っており、投資家が収益をどのように使用するかに同意する必要はありません。また、収益は成功裏に投資されない場合があります。

当社の経営陣は、この公開による純利益の活用において広範な裁量を持ち、当社の株主はその投資判断の一環として、純利益が適切に使用されているかを評価する機会を持ちません。この公開からの純利益の使用を決定する要因の数と変動の大きさのため、その最終的な使用目的は現在の意図した使用と大きく異なる場合があります。これらの資金を効果的に活用しない場合、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。この公開からの純利益の使用に関する詳細は、この目論見書補足書のS-10ページの「資金の使用」を参照してください。

米国保有者にとって不利な米国連邦所得税上の結果につながる可能性がある外国投資会社になるかもしれません。

米国連邦所得税の目的において、外国企業への受動的な投資会社（“PFICs”）を統制する規則は、不利な影響を及ぼす可能性があります。 課税年におけるPFICの地位を決定するためのテストは、特定の資産カテゴリの相対的な価値と、特定の種類の所得の相対的な金額に依存します。PFICの地位があるかどうかの判断は、課税年の終了後に毎年行う必要があり、特定の事実や状況（資産の評価、のれんおよびその他の無形資産を含む）に依存し、PFIC規則の適用によっても影響を受ける可能性があります。資産の公正市場価値は、予想されるところ、（a）当社の普通株の市場価格および（b）当社の収益と資産の構成に部分的に関連するでしょう。これは、どのように、そしてどれくらい速やかに、当社が資金調達取引で調達した現金を使用するかによって影響を受けることになります。さらに、PFIC規則において現在非受動的として扱っている特定の種類の収益を得る能力については、将来の年度については不確実です。PFIC地位を決定するための資産の価値は、主に当社の普通株の市場価格に依存することから、大幅な変動がみられる可能性があります。現在の課税年または将来的な見通しにおいて、当社はPFICとは見なされないことが予想されます。ただし、将来の課税年においてPFICと見なされないことが保証されるものではありません。

PFICの1つである場合、米国持ち株者（以下で定義される）は、資本利得や実際または推定の配当に対する優遇税率の適用対象外など、不利な米国連邦所得税の影響を受ける可能性があります。また、一部の税金に対する利子の支払いが延期扱いとなり、米国連邦所得税法および規則に基づく追加の報告要件が発生します。米国持ち株者は、PFIC規則の不利な税制的影響を緩和する場合があります。それは、PFICを「適格選択ファンド（QEF）」として扱う選択を行うことによるものであるか、もしPFICの株式がPFIC規則の目的で「市場取引可能な株式」である場合は、PFICの株式に関してマーク・トゥ・マーケット選択を行うことによるものです。私たちは、米国持ち株者が私たちをQEFとして選択するために必要な報告要件を遵守するつもりはありません。米国持ち株者が普通株に関してマーク・トゥ・マーケット選択を行う場合、その米国持ち株者は、普通株の価値の年末の増加を反映する金額を米国連邦課税所得として申告することになります。この議論の目的において、「米国持ち株者」とは、米国連邦所得税法上以下に該当する普通株の実質的所有者のことを指します：（i）米国の市民または居住者である個人；（ii）米国または米国のいずれかの州またはコロンビア特別区の法律で設立または編成されている法人（または米国連邦所得税法上法人として課税されるその他の実体）；（iii）その収入がその出典に関わらず米国連邦所得税に課される遺産；または（iv）信託（a）その管理において米国内の裁判所が主たる監督権を行使でき、および1人以上の米国籍者がその信託の実質的な決定をすべて支配する権限を有するか、または（b）1996年8月20日に存在しており、適用可能な財務省規則に基づいて引き続き米国の信託として取り扱われるように正式に選択されたものです。

投資家は、PFIC規則が普通株式に適用されるすべての側面に関して自身の法律顧問と税務顧問に相談すべきです。

税務当局が移転価格に成功して異議を唱えた場合、私たちの総合税負担が増加する可能性があり、これは当社の財務状態、業績、およびキャッシュフローに不利な影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが活動する管轄区域の税法は異なる解説に基づいています。税務当局は私たちの税務立場に異議を唱える可能性があり、成功すればそのような異議は私たちの総合税負担を増加させる可能性があります。さらに、私たちが活動する管轄区域の税法は変更されることがあります。これらの潜在的な変更のタイミングや内容を予測することはできず、そのような変更は私たちの総合税負担を増やす可能性があり、これは当社の財務状態、業績、およびキャッシュフローに不利な影響を及ぼす可能性があります。

上記のリスクに加えて、ビジネスはしばしば管理者に予測されていないまたは十分に認識されていないリスクにさらされています。この書類を確認する際には、潜在的な投資家は、その他可能なリスクが会社の事業運営や同社の証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを心に留めておく必要があります。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

この目論見書の追加、添付の基本目論見書、および参照により取り込まれた文書には、「前向きな見通し声明」が含まれています。 Private Securities Litigation Reform Act of 1995および証券法第27条および取引所法第21条の規定に基づく「前向きな声明」が反映されています。 当社の現在の期待および将来のイベントに対する見解を反映しています。リーダーは、「リスク要因」の下にリストされているリスク、不確実性、その他の要因に注意を払う必要があり、ここに言及されているリスク要因によって、実際の結果、パフォーマンス、達成が前向きな声明によって示されるものと異なる可能性があります。これらの前向きな声明は、「可能性がある」「するかもしれません」「期待する」「予期する」「目指す」「見積もる」「意図する」「計画する」「信じる」「〜しそうである」「潜在的」「継続する」といった言葉やフレーズでいくつか特定できます。私たちは、現在の期待と将来の事象についての予測に基づいて、財務状況、業績、ビジネス戦略、財務ニーズに影響を与えると考えられる一連の事象についての前向きな声明を立脚させています。

これらの前向きな見通しにはさまざまなリスクや不確実性が伴います。これらの前向きな見通しに表現された当社の期待は合理的であると信じていますが、後に期待が不適切であると判明する可能性があります。当社の実際の業績または予想されるその他の事柄の結果は、私たちの期待と著しく異なる場合があります。実際の結果が私たちの期待と著しく異なる要因や重要なリスクは、一般的に目論見書に記載された「リスクファクター」とその他のリスクファクター、開示事項、管理陳述に示されています。本目論見書補足、添付の基本（訂正）目論見書、ここに参照される文書を熟読する必要があります。その際に、私たちの実際の将来の結果が、私たちの期待するものよりも著しく異なる可能性があることを理解してください。私たちはこれらの前向きな見通しのすべてに、この警告的な記述によって条件付けます。

本目論見書補足においてなされたまたは参照された過去を述べる見通しの記述は、その記述がなされた日付時点にのみ関連しています。法律による要請のある限り、当該記述がなされた日付以降の新しい情報や将来の出来事その他の理由により、過去を述べる見通しの記述を公に更新または修正する義務はありません。読者は、私たちの実際の将来の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解して、本補足目論見書、関連する基本目論見書、およびここで参照される文書および添付資料を完全にお読みになるべきです。

純収益の使用

私どもは、売却株主による公開株の売りに関して売り上げをいただくことはありません。 この目論見書でカバーされる公開株の売り上げの全益は、売却株主に還元されます。売却株主が、「配布計画」に記載されているように公開株を売却することが予想されています。

売り手の株主

売主によって提供された売り出し株には、9,099,181株の普通株式が含まれています。この売り出し株は、2024年9月2日付の購入契約に基づきAOFに発行されたノートの$1,000,000の元本の換価によってAOFに発行されました。

ノートの発行に関する追加情報については、上記の「目論見書要約- 最近の動向- 上位担保コンバーチブルノート」を参照してください。私たちは、売り出し株主が定期的に売却するために売り出された株式を登録しています。

以下の表は、それぞれの売り手株主による勧誘株式の所有に関する販売株主およびその他の情報をリストアップしています。

当社の普通株式の有益所有権は、2024年9月24日時点で発行済みの149,618,942株の普通株式に基づいています。

配当ポリシー

2023年6月6日、私たちは1株当たり$0.01の第1一層配当を宣言しました。配当金は2023年7月31日に支払われ、7月3日の営業終了時に株主名簿に記載されていた株主に支払われました。2023年7月31日、私たちは$104,557.28の配当金を株主に支払いました。

毎財政年度末に、中間配当に関わらず、株主に定期的に配当を支払う予定です。臨時配当が不定期に宣言される可能性があります。当社取締役会は、株主に支払われる配当の年間金額について、唯一の裁量権を有します。

当社の配当政策に関する今後の決定は、取締役会の裁量により行われ、その時点の状況に依存します。 BVI法によると、会社の取締役は、取締役会の決議により、BVIビジネス会社法第2004号に規定された支払可能性の基準に合格すると取締役らが判断する帳簿内容で、いつでも適切な金額の分配を承認できます。

配布計画

当社は、目論見書の日付以降、適宜、売出株主が所有する売出株式の転売を許可するために売出株式を登録しております。売出株主による売出株式の売却から得られる売上以外の収益は、売出株主へのノートの売却および発行から得られる収益以外はいっさい受け取りません。当社は、売出株式を登録する義務に伴う一切の手数料および経費を負担いたします。

売りの株主は、自らまたは販売代理店、ブローカー、またはエージェントを通じて、直接あるいは定期的に提供株を全部または一部売却することができます。提供株が販売代理店やブローカーを通じて売却される場合、売りの株主は引受割引金または手数料、エージェントの手数料に責任を負います。提供株は、固定価格で1つまたは複数の取引、売却時の時価での取引、売却時に決定される価格での取引、あるいは交渉価格での取引など、さまざまな方法で1回または複数回にわたって売却されることがあります。これらの売却は、クロス取引やブロック取引を含む取引によって行われることがあります。

もし売却株主がこれらの取引を行う場合、提供株をアンダーライターやブローカー・ディーラー、または代理店に売却することがあります。このようなアンダーライターやブローカー・ディーラー、または代理店は、売却株主からの割引、手数料、または管理手数料を受け取る場合があります。また、購入者に対して代理人として行動したり、元本売り手として売却者から手数料を受け取ることがあります（特定のアンダーライターやブローカー・ディーラー、または代理店に対するこれらの割引、手数料、または手数料は関与する取引のタイプにおいて標準的なものを上回ることがあります）。提供株の売却やその他の行為に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。この際、ブローカー・ディーラーはその取引のヘッジとして提供株を新規売りする場合があります。売却株主はまた、提供株を売却し、この目論見書に記載された提供株を受け取ることで、新規売りポジションを決済し、借入株を返却する取引を行うことがあります。売却株主はまた、提供株をブローカー・ディーラーに貸与するか、担保とすることがあります。そしてそのブローカー・ディーラーはさらにこれらの株式を売却することがあります。

売り出し株主および公開株式の流通に参加する販売代理店は、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる可能性があり、そのような販売代理店に支払われる手数料または提供される割引または譲歩は、証券法におけるアンダーライティングの手数料または割引と見なされる可能性があります。特定の公開株式の募集が行われる際には、必要に応じて目論見書補足が配布され、公開株式の総額と募集条件、販売株主からの報酬としての手数料、割引およびその他の条件、および公開株主から支払われる販売代理店への割引、手数料、または譲歩の名前が記載されます。

一部の州の証券法では、提供株式は登録またはライセンスを持つブローカーまたは販売代理店を通じてのみその州で販売可能です。 さらに、一部の州では、提供株式は登録または販売のために許諾されていない限り、その州での販売は許可されません。」または登録または許諾の例外が利用でき、それが遵守される必要があります。

売り主が登録声明書に登録された表示株式のいくつかまたは全セクターを売却することを保証できるものではないことがあります。この目論見書もその一部となっています。

売出株主およびその他の関係者は、適用される取引所法の規定、およびその下での規則と規制、収支替法の中口などに準拠する必要があります。これには、売出株主やその他の関係者によるオファーシェアの購入および販売の時期を制限する可能性が含まれる場合もあります。収支替法の中口は、オファーシェアの分配に従事するいかなる人物もオファーシェアに対する市場メイキング活動に参加する能力も制限する場合があります。前述のすべては、オファーシェアの市場性と、オファーシェアに関する市場メイキング活動に従事する任意の人物または団体の能力に影響を与える可能性があります。

私たちは、提供株式の登録にかかる全費用、例えば、証券取引委員会への申請料および州証券取引または「ブルースカイ」法への準拠費用を全て負担します。ただし、売出株主は、存在する場合は全ての買い取り割引および売り出し手数料を負担します。

この目論見書の一部として登録声明書に基づいて一度売却されたら、提供株式は当社の関係会社以外の者の手で自由に取引可能となります。

当社の普通株式の譲渡代理人および株主名簿管理者は、VStock LLC、18 Lafayette Place、Woodmere、NY 11598です。電話番号は(212) 828-8436です。

当社の一般株式は、 ナスダック・キャピタル・マーケットに「VCIG」というシンボルで上場されています。

法的事項

ここに提供される証券の発行の有効性については、Carey Olsen (BVI) L.P.が弊社のために審査を行います。

専門家

弊社の独立登録会計士であるWWC、P.C.は、2023年12月31日に終了する年度の財務諸表を監査し、その報告書に記載されたものは、本目論見書の追補資料および本目論見書の一部を構成する登録声明書の他の所で参照されています。弊社の連結財務諸表は、2023年12月31日に終了する決算年度のWWC、P.C.による連結財務諸表の報告に依拠して言及されています。これは、会計および監査の専門家としての権限であるWWC、P.C.の報告に依拠して、参照目論見書が適用されています。

より詳細な情報の取得先

SECの規則によって許可されているため、この目論見書補足書と添付されている基本目論見書は、この目論見書補足書と添付されている基本目論見書が一部である登録声明に含まれる特定の情報や展示物を省略しています。この目論見書補足書には重要と考える可能性のある情報がすべて含まれていない場合があるので、これらの文書の全文を必ずご確認ください。この目論見書補足書が一部である登録声明に契約書、合意書、またはその他の文書を展示物として提出している場合、当該展示物を読んで文書や関係する事項のより完全な理解を得る必要があります。この目論見書補足書に含まれる各記述（上記の参照組み込みに関する記述を含む）について、契約書、合意書、またはその他の文書に関する記述は、実際の文書に言及することでその内容が完全に修正されています。

私たちは外国のプライベートイシュアーとして該当する場合、証券取引所法の定期報告およびその他の情報提供要件に従う必要があります。したがって、私たちは、SECに報告書、年次報告書20-Fを含む、SECを通じてインターネット上で検査できるすべての情報を提供する必要があります。www.sec.govで。

外国の民間発行者として、私たちは、代理提出に関する規則を除く、取締役会決議および施行規程、およびExchange Actの16条に含まれる報告義務および短期利益回復規定から免除されています。さらに、米国証券取引委員会に登録された米国企業に比べて、Exchange Actに基づく定期報告書および財務諸表をSECに頻繁または迅速に提出する必要はありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは私たちが提出した情報を「参照設置」とすることを許可しており、これにより、重要な情報をあなたに開示することができます。参照設置された情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書補足に参照設置された情報は、この目論見書の一部と見なされ、この目論見書補足の提出日以降にSECに提出された情報は、自動的にこの目論見書補足および添付の基本的な目論見書に含まれる情報を更新し置換します。

この目論見書の付録には、以前SECに提出された以下の書類が参照設けられています。

本目論見書の一部である登録声明の初回ファイリング日以降に私たちが取引所法に基づいて提出した全提出物の全セクター、および登録声明の有効性前に提出されたものは、本目論見書補足書に参照を取り込まれたものとみなされます。

私たちは、初期登録書の日付以降、登録書が効力を発揮する前の日付以降において、証券取引委員会に提出する追加の書類も参照しており、Exchange法の13(a)、13(c)、14または15(d)条項の規定に基づいています。ただし、証券取引委員会の規則に従って提供するが提出しないと見なされる書類または情報は、各場合において参照していません。

この目論見書の補足に記載された情報、または参照された情報だけに頼るべきです。私たちは他の誰かに異なる情報を提供することを認めていません。異なるまたは一貫性のない情報を提供された場合は、それに頼るべきではありません。この目論見書の補足に掲載されている情報は、この目論見書の補足の日付をもって正確であると仮定すべきです。当社のビジネス、財務状況、業績、および展望はその日付以降に変わっている可能性があります。

本目論見書補足書に取り込まれるか、取り込まれたものとみなされる文書に含まれるいかなる記述も、本目論見書補足書の目的の範囲内で修正されるか、または置き換えられたものとみなされるものとなります。ここに含まれる記述、またはここに取り込まれるとも、またはみなされるともされる後日提出された文書にも修正されたり置き換えられたりする記述、その記述が修正または置き換えられたと明記している必要はありませんし、修正または置き換えた文書に記載されたいかなる他の情報も含める必要はありません。修正または置き換えた記述の作成は、修正または置き換えられた記述が、作成された時点で、虚偽の陳述、実質的な事実の不実の陳述、または開示が必要な実質的な事実の省略として該当する、その事実がその状況のもとで誤解を招かないようするために開示が必要な事実の陳述を行う必要があるというべきことを示すためのものではありません。したがって、修正または置き換えられた記述は、修正または置き換えられた範囲内ではない限り、本目論見書補足書の一部として扱われるものとはみなされません。

お客様は、当社に電話または次の住所に郵送することにより、これらの文書のコピーを無償で請求できます。

VCIグローバルリミテッドB03-C-8メナラ3A

KLエコシティ、ジャランバンサー3号

59200クアラルンプール

+603-7717-3089

目論見書

$200,000,000

普通株式

warrants

債券・債務証券

ユニット

VCI GLOBAL Limited

私たちは、判断によって、必要に応じて、普通株式、債券・債務証券、または普通株式の購入権証券を単独または組み合わせて、または複数のオファーで、金額、価格、および条件を設定し売り出すことがあります。 債券・債務証券および権利証券は、普通株式または債券・債務証券に転換可能であり、普通株式または債券・債務証券に交換または行使可能な場合があります。本目論見書の下で私たちが売り出すすべての証券の総初回公開価格は、＄を超えません。200,000,000.

当社は、1人以上のアンダーライタまたはディーラーを統括するアンダーライティングシンジケート、エージェント、または直接の購入者を通じて証券を提供することができます。証券提供の計画の詳細については、各証券の募集案内書をご覧ください。提供される証券の配布に関する一般情報については、「目次」を参照してください。当社の証券が提供されるたびに、特定のオファリングに関するより具体的な情報を提供する募集案内書補足書を添付します。募集補足書は、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。配布計画この目論見書には「売り」が含まれています。証券が提供されるたびに、特定の勧誘に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供し、この目論見書に添付します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書は、その勧誘の方法と条件の説明を含む目論見書補足がない限り、証券の提供や売却に使用することはできません。

当社の普通株式は、シンボル「VCIG」でNASDAQ Capital Marketに上場しています。2024年5月16日にNASDAQ Capital Marketで報告された当社の普通株式の最終取引価格は、1株あたり0.96ドルでした。

非関係者が保有する私たちの普通株式の総時価総額は、時価総額が$23,367,813で、発行済みの普通株式は49,186,286株であり、うち18,694,250株が非関係者によって保有されており、株価は1株あたり$1.25であり、これは2024年4月29日にナスダックで引用された私たちの普通株の終値でした。Form F-3の一般指示書I.b.5に基づき、12か月間にわたり、一般公開の株式募集の価値が公共フォートの1/3を超えない限り、公共フォートが$75,000,000未満である場合に、証券を売却することはいかなる場合においても行いません。この目論見書の日付時点では、この過去12か月間、Form F-3の一般指示書I.b.5に基づき、証券を提供したことはありません。私たちの普通株の現在の市場の見積もりを取得するようにお勧めします。

当社は、この目論見書で提供される購入契約、株式購入オプション証券、購入権、預託株式、またはユニットの上場を求めることを決定した場合、関連する募集補足書には、証券が上場される交換または市場、または上場申請がある場合は、その交換または市場が記載されます。

当社の普通株式以外の証券について、これらの証券がどの交換、ディーラークォーテーションシステム、オーバーザカウンター市場に上場されるかどうかはまだ決定していません。当社がそれらの証券の上場を求めることを決定した場合、それらの証券に関する募集補足書が、それらの証券が上場される取引所、ディーラークォーテーションシステム、または市場が開示されます。

私たちは2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義された「新興成長企業」と「小規模報告会社」であり、一部の簡略化された公開企業報告要件に従うことを選択しました。詳細は、「概要—新興成長企業および小規模報告会社であることの影響.”

当社の証券に投資することは、高度のリスクを伴います。「Part I – Unaudited Condensed Consolidated Financial Statements」については、ページ12以降の「」を参照してください。リスクファクター本目論見書の日付は、2024年

米国証券取引委員会（the Securities and Exchange Commission）又は州の証券委員会は、当該証券に承認または非承認をしたわけではありません。また、本目論見書の妥当性または正確性についても審査を行っていません。これらの証明を行ったとしても、これらの証明は犯罪行為に該当するとされます。

本目論見書の日付は2024年5月28日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、証券取引委員会（“SEC”または“委員会”という）と提出したForm F-3に含まれる登録声明書の一部であり、 “shelf”登録手続きを利用しています。 このshelf登録手続きの下で、この目論見書で記載された証券のいずれかを、個別にまたは組み合わせて、 1回または複数のオファリングで最大合計総額2億ドルまで募集および売却することができます。 この目論見書は、提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。 この目論見書の下で証券を提供するたびに、 そのオファリングの条件に関するより具体的な情報を含むこの目論見書への補足書を提供します。 また、これらのオファリングに関連する、 重要な情報を含む可能性のある1つ以上のフリーライティング目論見書を提供する権限を与えることがあります。 私たちが提供することを許可する目論見書のサプリメントおよび 関連するフリーライティング目論見書には、この目論見書にまたは当社がこれに言及して参照した文書に含まれる情報の、追加、更新、または変更を行うことがあります。

特定の募集に関連する使用を許可した別途のフリーライティング募集案内書と共に、本目論見書、対応する募集補足書、および参照に組み込んだ情報に注意深く目を通すことをお勧めします。参照文書による取り込み証券が提供されている場合には、取引の前に本目論見書および該当する目論見書補足書に記載されている情報、および特定の募集に関連する使用許諾を認めた自由に書かれた目論見書を含む情報にしか依存すべきではありません。私たちは、これらとは異なるまたは追加の情報を提供するように認めた者はいない。本目論見書は、ここに提供される証券のみを売るオファーですが、法的に可能な場合に限ります。

本目論見書、該当する目論見書補足書、またはそれらに関連する自由に書かれた目論見書に掲載されている情報は、文書の最前面に表示される日付に限り正確です。また、参照により取り込まれた情報は、参照された文書の日付に限り正確です。この目論見書および該当する目論見書補足書、または証券の販売に先立つ該当日に配信された本目論見書、該当する目論見書補足書、または自由に書かれた目論見書、または証券の販売に関しては、情報が参照された文書の日付以降に正確であるとは思わないでください。

本目論見書には、ここで説明されている一部の文書の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての概要は、実際の文書全体によって合格しています。ここで参照されている文書のいくつかの写しは、この目論見書が一部である登録声明の書類の一部として提出され、登録声明書にエクスティビットとして取り込まれる、または取り込まれる予定であり、以下の「追加情報の入手方法」の項で説明されるとおり、これらの文書の写しを取得できます。追加情報の入手方法.”

私たちは、この目論見書および添付目論見書に記載または取り込まれた情報以外の情報または表明を、販売代理店、代理人、またはその他の人物が提供または表明することを承認していません。本目論見書または添付目論見書補足書に記載または取り込まれた情報または表明以外に依存することはできません。本目論見書、および該当する場合は添付目論見書補足書は、これらに関連する登録済み証券以外の証券を売り出すことを意味するものではありません。また、これらは、そのような証券を販売または勧誘することが違法なこれらの管轄区域でそのようなオファーを構成するものではありません。本目論見書および該当する添付目論見書補足書に記載されている情報が、それらの文書の前面に表示される日付以後のどの日付においても正確であるとは思わないでください。また、参照により取り込まれた情報が参照された文書の日付以降のどの日付においても正確であるとは思わないでください。これらの目論見書および該当する添付目論見書補足書が後日配信される場合でも、証券が販売される場合でも、参照によって取り込まれた情報が参照された文書の日付以降のどの日付においても正確であるとは思わないでください。

本目論見書では、明示的に指定されていない限り、または文脈が示唆する他に、

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書およびここに組み込まれた文書には、1933年改正証券法（以下「証券法」）第27A条および1934年改正証券取引法（以下「取引所法」）第21E条の意味で前向きな見通しに関する記述が含まれています。本目論見書およびここに組み込まれた文書に含まれる歴史的事実以外のすべての記述、つまり、将来の業績および財務状況、ビジネス戦略、研究開発計画、製品の現在および今後の研究開発の予定、製品およびサービスの商品化能力、コロナウイルス（COVID-19）パンデミックやロシアとウクライナ、中東の紛争など、世界的地政学的イベントのビジネスへの影響、戦略的契約の潜在的利益および戦略的取り決めに参加する意向、将来の運営および製品開発努力の最終結果に対する経営陣の計画と目標、前向きな見通しについての記述です。これらの記述には、実現された歴史的事実を除く既知または未知のリスク、不確実性、および他の重要な要素が含まれ、将来の結果、業績、または達成が前向きな見通しによって示されたものとは異なる可能性があります。また、この目論見書およびここに組み込まれた文書には、市場規模と成長、および業種に関する独立した第三者および私たちによる見積もりや統計データも含まれています。これらのデータには、多くの仮定と制限が伴い、そのような見積もりに極度な重みを与えないよう注意を喚起します。さらに、私たちの将来の業績および私たちが活動する市場の将来の業績に関する予測、仮定、および見積もりは、高い度の不確実性とリスクに晒される必要があります。

場合によっては、「～する可能性がある」、「～かもしれない」、「～できる」、「～することが推定される」、「～する予定である」、「～することになっている」、「～の可能性が高い」、「～する予定がある」といった言葉で前向きな声明を特定できます。本目論見書およびこれに参照される文書の前向きな声明については、予測に過ぎない場合があります。私たちは、当社の業務、財務状況、および業績に影響を及ぼす可能性がある将来のイベントや金融トレンドに関する、現在私たちが持っている予想と投影、そしてそれらについてのリスク、不確実性、仮定に基づいて、これらの前向き声明を立てました。これらの前向き声明は、本目論見書の日付に基づいており、当社が証券法の下で期待される開示要件を遵守します。これらの前向き声明は、一部の特定のリスク、不確実性、仮定に係るものであり、これらについては、本目論見書に基づく文書、特に「」「」の見出しの下で詳しく説明します。リスクファクター私たちは、有効法に基づいた義務を除き、本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明を公式に更新するつもりはありません。このような新しい情報、将来の業績、または成果、または変更された状況またはその他の要因により、こちらに含まれる将来に向けた声明に反映される事象や状況が変更される可能性があります。私たちは、運用上の必要性に応じて、本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明を公式に更新するつもりはありません。本目論見書またはここに取り込まれた文書に含まれる将来に向けた声明に完全に依存しないことが重要です。なお、本目論見書に含まれる将来に向けた声明については、1995年の民事訴訟改革法の安全港報酬保護のための安全港申請を主張しています。

市場、業種、その他のデータ

本目論見書および適用される目論見書補足およびここにおいて参照される文書は、業種、ビジネス、製品およびサービスに関する我々の市場調査やその他の情報、我々は報告書、調査報告書、研究ならびに市場調査会社やその他第三者によって作成された同様のデータ、業種、テクノロジー、一般の出版物、政府データならびに我々自身の内部見積もりおよび研究、および我々のために第三者によって実施された出版物、調査、調査および研究からこの情報を取得しています。見積もり、予測、市場調査または類似する方法論に基づく情報は不確実性の対象であり、実際の事象や状況はこの情報に反映されている事象や状況と大きく異なる可能性があります。その結果、そのような情報に過度の重みをおくべきではないことに注意が必要です。

リスクファクター

私たちの証券に投資することは高度なリスクが伴います。私たちの証券のいずれかを購入するかどうかを決定する前に、私たちの年次報告書20-Fの“リスク要因”として記載されているリスクと不確実性、およびSECに提出する「その他の書類」に慎重に検討すべきです。情報、これらの情報が本目論見書に参照組み込まれているものとし、この申し込みに関連して使用を許可したフリー・ライティング目論見書のいずれかが更新、取消、補充されたものとしてSECに提出された場合、これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務状況および業績に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の価値が低下し、お客様は投資の一部またはすべてを失うかもしれません。現在把握していない追加のリスク、または現在無視できると見なされるリスク、が事業運営に悪影響を与える可能性もあります。これらのリスクのいずれかが発生した場合、私たちの普通株価格は著しく低下し、お客様は投資の全額または一部を失う可能性があります。 

当社の事業およびオペレーションに関連するリスク

私たちは成長中の会社で、限られた稼働履歴を持っています。サービスのさらなる市場受容を達成できない場合、当社のビジネス、財務状況、および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2020年4月に組織され、業務を開始しました。その結果、当社のビジネスや将来の見通しを評価できるごく限られた経営履歴しかありません。当社が利益を維持する保証はなく、当社のエンタープライズコンサルティングおよび投資事業モデルがさらなる市場での受け入れを得るかどうかも保証できません。当社のマーケティング活動が十分な数のクライアントを生み出さない可能性があり、当社の資本と運営コストが計画水準を上回る可能性があり、当社がクライアントの要求に応えるために代理店サービスの提供を開発し向上させることができない可能性があります。当社のビジネスと運営を適切に管理できない場合、当社の財務状況と業績に悪影響を及ぼすでしょう。

大きな経済的不況や長期間の不況は、私たちの業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社の業績は、顧客の事業活動レベルに影響を受け、その反応はお客様がサービスを提供する業界や市場での経済活動レベルに関係しています。私たちの顧客の事業活動のレベルが低下すると、当社の収益や利益率に重大な影響を与える可能性があります。

クライアントが私たちのサービスに満足していない場合、専門的な評判や法的責任に損害を被る可能性があります。

私たちは、当社の顧客や高度なプロフェッショナルサービスと誠実さに対する評判にかなり依存しており、顧客を獲得し続けています。既存の顧客からの新しい契約の件数を大幅に増やし、または既存の顧客からの紹介を受けています。その結果、もし顧客が私たちのサービスに満足していない場合、私たちの評判を損なう可能性があり、他のビジネスよりも私たちのビジネスにとってより多くの損害をもたらすかもしれません。さらに、契約上の義務または他の取り決めを果たさない場合、法的責任または顧客関係の喪失の対象となる可能性があります。私たちの契約には、通常、サービスや開発したアプリケーションに関連する法的請求への限定条項が含まれていますが、これらの条項が私たちを保護しない可能性があるか、またはすべての場合において強制可能でない可能性があります。

アフィリエイト、提携先、または投資先のポートフォリオ企業が成功しない場合、成長戦略を実施することができないかもしれません。

私たちは、我々の提携会社、提携関係、投資先ポートフォリオ企業に膨大な時間とリソースを投資し、将来的にさらなる大規模な買収投資を計画しています。これらの関係から期待するメリットは、私たちの成長戦略における重要な要素です。もしこれらの関係がうまくいかない場合、投資を失ったり、得たいと思っている利益を得られなかったりする可能性があります。同様に、提携会社や提携関係の1つ以上が失敗すれば、マーケティング露出が減少し、ソリューションを開発しアクセスする能力が低下する可能性があります。さらに、大部分の提携関係が排他的ではないため、提携パートナーは当社の競合他社とより緊密かつ優先的な取引関係を結ぶことができます。また、投資先のポートフォリオ企業の業績が悪化したり、投資から魅力的なリターンを得ることができず、これらの投資を有利に活用できない場合、ベンチャーキャピタル活動が損なわれる可能性があります。これらの損失や失敗は、我々の成長戦略に重大かつ不利な影響を与え、それが結果的に我々の財務状況や業績に不利な影響を与える可能性があります。

ビジネスおよびテクノロジー業界のコンサルティングサービスは、非常に競争力があり、当社は競争力を保つことができない可能性があります。

ビジネスおよびテクノロジーのコンサルティングサービスは、多くの参加者を含む激しい競争のある業界にあります。他のビジネス運営や金融コンサルティング企業、一般的な経営コンサルティング企業、主要な会計事務所のコンサルティング部門、技術および経済アドバイザリー企業、地域や特殊なコンサルティング企業、テクノロジー開発アドバイザリー企業から競争を受けています。これらの企業の中にはグローバル規模であり、より多くのリソースにアクセス可能で、より幅広い経験を顧客に提供する能力を持っているものがあります。さらに、参入障壁が比較的低いため、ビジネス運営および金融コンサルティング業界に新たな参入者からの追加の競争を予想しています。多くの競合他社はより広範な国内展開を持ち、国際的なスコープもあり、人員、財務、技術、マーケティングリソースも大幅に充実しています。さらに、これらの競合他社は当社よりもより多くの収入を生み出し、より大きな知名度を持っているかもしれません。また、競争力を維持するためには、競合他社が優秀なコンサルタントを雇用、維持、モチベートする能力、他社が同等のサービスを提供する価格、および競合他社の顧客への対応力にも依存します。既存の競合他社や新たな競合相手と成功裏に競争できない場合、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

競争力がある分野で、優秀な人材を確保および維持することができない場合、当社の前途および業績に深刻な負の影響を与える可能性があります。

当社のビジネスは、プロフェッショナルなサービスの提供に関与しており、非常に労働集約型です。私たちは、高度に専門化されたサービスの特性を考慮すると、これらの人々は、多様なプロフェッショナルから成る組織を統括するために必要なスキルと経験に加えて、当社のサービス提供の詳細な理解を必要とします。さらに、当社のシニアマネジメントチームには、ビジネスの生産、取り扱い、マーケティングに頼っています。また、私たちの運営歴が限定的であることを考慮すると、シニアマネジメントの個人的な名声やクライアントとの関係は、クライアントの関与を獲得し維持する上で重要な要素です。資格を持つコンサルタントは非常に需要があり、必要な資格や経験を持つシニアやジュニアコンサルタントの獲得には、著しい競争があります。人材の主な競合は、他のコンサルティングファーム、会計ファーム、技術・経済アドバイザリーファーム、および内部の専門家職をスタッフにする組織から来ています。これらの競合他社の多くは、当社よりもはるかに高額な報酬や手当、または魅力的なライフスタイルの選択肢、キャリアパス、地理的な立地を提供できるかもしれません。そのため、我々が求める熟練したコンサルタントを獲得し、維持することが成功するために不可欠であるとは限りません。当社はシニアマネジメントチームとの間に営業妨害のない契約を結んでいますが、競争紛いのない契約は結んでいません。したがって、我々のシニアマネジメントチームのメンバーは、契約上他社に移籍することを禁止されず、我々のサービスではなく競合他社のサービスを利用するクライアントもいます。これらのコンサルタントへの増加する競争が、我々の労働コストを著しく増加させる可能性があり、それが当社の利益率および業績に悪影響を与える可能性があります。また、シニアマネジメントチームの1人以上が去り、適切な候補者で素早く置き換えることができない場合、取引の獲得と成功裏に完了するのに苦労する可能性があり、ビジネス展望と業績に損害を与える可能性があります。

業績連動型のエンゲージメントからの収益は予測が困難であり、費用の回収のタイミングや範囲が不確定です。

時折、主に当社の企業コンサルティングサービスと戦略企画実践において、私たちは成果主導の重要なパフォーマンスベースの料金を含む契約を締結します。 成果主導の料金は、当社のクライアントがコスト削減やその他の契約で定義された目標を達成することに依存するものです。これらの契約で定義された目標の達成は、しばしば当社のコントロール外の要因、例えばクライアントや第三者の行動によって影響を受けます。 成果主導の料金は条件付きですので、売上高認識基準がすべて満たされた時に認識されるため、売上は確実でなく受領のタイミングも予測が難しく、年間を通じて均等に発生しない可能性があります。将来、成果主導の料金の契約が当社の事業の大部分を占めるようになると、運転資本要件の変動が増加し、四半期ごとの結果により大きな変動が生じる可能性があり、当社の普通株価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、成果主導の料金の割合が増加すると、利用率や時給の平均請求額の増加が当社の業績に対するプラスの効果を相殺する可能性があります。

当社が運営する国で社会、政治、規制、および経済環境に対する変化は、当社に重大かつ不利な影響をもたらす可能性があります。

当社の事業、見通し、財務状況、および業績は、当社が運営する国における社会、政治、規制、および経済的な発展によって不利に影響を受ける可能性があります。こうした政治的および経済的な不確実性には、戦争、テロリズム、ナショナリズム、契約の無効化、金利の変更、キャピタルコントロールの導入、および課税方法などが含まれます。たとえば、当社はマレーシアにおいてかなりの事業を展開していますが、マレーシアの社会・政治環境の悪化が当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。マレーシアをはじめとする当社が事業を展開する国々においては、全体的に経済環境が良好であるように見えますが、将来もこの傾向が続くとは限りません。

当社の成功は、特許技術や他の知的財産を保護する能力に部分的に依存しています。当社は、一部の国での既存の法律の限られた保護しか受けていないため、知的財産権の保護には著しい問題があります。当社の知的財産権を保護するために、知的財産権の秘密、機密保持ポリシー、非公開のその他の契約、特許、著作権、および商標法の組み合わせに頼っています。当社がこのような対策を取ることによって、知的財産権の侵害またはその他の権利侵害が防止または他人の意図的な行動が防止されることはないかもしれません。

私たちの成功は、部分的には、当社の独自の方法論やその他の知的財産を保護する能力に依存しています。当社がサービスを提供している一部の国の現行法は、当社の知的財産権に対する保護をほとんど提供していないことがあります。私たちは、取引秘密、機密保持ポリシー、機密保持およびその他の契約条件、特許、著作権および商標法の組み合わせに依存して、自社の知的財産権を保護しています。この点で私たちが取る措置が知的財産権の侵害やその他の違法使用を防止または妨害するために十分ではないかもしれず、不正使用を検出できず、知的財産権を執行するための適切かつ適時な措置を取ることができないかもしれません。

情報技術systemsにますます依存しており、サイバーセキュリティリスクやデータ漏洩リスクといったリスクに直面しています。当社は、大量の機密情報を収集、保存、伝送しており、これらの情報を安全に伝送することが非常に重要です。外部パートナーに対して、当社が独自に監視、保管、伝送する情報にアクセスすることができます。当社は、情報技術システムのシステム管理者にアクセスすることができるため、情報技術システムを中断させることができます。

情報技術にますます依存しており、システムやインフラには一定のリスクがあります。当社は、大量の機密情報を収集、保存、伝送しており、安全に伝送することが重要です。また、当社は、情報技術インフラの一部をアウトソースしており、独立したベンダーリレーションシップを管理しています。これらのシステムは、意図的または意図しない、当社の従業員、パートナー、またはベンダーによる操作に影響を受ける可能性があります。これらのシステムは、悪意ある第三者による攻撃に脆弱であり、意図的または意図しない損害に脆弱である可能性があります。重要な情報の秘密は、当社の競争位置において重要です。また、当社のシステムや機密情報システムに関するサイバーセキュリティ関連の費用が増加する可能性があります。

外国為替レートの変動やコントロールは、当社の収益およびバランスシートの強度に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社は、短期的なもしくは長期的な為替レートの変動やコントロールの影響を受ける可能性があります。

当社はマレーシアで収益を上げているため、RMの価値の変動にさらされています。米ドルがRMに対して価値が上昇すると、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。為替レートの変動は、二つの貿易国間での商品の価値に影響を与えることがあります。当社は、為替リスクおよび取引リスクをヘッジするための措置を講じていません。結果として、短期的または長期的な為替レートの変動やコントロールは、当社のビジネス、財務状況、業績、および流動性に重大な影響を及ぼす可能性があります。

税法、税条約の変更、および税に関連する資産（負債）および所得（費用）の金額を決定するために使用される裁判所判例および見積もりの変更は、当社の業績、財務状況、および業績に重大な不利益を与える可能性があります。

当社は、複数の管轄区域で事業を行い、その管轄区域の税制度および関連する義務に従う必要があります。税法、双方向の二重課税条約、および解釈は、当社が従事するさまざまな管轄区域での税法のルールであり、しばしば解釈が分かれます。税務当局は、当社が取るまたは過去に取った税務上の立場に対する挑戦を行ったり、納税申告書を提出しなかった場合に税金を課税することがあり、また、我々が提出した納税申告書を監査し、追加の税金を課税することがあります。

外国に支店を置く非公開企業およびBVI会社に関するリスク

BVI法により、将来当社の普通株式に配当を支払うことができなくなる可能性があります。

当社はBVI法に従い、当社の資産が負債を上回り、債務に対して支払いが可能である場合に、株主に配当を支払うことができます。将来の配当の額やペースを保証することはできません。将来の配当は、取締役会の裁量により、当社の事業成績、キャッシュフロー、財務状況、子会社からの現金配当の支払い、当社の資本需要、将来の展望、その他の当社の取締役が適切と判断する要因に依存します。

イギリス領ヴァージン諸島法による株主の権利は、アメリカの法律とは異なるため、株主としての保護が少ない可能性があります。

当社の企業事務は、会社のメモランダムおよび会社規約、BVIビジネス会社法2004年（改正版）以下「BVI法」と英領ヴァージン諸島の一般的な法律によって規定されます。株主の取締役に対する法的措置、少数派株主による措置、および英領ヴァージン諸島法における取締役の信託責任は、BVI法および英領ヴァージン諸島の一般的な法律によって規定されています。英領ヴァージン諸島の一般的な法律は、英領ヴァージン諸島における判例法が比較的限られていることから一部引用されており、英国と英国連邦全体の判例法にも説得力はあるが法的拘束力はないものも含まれます。当社の株主の権利および取締役の信託責任は、BVI法で大部分が規定されていますが、アメリカの一部の管轄区域の法律や司法判断に比べて、明確に確立されていない可能性があります。特に、英領ヴァージン諸島はアメリカに比べて有価証券法の開発が進んでおらず、一部の州（デラウェア州など）にはより十分に開発され、司法によって解釈された法人法の体系があります。このため、当社の株主は、当社の経営、取締役、または大株主に対する措置を通じて自分たちの利益を守る際により難しい状況に置かれる可能性があります。また、英領ヴァージン諸島の裁判所は、アメリカの証券法の一定の責任条項に基づく司法判断を認めたり執行したりすることがなく、違反行為に対して原告として当社に対して責任を課すことはありません。アメリカで得られた判決は、英領ヴァージン諸島で法的承認がされていないため、元の審理結果と同じ状況で再度審理される可能性があります。このため、株主が当社の経営陣、取締役、または大株主に対する措置を取る場合、自らの利益を取り戻すための措置が限られる可能性があります。

英領ヴァージン諸島の企業は、株主代表訴訟を提起することができないため、株主は自らの利益を守るための手段を失うことがあります。

英領ヴァージン諸島の企業の株主は、米国の連邦裁判所で株主代表訴訟を提起する立場にはない可能性があります。ただし、英領ヴァージン諸島の企業の株主は、英領ヴァージン諸島の裁判所で代表的な訴訟を提起することができ、BVI法第184C条に基づいてこのような代表的な請求を起こす明確な法的権利がある。これらの訴訟が提起される場合の状況、およびこのような訴訟に関する手順や防御措置によって、米国で組織された会社の株主と比較して、英領ヴァージン諸島の企業の株主の権利が制限される可能性があります。したがって、当社の株主は、企業の不正行為が発生した場合、株主が利用可能な手段が少ない場合があります。英領ヴァージン諸島の裁判所は、米国の証券法の一定の責任条項に基づく司法判断を認めたり、ある種の罰則的な責任条項に基づく米国の証券法に基づく原告による当社への責任を科すことはありません。英領ヴァージン諸島には、米国で取得した判決を法的に認める法的枠組みがないため、米国で訴訟に勝利しても、損失を埋め合わせるために何らかの物を回収することができない場合があります。

英領ヴァージン諸島の法律は、少数株主に対する保護が米国の法律より低くなる場合があるため、当社の経営方針に不満がある場合、少数株主はより少ない取り返しをすることになります。

英領ヴァージン諸島の法律によれば、少数株主の権利は、株主救済手段や一般法（侵害行為や契約救済手段）に関するBVI法の規定によって保護されます。法定法による主要な保護は、株主が企業の憲法文書（すなわち、メモランダムと規約）を執行するために訴訟を提起できることです。BVI法とメモランダムおよび規約に基づいて会社の事務が執行されることが株主の権利であるため、株主はBVI法に基づいて訴訟を提起することもできます。また、BVI法には、少数派株主保護のための一定の他の保護措置も規定されており、これらには、当社の調査、会社の記録および帳簿の検査が含まれます。企業法令上の英領ヴァージン諸島における一般的な原則については、部分的に英国の一般的な原則に依存しており、ビジネス企業に関する英領ヴァージン諸島における一般的な法律は非常に限定的です。

当社は外国の非公開発行者であり、そのため、米国の議決権行使規則の対象外となります。また、一定程度米国の法律に基づく報告義務がある取引所法に基づく報告義務を負います。

当社は外国の非公開発行者として取引所法に基づいて報告しています。 取引所法の外国の非公開発行者として当社が適格となるため、当社は、米国の公的企業に適用される取引所法の一部に免除されます。その一部には、取引所法の規制に基づき、当社の登録した証券に対する議決権行使の規制や、内部者が株式所有や取引活動を公開することが求められるセクション、短期間で利益を得ることが目的の仕手株取引に利益を得た者に対する責任を負担させることが求められるセクションは含まれません。また、未監査の財務およびその他の情報を含む第10-Qフォームまたは重要な事象が発生した場合の第8-Kフォームによる四半期報告書の提出といった点では、米国の上場会社に適用される取引所法の規則よりも詳細な開示が求められず、特に役員報酬の分野では、米国の上場会社に比べて詳細な開示が必要ではありません。一部の投資家は、特定の分野においてより頻繁で詳細な開示が必要な米国の投資信託会社の証券に投資するのを渋る可能性があり、その場合、当社の株価に悪影響をもたらす可能性があります。

外国の非公開発行者でありNasdaqの上場要件に基づく企業統治規則ではなく、英領ヴァージン諸島の企業統治規則を従うことが認められているため、当社はこのルールに従います。

外国の非公開発行者である当社は、米国の規制に従う必要があるすべての企業統治規則ではなく、当社の本国の企業統治規則に従うことが認められています。例えば、Nasdaqの要件に基づく、以下のような規則には適用されません。

英領ヴァージン諸島の企業統治規則に従い、証券取引所の国内発行会社に適用されるNasdaq企業統治規則に従うことに決めた場合、米国の上場会社の株主に提供される保護措置と同等の保護を受けることができない可能性があります。

私たちは外国のプライベートエミッシャーとしての地位を失う可能性があり、その場合、証券取引法の国内報告制度に準拠する必要があり、さらなる法的、会計、およびその他の費用が発生する可能性があります。

外国の非公開発行者としての現状を維持するためには、次のいずれかが必要です。1. 私たちの普通株の過半数が、直接的または間接的に米国の非居住者によって記録されているか、2. (a) 私たちの経営幹部または取締役の過半数が米国市民または居住者でないこと、(b) 私たちの資産の50％以上が米国内に位置していないこと、および(c) 私たちのビジネスが米国外で主に運営されていることです。このステータスを失うと、米国の内国発行者に適用される取引所法の報告およびその他の要件を遵守する義務が生じます。これらの要件は、外国の非公開発行者に適用される要件よりも詳細で広範です。米国証券法に基づく当社への規制およびコンプライアンスコストは、米国内国発行者に適用される報告要件に適合する必要がある場合、外国の非公開発行者として負担する費用よりも高くなる可能性があります。その結果、外国の非公開発行者のステータスを失うと、法的および財務に関するコンプライアンスコストが増加すると予想しています。また、米国内国発行者のルールおよび規制に適合する必要がある場合、取締役および役員賠償責任保険を取得することがより困難で高額になる可能性があると予想しています。これらのルールおよび規制は、資格のある取締役会メンバーを引き付け、維持することがより困難になる可能性があります。

私たちはマレーシアに大半の資産を所有するBVI法人です。米国連邦証券法に基づく民事責任に関する米国の裁判所の判決を私たち、私たちの役員または取締役に対して実施することは困難かもしれません。

私たちは英国バージン諸島の法律に基づいて設立されており、私たちの取締役は米国以外の居住者です。さらに、私たちの統合資産のほとんどは、主にマレーシアですが、東南アジアの他の地域でも所有されています。また、私たちの取締役または経営幹部は英国バージン諸島に居住していません。米国内各地の代理人を通じて米国内での訴訟サービスを受け入れることに同意してはいますが、私たちに所有されているほとんどの統合資産は米国外にあり、米国で取得した判決を米国外で強制執行することができない可能性があります。

米国とマレーシアまたは英国バージン諸島の間に、民事および商業上の事項の相互認識および強制執行に関する条約は存在しておらず、米国の連邦または州の裁判所によって出された金銭支払いに基づく最終判決は、連邦証券法だけに依存するかどうかに関係なく、自動的にマレーシアまたは英国バージン諸島で強制執行することはできません。米国の証券法上の民事責任に基づく米国の裁判所の判決がマレーシアまたは英国バージン諸島で認められるか、または強制執行されるかについては不確定性があります。加えて、私たちの株主が（たとえば、そのような株主がDepository Trust Companyを通じて私たちの株式を間接的に取得している場合）私たちのメンバー登録簿に記載された登録株主である必要があるため、英国バージン諸島で訴訟を提起し、成功した場合に、英国バージン諸島の私たち、私たちの取締役または経営幹部に対する外国判決を強制執行するために登録株主になる必要があります。登録株主になるための手続きが長引く可能性があるため、法的手続きや強制執行にとって不利な結果になる可能性があります。その結果、訴訟に対して判決を実施することが難しくなる可能性があります。

私たちの会社の企業事務は私たちの会社のメモランダムおよび規約および英国バージン諸島に設立された会社の法律によって統治されています。BVI法による私たちの株主の権利および取締役の責任は、米国に設立された会社に適用される規定とは異なる場合があります。BVI会社の主要株主は、デラウェアに設立された支配株主と比較して少数株主に対する受託責任を負う必要はありません。私たちの公開株主は、管理、取締役会のメンバー、または主要な株主によって行われる行動に関する彼らの利益を保護することにおいて、米国に設立された株式会社の株主と比較してより困難を抱える可能性があります。

さらに、当社の株主名簿に登録された人物のみが、BVI法において当社の株主として認められます。株主として認められるのは、当社の株主名簿に明確に登録された投資家のみであり、それ以外の場合、（Depository Trust Companyを通じて非直接的に株主となっている株主は、株主名簿に特別に登録して、株主権利に関する法的訴訟または請求を提起するためには、ワラントの株式の交換によって登録株主になる必要があります。このプロセスにより、管理的な遅延が発生する場合があり、法的手続きまたは執行行為に有害な影響がある可能性があります。

株主からの一般的な権限に基づいて新しい普通株をアロットし、発行することができます。ブリティッシュ・バージン諸島法に基づく英国バージン諸島の法律に基づき、当社の取締役は、自己の裁量により、タイミング、条件、およびその他の目的に応じて新しい普通株式を割り当て、発行することができます。

BVI法および株主から提供される一般的な権限に基づき、当社は当社の取締役がその唯一の裁量で決定するように、新しい普通株式を割当て、発行することがあります。新しい普通株式の追加発行が行われる場合、我々の株主の普通株式の所有割合が希薄化し、また我々の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

私たちはまた、パッシブ外国投資会社になる可能性があり、これにより、米国の優遇税率を受ける資格がなくなり、米国ホルダーに不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

パッシブ外国投資会社（「PFICs」）を規制する規則は、米国の連邦所得税上不利な影響を与える可能性があります。課税年度ごとに行われるPFICステータスの判定は、特定の資産カテゴリーと特定の収入の種類の相対的な価値にかかっており、私たちがゼロからすべてを開始する場合、処理することがあります。PFICとして判定されるかどうかは、具体的な事実と状況に依存し（知的財産などの）資産の評価に影響を与える場合があり、また、異なる解釈がされる可能性があります。私たちの資産の公正市場価値は、(a)私たちの普通株式の市場価格と(b)私たちが行う資金調達取引で調達した現金をどのように、どれだけ早く使うかによって、一部関係することが予想されます。また、PFIC規則において、私たちが現在非パッシブとして扱っている特定の種類の収入を将来年度に獲得できるかどうかは不確実です。PFICステータスを判定するための資産価値は、私たちの普通株式の市場価格に部分的に関連するため、大幅な変動を伴う可能性があります。私たちは、現在の課税年度または予測期間中はPFICではないと予想していますが、どの課税年度でもPFICと見なされる可能性はないとは限りません。

PFICであると判断された場合、米国ホルダー（以下「定義されたり、あるいはありそうな」）は、米国連邦所得税法上の資本利益税の優遇税率を受ける資格がなくなったり、実際のもしくは擬似的な配当に対する優遇税率を受ける資格がなくなったり、ある種の課税される税金に対する利息支払いなどが含まれたり、米国連邦所得税法および規制の下での追加の報告要件が発生したりする可能性があります。米国ホルダーは、PFICを合格選定ファンド（「QEF」とも呼ばれます）として扱うよう選択することによって、PFIC規則の不利な税的結果をある程度緩和することができます。また、もしPFIC規則の中でPFICの株式が「市場性のある株式」と見なされる場合、PFICの株式に関するマーケット・トゥ・マーケット・エレクションを行うことによっても、米国ホルダーはPFIC規則の不利な税的結果を緩和することができます。私たちは、米国ホルダーに私たちをQEFとして扱うために必要な報告要件を遵守するつもりはありません。米国ホルダーがPFICの株式について市場性があると判断した場合、米国ホルダーは自らのアメリカ合衆国連邦所得税課税所得において、当社の普通株式の年末時点での評価額の増加分を反映させる必要があります。本議論の目的において、「米国ホルダー」とは、米国の連邦所得税法上（i）米国民または米国居住者である個人、（ii）米国連邦所得税法において米国、その各州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて課税される法人（またはその他の法人的存在）、（iii）米国においてその所得が源泉または非源泉に関わらず、収益が課税対象であることが義務付けられた信託、または（iv）（a）米国の裁判所がその運営を主導することができ、かつ少数の米国人がその信託の重要な意思決定をすべて制御する権限を持っている信託、または（b）1996年8月20日以前に存在しており、適用可能な財務省規則に従い、内国信託として扱われ続けることを選択した信託である。

投資家は、普通株式に対するPFICルールの適用のあらゆる側面に関して、各自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

税務当局が私たちの移転価格を成功裏にチャレンジした場合、私たちの総税負担が増加する可能性があり、その結果、私たちの財務状況、業績、キャッシュ・フローに不利な影響を与えることがあります。さらに、私たちが事業を行う地域の税法は解釈によって変わるため、税務当局が私たちの課税立場に異議を申し立てる可能性があります。私たちは、そのような潜在的な変更のタイミングまたは内容を予想できず、そのような変更は私たちの総税負担を増加させる可能性があり、その結果、私たちの財務状況、業績、キャッシュ・フローに不利な影響をもたらす可能性があります。

普通株式の所有に関連するリスク

以前は配当を支払っていましたが、今後必ずしもそうであるとは限りません。

2023年6月6日、当社は普通株式1株につき$0.01の第1層の中間配当を宣言したことを発表しました。この配当は2023年7月31日に支払われ、2023年7月3日時点で株主である者に$103,809.35の金額で支払われました。将来的にも配当を支払う意向がある場合でも、配当ポリシーは当社取締役会の裁量によって決定され、収益、財務状況、資本要件などに応じて変更される可能性があります。収益性を上回る利益を上げていても、取締役会が配当を宣言する保証はありません。BVI法により、当社は通常業務の公正な進行において支払義務のある債務を満たすことが可能であり、有価証券の評価額が負債総額を下回らない場合にのみ配当を支払うことができます。詳細は「-BVI法人およびFPIへの投資に関するリスク-当社の普通株式に配当を支払えない可能性がある」という項を参照してください。当社の普通株式の取引価格はボラティリティが高く、投資家に大きな損失をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の取引価格はボラティリティが高く、我々のコントロール外の要因により広範囲に変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があるいくつかの要因には、以下のようなものがあります。

当社の普通株の取引価格は不安定であり、当社の制御を超える要因によって広範な変動が起こる可能性があります。当社の普通株の市場価格に変動を引き起こす可能性のある要因には、以下のものがあります:

これらの要因のいずれかが引き金となり、当社の普通株式が取引される量や価格が大幅に急変する場合があります。

当社の運営業績に関わらず、当社の普通株式の価格が急激に変動したり、低下したりする場合があり、投資家には大きな損失が発生する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、実際または期待される当社の運営業績や財務状況、将来の見通しに関係なく、極端な株価上昇に続く急激な価格低下、または株価変動の対象となることがあります。これは、急激に変化する株価の価値を評価することが投資家に困難をもたらす場合があります。さらに、当社の普通株式の取引価格は高いボラティリティを示し、限定的な出来高、実際または予測される業績変動、公開時に提供する財務予測、これらの予測の変更または当社がこれらの予測に達しなかった場合、証券アナリストが当社をカバーしない場合、またはこれらの予想と投資家の期待に達しなかった場合など、当社が制御できない様々な要因に対する広範な変動の対象となる可能性があります。当社の業界で他の会社の運営業績や株式市場の時価評価の変動、経済全体の傾向などの要因にも影響を受ける可能性があります。本セクションに記載されたリスクファクターに説明されている他の要因も影響のもととなります。

英国ヴァージン諸島に設立された当社は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準とは大きく異なる本国の事業統治慣行を採用することができます。これらの慣行は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準に完全に準拠した場合よりも株主に対する保護水準が低くなる可能性があります。

Nasdaqに上場する英国ヴァージン諸島に設立された当社は、Nasdaqの企業ガバナンス上場基準に準拠する必要があります。ただし、Nasdaqの規則により、当社のような外国の非上場企業は、本国の企業ガバナンス慣行に従うことができます。当社の本国である英国ヴァージン諸島の企業ガバナンス慣行には、(i) 大部分が独立した取締役会議長を必要とせず、インデペンデントな役員による指名及び法人ガバナンス委員会を設立することが不要なこと、(ii) コンペンセーション委員会を設立する必要がなく、(iii) 監査委員会を構成する3名の取締役を必要としないことが含まれます。現在、当社は法人ガバナンスに関しては、完全にNasdaqの企業ガバナンス上場基準に準拠する予定ですが、将来的に本国の慣行に従うことを選択した場合、当社の株主に対して、米国国内発行体に適用されるNasdaqの企業ガバナンス上場基準に基づく保護水準よりも低くなる可能性があります。前記を除いて、当社は、Nasdaqルール5635に基づく株主承認の要件を順守する必要がなく、外部からの購入に依存するため、将来的に債務または株式証券の発行が増加する場合があります。

投資会社と見なされる場合、制限が適用されるため、当社が計画通りに事業を継続することが不可能になり、当社のビジネス及び普通株式価格に重大な影響を及ぼす可能性があります。

1940年投資会社法のセクション3（a）（1）によれば、概して以下の場合に実体が「投資会社」と見なされます：(a)証券に投資、再投資、または取引することが主要な目的であり、または主要な目的として提案されている場合、または(b)非総合的基盤上の資産の価値（米国政府証券および現預金を除く）の40％以上を投資証券で所有または取得する場合、適用可能な除外がない場合。当社は、事業及びテクノロジーコンサルティングサービスを提供することが主目的であり、株式に投資、再投資または取引することを主目的としているわけではないと考えています。当社はビジネスコンサルティング会社として自己をpositioningしており、証券に関する専門的な知識を持ち合わせている役員がほとんどいないため、「投資会社」の定義に当てはまらないと考えています。大半の収益がコンサルティング料金から発生すること、商業活動計画として提出されるものではないこと、当社の市場での表現の仕方、そして、事業の歴史などの要因が考慮されることです。

1940年投資会社法及びその規則は、投資会社の機構と運用のために詳細なパラメータを定めています。1940年投資会社法及びその規則は、関連会社との取引を制限または禁止し、債務および株式証券の発行を制限し、通常オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要件を課す、などの制限をもたらします。当社については、投資会社と見なされないように当社の運営を行おうとしています。しかし、投資会社と見なされた場合、1940年投資会社法によって課される制限、資本構造および関連会社との取引に関する制限が現在の当社の事業を継続することが不可能となり、業績、財務状況、結果に重大な影響を及ぼすことになります。さらに、我々は、1940年投資会社法に基づく登録とその他の要件を適用しないように事業を行わなければなりません。

当社の設立株主、議長兼最高経営責任者のVictor Hoo氏は、当社の発行済み普通株式の29.52％を有益所有しており、配偶者と合わせて当社の発行済み普通株式の41.17％を有益所有しています。株主集中度が高いため、株主は株主決議に影響を及ぼすことが限られることになります。

私たちの会社を引き続き29.52%の持ち株を通じて支配している当社の議長兼最高経営責任者であるビクター・フーは、配偶者である当社の取締役であるカレン・リウと共に、当社の発行済み普通株式の41.14%を実質的に所有しています。その結果、ビクター・フーとカレン・リウが発行済み普通株式の50%以上を実質的に所有している限り、当社の意思決定を効果的に支配でき、取締役会の大部分のメンバーを選任できるでしょう。ビクター・フーとカレン・リウは、ビジネス戦略、ファイナンス、配当、資産や事業の取得および引き渡しなどの分野で当社の行動を指示し、当社の負債の増加や発行済普通株式数の増加をもたらす取得を行う可能性があります。

私たちの定款および組織規約には、買収防衛条項が含まれており、第三者が私たちを買収することを慎重にさせ、普通株主の権利に悪影響を与える可能性があります。

当社の会社の支配権を握る第三者が事実上存在しないように、当社の会社設立契約書には、次のような制限が含まれています。

これらの防御策により、他の第三者による取得がいくぶん困難になる場合があります。これらの規定のため、あなたや他の株主が自由に選んだ取締役を選任し、当社が望ましい企業行動を採ることが困難になる場合があります。

証券または業界アナリストが、私たちのビジネスについて調査を発行しない場合、あるいは不正確または不利な調査を発行する場合、当社の普通株式の価格および取引量が低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界アナリストが私たちや私たちのビジネスに関して発行する調査やレポートに一部依存しています。 私たちにカバーしているアナリストのうち1人以上が、私たちの普通株式の格下げや、私たちのビジネスに不正確または不利な調査を発行した場合、当社の普通株式の価格は低下する可能性があります。 これらのアナリストのうち1人以上が、当社に関するカバーを中止するか、定期的に私たちについてのレポートを発行しない場合、当社の普通株式への需要が低下する可能性があり、これにより、当社の普通株式の価格および取引量が低下する可能性があります。

私たちの既存の株主の一部による普通株式の今後の売却、またはそのような将来の売却に対する認識は、当社の株価を低下させる可能性があります。

大量の普通株式の売却またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識に伴い、私たちの普通株式の市場価格が低下する可能性があります。 これらの売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるということは、将来的に当社が適切と考える時期および価格で株式を売却するのがより困難になる可能性があります。

今後、私たちの事業を拡大し、ビジネスに投資するために追加資本を調達する能力が制限される場合があり、必要に応じて追加資本を調達できない場合、当社のビジネスに支障を与える可能性があります。

現在、私たちの利用可能な資金は、少なくとも次の12か月間の現金需要に対応するために十分であると予想していますが、必要に応じていつでも追加資金を求める必要があるかもしれません。 また、資金調達能力は、開発努力、ビジネス計画、運営パフォーマンス、資本市場の状況など、多くの要因に依存することになります。 追加の資金を調達する必要がある場合、追加の債務または株式資金調達が有利な条件で行えない場合があります。 株式資金調達を行った場合、株主の所有権利益が著しく希薄化する可能性があり、当社の普通株式の株価が低下する可能性があります。 さらに、債務資金調達に携わる場合、追加債務を負うことを制限するための特定の流動性またはその他の比率の維持を強制され、ビジネスの運用上の柔軟性が制限される可能性があります。 必要な資本を調達する必要がある状況に直面し、収益が低下する可能性があります。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務結果を報告しています。IFRSは、米国のGAAPといくつかの重要な点で異なっています。

現在、私たちはIFRSに基づいて財務諸表を報告しています。IFRSと米国のGAAPとの間には、収益認識、株式ベースの報酬費用、所得税、1株当たりの利益などに関する違いを含め、特定の重要な違いがありました。その結果、我々の財務情報と報告された収益が、米国のGAAPに従って準備された場合には、歴史的または将来期間のものとはかなり異なる可能性があります。さらに、当社は、適用法によって要求される場合を除き、IFRSと米国のGAAPとの間の調整を提供することを意図していません。その結果、IFRSに基づいた当社の財務諸表を、米国のGAAPに従って財務諸表を作成する企業と比較することができない可能性があります。

私たちは証券法の意味において新興成長企業です。新興成長企業向けの情報開示要件からの一部の免除を活用すれば、これにより私たちの証券が投資家にとって魅力を失い、他の公開企業とのパフォーマンス比較が困難になる可能性があります。

私たちは証券法の意味において「新興成長企業」であり、JOBS法によって修正されたもので、その他の新興成長企業で適用される証券法の意味によって修正されたある種の免除措置を利用できる可能性がありますが、これには、サーベーンス・オックスリー法第404条の監査人の証明要件を遵守する必要がないなどの一般企業には適用されない条件も含まれます。当社の株主は、重要と判断する情報にアクセスできない可能性があります。当社は最大で5年間は新興成長企業となる可能性がありますが、その前に市場価値が非関係者による普通株式の取得金額が、その前の12月31日時点で7千万ドルを超えた場合、その場合新興成長企業の地位を喪失することがあります。これによって一部の投資家が当社の証券を魅力的でないと見なすかどうかを予測することはできません。これらの免除措置に依存するために証券を魅力的でないと感じる投資家がいる場合、当社の証券の取引価格はそれ以外の場合よりも低くなる可能性があり、当社の証券に対する取引市場が不活発になる可能性があり、当社の証券の取引価格がより不安定になる可能性があります。

さらに、JOBS法102(b)(1)条では、新たなまたは修正された財務会計基準への適合が求められるまで、新興成長企業は免除されます。これは、証券法登録声明が有効とされていないまたは取引所法のクラス登録がない（つまり、非上場企業）の場合に適用されます。JOBS法では、企業は延長移行期間からのオプトアウトを選択することができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことはできません。私たちはそのような延長移行期間からのオプトアウトを選択しないことを選択しました。これは、新たな又は修正された基準が公開企業または非公開企業の適用日が異なる場合、新興成長企業として私たちは新たな基準を非公開企業が採用するタイミングに採用できます。これにより、私たちの財務諸表を、新興成長企業でもない他の公開企業の財務諸表と比較することが難しくなるか、可能性としては不可能になる可能性があるため、会計基準の潜在的な違いにより困難または不可能になることがあります。

公開企業として運営することによって、私たちは著しく増加するコストを負担し、重要な経営資源を費やすことになります。

公開企業として、私たちは非公開企業としてはなかった法的、会計、およびその他の費用を多額に負担することになります。例えば、取引所法の報告義務やサーベインズ・オクスリー法およびドッド・フランク法の適用要件ならびにSECおよびナスダックによって後に実施される規則および規制に適合しなければなりません。これには効果的な開示および財務管理の確立と維持、また企業ガバナンス慣行の変更が含まれます。これらの要件の遵守により、法的および財務のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動がより時間と費用のかかるものとなると予想しています。取引所法は、他のことに加えて、ビジネスや業績に関する年次および現在の報告書を提出することを義務付けています。我々は、サーベインズ・オクスリー法セクション404の監査人による証明に関する要件の遵守を確保するために重要な費用を負担し、ジョブズ法によって定義される「新興成長企業」の地位を失った場合にその負担が増加することを予期しています。我々は適切な公開企業経験と技術的会計知識を持つ追加の会計および財務スタッフの雇用が必要になるかもしれません。我々は、公開企業となることに伴う追加の費用の金額やその時期を予測することはできません。その結果、経営陣の注意は他のビジネス上の懸念から逸れる可能性があり、当社のビジネスおよび業績に不利な影響を及ぼすことがあります。

さらに、企業統治や公開開示に関する法律、規制、および基準の変更は、上場企業に不確実性を生じさせ、法的および財務的コンプライアンスコストを増大させ、一部の活動については時間を過ごす必要性を高めています。これらの法律、規制、基準は、明確性の欠如から、多くの場合において異なる解釈の対象となり、その結果、実践における適用は、規制および統治機関が新しい指導を提供するにつれ、時間の経過とともに進化する可能性があります。これらの要因は、コンプライアンス問題に関して持続的な不確実性を引き起こし、開示および統治慣行の継続的な改訂に必要になる高いコストを引き起こす可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、および基準を遵守するためのリソースを引き続き投資する予定であり、この投資は、一般および管理的経費の増大、およびマネジメントの時間と注意の対収益活動からの逸脱を引き起こす可能性があります。また、規制機関が適用および実践に関連する曖昧さにより、期待される活動と異なる新しい法律、規制、および基準に準拠する努力が会社における反対措置を引き起こす場合、規制当局は私たちに対して法的手続きを開始する可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

上場企業としての情報開示の結果、私たちのビジネスと財務状況はより可視化されており、競合他社や第三者による脅迫または実際の訴訟を含む可能性があります。もし、クレームが成功した場合、私たちのビジネス運営や財務結果が不利に影響を受ける可能性があり、クレームが訴訟にならなくても、または私たちに有利に解決されても、これらのクレームとそれらを解決するために必要な時間とリソースが私たちのマネジメントのリソースを逸脱させ、ビジネス運営や財務結果に不利に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした要因が有資格な同僚、エグゼクティブオフィサーおよび取締役を維持および引き付けることをより困難にする可能性があります。

また、公開企業として運営することで、私たちが望む条件で取得することがより困難で高価な役員および取締役の責任保険を取得することが難しくなる可能性があります。結果として、当社の取締役会、取締役会の委員会、または幹部職に適任な人材を誘致および維持することがより困難になる可能性があります。

効果的な開示管理および手順および内部財務報告管理を維持できない場合、私たちの株価と投資家の信頼が重大に損なわれる可能性があります。

私たちは、効果的である開示管理および手順類、および内部財務報告管理を維持する必要があります。しかしながら、デザイン上の欠陥や適切な管理の欠如により、内部財務報告管理は、よく設計され、運用されている場合でも、コントロールが不正や誤訳を防ぐことができる合理的な限界に限られることに注意が必要です。コントロールシステムのこれらおよびその他の固有の制限があるため、将来の全ての潜在的条件の下で弊社のコントロールがその目標を達成するのに成功することには、合理的な保証のみがあります。コントロールの失敗は、デザイン上の欠陥や十分なコントロールの不在により、ビジネスおよび財務結果に重大な悪影響を与える可能性があり、これは株価および投資家の信頼にも否定的な影響を与える可能性があります。

適用可能な継続的上場要件またはナスダックの基準に遵守できない場合、ナスダックは我々の普通株式の上場抹消を行う可能性があります。

私たちの証券はナスダックキャピタル市場に上場しています。私たちの証券が引き続きナスダックキャピタル市場に上場されるかどうか保証できません。ナスダックキャピタル市場に上場を維持するため、私たちは、取締役の独立性や独立した委員会要件、最低限の株主資本、最低限の株価、およびある種の企業統治要件を含む、最低限の財務および継続的上場要件と基準を満たす必要があります。適用可能なリスト基準を遵守することができる保証はありません。もしナスダックが我々の普通株式を上場抹消した場合、我々の株主が我々の普通株式を処分することがより困難になり、我々の普通株式に正確な価格引用を取得することがより困難になる可能性があります。また、我々の普通株式が全国証券取引所に上場されていない場合、今後資金調達のための追加証券を発行する能力などが、大幅に不利に影響を受ける可能性があります。

上記リスクに加えて、ビジネスは予想外または完全に管理者には把握できないリスクに晒されることがあります。可能性のある投資家は、この登記簿を検討する際に、その他の潜在的なリスクが当社の業務運営や当社の証券の価値に不利な影響を与える可能性があることを念頭に置く必要があります。

資金使途

証券の売却から得られる純収益は、該当する目論見書補足書に記載されている用途に使用する予定です。

配当ポリシー

2023年6月6日、私たちは普通株式1株当たり0.01ドルの最初のシングルティア中間配当を宣言しました。配当は2023年7月31日に記録締切日の7月3日の終値時に名前が登録された株主に支払われました。2023年7月31日、私たちは株主に対して$ 104,557.28の配当を支払いました。

中間配当を含まない、各財務年度末に株主に配当金を支払います。当然ですが、株主に支払われる年次配当の金額についての裁量権は、私たちの取締役会にあります。

私たちの将来の配当ポリシーに関する今後の決定は、私たちの取締役会の裁量によって行われ、当時の状況に依存するでしょう。BVI法によれば、会社の取締役は、BVI Business Companies Act, 2004に規定された支払い能力のテストを満たすこととなるSolveny Statementを含む、いつでも承認および配分額を決定することができます。それは、(1)会社の資産価値が負債を上回っていること,(2)会社が支払い期日に債務を償還する能力を有していることです。

提供可能な証券

私たちは、いつでも、次の種類の証券を発行および販売することができます：

私たちが提供する証券の条件は、販売時点で決定されます。私たちは、この説明書の下で売却される他の証券に含まれることができる一般株式または上記証券のどれかに換金および/または転換可能な債務証券を発行することができます。私たちが提供する特定の証券については、そのオファリングおよび販売の条件を記載したSECに補足することが必要なプロスペクタスが作成されます。

この目論見書の下で最大2億ドルの証券を提供する場合があります。証券が単位で提供される場合、単位の条件は目論見書補足で説明します。

普通株式の説明

概要

私たちは、株式公募会社であり、株主によって制御されます。規定により、イギリス領ヴァージン諸島(以下「BVI法」と定義)の法律に基づき、社務に関連する事項を規定するmemorandum及びarticles of associationに従って運営されます。

全普通株式に関して、その法律上許容される限り、当社は自己の株式を償還または購入する権限があり、BVI法、公募後の修正済memorandum及びarticles of associationの規定に加え、償還、増資された株式を、優先、優先権、または特権を持たないか、権利の先送りまたは条件、制限を課すことなく、同memorandum及びarticles of associationに基づいて発行する権限があります。

当社は全く無資本金の普通株式を無制限に発行する権限があり、2024年5月17日現在、49,186,286株の普通株式が発行され、流通しています。

ベストエフォート株式公募後の修正済memorandum及びarticles of association、およびBVI法の全ての要点である、普通株式に関する主要契約条項の概要を以下に示します。これらの条項は、証券公募が終了した後効力を発揮することが期待されます。

配当。当社の普通株主は、当社の取締役会が定める利益配当を受ける権利があります。当社の公募後の修正済articles of associationには、当社が配当を宣言および支払う時期および額を取締役が決定することができることが規定されており、当該取締役が会社が配当後直ちに法定の支払い能力を有すると判断した場合に限ります。

投票権。全ての株主投票対象に関する事項について、1株あたり1票を所有する株主が議決権を行使できます。全ての株主は、株主総会で提出された全ての決議案について常に一致して投票する必要があります。株主総会での投票は手を挙げることにより行われますが、株主または会長が採決を求めた場合は、採決が実施されます。

株主総会に出席するためには、株式の発行済み株式の過半数を保有する2人以上の株主が、直接または代理で出席する必要があります。可決された決議案は年1回開催されます。

普通株式の譲渡。BVI法によると、公的取引所に上場されていない登録株式の譲渡は、譲渡人によって署名された譲渡書によって行われます。譲受人の氏名を含むものです。ただし、登録が譲受人に会社への責任を負わせる場合は、譲受人も署名する必要があります。譲渡書は登録のために会社に送付されます。公開後の修正および再発行された会社の定款および規程に従い、譲渡書を受領した会社は譲渡人の名前を株主名簿に入力しますが、理事会が譲渡の登録を拒否または延期することが決議された理由が明記された決議でなければなりません。登録された株式の譲渡は、譲受人の名前が株主名簿に記載された時点で効力を発揮します。会社の株主名簿への個人の氏名の記載は、その人に譲渡株式の法的所有権が帰属していることの初見的な証拠となります。

上場している株式の譲渡には、異なる手順が必要です。上場している株式は、認定された規制取引所に記載されている株式のため、書面による譲渡の必要はありません。ただし、当社の修正済memorandum及びarticles of associationに準拠する必要があります。

譲渡の登録は、ナスダックの要求に従った後に、取締役会が判断するとき、登録が停止され、登録簿が閉鎖されることがありますが、取締役会が定期的に判断するからです。ただし、30日を超える年間の登録停止や登録簿の閉鎖は、取締役会が判断する限りありません。

清算。清算、解散、その他資産の株主への返還（普通株式の交換、償還または購入を除く）に伴い、全ての普通株式保有者に対して、財産の分配が公正に行われます。普通株式の保有者は、分配金が宣言された場合には同額の分配金を受け取る権利があります。

普通株式の売渡し注文と普通株式の選任放棄取締役会は、普通株式の未払い金額について株主に時折通知し、支払い時刻の少なくとも14日前にその株主に送達された通知に基づき、支払いを求めることがあります。請求されたが未払いの普通株式は、没収の対象となります。

普通株式の償還。BVI法と修正および再表示された定款により、関係株主の事前書面による同意、取締役の決議、および適用法に従って自己株式を購入することが認められています。

株式の権利の変更。全セクター または株式のクラスに付随する権利のいずれかは、BVI法の規定に従って、その変更がその権利に実質的な不利益を及ぼすと理事会が考えない場合は、そのクラスの発行済み株式の保有者の同意なしに変更することができます。それ以外の場合は、そのクラスの発行済み株式の過半数を保有する者の書面による同意を得るか、そのクラスの株主が別個の会議で行われた投票の簡単な過半数決議により、その変更が行われます。発行された任意のクラスの株式の保有者に付与された権利は、そのクラスの株式の発行条件で明示的に定められていない限り、そのクラスの株式の創設または発行によって変更されたものと見なされるべきではありません。pari passu。既存の株式クラスと同等の地位を有する追加の株式が発行されています。

書籍や記録の検査。

会社のメンバーは、会社に書面による通知を行い、(a)会社の定款および規約、(b)会員名簿、(c)取締役名簿、(d)会員または該当する会員クラスの会議の議事録、および文書や記録から複写又は抜粋を作成することができます。会社の修正された規約に基づき、取締役は、(b),(c),(d)に指定された文書のいずれかまたは一部について、その会員が文書の検査を許可することが会社の利益に反すると判断する場合、その文書の検査を拒否するか、文書の検査を制限することができます。

会社が会員に文書の検査を許可しなかった場合、または会員に文書の検査を制限して許可した場合は、会員は民事訴訟裁判所に申し立てることができ、文書の検査または条件なしで文書の検査が許可されるように判決を求めることができます。

会社は登録業者の事務所に、会社の定款および規約、会員名簿またはそのコピー、取締役名簿またはそのコピー、前払い期間中に会社が提出したすべての通知書および文書のコピーを保管する必要があります。

追加株式の発行。当社の修正および再度発行された定款により、取締役会は自社の裁量により必要に応じて追加の普通株式を時折発行することができます。

会員登録簿

BVI法によれば、当社は会員名簿を保持する必要があり、その中に次の項目が記入されている必要があります。

BVI法によると、当社の株主名簿は、そこに記載されている事項の明証とされます（つまり、株主名簿は、反する証拠がない限り、上記の事項に関する事実の推定を提起する）。株主名簿に登録された株主は、株主名簿に記載されている名前に対応する株式について、BVI法上法律上の所有権を有するものと見なされます。この募集の完了後、私たちはデポジタリー（またはその指定代理人）に当社からの株式の発行を記録して効力を付与するために、株主名簿の更新に必要な手続きを実施します。株主名簿が更新された後、株主名簿に記録された株主は、自らの名前に対して設定された株式の法的所有権を有しているものとみなされます。

もし、何らかの理由で当社の会員登録簿にある個人の名前が誤って入力されたり、省略されたりした場合、または当社の会員でなくなった事実が登録簿に入力される際にデフォルトや不必要な遅れがある場合、被害を受けた個人または会員（または当社の会員または当社そのもの）は、英領バージン諸島の高等裁判所に登録簿の訂正を求める申請を行うことができ、裁判所はそのような申請を拒否することもあれば、公正な事情を認める場合は、登録簿の訂正のための命令を行うことができます。

企業法の違い

BVI法は、米国の企業およびその株主が適用する法律と異なります。BVI法による当社に適用される規定と、デラウェア州に本社を置く企業に適用される法律の主要な相違点が以下に示されています。

合併や類似する取り決め。BVI法によれば、2つ以上の会社（各々が「構成会社」と呼ばれる）が合併または統合することができます。合併とは、構成会社を1つに統合することを指し、その内1つの構成会社が合併時に存続会社となります。統合は、2つ以上の会社が新しい会社に統合することを意味します。

登記官（BVIの会社登記・規制局）が合併公告の登録を行った日付、またはそれ以降30日以内である日付が公告の登録に記載された日付を超えない日付のいずれかで、合併手続きは完了します。

BVI法は、合併に対して異議を唱えた会社のすべての会員は、同等または類似の株式を保有し続けなかった限り、自身の資産が適正な評価額で調整される権利を有すると規定しています。以下に、BVI法の立場の概要を示します。

異議を唱える場合、異議を唱えた会員は、合併に異議を唱える書面提出を行わなければならず、合併が行われた場合には自身の株式に対する適正な評価額を受け取る意向であることを記載するステートメントが必要です。この書面提出は、合併が投票が行われる会員総会で前もって提出する必要があります。投票がない場合、あるいはメンバーに会議の通知がなかった場合は、異議提出は必要ありません。

書面での同意または承認がなされたあとの20日以内、または合併が承認された総会後の20日以内に、当社は、異議提出がなされなかったまたは異議提出が必要でない会員、または賛成票または書面による同意を行った会員を除いて、異議提出があったすべての会員に対して、同意または承認の書面通知を行う必要があります。

当社に対して通知を行う会員は、20日以内に、統合計画書または統合計画の概要が提供された日付から20日以内に、次のことを記載した書面通知を当社に送信する必要があります。

不同意の選択を通知すると、不同意者は、会員の権利のすべてを失い、自身の株式の公正な価値を支払われる権利と、行為が違法であるという理由で救済を求めるための訴訟を起こす権利を有します。

同社は、株式の公正な価値と認定された指定価格で、各不同意者に株式を購入することを提供しなければなりません。このオファーは、会員が不同意の選択をする期間の終了日から7日以内、または合併を実行する日付から7日以内に行われなければなりません。

会社と不同意者が、提供が行われた日から30日以内に株式の価格について合意できない場合、

BVI法に基づき、企業法人の会員と会社、会員同士の間で、当該会社のメモランダム及び定款が拘束力を持ちます。一般的に会員は、メモランダム及び定款またはBVI法に記載された多数決または特別多数決に基づく決定に拘束されます。投票に関しては、通常の商業関連事項については、会員が自己利益に基づいて株主権行使することができます。

多数決の会員が少数決の会員の権利を侵害した場合、少数決者は、派生訴訟または個別訴訟によって権利の強制執行を求めることができます。派生訴訟は、悪事行為者が会社を支配しており、それが行動を阻止している場合に行われ、個人訴訟は、特定の会員が個別に持つ権利の侵害に関するものです。BVI法には、会員の権利に関する一連の救済策が用意されています。

BVI法により、会社がBVI法または同社のメモランダム及び定款に違反するいかなるアクティビティを行っても、BVI高等裁判所は差し止め命令または順守命令を発行できます。会員は、特定の条件下で、派生訴訟、個別訴訟、代表訴訟を提起することができます。

会員の代替救済策に関する英国で広く確立された基準も、BVI法に取り入れられています。会社の事業が抑圧的であり、または少数決の会員にとって不公平であると考える場合、BVI高等裁判所に対して当該会員が司法措置を講じることができます。

会社の任意の会員は、会社が、彼にとって抑圧的であると考えた行為を行っており、自分の権益を不当に差別的または不当に損害を与えるように事業が行われた、行われている、または行われる可能性があると判断する場合、当該行為についてBVI高等裁判所に申請することができます。

会社の任意のメンバーは、BVI高等裁判所に、会社の清算人の任命を申請することができ、当該裁判所は、公正かつ公正な理由があると判断した場合、会社の清算人を任命することができます。

BVI法は、会社が次のいずれかに不同意の選択をすると、会社の任意の会員が自身の株式の公正な価値の支払いを受ける権利を有することを定めています：

一般的に、メンバーによる会社へのその他の請求は、BVIで適用される契約または不法行為の一般的な法律または彼らの個人的な権利に基づく必要があります 会社の定款と規約によって確立された会員。

BVI法は、会社または会社の取締役が、BVI法または会社の定款と規約に違反する行為を行い、提案する場合、または行為している場合、メンバーまたは会社の取締役が申請した場合、BVI High Court が、会社または取締役に対して遵守するように指示するか、BVI法または会社の定款と規約に違反する行為を行うことを禁止する命令を出すことができると規定しています。

取締役および役員の補償および責任制限。BVI法は、会社の定款および規約が取締役や取締役の免責を定める範囲を制限していません。ただし、そのような規定がBVI高等裁判所によって公共政策に反すると判断される場合は除きます（つまり、犯罪を犯した結果への免責を提供することが目的の場合）。免責は、人が誠実かつ善意で会社の最善の利益を信じて行動し、刑事訴訟の場合はその人が自分の行為が違法であると合理的に考える理由がない場合に限り、その人に適用されます。私たちの修正および再発行された定款および規約は、取締役がそのような立場で発生した損失、損害、費用、および経費への免責を定めていますが、その損失または損害がその取締役の不正や詐欺から生じた場合を除きます。この標準の行動は、デラウェア州法によるデラウェア州法人の場合に許可されるものと一般的に同じです。さらに、当社は取締役および重役会社役員との間で免責契約を締結しており、当該者に私たちの公開後の修正および再発行された定款および規約で提供されている内容を超える追加の免責を提供しています。

証券法の下で生じる債務に対する免責が、上記の規定に従って当社の取締役、役員、または我々を支配する人々に認められた場合、SECの見解によると、そのような免責は証券法で表現された公の政策に反するものであり、そのため強制執行されないとされています。

取締役の信託責任。デラウェア州法によれば、デラウェア法人の取締役は、法人およびその株主に対して信託義務を負っています。この義務には、注意義務と忠誠義務の2つの部品があります。注意義務は、取締役が普通に慎重な人が同様の状況下で行うであろう注意を持って善意で行動することを要求します。この義務の下で、取締役は重要な取引に関する合理的に入手可能なすべての資料を株主に開示しなければなりません。忠誠義務は、取締役が法人の最善の利益と合理的に信じる行動をとることを義務付けます。取締役は自らの法人の立場を個人的利益や優位に利用してはならず、自己取引を禁止され、取締役、役員、または支配株主が保有していて一般的な株主が持っていない利益よりも法人およびその株主の最善の利益を優先させなければなりません。一般的に、取締役の行動は、情報に基づき、善意で、法人の最善の利益のために行われたと信じられています。ただし、この推定は、信託義務のいずれかを破る証拠によって反駁される可能性があります。取締役の行動についてそのような証拠が提出された場合、取締役は取引の手続きの公正性を証明し、取引が法人にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

英領バージン諸島法によると、取締役は、判例法および法律に従って信託責任を負います。この責任には、誠実に行動する義務、善意で行動する義務、および我々の最善の利益を考慮して行動する義務が含まれます。取締役が権限を行使し、義務を果たす場合、彼らは、会社の性質、決定の性質、取締役の立場、および彼らによって引き受けられた責任の性質を考慮に入れた状況で合理的な取締役が行うであろう注意、勤勉さ、および技能を行使することが求められます。取締役が権限を行使する場合、取締役は適切な目的のためにその権限を行使しなければならず、当社の定款と規約またはBVI法に違反するような方法で会社が行動しないようにしなければなりません。

一定の状況では、株主は、BVI法の下で、取締役がBVI法に違反している場合の会社に対する様々な救済措置を求める権利があります。 BVI法第184B条によると、会社または会社の取締役がBVI法の規定または会社の記念碑または規約に違反している場合は、同社の株主または取締役の申請によりBVI High Courtは、会社または取締役に対して遵守を指示するか、BVI法またはメモリアンダムまたは会社の規約に違反する行為からの行為を行うことを禁止する命令を発行できます。さらに、BVI法第184I（1）条により、BVI法下で、会社の事業が、会社の行為が、株主の地位において、抑圧され、不当な差別を受ける、公正でないと考えられる場合、株主は、 British Virgin Islandsの裁判所に申請し、同社またはその他の人物に株主に対する補償を支払わせることができる命令を出すことができます。

株主の書面による行動。デラウェア州一般法人法によると、法人は株主が書面による同意で行動する権利を、定款の修正により撤廃することができます。英領ヴァージン諸島法では株主が書面による同意で行動することができるかもしれませんが、私たちの公開後の修正および再編成された組織規程により、株主は書面による議案の承認を行うことはできません。

株主の提案。デラウェア州一般法人法によれば、株主は、統治文書に定められた通知規定を遵守することを条件に、株主総会に提案を出す権利を有しています。取締役会または統治文書でそのように認められた他の者によって会議を招集することができますが、株主は、株主総会を招集することができない場合があります。そうした場合は、その会議が求められている事項について30％以上の議決権を行使する権利を有する株主によって申し出がされていないと株主総会に招集されないことがあります。

英領バージン諸島の法律および当社の改正されたおよび規定では、議題に投票する必要がある株主総会の開催について投票権の30％以上を保有する株主は、取締役に株主総会の開催を要求する必要がある場合を除き、株主によって要求された場合に限り、株主が株主総会の開催を要求することができます。英領バージン諸島会社として、年次株主総会を招集する法的な義務はありません。

積算投票。デラウェア州一般法人法によれば、取締役の選挙における累積投票は、法人の定款が明示的に定めている場合を除き、許可されません。累積投票は、少数株主が、少数株主がそのような取締役を選出するためのその株主が有するすべての投票を1人の取締役に投票できるようにするため、少数株主の代表を理事会において可能にする可能性があります。株主を含む英領バージン諸島の法律には、累積投票に関する禁止規定はありませんが、当社の公開後の改正および規定では、累積投票に関する規定は提供されていません。そのため、当社の株主は、累積投票に関する問題に対して、デラウェア州法人の株主と同じ程度の保護措置または権利は付与されないことになります。

取締役の解任。 デラウェア州一般法人法によれば、分類された役員会を持つ法人の役員は、証券に関する理由で承認された株主の過半数の承認による正当な理由のみで解任することができます。私たちの公開後の改正および規定によれば、取締役は、株主の決議により正当な理由なしにまたは正当な理由付きで解任することができます。

関係株主との取引。デラウェア州一般法人法には、デラウェア法人に適用されるビジネス結合法があり、法人が定款の修正によってその法律によって統治されないことを明示的に選んでいない限り、特定の条件で事業結合を行うことが禁止されます、投資株主から３年間は。 投資株主とは、過去３年間で対象企業の発行済株式の15％以上を所有していた個人またはグループのことです。この規定は、潜在的な買収者が全ての株主に平等に扱われない２段階入札を行う能力を制限する効果があります。この法律は、投資株主になる前に、取締役会が事業結合または投資株主になったきっかけとなった取引のいずれかを承認した場合は適用されません。このことは、デラウェア法人の潜在的な買収者に対して、対象企業の取締役会との買収取引の条件を交渉することを奨励しています。

英国バージン諸島法には類似する法律がありません。その結果、英国バージン諸島では、デラウェア州ビジネス・コンビネーション法によって提供される法的保護は与えられませんが、英国バージン諸島法では会社とその重要な株主との取引を規制しないため、このような取引は会社の最善の利益のために誠実に入札され、少数派株主に対して不正を構成することがありません。「 株主訴訟」も参照してください。私たちは、従業員が利益相反する状況を十分に明らかにし、利益相反する状況が生じた場合には、最良の利益を確保するための関連する制限と手順を定めたビジネス行為と倫理規範を採択しています。

解散; 解散。デラウェア州一般会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は法人の総議決権の100%を保有する株主によって承認されなければなりません。 取締役会が発議した解散の場合にのみ、法人の未払い株の過半数によって承認されることができます。 デラウェア州法では、取締役会が発議した解散に関連して超過半数の投票が必要とされることを、デラウェア法人が定款に含めることができます。

BVI法によると、会社の清算は自主的な有価清算またはInsolvency Actに基づく未履行清算となります。 BVI法により、会社とその重要な株主との取引を規制することはありませんが、このような取引は会社の最善の利益のために誠実に入札され、少数派株主に対して不正を構成することがありません。 BVI法により、7年間にわたってBVI法に基づいた会社登録から削除された会社は、その期間の最後の日から効力を持って解散します。

自主的清算

清算が有価清算である場合は、BVI法が清算を規定します。会社は債務が無いか、債務を有する場合は期限に従って支払うことができ、資産の価値が債務を上回る場合にのみ、BVI法に基づく有価清算として会社を清算することができます。会社の修正された記念碑と規約によると、流動的な状態にある取締役会またはメンバーの決議により、清算人を任命することができますが、取締役が取締役会の決議により清算を開始した場合は、メンバーは利用可能な限り条件を承認する必要があり、限定的な状況を除いて。

清算人は、会社の資産を集め、貸主に配当金を分配するために任命されます。

自発的な清算が行われた場合、セキュリティの支払い、債権者に支払う金額を差し引いた残りの資産はエクイタブルホールディングスと債権者に均等に分配されることが期待されています。

破産法に基づく清算

破産法は破産清算を規制しています。 破産法に基づき、会社は破産しているとみなされます。資産の価値が負債を上回るか、会社が借金を支払うことができない場合、または裁判所の判決、勾留されない差し押さえ、または他の手続きの要件を満たしていない場合です。会社の清算人は、BVIの公式受託者またはBVIの許可を受けた破産専門家でなければなりません。BVIの外に住む個人が、BVIの公式受託者またはBVIの許可を受けた破産専門家と共同で清算人として任命されることがあります。会社のメンバーは、会社の清算人として破産専門家を任命することができます。裁判所は公式受託者または適格な破産専門家を任命することができます。裁判所への申請は、以下のいずれか1つ以上によって行うことができます：(a)会社 (b)債権者 (c)メンバー (d) 会社の債権者手続きの監督者、BVIの金融サービス委員会および司法長官。

裁判所は、以下の場合にリキデーターを任命することができます：

（a）の下での会員による申請は、裁判所の許可がなければ行われることはありません。裁判所は、会社が破産しているという明らかな理由があると満足している場合にのみ許可されます。 （c）の下での申請は、金融監督委員会または検事総長によってのみ行われ、（c）の下での申請は、関連会社が（規定された金融サービスライセンスを保持している）規制対象者である場合、またはその時点で、またはその時点で、国内金融サービスビジネスを行っている場合にのみ行われます。

清算に伴う優先支払順序

会社の財産の優先順位は次のとおりです：（a）清算に対する費用および費用の支払い中に優先事項となる請求が支払われる。-優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （b）清算費用の支払い後、リキデーターによって認められた優先請求（賃金と給与、BVI社会保障委員会への支払額、年金掛け金、政府納税）の支払い。 -優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （c）優先請求の支払い後、リキデーターによって認められたその他の請求、債務超過者等の非担保債権者の請求を含む全ての請求。-担保を持たない会社の債権者の請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （d）全請求金額を支払った後、BVI破産法に基づく支払い可能な利息を支払います。 最後に（e）、上記の費用、費用、請求金額を支払った後の余剰資産は、その会社の会員の権利および利益に応じて分配されます。破産法第8部は、原則として、優先資産を債権者に提供し、債務者の資産を低める不当な取引を取り消すリキデーターの権限を与えます。

会社の資産に対するリキデーターの任命は、保証人が保有する同社の財産を自己取得および実現または処理する権利に影響を与えません。したがって、担保を持つ債権者は、上記の支払い順序より優先して担保を強行できます。ただし会社の凍結資産が支払うことができない場合には、担保を持つ債権者は、担保になっている資産についての料金、費用、請求が先行して支払われます。

清算人は、会社の資産を集め、貸主に配当金を分配するために任命されます。

自発的な清算が行われた場合、セキュリティの支払い、債権者に支払う金額を差し引いた残りの資産はエクイタブルホールディングスと債権者に均等に分配されることが期待されています。

破産法に基づく清算

破産法は破産清算を規制しています。 破産法に基づき、企業は、(a)破産法に基づく督促命令の要件に違反し、督促命令が取り消されていない場合、判決、命令、またはその他の裁判所の命令に基づく執行手続きに対して債権者の全部または一部から支払いがなされないか、企業の債務の価値が資産を上回っているか、企業が債務の支払いを満期に支払うことができない場合に、企業は破産しています。清算人は、BVIにおける公式受取人またはBVIライセンスを持つ破産専門家である必要があります。BVI外の居住者は、BVIの公式受取人やBVIのライセンスを持つ破産専門家と共同で清算人を務めるよう任命されることがあります。企業の会員は、企業の清算人として破産専門家を任命するか、裁判所が公式受取人または適格な破産専門家を任命することができます。裁判所への申し立ては、以下のいずれか1つ以上の者によって行われることがあります：(a)企業 (b)債権者 (c)会員 (d)企業に関する債権者の手続管理人、BVIの金融サービス委員会、そしてBVIの検察官。

裁判所は、以下の場合にリキデーターを任命することができます：

上記の(a)の下での会員による申請は、裁判所の許可がなければ行われないものとし、裁判所がその会社が破産している初見の事実があると満足している場合に限り、許可が与えられる。上記の(c)の下での申請は、金融庁または検事総長によってのみ行われ、適用される会社が規制対象者（つまり所定の金融サービスライセンスを保有している者）であるか、あるいは適用される会社が未許可の金融業務を行っているか、あるいは過去に行っていたかにかかわらず適用される会社が規制対象者であることが条件である。

清算に伴う優先支払順序

会社の財産の優先順位は次のとおりです：（a）清算に対する費用および費用の支払い中に優先事項となる請求が支払われる。-優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （b）清算費用の支払い後、リキデーターによって認められた優先請求（賃金と給与、BVI社会保障委員会への支払額、年金掛け金、政府納税）の支払い。 -優先請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （c）優先請求の支払い後、リキデーターによって認められたその他の請求、債務超過者等の非担保債権者の請求を含む全ての請求。-担保を持たない会社の債権者の請求は、自己の中で同等のランクになり、資産が不足している場合には均等に支払われます。 （d）全請求金額を支払った後、BVI破産法に基づく支払い可能な利息を支払います。 最後に（e）、上記の費用、費用、請求金額を支払った後の余剰資産は、その会社の会員の権利および利益に応じて分配されます。破産法第8部は、原則として、優先資産を債権者に提供し、債務者の資産を低める不当な取引を取り消すリキデーターの権限を与えます。

会社の資産に対するリキデーターの任命は、保証人が保有する同社の財産を自己取得および実現または処理する権利に影響を与えません。したがって、担保を持つ債権者は、上記の支払い順序より優先して担保を強行できます。ただし会社の凍結資産が支払うことができない場合には、担保を持つ債権者は、担保になっている資産についての料金、費用、請求が先行して支払われます。

取り消し可能な取引

会社の破産の場合、破産法には4つの取り消し可能な取引タイプが用意されています。

上記の取り消し可能な取引に関して「硬化期間」と呼ばれる期間があります。

これらの目的における「不渡りの宣告」とは、清算人が裁判所によって任命された場合は、訴えが提起された日、清算人が会社のメンバーによって任命された場合は、清算人が任命された日を意味します。

債権者に不利益を与える意図で行われた所有権移転は、そこで損害を受けた人によって無効とされます。該当取引の時期がどちらかの当事者が支払不能となった時期である必要はなく、また譲渡相手がその意図を知らなかった場合は無効とされません。しかし、善意で有償で引き受けた取引に関しては、その後引き渡しを受けた者がこれが詐欺の意図を持って成されたものであることを知らなかった場合には、これを有効とすることができません。

裁判所は、公正かつ公正な理由があると判断した場合、特定の事情に応じて解散、清算または解散を命じる権限を持っています。BVI法および私たちの修正および再発行された規約により、私たちの会社は、私たちの株主の決議によって解散、清算または解散することができます。

株式の権利の変更デラウェア州一般法人法によれば、株主の多数が承認すれば、株の分類の権利を変更することができます。それ以外の場合は、定款が別に定めていないかぎり、変更はできません。また、英領ヴァージン諸島法と私たちの公開後の修正および修正された定款によると、株の分類に付随する権利の全てまたは一部は、BVI法の規定に従い、そのクラスの発行済株主の同意なしに変更することができます。ただし、その変更がその権利に重大な悪影響を与えないと取締役会が判断した場合を除きます。それ以外の場合は、そのクラスの発行済株主の過半数の書面による同意、またはそのクラスの株主の別々の会合で過半数の投票で可決された決議によってのみ変更されます。発行済株の株主に付与された権利は、そのクラスの株式の発行条件に明示的に定められていない限り、追加の株式の創設または発行によって変更されたものとは見なされません。pari passu。既存の株式クラスと同等の地位を有する追加の株式が発行されています。

ガバニングドキュメントの改正デラウェア州一般法に基づき、株式会社の統治文書は、投票権を有する優越株式の過半数の承認によって修正できますが、定款が異なる場合に限ります。英領ヴァージン諸島法で許可されているように、私たちの公開後に修正された記念碑と規約は、株主の決議によって修正でき、一部の例外を除き、取締役会の決議によって修正できます。

非居住者または外国人株主の権利当社の公開後修正および再発行された定款および細則によって非居住者または外国の株主が当社の株主権利を保有し、投票権を行使することに制限はありません。さらに、当社の公開後修正および再発行された定款および細則には、株主所有権の開示が必要な所有拡大しきい値に関する規定もありません。

上場

当社の普通株式は、シンボル“VCIG”でナスダックキャピタルマーケットに上場しています。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の譲渡代理人および登記代理人は、Vstock Transfer, LLC、18 Lafayette Place、Woodmere、NY 11598です。彼らの電話番号は(212) 828-8436です。

warrantsの説明

当社は、当社の普通株式または債務証券の購入に対するワラントを発行することができます。当社は、ワラントを単独で発行するか、他の証券と共に発行することができ、ワラントは提供された証券に取り付けられることも、それらから切り離されることもあります。各ワラントシリーズは、投資家またはワラントエージェントとの間で締結される別個のワラント契約書の下で発行されます。ワラントおよびワラント契約に関する主要な条項の要約は、特定のワラントシリーズに適用されるワラント契約とワラント証書の全ての条項を参照することが必要であり、それらの契約書に異なる条項が含まれている場合には、本プロスペクタスのサプリメントおよび関連するフリーエライトプロスペクタスを読むように求めています。

ワラント規約

株式の行使権を持つ者は、以下の権利を有することはできません。

各証券には、適用可能な目論見書補足に記載された行使価格で、債券または普通株の原資産額を購入する権利が付与されます。当社が目論見書の補足で別段に定めない限り、証券の保有者は、適用可能な目論見書補足において定められた満了日まで、いつでも証券を行使することができます。 満了日の営業終了後、行使されていない証券は無効になります。

証券の所有者証書の所有者は、いつでも、適用可能な目論見書補足に示される会社の信託事務局または他の事務所で証券の新しい所有者証書に交換でき、登録および行使できます。債券の購入のための証券の行使が行われるまで、証券の所有者は、担保証券上の元本、プレミアム、金利の支払いを受ける権利、または適用可能な信託契約の規定に基づく債券の強制を執行する権利を有しません。普通株を購入するための証券の行使がされるまで、証券の所有者は、配当または普通株の清算、解散、または清算が行われた場合の普通株の基礎的権利を有しません。

債券・債務証券の説明

以下の記述は、本目論見書で提供することができる債券の一般的な条項と規定の要約と、当社がこれを提供する債券の特定の一連を記載するときに、本目論見書の補足で特定の一連の債券の具体的な条項を記載します。

当社は、本目論見書に記載された他の証券とは別に、またはこれらの証券と共に、またはこれらの証券の変換または行使、または交換によって債券を発行することができます。債券は当社の優先債務、優先割増債務または副債務であり、本目論見書の補足に明示的に定められていない限り、債券は当社の直接的かつ無担保の債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行することができます。

債券は、本目論見書の補足に記載された信託名の信託間契約の下で発行されます。以下では、信託間契約の一部を要約して説明します。要約は完全ではありません。契約書の形式は登録声明書に添付されています。契約書の定款に基づく重要な条項については、セクション番号を要約に含めています。要約で定義されていない大文字で表記される用語は、契約書で指定されている意味を持ちます。

概要

信託契約は、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、私たちが認定し、どの通貨または通貨単位を指定しても、公正な額を問わず、債務証券を発行することができます。債務証券に対する私たちの一切の規定は、信託契約に含まれている事業、財務状況または新規事業に関連する変更に対し、債務証券の所有者に保護措置を提供するための契約またはその他の規定を含んでいません。

当社は、割引債務証券として発行する場合があります。この場合、証券価格は、その証券の所定元本額を下回ることがあります。これらの債務証券のほか、割引価格では発行されず、当社が提供可能な原資に関する利息支払、その他のキャラクタまたは債務証券の条項によって、米国の連邦所得税の目的で「原発割引」として発行されることがあります。OIDとともに発行された債務証券に関連する、法的な米国の連邦所得税上の問題については、該当する目論見書補足で詳述します。

提供する債務証券のシリーズの条件、および次の内容を説明します。

換金または交換権

各種債務証券を株式等に変換または交換する場合の条件、定義、決済方法や、変換または交換が強制的に実施される場合、原則となる変換価格およびデューデリジェンス変更協定

合併、買収、または売却

債務証券の特定のシリーズが適用される場合を除き、当社が全体または事実上全体の資産を売却、譲渡、移転、または処分する能力を制限する契約は規定されません。ただし、当該資産の後継者または取得者（当社の子会社を除く）は、当該債務証券または契約の全ての義務を引き受けなければなりません。

契約のイベント・オブ・デフォルト。

特定の債務証券シリーズに関連する目論見書補足書で別段規定しない限り、当社が発行する債務証券シリーズに対して、以下は債務不履行イベントです。債務不履行イベントとは、

当社の債務証券のいずれかのシリーズについて、最後の黒丸の項目に明示的に指定されていない債務不履行イベントが発生し続けた場合、25％以上の残高を持つ信託または保有者は、当社及び当該残高の未払いの元本、プレミアム、及び年利を即時に支払うように書面で当社を通知することができます。当社に対して通知する場合は、同様の通知を行った信託に対しても必要です。

債務不履行に関連するシリーズの残高の過半数を保有する保有者は、許可されたシリーズに関連する債務不履行または債務不履行イベント及びその後果を放棄できますが、債務またはプレミアムの支払いに関連する債務不履行は除きます。当社が契約に従って債務不履行または債務不履行イベントを解消した場合を除き、任意の免責は債務不履行または債務不履行イベントを除去します。

債券の条款に従うと、債務不履行が発生して継続している場合、信託企業は、適用可能な債券シリーズの保有者の要請または指示に基づいて、そのような債券シリーズに関するその他の債券の保有者に債券事件を行使する義務はなく、そのような保有者は信託企業に合理的な補償を提供する必要があります。任意のシリーズの未払いの債務証券の債務証券の総額の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する信託企業の使用可能ないかなる救済についても、その実施時期、方法、場所を指示する権利を有します。ただし、以下の条件を満たしていること

債務証券のいずれかのシリーズに関する債務不履行イベントが継続して発生した場合、債務証券のいずれかのシリーズの債権者が以下の場合にのみ訴訟を提起する権利を持つことができます。

当社が元本、プレミアム、年利の支払いに失敗した場合、債務証券の保有者は訴訟を提起し、管理者または保全人を任命する権利を持ちます。

当社は、契約に規定された特定の契約を遵守することに関する書面を、一定期間ごとに信託に提出します。

契約の変更；免責

当社及び信託は、特定の業務に関連する場合を除き、債務証券の保有者の同意なしに、契約を変更することができます。つまり、契約または相关する債務証券に不明確な点、欠陥または不一致がある場合に限ります。

また、債務証券のシリーズの債権者の権利は、当社と信託役員によって、その影響を受ける債務証券の債務残高の少なくとも過半数の持ち主の書面による同意がある場合に変更できます。ただし、債務証券の特定のシリーズに適用される説明書補足書で別に規定しない限り、当社と信託役員は、次の変更を行う場合は、影響を受けるすべての未払債務証券の保有者の同意を得る必要があります：

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各債務証券のシリーズに関する当社の義務から特定の義務（支払い義務等）を除外する場合があります。

当社が使用する権利を行使するためには、債務証券のシリーズの元本、プレミアム（あれば）、および利息の全額が支払われる日に備え、信託業者に十分な資金または政府債務を預け入れる必要があります。

形式、取引、譲渡

当社は、各シリーズの債務証券をクーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行し、適用可能な目論見書補足でも他に定めない限り、1,000ドルとその整数倍の額面として発行することがあります。当社は、各シリーズの債務証券を一時的または永久的なグローバル形式および簿記入証券として発行することができ、それらは、The Depository Trust Company（DTC）または当社が指定し、目論見書に記載されている場合は当該シリーズに関して譲受人に預けられます。シリーズの債務証券がグローバル形式および簿記入証券で発行される場合、簿記入証券に関する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の保有者は、債務証券の量、債務証券の同一シリーズ、および特定の任意の承認された金券で、所有者のオプションにより、規約の条件および該当する目論見書補足書で説明されるグローバル証券に適用される限界額の範囲内で、債務証券を交換できます。たとえば、同じ当社の信用力に準じる評価を受けている証券であれば、他の債務証券に交換することができます。

債務証券の保有者は、信託契約の条件および該当する目論見書補足書で定めるグローバル証券に適用される制限に従うものとします。当社または証券登録代理人が求める場合は、債務証券を交換または譲渡するために持つ債務証券を、有価札または譲渡フォームに署名押印された抵当付け、または当社によって指定された本目的のために設定された譲渡代理店の事務所で提示できます。譲渡または交換の登録に対してサービス料を押しつけることはありませんが、当社は課税またはその他の政府諸税を支払うことを要求することがあります。したがって、当社は、登録を転記または交換するために債務証券の所有者から支払いを受けることはありません。

当社は、シリーズごとの債務証券の初期登録代行および譲渡代理人を適用する目論見書補足書で指定します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を撤回したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認することができます。ただし、当社は、各シリーズの債務証券の支払い先のすべての場所に譲渡代理人を維持することが必要です。

当社が任意に債務証券のシリーズを償還することがあっても、当社は次のことを行う必要はありません：

信託人に関する情報

信託業者は、信託契約の期間中、債務不履行イベントの発生と継続を除き、適用可能な信託契約で明示的に定められた義務のみを遂行することを約束します。信託契約の債務不履行イベントの発生に伴い、信託業者は、自己の事業を運営するにあたって慎重な人が行使または使用するだけの注意を行使する必要があります。この規定に従う限り、信託業者は、債務証券の保有者からの当社が指定する証券への変換または償還に対して安全性、保証、および費用、費用、および責任を受け取る義務はありません。

お客様の口座振替および支払代行

当社が適用可能な目論見書補足書で示さない限り、金利の支払い期日に対して、当社は、債務証券または1つ以上の前身の証券が登録された名前の人に、金利を支払います。

私たちが指定した支払代理店の事務所で、特定のシリーズの債券の元本およびプレミアムおよび利息を支払いますが、私たちが適用可能な目論見書補足書に示さない限り、私たちは保有者に対して小切手による利息支払い、または一定の保有者に対して電信送金による支払いを行います。私たちは、適用可能な目論見書補足書に示さない限り、各シリーズの債券の支払いについて、信託会社事務所を私たちの唯一の支払代理店と指定します。私たちは、特定のシリーズの債券に対して最初に指定するその他の支払代理店を目論見書補足書に記載します。私たちは、各シリーズの債券の各支払場所に支払代理店を維持します。

全セクター 支払代理人または債務証券の元利金やプレミアム、または金利に関する支払いに対して支払われる全ての金額が、元本、プレミアム、または金利の支払期日から2年後まで未受取となった場合、その金額は我々に返還され、その後の債務証券の所有者は支払いについて我々のみを相手方とすることができます。

適用法律

債務不履行法が適用されない限り、債務証券および信託契約はニューヨーク州の内部法に従って解釈される。

ユニットの説明

この目論見書の下で提供するユニットの材料の用語と規定の概要については、付加情報とともに以下に示します。ユニットは、単元補完プロスペクタスで提供される株式、債務証券、および/またはワラントと独立して提供することができ、その証券とは別に添付することができます。以下に要約する用語は、このプロスペクタスの下で提供する将来のユニットに一般的に適用されますが、当社は、該当するユニットの将来のシリーズの用語を、該当するプロスペクタス補足で詳しく説明します。プロスペクタス補足に記載されているユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。

特定のシリーズのユニットが発行される前に、当社が提供するシリーズのユニットの条件を記載した単元契約の形式を、このプロスペクタスが形成する登録声明に取り入れます。以下のユニットの材料の概要とユニット契約の材料の条項は、特定のシリーズのユニットに適用されるユニット契約のすべての条項を参照して、またはそれらの条項を有資格にします。当社は、このプロスペクタスの下で販売するユニットに関連する適用可能なプロスペクタス補足、および当該プロスペクタス補足に記載されているユニット条項を完全なユニット契約とともに説明するように求めます。

概要

任意の組み合わせで私たちの普通株式、債務証券、および/またはワラントを含むユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の保有者でもあります。したがって、ユニットの保有者は、各証券の保有者の権利と義務を有します。ユニットが発行されるユニット契約は、ユニットに含まれる証券をあらかじめ指定した日付まで、あらゆる時間、あらゆる時間、別々に保有または譲渡することができない場合があります。

ユニット証券の説明

この節で説明されている規定および「」の下に説明されている規定は、それぞれのユニットおよびそれぞれのユニットに含まれる普通株式、優先株式、または認股権に適用されます。有価証券の説明,” “普通株式の説明,” “債務証券の説明VIE協定に関連するリスクファクターwarrants各ユニットにつき、それぞれ普通株式、債券、ワラントに含まれます。

シリーズで発行

当社は、我々が判断するように数量、および多数の異なるシリーズでユニットを発行することができます。

民事訴訟における強制執行可能性

当社は英領バージン諸島に設立されています。英領バージン諸島の設立に伴う投資家に対する欠点がある可能性があり、その中には、米国に比べて証券法が未発展なために投資家に与える保護が少ないことが含まれる場合があります。

当社の定款には、当社、役員、取締役及び株主の間で生じた米国の証券法を含む仲裁にかけることを要求する規定が含まれていません。したがって、これらの紛争に関する訴訟は、より高額で柔軟性に乏しい正式な裁判所フォーラムで聞かれる必要があります。また、当社のビジネスは米国外で行われており、当社の資産の大部分も米国外にあります。一部の役員及び取締役は、米国以外の国籍または居住地を有しており、彼らの資産の一部またはすべてが米国外にある場合があります。そのため、株主が米国の連邦証券法またはその他の理由に基づき、当社あるいは当該者に対して権利が侵害されたと判断する場合、英領バージン諸島またはその他の裁判所で原告訴状を提出することは困難または不可能である場合があります。加えて、米国以外の国に居住している役員及び取締役も含まれる当社及び彼らに対して、米国の民事責任にかんする法律、解釈及び先例は一貫しているとは限らず、また、米国の裁判所で判決を取得しても、株主が当社とその役員及び取締役に対して、米国の裁判所で取得した判決を米国内の裁判所で強制執行することが困難である場合があります。加えて、英領バージン諸島の裁判所が、米国またはその州の証券法に基づく米国の裁判所の判決を、英領バージン諸島の裁判所が認知または執行するかどうかは不明です。英領バージン諸島には、米国で取得した判決が法定的に認知される規定はありません。ただし、英領バージン諸島の裁判所は、競合する管轄権を持つ外国裁判所の非刑事的な判決を再審理することなく、原則として、認知し、執行することができます。英領バージン諸島の裁判所が、米国またはその州の証券法に基づく訴訟に対する原告訴状を聞くことができるかどうかは不明です。

当社の業務は、海外で行われ、当社の資産の大部分も海外にあります。一部の取締役及び役員は、米国以外の国籍または居住地を有し、その資産の一部またはすべてが米国外にある場合があります。そのため、米国の連邦証券法またはその他の理由に基づき、株主が当社または当該者に対して権利を侵害されたと判断する場合、英領バージン諸島または他の裁判所で訴えを起こすことが困難または不可能である場合があります。執行に関する判決が出た場合、英領バージン諸島の裁判所が米国の裁判所に比べてより低くなる可能性や司法解釈に関する不確実性があります。

新法に基づいて設立された会社がBVI法または当該会社のメモランダムおよび規約に違反するような活動を行った場合、裁判所は制限命令またはコンプライアンス命令を発行することができます。 株主は、特定の状況下でかなりの運用、個人、代表的な提訴を行うことができます。 株主は、会社の事業が圧迫的で差別的または不公正であると思われる場合には、そのような行為を対象として、法廷に対してオーダーを申請することができます。あらゆる株主は、会社の清算人の任命を裁判所に申請することができ、当該裁判所は、この任命が公正かつ公正な理由があると判断した場合、会社の清算人を任命することができます。

BVI法は、次のいずれかに異議を申し立てた場合、各普通株式の公正な価値の支払いを株主に保証します。

会社員の多くの請求は、契約またはトート法の一般的な法律に基づくもので、英領バージン諸島のメモランダムおよび定款（またはその権利）によって確立される個々の権利に基づいて行われる場合があります。

英領バージン諸島法における当社株主の権利と役員の信託責任は、米国の法令や判例よりも明確に定義されていないため、多くの場合、米国の投資家よりも少ない保護がある可能性があります。加えて、英領バージン諸島の証券法は、米国と比較して未発展であり、多くの場合、投資家に対する保護が不十分である可能性があります。英領バージン諸島の会社の株主は、米国の連邦裁判所で株主代表訴訟を提起する立場にない場合があります。

米国の管轄地域にある会社に比べ、我々は1つの法域で設立され、他の法域で営業し、さらに南北アメリカやアジア地域の株主がいるため、株主が当社の運営、取締役または主要株主に対するアクションを通じて自分の権益を保護することがより難しい可能性があります。

外国の判決には直接的な種類がない可能性がありますが、英領ヴァージン諸島では共通法の行為または対象地域の判決が外国判決相互執行条例または英領ヴァージン諸島の判決の相互執行によって強制執行される可能性があります。すべての外国判決が執行可能であるわけではないことに注意すべきです。一部は英領ヴァージン諸島の裁判所によって認識されるだけのものがあります。判決相互執行法（改訂版）および外国判決（相互執行）条例（改訂版）はイスラエルまたはアメリカ合衆国には適用されず、よって共通法による執行が適用されます。共通法においては、外国の管轄区の裁判所で債務者に対して確定した金銭判決が得られた場合、それは英領ヴァージン諸島の裁判所によって債務そのものの原因として扱われるため、問題の再審理は必要ありません。前述の外国の判決に対して：

米国の裁判所が判決を下した場合、当該会社はその管轄権に従っていたか、その管轄区域内の居住者または事業を営んでいたか、適切に審判された場合、米国または米国の任意の州の証券法に基づく民事責任規定に基づく米国の裁判所から得た私たちまたは私たちの取締役または役員に対する判決を認めたり実施したりすることができます。

米国の裁判所が下した判決は、会社の罰金、税金、罰金または同様の財務または収益義務に関するものではなかった場合。

判決を受けた側または米国の裁判所に詐欺があったわけではない場合に判決を取得することができます。

判決をBVIで認めたり実行することが公共の政策に反しない場合。

判決を取得するための手続きが自然法に反するものではない場合。

BVI法によると、裁判または金額の支払いに関する命令以外の金額の支払いに関する判決は、(a)抵当権の申立て、(b)差押命令、(c)判決召喚、(d)商品の押収または売却のための命令、および(e)受託者の任命によって執行されることができます。

英領ヴァージン諸島の裁判所において外国の裁判手続きにおいて非金銭的な判決（例えば確認判決または差止命令など）を有利に受ける一方の当事者は、特定の状況下で、その判決を英領ヴァージン諸島の裁判所で強制執行できる場合があります。これには、当事者が英領ヴァージン諸島で新たな訴訟を提起し、その際に公正の信義原則が利用され、クレームが再提訴されることが違法であるとして英領ヴァージン諸島の裁判所から要約判決を得ることが含まれます。公正の信義原則を利用するためには、特定の要件を満たす必要があります。具体的には：（a）非金銭的な外国判決は、英領ヴァージン諸島の法律によって認められる原因に基づいている必要があります；（b）外国の司法手続きには同一の当事者と同一の問題が存在しなければなりません；（c）外国の判決は司法権を持つ裁判所によって下されたものでなければなりません；（d）判決は最終的かつ結論的でなければなりません；および（e）判決の債務者は、外国の訴訟が開始された時点で外国に滞在していたか、外国の訴訟に自発的に出席することによってその裁判所の管轄を受け入れたか、またはその訴訟が開始される前に外国の裁判所の管轄をその訴訟の対象に関して受け入れる旨に同意していた必要があります。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 6th Ave 31st Fl, New York, NY 10036を当社が米国連邦証券法に基づく米国で当社に対して提起された訴訟での訴訟提起代理人として指名しました。

配布計画

私たちは、引受公開オファリング、一般の顧客への直接販売、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせによって、時間とともに証券を売却することができます。私たちは引受人または販売代理店、代理人、または1人以上の購入者に対して証券を売却することができます。私たちは、1つまたは複数の取引で時間とともに証券を配布することができます：

証券の提供に関する目論見書補足、または補足(私たちが提供することを認可する[無料のライティング目論見書を含める]とき)には、以下が適用される場合は、証券の発行条件を記述します。

証券売り出しのアンダーライターは、目論見書補足に記載されている場合に限ります。

私たちは、市場で販売することができる場合があります、または類似の提供において、証券を指名してこれを直接代理店を通じてまたは代理店を指定して販売することができます。私たちは、証券の販売および販売に関与する代理業者を指名し、プロスペクタス補足で支払う手数料を説明します。プロスペクタス補足で別途記載されていない限り、代理業者は任命期間中に最善の努力をして活動します。

私たちは、証券に関与する代理人を指定して直接販売する、または「市場でのオファリング」またはその他の類似のオファリングを通じて、証券を販売することができます。当社は、オファリングおよび証券の販売にかかる代理業者の名前を発行して説明し、任命期間中の代理業者に支払う手数料を説明します。プロスペクタス補足で別途記載されていない限り、当社の代理人は、その任期中に最善の努力をします。

私たちは、代理人またはアンダーライターに、将来の特定の種類の機関投資家からのオファーを依頼して、指定された未来の日付で支払いと配達を提供する遅延納品契約に基づいて、目論見書補足書に記載された公開価格で証券を購入するための提案を依頼することがあります。これらの契約の条件と、契約を募集するために支払わなければならない手数料について、目論見書補足書に記載します。

私たちは、代理店やアンダーライターに対して、民事責任に対する補償を提供することがあります。これには証券法に基づく責任や、これらの責任に関連して代理店やアンダーライターが支払いを行う場合の貢献も含まれます。代理店やアンダーライターは、通常のビジネス取引の過程で、当社と取引を行うか、サービスを提供することがあります。

私たちが提供するすべての証券は、普通株式を除いて、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。アンダーライターはこれらの証券で市場を形成することができますが、これを行う義務はありません。市場メイキングをいつでも通知なしで中止することができます。私たちは、証券の取引市場の流動性を保証することはできません。

費用

下記に、証券の発行および分配に関連する現在予想される費用の内訳があります。以下の表の金額は、SEC登録料を除いて予測値です。特定の証券のオファリングに関連する追加費用は、以下の表に含まれていません。証券のオファリングを説明する各プロスペクタス補足には、その補足において提供される証券に関連する予想費用が記載されています。

法的事項

該当するプロスペクタス補足に別途記載されていない限り、ここで提供される証券の発行の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークに所在するSichenzia Ross Ference Carmel LLPによって私たちのために審査されます。私たちまたはアンダーライター、ディーラー、または代理業者に関連する追加の法的問題については、該当するプロスペクタス補足で指名された弁護士によって審査される場合があります。

専門家

弊社の独立登録公開会計士であるWWC、P.C.は、2023年12月31日の年末を迎えた当社の連結財務諸表について、彼らの報告書に記載の通りに監査を行いました。 この報告書は、目論見書およびこの目論見書が一部を形成する登録声明書などに参照されており、当社の連結財務諸表は、2023年12月31日を終了した決算年度に関するWWC、P.C.によるレポートに依存して参照されています。 これは、会計および監査の専門家としての権限に基づいて、WWC、P.C.が2023年12月31日を終了した決算年度の連結財務諸表に関するレポートを行ったものです。

より詳細な情報の取得先

SECの規則により、この目論見書に含まれる登録声明書に含まれる情報や展示品を省略しています。したがって、重要であると思われる情報をすべて含まない可能性があるため、これらの文書の全文を確認する必要があります。 また、この目論見書の一部となる登録声明書の契約書、合意書、その他の文書を展示品として提出した場合、該当する文書や問題についてより完全な理解を深めるために、文書を読む必要があります。参照によって取り込まれた契約、合意、またはその他の文書に関する、この目論見書に記載されているすべての発言は、実際の文書への言及を含め、その実際の文書の参照によって全面的に修正されます。

私たちは外国のプライベートイシュアーとして該当する場合、証券取引所法の定期報告およびその他の情報提供要件に従う必要があります。したがって、私たちは、SECに報告書、年次報告書20-Fを含む、SECを通じてインターネット上で検査できるすべての情報を提供する必要があります。www.sec.govで。

外国の民間発行者として、私たちは、代理提出に関する規則を除く、取締役会決議および施行規程、およびExchange Actの16条に含まれる報告義務および短期利益回復規定から免除されています。さらに、米国証券取引委員会に登録された米国企業に比べて、Exchange Actに基づく定期報告書および財務諸表をSECに頻繁または迅速に提出する必要はありません。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照組み込み」することを許可しており、これにより、重要な情報をその文書に参照することでお知らせすることができます。 参照組み込まれた情報は、この目論見書の重要な一部です。 この目論見書に参照組み込まれた情報は、この目論見書の一部と見なされ、この目論見書の提出日以降にSECに提出された情報は、自動的にこの目論見書に含まれる情報および添付の目論見書補足を更新し、置き換えるものと見なされます。

以下の文書は、この目論見書に参照として取り込まれています:

本目論見書の一部である登録声明の最初の提出日の後、および登録声明の有効化の前に当社が提出したすべての申告書は、本目論見書に継ぎ目を形成するものとみなされます。

お客様は、当社に電話または次の住所に郵送することにより、これらの文書のコピーを無償で請求できます。

VCIグローバルリミテッドB03-C-8メナラ3A

KLエコシティ、ジャランバンサー3号

59200クアラルンプール

+603-7717-3089

984,251株の普通株式

バンク コンサルティング イグザーミネーション グローバルリミテッド

目論見書補足

2024年9月24日