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招股说明书 增补说明书

(根据2024年5月28日的招股说明书)

最多9,099,181

普通股 股份

本说明书补充是关于对VCI Global Ltd（“我们”或“公司”）无面值普通股（“发行股份”）的再销售，共计9,099,181股，由本说明书补充中确定的一位卖方股东。这些发行股份是根据一份证券购买协议（“购买协议”）由公司与AOF签订，发给Advance Opportunities Fund I（“AOF”）的一张到期日为2025年3月2日，面额为1,000,000美元的债券（“债券”）完全转换。AOF选择将1,000,000美元的本金根据债券转换为我们的9,099,181股普通股，每股价格为0.1099美元。

销售股东在从第页开始的表格中确定。 S-10我们将不会从股东出售的可售股份获得任何收益。本招股说明书涵盖的所有可售股份的净收益将支付给出售股东。请参阅“款项使用”。

销售股东可以随时透过任何我们的普通股当时交易的市场，在市场交易或协商交易等方式出售全部或部分提供股份，并且以市场价格或经协商价格确定的价格和条款出售，可以直接或透过经纪人，经纪人可作为代理人或原则人，或者通过此类出售方法的组合方式。请参阅“分销计划”。

您应该仔细阅读本说明补充资料、基本说明书以及任何其他说明补充资料或修订，在您投资我们的证券之前。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（"纳斯达克"）以"VCIG"符号挂牌。截至2024年9月20日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.1425美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从第S-7页开始的“风险因素”部分。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据联邦证券法的定义，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能在未来的申报中选择这样做。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未核准或否决这些证券，并未确定这份说明书补充内容是否真实或完整。对此作出相反陈述属违法行为。

本说明书补充的日期为2024年9月24日。

目录

招股说明书 补充资料

招股书

关于 本招股说明书补充内容

本说明补充资料和配套基本说明书是我们于2024年5月17日向证券交易委员会（SEC或委员会）提交的F-3表格的“架上”注册声明的一部分。该文件分为两部分。第一部分是本说明补充资料，描述我们普通股份的发行条款，并附加和更新了配套基本说明书中的信息。第二部分是配套基本说明书，提供更一般的信息，其中有些可能不适用于此发行。通常情况下，当我们提到本说明书时，我们指的是这份文件的两部分综合。如果本说明补充资料中的信息与配套基本说明书中的信息存在冲突，您应依赖本说明补充资料中的信息。

本增补说明书及相关基本说明书系关于我们普通股的发行。在购买此处提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本增补说明书及相关基本说明书，连同以下标题下所描述的参考资料。部分资讯文献连结本增补说明书包含有关此处提供的普通股的资讯，并可能补充、更新或更改附带基本说明书中的资讯。

您应该仅依赖本增补说明书及随附的基本说明书中所含或所引用的信息。我们和经理尚未授权任何人为您提供不同或额外的信息。

我们在任何未获授权的司法管辖区，或未有资格的人作出买入要约或邀请出售，均不会作出出售要约或买入邀请。您应该假设此补充说明书及相关的基本说明书中的资讯只在各自文件正面日期准确，我们已参考的任何资讯只在参考文件日期准确，无论此补充说明书或相关的基本说明书交付时间，或我们的普通股任何销售时间。

本增补说明书及所附基本说明书内容摘要涉及本说明书所述某些文件之摘要，但实际资料应以原文件为准。所有摘要内容均受原文件完整资料约束。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将被纳入注册声明作为展品，您可以根据下方标题为“”部分所述的样本获取这些文件的副本。您可以在哪里找到更多资讯？.”

另外，我们进一步指出，在包含在此所引用的任何文件中的任何协议的展示档中，我们所作的任何陈述、保证和契约仅为该等协议各方当事人的利益而作，包括在某些情况下，为了在该等协议各方当事人之间分配风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契约。而且，这些陈述、保证或契约只在其作出的日期准确。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确代表我们目前的状况。

本说明书补充和随附的基本说明书包含并纳入市场数据和行业板块的统计和预测，这些数据基于独立行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性或完整性，并且我们并未独立核实此信息。尽管我们并不知晓在本说明书补充、附随的基本说明书或通过引用纳入本文的其他文件中关于市场和行业数据的任何错误叙述，但这些估计存在风险和不确定性，并且根据各种因素，包括在“ ”标题下讨论的因素可能发生变化。风险因素此外，投资者不应过度依赖此信息，根据这本说明书补充和随附的基本说明书以及通过引用纳入本文的其他文件中类似标题下讨论的因素。

本招股说明书中提到「公司」、「申报人」、「VCI」、「全球货币」、「我们」、「我们的」或「我们」指的是VCI Global Limited，一家BVI业务公司，除非另有说明或情况显示不同。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和在此引用的文件中包含根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义属前瞻性陈述。本招股说明书和在此引用的文件中除了包含关于我们未来业务业绩和财务状况、业务策略、研究和开发计划、我们产品和服务的持续和计划研究和开发的预期时间、成本、设计和进行、我们商品商业化的能力、COVID-19大流行和全球地缘政治事件对我们业务的影响，例如俄罗斯和乌克兰以及中东冲突，战略协议的潜在好处和我们打算进入任何战略安排的意图，管理层对未来业务的计划与目标，以及预期产品开发努力的未来结果之外的所有陈述，均属前瞻性描述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性描述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本招股说明书和在此引用的文件还包含由独立方和我们对市场规模和增长以及我们行业的其他数据所做的估计和其他统计数据。这些数据涉及多个假设和限制，因此请注意不要过分重视这些估计。此外，我们未来业绩和我们所操作市场的未来业绩的预测、假设和估计必然面临高度的不确定性和风险。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将会”、“应该”、“可以”、“期待”、“计划”、“预计”、“现象”、“企图”、“目标”、“计划”、“想法”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“持续”以及这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本招股章程中的前瞻性陈述和参考文献中所包含的文件仅为预测。我们在很大程度上基于我们对可能影响我们业务、财务状况和营运结果的未来事件和财务趋势的当前期望和投射来为这些前瞻性陈述提供依据。这些前瞻性陈述仅于本招股章程日期说明并且受到一系列风险、不确定性和假设的影响，我们在参考文献中更详细地讨论这些风险、不确定性和假设，包括在“”标题下以及本招股章程中的其他部分。我们前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。而且，我们运营在一个不断演变的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修订本招股章程或参考文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况的变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们宣称受到1995年《私人证券诉讼改革法》中所包含的前瞻性陈述的安全港保护。风险因素在本招股章程中和参考文献中包含的文件中可以通过“”和其他节点处讨论的其他地方来反映我们前瞻性陈述中所包含的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。此外，我们在不断演变的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修订本招股章程或参考文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况的变化或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们宣称受到1995年《私人证券诉讼改革法》中所包含的前瞻性陈述的安全港保护。

市场、行业板块和其他数据

本招股说明书及任何适用的招股说明书补充内容以及在此和其中所纳入的文件，包含关于我们行业板块、业务和产品及服务市场等事项的估计、预测、市场研究和其他资讯。除非另有明确说明，我们获得此等资讯来源包括市场研研究机构和其他第三方制作的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似资源，以及我们自身内部的估计和研究以及由代表我们进行的第三方发表的出版物、研究、调查和研究资料。基于估计、预测、市场研究或类似方法的资讯存在固有的不确定性，实际事件或情况可能与此资讯所反映的事件和情况有实质差异。因此，请注意不要过于重视此类信息。

风险 因素

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应详细考虑以下所述的风险和不确定性，在我们的年度报告20-F表格中标题为“风险因素”部分中，以及我们随后提交给证交会的其他文件中更新、取代或补充此类信息，这些文件被参考并纳入本说明书补充内容及相关的基础说明书中，以及我们授权与此发行有关的任何自由书写说明书。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和营运结果可能受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前未知或目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果任何这些风险发生，我们的普通股交易价格可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、营运结果或现金流可能受到损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而损失您全部或部分投资。请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的谨慎声明”的部分。 

风险 与此次发行有关

如果根据1940年投资公司法被视为投资公司，相关限制可能使我们难以按照计划进行业务，并对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

根据1940年修订的《投资公司法》第3(a)(1)条的规定，一个实体通常将被视为“投资公司”，如果：(a)该实体或自称主要从事投资、再投资或交易证券的业务，或计划主要从事该业务; (b)在适用豁免情况下，它拥有或计划取得的投资证券价值超过其资产总值的40% (不包括美国政府证券和现金项目)（未经合并基础计算）。我们认为我们主要从事提供业务和科技咨询服务的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。我们自称为业务咨询公司，并不打算主要从事投资、再投资或交易证券的业务。在这方面，我们不认为自己符合1940年法案下“投资公司”的定义，因为几乎所有营业收入来自咨询费用，以及公司的历史、公司在市场上的代表方式以及高级管理层几乎无人具有投资专业知识等其他因素。

《1940法案》及其下的规定包含了对投资公司组织和运作的详细参数。《1940法案》及其下的规定限制或禁止与联营公司进行交易，对发行债券和股权证券施加限制，一般禁止发行期权并施加某些治理要求。我们打算进行业务，以便我们不被视为投资公司。但如果我们被视为投资公司，根据《1940法案》所施加的限制，包括对我们资本结构和与联营公司交易的能力的限制，可能使我们无法继续目前的业务运作，并对我们的业务、财务状况、营运结果和普通股价格造成重大不利影响。此外，我们可能需要限制我们以主要身份做出的投资金额，或以其他方式开展业务，使我们不受《1940法案》上的登记和其他要求的约束。

如果我们被要求注册为经纪商，我们的业务模式可能会受到损害。

我们认为我们目前的业务实践或运作并不需要我们根据美国联邦和州法规登记为经纪商。我们限制我们的活动和服务，以免被认定为美国州和联邦法规下的经纪商。但是，如果相关机构认定我们在行事上像一名经纪商，我们可能会面临各种惩罚，包括罚款和撤销要约，并可能被要求登记为经纪商，这将增加我们的成本，尤其是我们的合规成本。如果在这些情况下，我们决定不登记为经纪商或在我们的交易中不与经纪商合作，我们可能无法继续按照目前的业务模式运作，这可能对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

未来若股票公开发行，可能会导致您被稀释。

为了筹集额外资本，将来我们可能提供我们普通股或其他可转换成或可交换成我们普通股的其他证券。我们可能无法按每股价格等于或高于此次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，在任何其他发行中，未来购买股份或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股或其他可转换成或可交换成我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。

本次发行所得款项的使用将由我们的管理层具有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们的款项使用方式，且款项可能无法成功投资。

本公司管理层将对本次提供的净收益有广泛的裁量权，而我们的股东将无法在其投资决策的过程中有机会评估净收益的适当使用。由于决定我们使用本次提供的净收益的因素众多且变化多端，其最终使用方式可能大幅有所不同于目前预期的使用方式。如果我们管理层未能有效运用这些基金，可能会损害我们的业务。请参阅本次发行说明书附表S-10的“资金使用”部分，以了解我们对本次提供的净收益预期使用方式的描述。

我们可能属于或成为一家被动外国投资公司，这可能导致美国持有人面临不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税目的，Passive Foreign Investment Companies（PFICs）的规则可能对其产生不良影响。 用于确定税年PFIC身分的测试，取决于某些资产类别的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否为PFIC的确认，必须在每个税年结束后每年进行，并取决于特定的事实和情况（如我们资产的评估，包括商誉和其他无形资产）并且还可能受到PFIC规则的应用，而该规则存在不同的解读。我们资产的公平市值预计将部分与（a）我们普通股的市价和（b）我们收入和资产的组成有关，这将受到我们如何以及多快花掉通过任何融资交易筹集到的现金的影响。此外，我们目前将特定类型收入视为非被动用于PFIC规则的收入的能力，未来几年存在不确定性。由于我们资产的价值在部分方面取决于我们普通股的市价，可能会出现显著波动。我们不预期在目前税年或可预见的将来成为PFIC。然而，无法保证我们在任何税年中不被认为是PFIC。

如果我们是一个PFIC，根据以下定义，美国持有人将面临不利的美国联邦所得税后果，例如无法享受任何对于资本利得或实际或视为分红的优惠税率、对视为推迟的某些税项产生的利息费用，以及根据美国联邦所得税法律和法规的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以透过提交选择将PFIC视为符合资格选举基金（“QEF”）的选择，或者如果PFIC的股份对于PFIC规则而言是“可销售股票”的，可以通过就有关PFIC股份作出市价选择，从而减轻PFIC规则的不利税务后果。我们并不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有人选择将我们视为QEF。如果美国持有人就其普通股作出市价选择，则美国持有人应在其美国联邦应纳税收入中反映其普通股价值的任何年底增加额。在本讨论中，“美国持有人”是对普通股拥有权益的受益人，对于美国联邦所得税目的而言：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）是在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律根据下成立或组织的一家公司（或其他可按美国联邦所得税目的征税的实体）；（iii）其收入即使来源不同依然需缴纳美国联邦所得税的信托资产；或（iv）一个信托（a）如果美国内的法院可以行使管理其管理的主要监督权，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）于1996年8月20日之前存在并根据适用的财政部法规有效选择继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则在普通股上的应用的所有方面咨询自己的法律和税务顾问。

如果税务机关成功挑战我们的过渡定价，我们的整体税务责任可能会增加，进而对我们的财务状况、营运结果和现金流产生不利影响。此外，我们营运的各司法管辖区的税法可有不同解读。税务机关可能挑战我们的税务立场，若获胜，此举可能增加我们的整体税务责任。此外，我们营运的司法管辖区的税法可能变动。我们无法预测此类潜在变动的时间或内容，而这些变动可能增加我们的整体税务责任，进而对我们的财务状况、营运结果和现金流产生不利影响。

除了上述风险外，业务常常受到管理层未能预见或充分领会的风险影响。在检阅此申报书时，潜在投资者应该牢记其他可能的风险可能对公司业务运营和公司证券价值产生不利影响。

关于前瞻性陈述的注意事项

本 募股说明书补充资料，随附的基本说明书以及参考本文的文件均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》和证券法第27A条以及交易法第21E条的“前瞻性声明”。 反映我们目前对未来事件的期望和观点的私人证券诉讼改革法（Private Securities Litigation Reform Act）和证券法第27A条以及交易法第21E条的规定。 读者应注意，包括在“风险因素”条款下列明以及本文所参考的风险因素之中所列明的重大已知和不明风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或业绩与前瞻性声明所表达或暗示的结果有实质不同。您可以通过“可能”、“将”、“期待”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“持续”或其他类似词语或短语识别出其中一些前瞻性声明。我们在很大程度上将这些前瞻性声明建立在我们对可能影响我们财务状况、营业绩效、业务策略和财务需求的未来事件的目前期望和预测之上。这些前瞻性声明包括有关的声明：

这些展望性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们相信我们在这些展望性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能发现是不正确的。我们的实际经营结果或我们预期的其他事项的结果，可能与我们的期望有实质不同。可能导致我们的实际结果与我们的期望有实质不同的重要风险和因素，通常在「风险因素」和其他风险因素、披露以及管理层讨论中都注明，透过参考融入本增补说明书的文件。您应该仔细阅读本增补说明书、相关基本说明书，以及通过参考本文各处融入的文件，并了解我们的实际未来结果可能与我们的期望有实质且更为糟糕的不同。我们通过这些警语性陈述对我们所有的展望性陈述进行限定。

本说明书补充中的前瞻性陈述仅涉及该等陈述所刊载或参照的日期之事件或讯息。除非法律要求，我们不会公开更新或修订任何前瞻性陈述，不论是根据新讯息、未来事件或其他原因，在该些陈述发布后或反映未预期事件发生的日期。您应该完整阅读本说明书补充、随附的基本说明书及隶属于此处参照的文件和展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有显著差异。

资金用途

所有净收益将由出卖股东出售的要约股份赚取，我们不会从所贩售的股份获得任何收益。我们预期出卖股东将按照《配售计划》出售所述的要约股份。

卖出 股东

售股股东要出售的发售股份包括9,099,181股普通股。这些发售股份是根据备忘录所发行给AOF的主要金额$1,000,000的转换而发行的，该备忘录是根据2024年9月2日签署的购买协议发行给AOF的。

有关票据发行的更多资讯，请参阅上文“概要资料 - 近期发展 - 偿还债转换票据”。我们正在登记提供股份，以允许卖方股东不时提供售卖股份。

下表列出了每位售股股东对所提供股份的受益所有权，以及有关售股股东及其他相关信息。

我们普通股的受益所有权，基于2024年9月24日的持有中的149,618,942普通股。

股息 政策

于2023年6月6日，我们宣布每股普通股支付0.01美元的第一间单层中期分红派息。该分红派息于2023年7月31日支付予股东，其名字于2023年7月3日业务结束时负责记录。于2023年7月31日，我们向股东支付了总额为104,557.28美元的分红派息。

我们预期将在每个财政年度结束时定期向股东支付股息，而无论任何中期股息，都可能会不定期宣布。我们的董事会将完全自行酌情决定支付给股东的年度股息金额。

任何 未来有关我们的股息政策的决定将由董事会决定，并取决于当时现有条件。 根据英属维尔京群岛法律，该公司董事可以随时批准分配以他们认为合适的金额分配，前提是 授权分配的董事决议必须包括一份偿付能力声明，根据董事认为， 公司将在分配后立即满足 2004 年英属维尔京群岛商业公司法中所订明的偿付能力测试，即：

分配计划

我们正在登记发行股份，以便在本招股章程日期后的某个时候，股东出售其拥有的发行股份。我们将不会从股东出售发行股份所获得的收益中获利，除了从向股东出售及发行票据所获得的收益。我们将承担所有与我们登记发行股份的义务相关的费用和开支。

售出股份的股东可以不时直接或透过一个或多个承销商、经纪商或代理商抛售其所拥有的所有或部分开售股份。如果开售股份透过承销商或经纪商抛售，则卖方股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。开售股份可能以固定价格、在销售时的市价、在销售时确定的不同价格，或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，该交易可能涉及交叉或大宗交易。

如果卖出股东通过向或通过承销商、经销商或代理商卖出要约股份来进行此类交易，则此类承销商、经销商或代理商可能从卖出股东或从要约股份的买家（他们可能作为代理人或以自营方式向其卖出的要约股份）获得折扣、优惠或佣金形式的佣金（特定承销商、经销商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超出涉及交易类型的惯例）。卖出股东在销售要约股份或其他情况下，可能与经销商进行避险交易，而这些经销商可能反过来在构建他们的头寸避险过程中卖空要约股份。卖出股东还可能卖出要约股份并将本招股书涵盖的要约股份交付以平仓空头仓位和归还借入的股份以关闭此类卖空榜，卖出股东还可将要约股份借给或抵押给经销商，而这些经销商可能反过来出售此类股份。

受让股东及参与发行招股的任何经销商可能被视为《证券法》所指的「承销商」，支付的任何佣金、任何优惠或容让给任何此类经销商可能被视为《证券法》下的承销佣金或折扣。在进行特定申购待售股份时，如果需要，将分发一份概要说明书，其中将列明待售股份的总金额及发行条款，包括任何经销商或代理人的姓名，任何佣金、折扣以及其他条款，作为来自股东及容许或再容许支付给经销商的佣金、折扣或容让。

根据某些州的证券法，提供的股份可能仅通过注册或持牌经纪商或经销商在该州内销售。 此外，在一些州份，除非这些普通股已在该州注册或合格出售，否则提供的股份可能不得出售，或者可用的注册或合格豁免已发放并遵守。

没有人能保证任何卖出股东会卖出根据登记声明注册的提供股份中的任何或全部股份，而本招股书即为其中一部分。

出售股东及其他参与此次发行的人将受到交易所法案及其下属的相关规定的约束，包括但不限于交易所法案的M规定，这可能限制出售股东及其他参与人购买和出售任何发行股份的时间。M规定也可能限制参与发行股份的任何人进行与发行股份相关的做市商活动。所有前述事项均可能影响发行股份的销售性和任何人或实体进行与发行股份相关的做市商活动的能力。

我们将支付所有板块的注册费用，包括但不限于证券交易委员会的申报费用和遵守州证券法或“蓝天”法律的费用；但如果有，售出股东将支付所有承销折扣和销售佣金。

一旦根据此招股说明书的登记声明出售，所发行的股份将自由地在非关联方之手中进行交易。

我们普通股的转让代理和登记处是VStock LLC，地址为18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。他们的电话号码是 (212) 828-8436。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“VCIG”标的挂牌。

法律 事项

本所发行的证券的有效性将由Carey Olsen (BVI) L.P.为我们所查核。

专家

WWC，P.C.，我们的独立注册会计师事务所，已审计了我们截至2023年12月31日的年度20-F表格中所包括的综合基本报表，详情载于他们的报告中，该报告已纳入本说明书补充资料及注册声明其他地方，我们的综合基本报表是依赖于WWC，P.C.就截至2023年12月31日的财政年度综合基本报表所出具的报告而被纳入参考，WWC，P.C.拥有作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多资讯？

根据证券交易委员会（SEC）的规定，本招股说明书补充说明书和附属基本招股说明书省略了本招股说明书和附属基本招股说明书所属的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书补充说明书可能未包含您认为重要的所有信息，您应该查阅这些文档的完整内容。如果我们已将合同、协议或其他文档作为本招股说明书补充说明书所属注册声明的附件提交，您应阅读该展品以更全面地了解文件或事项。本招股说明书补充说明书中的每一项声明（包括上述嵌入引用的声明）关于合同、协议或其他文档均应参照实际文档中的内容。

我们必须遵守交易所法案对外国私募股票发行人适用的定期报告和其他信息披露要求。 因此，我们必须提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息给美国证券交易委员会（SEC）。所有提交给SEC的信息都可以在SEC的网站www.sec.gov上进行查阅。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免，其中包括规定提供和内容代理声明的规则，我们的执行官、董事和主要股东也豁免于《交易所法》第16条规定的报告和短线交易利润追回条款。此外，根据《交易所法》，与美国公司的情况不同，我们将不需要像在《交易所法》下注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期或即时报告和基本报表。

通过参考合并某些信息

证券交易委员会允许我们通过参照提交给它的信息来将信息纳入本增补说明书中，这意味著我们可以通过指引您查阅那些文件来向您披露重要信息。被参照纳入的信息是本说明书的重要部分。已经被纳入本增补说明书的信息被视为本说明书的一部分，而在本增补说明书日期之后提交给证券交易委员会的任何信息将自动被视为更新和取代本增补说明书和随附基本说明书中包含的信息。

以下文件先前已提交给SEC，现已纳入本增补说明书中：

所有在我们根据交易所法案提交的申报文件，均应被视为已纳入本招股说明书补充资料之中，并在本招股说明书补充资料生效前，已成生效的该登记申报书。

我们还将根据《证券交易委员会法》第13条(a)、13(c)、14或15(d)条的条款，在首次登记申报书的日期之后但在登记声明生效之前以及本增补说明书的日期之后但在本增补说明书所涵盖的证券发行终止之前，引用我们向证券交易委员会提交的所有额外文件。然而，在每种情况下，我们不会引用根据证券交易委员会规则被视为提供而未提交的文件或信息。

您应仅依赖本增补说明书中包含或参照的资讯。我们未授权任何其他人向您提供不同的资讯。如果有人向您提供不同或不一致的资讯，您不应依赖该资讯。您应该假设出现在本增补说明书中的资讯仅截至本增补说明书的日期为止。自该日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能已经发生变化。

本说明书补充内包含的文件中包含或被认为已被纳入本说明书补充的任何声明，在本说明书补充的范畴内，将被视为已被修改或取代。只要本文件中的声明或任何随后提交的文件中的声明（该文件也被认为已被纳入本文件）修改或取代了该声明。修改或取代的声明无需说明它已修改或取代了先前的声明，也无需包含修改或取代它的文件中所列其他信息。进行修改或取代声明并不表示对于任何目的，修改或被取代的声明在其作出时构成了虚假陈述、不真实的重要事实陈述或遗漏了必须被陈述或为使陈述不会因当时作出陈述的情况下而混淆的重要事实。任何被修改或取代的声明，除非已被修改或取代，否则不会被视为本说明书补充的一部分。

您 可以要求，我们将为您提供这些申报的副本，并且免费，只需致电或写信至以下地址：

VCI 全球货币 有限公司 B03-C-8 Menara 3A

KL 环保城市，马来西亚吉隆坡Bangsar大道3号

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

招股证明书

$200,000,000

普通股

认股证

债务证券

单位

VCI 全球货币 有限公司

不时地，我们可能会提供和卖出普通股、债券或购买普通股的权证，或这些证券的任何组合，无论是单独还是合并单位，在一个或多个发行中，金额、价格和条款由我们在发行时判断。债券和权证可能可转换成普通股或行使或交换成普通股或债券。根据本招股书售出的所有证券的总初次发行价格将不超过$200,000,000.

我们可能通过经销商管理或共同管理的承销团来提供证券，也可能通过代理人或直接向购买者卖出。每次提供证券的说明书补充都将详细描述该提供的发行计划。有关所提供证券的分布的一般信息，请参阅本说明书中的“”。配售计划每次我们提供证券时，我们将提供一份包含有关特定提供的更具体信息的说明书补充并将其附加到本说明书中。说明书补充还可能补充、更新或更改本说明书中的信息。本说明书可能无法用于提供或出售未包括有关该提供的方法和条款描述的说明书补充的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“VCIG”标的挂牌。2024年5月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.96美元。

我们的流通普通股在外面非关联人持有的市值总额为23,367,813美元，根据持有49,186,286股流通普通股计算，其中18,694,250股由非关联人持有，每股股价为1.25美元，该价格是我们的普通股在2024年4月29日被纳斯达克报价的收盘价。根据Form F-3的I.b.5一般指示，我们不会在公开初级发行中卖出价值超过我们公开流通股份的三分之一的证券，在任何12个月期间，只要我们的公开流通股份低于75,000,000美元。截至本招股说明书日期，我们过去12个月内没有根据Form F-3的I.b.5一般指示发行任何证券。建议您获取我们普通股的当前市场报价。

如果我们决定寻求将本招股说明书中提供的任何采购合同、认股权证、认购权利、存托股或单位在 交易所 挂牌，或者曾经在任何地方提交过挂牌申请，相关招股说明书补充将揭露证券将在哪家 交易所 上市，如果有的话，或者我们已提交挂牌申请的地点，如果有的话。

除了我们的普通股份外，我们尚未决定本招股书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、经纪人报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定于发行后寻求上市任何此类证券，有关该等证券的招股补充说明书将披露这些证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

我们是根据2012年《创业公司启动法案》（JOBS法案）中定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并选择遵守特定降低的上市公司报告要求。请参阅“摘要-成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响.”

投资我们的证券涉及高风险。 请参阅此说明书附录第S-11页上的「风险因素第4页起的＂以及我们最近的年度报告表格20-F中的任何风险因素，已被参照纳入本文件中，以及在任何其他最近提交的季度或当前报告中，以及如有的话，在相关的说明书补充中。我们敦促您在投资之前仔细阅读本说明书和附带的说明书补充，以及我们参照纳入的文件，描述这些证券的条款。

无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出评价。 任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年5月28日。

目 录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的F-3表格的一部分，利用“货架”注册程序。在这种货架注册程序下，我们可以单独或组合地提供和出售本招股说明书中描述的任何证券，总毛收益高达2亿美元。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们也可能授权提供一份或多份针对您的自由书写招股说明书，其中可能包含与这些发售有关的重要信息。我们可能授权提供给您的招股说明书补充说明和任何相关的自由书写招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中或我们已纳入本招股说明书或参照的文件中包含的任何信息。

我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何相关的附录说明书和我们授权特定发行相关的任何自由书面说明书，以及根据“引用进一步讨论”标题所描述的已纳入本说明书中的信息，然后再进行投资。您应该仅依赖本招股说明书以及根据引用已纳入本说明书中的信息，以及任何与特定发行相关的自由书面说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股说明书仅是提供销售所述证券的邀约，但仅在法律允许的情况下，在某些司法辖区内销售。在投资任何提供的证券之前，我们要求您仔细阅读本招股说明书以及任何相应的附录说明书，并阅读根据“引用进一步讨论”标题所描述的已纳入本说明书中的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何相应的附录说明书中的信息，以及与特定发行相关的自由书面说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他附加信息。本招股说明书仅是提供所述证券的销售邀请，但仅在法律允许的情况下，在某些司法辖区内销售。投资于任何所提供的证券之前，请仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书补充内容中所含的资讯，以及任何我们已授权用于特定发行的自由书面招股说明书中所含的资讯。我们未授权任何人向您提供不同或额外的资讯。本招股说明书仅是出售特此提供的证券的要约，但仅在符合法律的情况下且位于相应司法管辖区域提供。

本招股章程、任何适用的招股补充说明书或任何相关的自由书面招股章程中出现的信息仅准确至该文件正面的日期，并且我们通过引用的任何信息仅准确至引用文件的日期，无论本招股章程、任何适用的招股补充说明书或任何相关的自由书面招股章程交付的时间，或任何安全性的销售。

本说明书摘要内容为所述文件中的某些条款摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要内容都受到实际文件的限制。含于本说明书中的某些文件的副本已经提交，将提交或将作为本说明书所属注册申报表中展示，您可以按照下面“”部分的“您可以找到更多信息的地方”中的描述获得这些文件的副本。您可以找到更多信息的地方.”

我们未授权任何经纪人、代理商或其他人提供任何资讯或作出任何陈述，除非这些资讯或陈述已包含或纳入本招股说明书中，及任何随附的招股说明书。您不应依赖本招股说明书或任何随附招股说明书之外包含或纳入的任何资讯或陈述。本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）并非构成出售或邀请购买非其所涉及的已注册证券的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）亦不构成出售或邀请购买任何司法管辖区内对于向任何违法人士提出此等要约或邀请购买为不法之人士的证券的要约。您不应假定本招股说明书及任何随附招股说明书（如适用）中所载资讯在此类文件正面所注明的日期以后的任何日期仍准确，或者我们已纳入的任何资讯在参照文件所载日期以后的任何日期是正确的，尽管此等招股说明书及任何随附招股说明书可能在稍晚的日期交付，或证券在稍晚的日期销售。

在整个招股书中，除非另有指定 或上下文显示

关于前瞻性声明的注意事项

本说明书及此处所纳入的文件包含根据1933年证券法（经修订）第27条和1934年证券交易法（经修订）第21E条的含义而作出的前瞻性陈述（以下简称「证券法」和「交易所法」）。本说明书及此处所纳入的文件中除陈述历史事实之外的所有陈述，包括有关我们未来运营和财务状况、业务策略、研究和开发计划、持续进行和计划中的研究和开发工作的预期时间、成本、设计和进行、我们商品的商业化能力、冠状病毒病（COVID-19）大流行和全球地缘政治事件（例如俄罗斯与乌克兰之间的冲突以及中东冲突）对我们业务的影响，战略协议的潜在益处以及我们意图进行任何战略安排、管理层对未来运营及预期产品开发工作成果的计划和目标，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就显著不同的已知和未知风险、不确定性和其他重要因素。本说明书及此处所纳入的文件还包含由独立方和我们所作出的关于市场规模、增长和我们行业的其他数据的估计和其他统计数据。这些数据涉及多个假设和限制，提醒您不要过分重视这些估计。此外，我们未来表现以及我们运营市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以识别前瞻性 按照「可能」，「愿意」，「会」，「可以」，「应该」，「期待」等术语的陈述 「规划」，「预测」，「拟定」，「目标」，「项目」，「考虑」 「相信」，「估计」，「预测」，「潜在」或「继续」或负面 这些术语或其他类似的表达式。本招股章程中的前瞻性声明及以参考方式纳入的文件 这里只是预测。我们将这些前瞻性声明主要基于我们目前的期望和预测 我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和营运结果的未来事件和财务趋势。这些前瞻 声明仅适用于本招股章程的日期，并承受许多风险、不确定性和假设，我们 在此文件中以参考文件中进行更详细讨论，包括在标题下」风险因素」 以及本招股章程中的其他地方。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生 实际结果可能与前瞻性声明中所预测的结果有重大差异。此外，我们在不断发展的地方运作 环境。不时会出现新的风险因素和不确定性，管理层无法预测所有风险 因素和不确定性。鉴于这些风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。 除适用法律规定外，我们不计划公开更新或修订本招股章程中包含的任何前瞻性声明 或是由于任何新信息，未来事件，情况变化，或是由于此处参考所包含的文件，或 否则。对于所有前瞻性声明，我们声称保护中包含的前瞻性声明保护安全港 1995 年《私人证券诉讼改革法》。

市场、行业板块和其他数据

本招股书及任何适用的附录招股书以及在此和其中所插入的文件，包含我们行业板块、业务以及我们产品和服务的市场研究和其他信息。除非另有明确声明，我们从市场研究机构和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据，行业、技术和一般发布物、政府数据以及类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及由第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究为基础的信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法论的信息本质上存在不确定性，实际事件或情况可能与该信息反映的事件和情况有实质不同。因此，请注意不要过分重视此类信息。

风险因素

投资我们的证券存在著极高的风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，详见我们20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及随后提交给SEC的其他文件，在这些文件中更新、取代或补充此信息，这些文件均被参照纳入本招股说明书，以及我们为此次发行授权使用的任何自由书面招股说明书。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到重大和不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。 

与我们业务和运营相关的风险

我们是一家业务不断成长、具有有限经营历史的公司。如果我们未能获得进一步市场对我们服务的认可，将对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。

我们已经组织并在2020年4月开展业务。因此，我们只有有限的营运历史可供您评估我们的业务和前景。不能保证我们将保持盈利，或者我们的企业咨询和投资业务模式将获得进一步的市场接受。我们的营销努力可能无法产生足够的客户数量来维持我们的业务计划；我们的资本和营运成本可能超出计划水平；我们可能无法开发和增强我们的代理服务提供以满足客户的需求。如果我们未能成功管理我们的业务和营运，我们的财务状况和营运结果将受到不利影响。

经济明显或持久的衰退 可能对我们的营运结果产生重大不利影响。

我们的业务结果受到客户业务活动水平的影响，而客户的业务活动水平受到所服务的行业和市场的经济活动水平的影响。客户业务活动水平下降可能对我们的收入和利润率产生重大不利影响。

如果我们的客户对我们的服务不满意，我们可能会面临专业声誉受损或法律责任。

我们在很大程度上依赖与客户的关系，以及我们专业服务的高质素和诚信声誉，来吸引和保留客户。我们从现有客户或透过现有客户的推荐获得大量新业务。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会损害我们的声誉，对我们的业务造成比对其他业务更严重的损害。此外，如果我们未能履行合约义务或其他与客户的安排，我们可能会面临法律责任或失去客户关系。我们的合约通常包括限制我们对我们服务和开发的应用相关法律索赔风险的条款，但这些条款可能无法保护我们，或在所有情况下都无法强制执行。

如果我们的联属公司、联盟或投资组合公司不能成功，我们可能无法成功实施我们的增长策略。

我们在我们的联属公司、联盟和受投资公司上投入了大量时间和资源，并计划在未来作出更多大量的并购投资。我们预期从这些关系中获得的好处是我们增长策略的重要组成部分。如果这些关系不成功，我们可能会损失我们的投资或未能获得我们希望从中得到的好处。同样，我们可能会受到一个或多个联属公司或联盟的失败的不利影响，这可能会导致营销曝光减少，并且无法开发和获得解决方案的能力下降。此外，由于我们的大多数联盟关系并非独家，我们的联盟伙伴可以与我们的竞争对手结成更紧密或更优先的安排。此外，我们的创投活动可能会受到我们投资的投资组合公司的表现不佳或无法获得投资收益以实现这些投资的影响。这些损失或失败可能对我们的增长策略产生实质和不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营状况产生不利影响。

业务和科技行业的咨询服务竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

在我们经营的业务和科技领域中，咨询服务包括众多参与者，竞争激烈。我们面临来自其他业务运作和金融咨询公司、综合管理咨询公司、主要会计事务所的咨询业务、技术和经济咨询公司、区域和专业咨询公司、以及技术开发咨询公司的竞争，其中一些公司具有全球性，并拥有更多资源，这可能使他们能够向潜在客户提供更广泛的经验。此外，由于进入门槛相对较低，我们预计将继续面临来自进入业务运作和金融咨询行业的新竞争者。许多竞争对手在全国范围内具有更大的存在感，也在国际范围内活跃，并拥有更多的人力、财务、技术和市场营销资源。此外，这些竞争对手可能产生更高的收入，并且比我们具有更高的知名度。我们的竞争能力部分取决于我们竞争对手雇用、留任和激励技能优秀顾问的能力，他人提供类似服务的价格，以及我们竞争对手对客户的反应能力。如果我们无法成功与现有竞争对手或任何新竞争者竞争，我们的财务业绩将受到不利影响。

在一个对人才竞争激烈的行业板块中，我们无法聘用和留住有才华的人，可能会严重影响我们的前景和营运结果。

我们的业务涉及提供专业服务，具有极高的劳动强度。我们极为依赖我们的高级管理团队，他们的留任对我们未来的成功至关重要。鉴于我们服务的高度专业化特性，这些人必须对我们的服务项目有透彻的了解，同时还必须具备管理由多元专业人士组成的组织所需的技能和经验。此外，我们极为仰赖我们的高级管理团队来开拓、处理和推广我们的业务。鉴于我们有限的营运历史，我们高级管理层的个人声誉和与客户的关系是取得和维持客户参与方面的关键因素。合格的顾问需求大，我们在高级和初级顾问方面与具备相关资格和经验的竞争对手面临激烈竞争。我们主要人才竞争来自其他顾问公司、会计师事务所、技术和经济咨询公司，以及寻求填补内部专业职位的组织。许多竞争对手可能能够提供相对较高的薪酬和福利，或更具吸引力的生活方式选择、职业发展道路或地理位置，而这些我们无法提供。因此，我们可能无法成功地吸引和留任我们所需的熟练顾问以成功开展和扩展我们的业务。虽然我们与我们的高级管理团队签订非拉拢协议，但我们不签订非竞争协议。因此，我们的高级管理团队成员没有合约限制不得离职或加入我们的竞争对手之一，而我们的一些客户可能选择使用那些竞争对手的服务而不是我们的服务。对这些顾问的竞争力增强可能也会大幅增加我们的劳动成本，进而对我们的获利能力和营运成果产生负面影响。此外，如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员离职，且我们无法迅速找到适合的候选人取代，我们可能在确保成功完成任务和适当管理业务方面遇到困难，进而损害我们的业务前景和营运成果。

我们表现基础的收益很难预测，成本回收的时间和程度也不确定。

我们偶尔会参与企业咨询业务和策略规划业务，并订立协议，其费用包括重要的以业绩为基础的组成部分。 以业绩为基础的费用取决于特定指标的达成，例如我们的客户达成节省成本或其他合同定义的目标。 这些合同定义的目标的达成常受我们无法控制的因素影响，例如我们的客户或第三方的行动。 由于以业绩为基础的费用是有条件的，因此涉及此类协议的收入，在满足所有营业收入确认标准时才会确认，并不确定，收款的时间难以预测，并且可能不会整年均匀发生。 如果未来以业绩为基础的费用安排比例增加，我们可能会在我们的营运资本需求和季度业绩变化上面临更大得变动，这可能会影响我们普通股的价格。 此外，以业绩为基础的费用安排比例增加可能抵消我们的运营结果从训练速度提高或平均计费率每小时提高所带来的正面效应。

我们运营的国家的社会、政治、监管和经济环境的发展可能对我们产生重大不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和营运结果可能会受我们营运国家的社会、政治、监管和经济发展不利影响。这些政治和经济不确定性包括但不仅限于战争、恐怖主义、民族主义、合约无效、利率期货变化、资本管制和税收方式。例如，我们在马来西亚的营运相当大，马来西亚社会政治环境的负面发展可能会对我们的业务、财务状况、营运结果和前景产生不利影响。尽管马来西亚及其他我们营运国家的整体经济环境看似积极，但无法保证这种情况将来持续下去。

我们对于保护我们的知识产权权利的能力有限，而这对我们的成功至关重要。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有方法和其他知识产权的能力。某些国家现行的法律在我们提供服务的范围内，可能仅提供有限的知识产权保护。我们依赖于一系列商业秘密、保密政策、保密协议以及专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们在这方面采取的措施可能无法足够防止或阻止知识产权的侵权或其他非法使用，我们可能无法发现未经授权的使用，或采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权。

我们越来越依赖资讯科技，我们的系统和制造行业面临著一定的风险，包括网络安全概念和数据泄漏的风险。

信息技术系统的重大中断或信息安全的违反可能对我们的业务产生不利影响。在业务日常运作中，我们将收集、存储和传输大量机密信息，因此非常重要，我们必须以安全的方式进行操作，以维护这些信息的保密性和完整性。我们还将我们的信息科技基础设施的重要要素外包；因此，我们管理与负责维护我们信息技术系统和基础设施重要要素的第三方之间的独立供应商关系，这些第三方可能会有机会接触我们的机密信息。我们的信息技术系统及第三方厂商的规模和复杂性使得这些系统有可能易受服务中断和安全漏洞的影响，而这可能是由我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或有意行为引起的。这些系统也容易受到恶意第三方的攻击，并可能易受我们或第三方维护的基础设施遭受有意或意外的物理损坏。保持机密、专有和/或商业秘密信息的保密对我们的竞争业务地位至关重要。尽管我们已采取措施来保护这些信息并已投资于系统和基础设施以实现此目的，但我们无法保证我们的努力将阻止我们系统中的服务中断或安全漏洞或机密信息的未经授权或无意的错误使用或披露，这可能对我们的业务运作造成不利影响，或导致关键或敏感信息的丢失、散布或误用。网络安全概念威胁的复杂程度和频率逐渐加剧，包括针对性数据侵犯、勒索软件攻击旨在加密我们的数据以勒索金钱以及其他恶意网络活动，对我们数据系统的完整性和保密性构成重大风险。对我们安全措施的违反或机密信息的意外丢失、无意的披露、未经批准的散布、侵害或误用商业秘密、专有信息或其他机密信息，无论是由于窃取、黑客、欺诈、诈术或其他欺骗方式，还是由于任何其他原因，都可能使其他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，并/或对我们的业务地位造成不利影响。此外，任何此类服务中断、安全违规、丢失或机密信息的披露均可能对我们造成财务、法律、业务和声誉上的损害，并可能对我们的业务、财务状况、营运结果和/或现金流量产生重大不利影响。

汇率期货波动和管制可能对我们的收益和资产负债表的稳健性产生重大不利影响。

由于我们在马来西亚营业，我们暴露于Rm价值波动之中。美元对Rm值增加可能会对我们的利润造成不利影响。汇率期货也可能影响两国之间的贸易，因为货币波动可能影响两个贸易国之间货物的价值。我们并未采取对抗外汇和交易风险的对策，因此我们暴露于Rm价值波动之中。因此，短期或长期的汇率波动或控制可能对我们的业务、财务状况、营运结果和流动性造成重大不利影响。

税法、税收协定的变更，以及用于确定相关资产（负债）和收入（费用）金额的判断和估计，可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生重大不利影响。

我们在各个司法管辖区从事业务，可能受到我们营运或从事业务的司法管辖区的税收制度和相关义务约束。税法、双边税收协定、法规和解读的变化可能对我们的财务业绩造成不利影响。我们营运或从事业务的各种司法管辖区的税法通常较为复杂，涉及双边税收协定，且存在不同的解读。 税务机构可能挑战我们采取的税务立场或历史上所采取的税务立场，可能对我们未作出税务申报的情况进行税款评估，或者审核我们已做出的税务申报并评估额外的税款。此类评估，无论是单独进行还是合并进行，可能代价高昂，并且可能涉及对罚款和利息的征收。对于这样的评估，我们不时借助外部顾问。 此外，政府可能对我们征收新的税项，或者未来提高我们所征税款的税率。由于税款评估而导致支付大笔额外税款、罚款或利息，或者征收任何新税款，可能对我们的业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，我们的所得税赋存计提和税赋相关资产和负债的报告需要作出重大判断和估计。税务相关资产和负债的金额涉及对收入、扣除额和税款抵免的认列时机和概率进行判断和估计。由于未来受税法、法规和解读的变化、我们的财务状况和营运业绩的影响，以及解决税务部门提出的任何审计问题，实际所得税可能与估计金额相差甚大。

投资于外国私人发行人和BVI公司的相关风险

因为BVI法律的原因，我们未来可能无法对我们的普通股进行任何分红派息。

根据BVI法律，只有在我们的资产价值超过负债，并且我们能够按期支付债务时，我们才能向股东发放分红。我们无法保证未来会宣布任何金额、任何速度或根本不会宣布任何分红。未来的分红（如有）将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的营运结果、现金流、财务状况、子公司向我们支付现金股息、资本需求、未来前景和其他董事认为适当的因素。

由于英属维尔京群岛法律下股东的权利与美国法律下的不同，您作为股东可能会享有较少的保护。

我们的企业事务将由我们的公司章程和附则、2004年的英属维尔京群岛商业公司法（经修订后，以下简称"BVI法"）、以及英属维尔京群岛的普通法所管辖。股东针对我们董事提起法律诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事根据英属维尔京群岛法律的受托责任依循BVI法和英属维尔京群岛的普通法。英属维尔京群岛的普通法在某种程度上源于英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法庭具有具有说服力但非约束力。在英属维尔京群岛，股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上是在BVI法中规范的，但可能并没有像美国部分司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系相对较为不完善，一些州（例如特拉华州）拥有更为完善和经过司法解释的公司法体系。由于上述种种原因，持有我们股份的股东可能比作为美国公司的股东更难通过针对我们管理层、董事或主要股东的行动来保护自己的利益。

英属维尔京群岛公司可能无法启动股东代理诉讼，从而剥夺股东保护自身利益的能力。

英属维尔京群岛公司的股东可能无法在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生诉讼，在BVI法案第184C条下有明确的立法权来提起此类衍生索赔。任何此类诉讼可能被提出的情况、可能适用于此类诉讼的程序和防御措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利受到的限制比美国公司的股东更多。因此，如果股东认为发生了公司错误行为，他们可供选择的选项可能更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院根据某些负责任条款对我们作出的判决；并且根据美国证券法的某些刑罚性条款，基于在英属维尔京群岛提起的原始诉讼对我们加以负责任。在英属维尔京群岛没有对在美国获得的判决进行法定认可，虽然英属维尔京群岛法院通常会承认并执行来自有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需重新审理实质问题。这意味著即使股东成功对我们提起诉讼，他们也可能无法恢复任何损失。

英属维尔京群岛的法律可能为少数股东提供较少保护，可能无法像在美国法律下那样，如果股东对我们事务的处理感到不满，那么少数股东可能会得到较少的救济。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受到《BVI法》有关股东救济和其他救济措施的保护，在侵权行为或合同救济方面可依据普通法（侵权行为或合同救济）。根据法定法律的主要保障是股东可提起诉讼来强制执行公司的宪法文件（即公司的宪章和章程），因为股东有权要求按照《BVI法》和公司的宪章和章程来进行公司事务。如果股东觉得公司的事务已经或将要以一种对他不公平偏见或歧视或压迫的方式进行，则股东也可以根据法例提起诉讼。《BVI法》还为少数股东提供了一定的其他保护措施，包括关于对公司进行调查和查阅公司帐册和记录的权利。也有一些可启用的保护股东的普通法权利，这在很大程度上依赖于英国普通法，因为英属维尔京群岛的商业公司的普通法是有限的。

我们将成为一家外国私人发行人，因此我们将不受美国代理规则约束，并将受到《交易所法》报告义务的约束，这在某种程度上比美国发行人的要宽松和简化。

我们根据《交易所法》报告，作为外国私募股票发行人。由于我们符合《交易所法》的外国私募股票发行人资格，我们将免除一些适用于美国上市公司的《交易所法》条款，包括：《交易所法》规定就在《交易所法》登记的证券事宜进行代理、同意书或授权的部分；《交易所法》要求内部人员公开报告其持股和交易活动以及在短期内从交易中获利的内部人士承担责任的条款；以及根据《交易所法》规定，在指定的重大事件发生时向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告10-Q表格，或者在发生特定重大事件时提交8-K表格的规则。此外，我们将无需像美国记录登记人一样提供详尽的披露，特别是在执行补偿方面。一些投资者可能对投资我们的普通股不感兴趣，因为相对于在某些领域需要提供更频繁和更详细披露的美国记录登记人的证券，这可能对我们的股价产生不利影响。

身为外国私人发行人，并且在纳斯达克的上市要求允许下，我们可能遵循某些BVI公司治理规则，而不是遵循纳斯达克的某些公司治理要求。

作为一家外国私募发行人，我们可以遵循我们本国的某些企业治理规则，而不是遵守纳斯达克的某些企业治理要求。例如，我们不受纳斯达克规定的豁免要求，这些规定要求上市的美国公司必须：

在某种程度上，如果我们决定采用英属维尔京群岛的公司治理实践，而非适用于国内发行人的纳斯达克治理要求，您可能无法获得相同的保护，这些要求适用于纳斯达克要求的公司股东。

我们可能失去外国私人发行人地位，这将需要我们遵守《交易所法》的国内报告制度，并导致我们需要支付额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们当前的外国私募发行者地位，要求要么(1)我们的普通股股份大部分直接或间接地记录拥有者非美国居民，要么(2) (a)我们的高级主管或董事大多不是美国公民或居民，(b)我们的资产超过50％不能位于美国， 且(c)我们的业务主要在美国以外运营。如果我们失去这个地位，就要遵守交易所法案的报告和其他适用于美国国内发行者的要求，这些要求比外国私募发行者的要求更为详尽和广泛。我们可能还需要根据各种SEC规则和纳斯达克资本市场的上市标准，在我们的公司治理实践方面进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行者的报告要求，我们依据美国证券法遵循的监管和合规成本可能会高于我们作为外国私募发行者所需支出的成本。因此，我们预计失去外国私募发行者地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们也预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行者的规则和法规，会使我们更难且更昂贵地获得董事和管理人员责任保险。这些规则和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，几乎所有资产都位于马来西亚，对于美国联邦证券法下针对我们、我们的董事或高级职员的民事责任判决执行可能会很困难。

我们根据英属维尔京群岛法律成立，我们的董事均居住在美国以外。此外，我们几乎所有的合并资产都位于美国以外，主要在马来西亚，还有其他东南亚地区。此外，我们的董事或高级主管都不居住在英属维尔京群岛。虽然我们是在美国以外成立的，但我们已同意通过指定的代理人接受美国法定服务。尽管如此，我们所有的合并资产几乎都位于美国以外，而且在美国获得的任何判决可能无法在美国以外强制执行。

美国与马来西亚或英属维京群岛之间尚未生效的任何条约，均未提供就民商事项目的判决相互承认和执行，因此，由美国联邦或州法院根据民事责任作出的就支付金额的最终判决，不论是否仅基于联邦证券法，将不自动在马来西亚或英属维京群岛执行。在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任作出的判决是否会在马来西亚或英属维京群岛得到承认或执行存在不确定性。此外，持有我们股份的记分式持股人（例如，通过托管信托公司间接持有我们股份的股东）要求在我们的股东登记册中登记为股东，方可具有提起股东诉讼并在成功后对我们、我们的董事或高级管理人执行对我们、我们的董事或经理人在英属维京群岛的外国判决的资格。成为登记股东的行政程序可能导致损害任何法律程序或执行行动的延误。因此，投资者可能很难对我们、我们的董事或我们在美国根据美国联邦证券法民事责任条款获得的判决进行执行。

我们的公司事务受我们的组织章程、公司章程和英属维尔京群岛法律的管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东权利和董事会成员的责任可能在某些重要方面与美国公司有所不同。与在特拉华州注册的公司的控股股东相比，英属维尔京群岛（BVI）公司的主要股东不对少数股东拥有受信义的义务。我们的公众股东在处理我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的股东更难保护自己的利益。

此外，根据BVI法律，我们公司的股东登记册中仅有注册为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有登记的股东有资格提出针对我们的股东诉讼或以其他方式主张其股东权利。持有我们股份但并未在我们成员登记册中具体注册为股东的投资者（例如，透过中央存托公司间接持有股份的股东）需要在我们的成员登记册中注册为股东，才能对我们、我们的董事或执行长提起或执行任何与股东权利相关的法律程序或索赔。持有我们股份的记录入账持有人可以通过将其股份的记录入账利益换成证明的股份并在我们的成员登记册中注册，成为注册股东。这一过程可能导致行政延误，可能对任何法律程序或执行行动不利。

在遵照我们股东提供的一般配股和发行新普通股的权力下，根据英属维尔京群岛法律我们的董事可以依据董事会完全自行决定的条款和条件以及用途，配股和发行新普通股。

根据我们股东和BVI法律授权提供的普通权益股票的一般权力，我们可以按照董事会据其唯一酌情决定的条款和条件，向目的也按照董事会据其唯一酌情决定的条款和条件，向目的认股和发行新的普通权益股票。任何额外的普通权益股票发行可能会稀释我们股东对我们普通股的所占百分比所有权利益，和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能属于或成为一家被动外国投资公司，这可能导致对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

规管被动外国投资公司（"PFICs"）的规则对于美国联邦所得税目的可能产生不利影响。确定对于一个课税年度是否具有PFIC身份的测试取决于特定类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否属于PFIC的判定每年必须在每个课税年度结束后进行，这取决于特定事实和情况（例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产），并且也可能受到PFIC规则的适用影响，这些规则存在著不同的解读。我们资产的公允市值预计将部分关联于（a）我们普通股的市价以及（b）我们收入和资产的组成，这将受到我们如何以及多快地使用在任何融资交易中筹集到的现金的影响。此外，我们目前视为PFIC规则下非被动性质收入的特定类型收入能力与未来年度的情况不确定。因为我们的资产价值用于确定PFIC身份的目的将部分取决于我们普通股的市价，而这可能会出现大幅波动。我们预期在我们当前的课税年度或可预见的将来不会是PFIC。然而，我们不能保证我们不在任何课税年度被视为PFIC。

如果我们是一个PFIC，一位美国持有人（如下所定义）将面临不利的美国联邦所得税后果，例如无法享受对于资本利得或实际或视同分红所适用的任何优惠税率，对被视为延期征税的某些税项收取利息，以及根据美国联邦所得税法律和规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有人可以通过选择将PFIC视为合格选择基金（“QEF”）或者，如果PFIC的股份对于PFIC规则属于“市场可销售的股票”，则应对PFIC的股份进行标记至市价选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们无意遵守允许美国持有人选择将我们视为QEF所需的申报要求。如果一位美国持有人对其普通股采取标记至市价选择，则该美国持有人须将其普通股价值于年终的任何增值反映于其美国联邦应课税收入中。在本讨论中，一位“美国持有人”是指对该方普通股的合法拥有人，其对美国联邦所得税的目的是：（i）一位是美国公民或居民的自然人；（ii）一家按照美国联邦所得税法律创建或组织在美国、其任何州或哥伦比亚特区的公司（或其他为美国联邦所得税目的课征税的实体）；（iii）其所得无论来源为何都受美国联邦所得税征税的信托；或（iv）有著以下特性的信托，（a）如果在美国的法院能够对其管理进行首要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托所有重大决定，或（b）该信托于1996年8月20日以前成立，并根据相关财政部法规适当地选择继续被视为国内信托。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询其税务顾问。

如果税务机构成功挑战我们的转移定价，可能会导致我们总体税务负担增加，进而对我们的财务状况、业务结果和现金流产生不利影响。此外，在我们营运的司法管辖区域的税法存在著不同的解读。税务机构可能挑战我们的税务立场，如果成功，这样的挑战可能会增加我们的总体税务负担。此外，在我们营运的司法管辖区域的税法可能会变动。我们无法预测此类潜在变动的时间点或内容，这些变动可能会增加我们的总体税务负担，进而对我们的财务状况、业务结果和现金流产生不利影响。

持有普通股的相关风险

我们曾经支付过分红派息，但未来可能不会这样做。

公司于2023年6月6日宣布，已宣布每股普通股发放0.01美元的首补充型单一阶段分红派息。分红派息于2023年7月3日记录日的股东，在2023年7月31日支付，金额为103,809.35美元。尽管公司有意未来支付股息，但分红政策视乎我们的董事会的酌情裁决，并取决于我们的盈利、财务状况、资本需求及其他因素等。即使我们具盈利能力，亦不能保证我们的董事会将宣布派发股息。根据BVI法律，我们只有在支付股息前后具有偿付负债的能力，以使我们能够按照业务常规时限清偿我们的负债；且我们公司的资产价值不会低于我们总负债的总和。参见"--投资外国私人发行人和BVI公司相关风险--由于BVI法律，未来我们可能无法就普通股支付任何股息。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能导致投资者蒙受重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动很大，可能因我们无法控制的因素而大幅波动。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的成交量和价格出现大幅和突然的变化。

我们普通股价格可能会迅速波动或下跌，无论我们的营运表现如何，都可能导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能会受到极端的股价运行增长，随后是急剧的价格下跌和与我们实际和预期营运业绩、财务状况或前景无关的股价波动的影响，使得潜在投资者难以评估我们股票市值的快速变化。此外，我们普通股的交易价格可能会极具波动性，可能会受到各种因素的影响而产生大幅波动，其中一些因素在我们的控制范围之外，包括交易量有限、我们营运业绩的实际或预期波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；证券分析师未能起始或维持对我们公司的报导、任何追踪我们公司的证券分析师对我们公司的财务预测或评级的更改或我们未能达到这些预测或投资者的期望；我们或我们竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、营运业绩或资本承诺；我们所在行业其他公司的营运业绩和股市估值的变化；整个股市的价格和成交量波动，包括总体经济趋势引起的股市趋势变化；我们董事会或管理层的变动；大块普通股的出售，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售；威胁对我们提起诉讼或已提起诉讼；适用于我们业务的法律或规定的变化；封锁协议的到期；我们资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；卖空、对我们股票进行避险和其他衍生工具交易；一般经济和地缘政治条件，包括军事冲突及由于俄罗斯最近入侵乌克兰而由美国和其他国家对俄罗斯实施的相关制裁的目前或预期影响；以及在注册申明书的本章节中描述的其他因素，即“风险因素”标题下所述的其他因素。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的某些事项上采纳与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的本国惯例。这些做法可能为股东提供的保护比起完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时要少。

身为注册于英属维尔京群岛并在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私募发行人遵循其本国的公司治理惯例。我们的本国是英属维尔京群岛，在该处的公司治理惯例并不要求：（i）多数为独立董事的董事会；提名和企业治理委员会的成立（或由所有独立董事提名董事）；（ii）薪酬委员会的成立；或（iii）由三名董事组成的审计委员会，这些都是纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们并不计划遵从本国的公司治理惯例。然而，如果我们未来选择遵循本国惯例，我们的股东可能享有的保护措施要比遵守纳斯达克公司治理上市标准适用于美国国内发行人时少。尽管如上，我们并非必须且根据本国惯例，我们也不打算遵守有关纳斯达克规则下股东对于某些证券发行应获批准的规定。根据我们的修订及重订的成立文件及章程的规定，我们的董事会有权发行证券，包括普通股、认股权证及可转换票据，而无需获得股东批准。

如果我们被认定为根据1940年投资公司法案的投资公司，相关的限制可能会使我们无法按照预期继续业务进行，并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

在1940年投资公司法案第3(a)(1)条的修改版下，一个实体通常会被视为“投资公司”，若：(a)它主要从事投资、再投资或交易证券的业务，或表明自己主要进行此类业务， 或(b)在无适用的豁免情况下，它持有或提议取得的投资证券价值超过其非合并基础上的总资产价值的40％（不包括美国政府证券和现金项目）。我们认为我们主要从事提供业务和科技咨询服务的业务，并非从事投资、再投资或交易证券的业务。我们自认为是一家业务咨询公司，并不打算主要从事投资、再投资或交易证券的业务。在这方面，我们认为我们不符合1940年投资公司法案中“投资公司”的定义，因为我们几乎所有营业收入都来自咨询费用，以及其他因素，如公司的历史、公司在市场上的表现以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

《1940法案》及其下属规则包含了有关投资公司组织和控制项的详细参数。除其他内容外，《1940法案》及其下属规则限制或禁止与联属公司进行交易，对债务和股权证券的发行予以限制，通常禁止期权的发行，并规定特定的治理要求。我们打算进行业务以确保我们不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为投资公司，根据《1940法案》实施的限制，包括对我们资本结构和与联属公司进行业务的能力的限制，可能使我们无法继续目前的业务运作，并将对我们的业务、财务状况、营运成果和普通股价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要限制我们作为主要投资者的投资金额，或以其他方式开展业务，以免我们受到《1940法案》的登记和其他规定的要求。

我们的创始股东，董事长兼首席执行官Victor Hoo拥有我们已发行普通股29.52%的利益，并与其配偶共同拥有已发行普通股41.17%的利益，这种股权和表决权的集中将限制您影响公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo通过持有我们29.52%的普通股，继续通过与他的配偶Karen Liew，我们的执行董事，合计持有我们41.14%的普通股，有效控制我们公司。因此，只要Victor Hoo和Karen Liew合计持有超过50%的流通普通股，他便可以有效控制我们的决策，并且可以选出董事会多数成员。Victor Hoo和Karen Liew也能够指导我们在业务策略、融资、分配、收购和处置资产或业务等方面的行动，并且可能促使我们进行提高我们负债额或增加流通普通股数量的收购。

我们的公司章程及章程附文 包含防止收购的规定，可能会阻止第三方收购我们，并可能对我们普通股股东权益造成不利影响。

我们的公司章程和议定书包含某些条款，可能限制他人收购我们公司的能力，包括以下条款：

这些防御性措施可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定也可能会使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取其他您期望的公司行动。

如果证券或行业分析师没有发布研究，或者发布不准确或不利于我们业务的研究，我们普通股价格和成交量可能会下跌。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们的一名或多名分析师将我们的普通股评级下调或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司进行覆盖或未能定期发表关于我们的报告，对于我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的普通股价格和成交量下降。

未来一些现有股东出售普通股，或者对此类未来出售的看法可能导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能因在市场上大量出售我们普通股或认为这些股份可能出售而下跌。 这些出售，或者可能出售这些股份的可能性，也可能使我们将来以我们认为适当的时间和价格出售股份变得更加困难。

将来，我们筹集额外资本以扩大业务并投资于业务的能力可能受限，如果我们未能筹集额外资本（如果需要），可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们可用的资金将足以满足未来至少12个月的现金需求，但我们可能需要或选择随时寻求额外的融资。我们获得融资的能力将取决于多方面因素，包括我们的开发努力、业务计划、营运绩效和在寻求融资时的资本市场状况。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能无法以有利条件（若有的话）获得额外的债务或股权融资。如果我们进行额外的股权融资，我们的股东可能会遭受重大被稀释的风险，我们的普通股每股价值可能下跌。如果我们进行额外的债务融资，可能要接受进一步限制我们增加负债的条款，并迫使我们维持指定的流动性或其他比率，限制我们业务的营运灵活性。如果我们需要额外的资本而无法以可接受的方式筹措，我们可能无法做到以下事项之一：

我们目前根据IFRS报告我们的财务业绩，该准则在某些重大方面与美国通用会计准则存在差异。

目前我们根据国际财务报导准则(IFRS)报告我们的基本报表。IFRS和美国通用会计准则(U.S. GAAP)之间存在著某些重大差异，包括与营业收入、股份报酬费用、所得税和每股收益有关的差异，并且今后可能会有。因此，如果按照美国通用会计准则(U.S. GAAP)编制，我们历史或未来时期的财务信息和汇报的盈利可能会显著不同。此外，我们不打算提供IFRS和美国通用会计准则(U.S.GAAP)之间的调解，除非按照适用法律的要求。因此，您可能无法有意义地将我们的IFRS基本报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司进行比较。

我们是一家新兴成长公司，根据证券法的含义，如果我们利用新兴成长公司可用的某些豁免披露要求的规定，这可能使我们的证券对投资者来说不那么具吸引力，也可能使我们的业绩与其他公众公司比较起来更加困难。

我们是《证券法》所指之「新兴成长企业」，根据JOBS法案的修改，我们可以利用某些豁免条款，不需遵守适用于其他非新兴成长企业的公众公司的各项报告要求，包括但不限于无需遵守萨班斯-豪利法案第404条的审计报告要求，我们在定期报告中和代理人声明中有关高管薪酬的披露义务降低，以及豁免要求进行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准尚未批准的黄金降落伞付款的要求。由于这些原因，我们的股东可能无法取得他们认为重要的某些信息。我们可能会是新兴成长企业最多五年，尽管情况可能导致我们更早失去这种身份，包括在我们的普通股由非附属方持有的市值在任何前述日期的12月31日前超过70000万美元的情况下，那时我们将不再是新兴成长企业，并且在隔年的12月31日将失去此身份。我们无法预测投资者是否会因为我们依靠这些豁免条款而发现我们的证券较不具吸引力。如果有些投资者因为我们依赖这些豁免条款而认为我们的证券较不具吸引力，那么我们的证券交易价格可能较原本更低，我们的证券交易市场可能较不活跃，并且我们的证券交易价格可能较为波动。

此外，JOBS法案第102(b)(1)条免除新兴成长公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司（即未完成证券法登记声明或未具有根据交易所法案注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计标准。 JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤回的。我们已选择不退出该延长过渡期，这意味著当标准发布或修订，并且对公众公司或私人公司有不同应用日期时，作为一家新成长公司的我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采纳新的或修订的标准。这可能导致我们的财务报表与另一家既非新兴成长公司也未选择使用延长过渡期的公开公司类似或不可能进行比较，因为会计标准的潜在差异。

由于运作为一家公众公司，我们将会面临显著增加的成本，并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将会产生显著的法律、会计和其他支出，这些支出在我们作为私人公司时是不存在的。例如，我们将受到交易所法案的报告要求约束，并且必须遵守萨班斯-豪利法案和多德-弗兰克法案的适用要求，以及后续由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和规例，包括建立和维护有效的披露和财务控制，以及改变企业治理做法。我们预期遵守这些要求将增加我们的法律和财务遵循成本，并且会使一些活动变得更加耗时和昂贵。交易所法案要求我们提交关于业务和营运结果的年度和即时报告，等等。我们预计将产生重大开支，并投入大量管理力量以确保符合萨班斯-豪利法案第404条的审计证明要求，当我们不再符合《作业机会和股权改革法案》所定义的“新兴成长公司”时，这将增加。我们可能需要聘用具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员。我们无法预测或估计由于成为上市公司而可能产生的额外成本，或成本的时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务关注点分散开来，这可能对我们的业务和营运结果产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化正在为上市公司带来不确定性，增加法律和财务遵循成本，并使一些活动变得更加耗时。这些法律、法规和标准可能存在不同的解读，很多情况是因为它们缺乏具体性，因此，它们在实践中的应用可能随著监管机构提供新指导而演变。这些因素可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及由于不断修订披露和治理惯例而导致的更高成本。我们将继续投入资源以遵循不断演变的法律、法规和标准，这项投资可能导致一般和行政支出增加，并将管理层的时间和精力从产生收入的活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构意图的活动存在歧义，监管机构可能对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于披露作为一家上市公司信息的结果，我们的业务和财务状况变得更加显著，这可能导致受到威胁或实际诉讼，包括来自竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或在我们有利解决，这些索赔以及解决它们所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源并对我们的业务运营和财务结果产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。

我们也预期，作为一家上市公司，将更加困难和昂贵，以我们期望的条件获得董事和高级管理人员责任保险。 因此，对于吸引和留住合格人才来担任我们的董事会、董事会委员会或高层管理人员可能会更加困难。

如果我们无法保持有效的披露控制和程序以及内部财务报告控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们被要求维护有效的披露控制和程序以及内部财务报告控制。尽管内部财务报告控制设计和操作良好，但由于其固有的限制，只能提供合理的、而非绝对的保证，该控制将防止或检测错误陈述。由于这些和其他控制系统固有的限制，我们只能对在所有潜在未来条件下我们的控制能成功实现目标有合理的保证。设计缺陷或适当控制缺失而导致控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，这也可能负面影响我们的股票价格和投资者信心。

如果我们无法遵守纳斯达克的适用续​listing要求或标准，纳斯达克可能会将我们的普通股从上市名单中除牌。

我们的证券列在纳斯达克资本市场上。我们无法保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上挂牌。为了维持我们在纳斯达克资本市场上的上市地位，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纳斯达克决定从交易所撤销我们的普通股，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们的普通股的准确报价。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，我们发行其他证券进行融资或其他目的的能力，或者我们将来可能需要的任何融资的安排也可能受到重大和不利影响。

除了以上风险外，业务往往会面临不被管理层预见或充分重视的风险。在审阅此申报书时，潜在投资者应该牢记，其他可能的风险可能会对公司的业务运作和公司证券的价值产生不利影响。

募集资金的用途

我们打算将证券的净收益按照适用的附录所载的方式使用。

分红政策

于2023年6月6日，我们宣布每普通股0.01美元的首期单层中期股息。该股息于2023年7月31日给予那些在2023年7月3日业务结束时名字登记在记录中的股东。截至2023年7月31日，我们向股东支付了总额为104,557.28美元的股息。

每逢财政年度结束时，都会向股东定期发放分红，无论期间中宣告的任何临时分红。我们的董事会将全权酌情决定年度分红金额。

任何与我们股息政策有关的未来决定，将由我们的董事会酌情决定，并取决于当时的情况。根据BVI法律，公司的董事可以在任何时候批准分派任何金额，只要董事会授权该分配的决议中必须包括一份清偿能力声明，载明董事认为，在分配后，公司将会符合2004年BVI《商业公司法》中规定的清偿能力测试，即：

我们可能发行的证券

我们可以随时和不时提供和卖出：

我们提供的任何证券条款将在出售时确定。我们可能发行可换股为普通股或本招股书下其它可出售证券的债务证券。当我们提供特定证券时，我们将向SEC提交本招股书补充资料，该资料将描述提供证券的条件和销售。

根据本招股说明书，我们可能提供最多2亿美元的证券。如果以单位形式提供证券，我们将在招股说明书补充说明中描述单位的条款。

普通股份的描述

一般事项。

我们是一家英属维尔京群岛有限公司，我们的事务受到我们的组织规程和章程以及维尔京群岛法（每次进行修改、修订和变更）的规管。

就我们所有的普通股而言，我们有权根据贝里斯群岛法律规定的范围赎回或购买我们的任何股份，并根据发行后经修订及重签的公司章程，增加或减少我们可发行的股份数，发行我们的任何股份，无论是原始的、已赎回的或增加的，均可具有或不具有任何偏好、优先权或特权，或受到任何权利延迟或任何条件或限制的影响，在我们发行后经修订及重签的公司章程的规定下，随时生效。

本公司授权发行无面值的无限量普通股。截至2024年5月17日，已发行并持有49186286股普通股。

所有期权，无论授予日期如何，一旦达到授予和行使条件，将使持有人有权获得同等数量的普通股。以下是我们发售后修订和重订的公司章程摘要以及关于与我们预计将在本次发售结束时生效的普通股的重要条款有关的英属维尔京群岛法案摘要。

分红派息。普通股股东有权获取我们董事会宣布的分红派息。我们发行后修改和重新制订的章程规定，董事会可以决定宣布和支付分红，时间和金额由董事判断，前提是他们确信公司赚取的利润将在派息后立即符合法定清偿测试。如果宣布，普通股股东将获得同等数目的分红派息。

选举权。就所有股东投票事项而言，每个普通股股份都有一票权利，每一个在我们成员名册上登记的普通股股份都有一票权利。持有普通股的股东应该随时一致地就提交给成员投票的所有提案一起投票。股东会上的投票方式为举手表决，除非有人要求进行点票。主席或任何一位股东均可要求进行点票。

股东会之法定人数为两名或更多持有发行日期时半数以上投票权的股东，亲自出席或代理出席，或如为公司或其他非自然人，则由其适当授权代表代表出席。股东会可每年举行。

普通股份的转让。根据BVI法案，未在认可交易所上市的已登记股份的转让必须透过转让人签署的书面转让文书进行，并包含受让人的姓名。但是，如果注册将对受让人对公司产生责任，则转让文书也必须由受让人签署。转让文书必须发送给公司进行登记。根据公司的发售后修订和修正后的章程，公司将在收到转让文书后将股份的受让人姓名输入成员登记册，除非董事决定出于特定理由拒绝或延迟转让的登记，该理由应在董事决议中具体说明。已登记股份的转让在受让人姓名输入成员登记册时生效。将一个人的名字输入公司成员登记册是合法股份所有权归于该人的一项初步证据。

对于在认可交易所上市的股份转让程序有所不同。 如果转让符合认可交易所上市股份适用的法律、规定、程序和其他要求，并受公司修订及重发的公司章程和章程约束，则可在无需书面转让工具的情况下进行股份转让。

转让登记可能在遵守纳斯达克所要求的任何通知后暂停，并且根据我们的董事会不时所判断，在此类时候和时间段内关闭登记，但是，应当注意我们的董事会不得判断转让登记暂停或是关闭登记超过任何一年的30天。

清算。在清算、解散或其他公司资产返还给股东（除非是转换、赎回或购回普通股的情况下），提供用于普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。在任何清算事件（无论如何描述），向持有普通股的股东分配公司资产时将是相同的。

普通股的调用和普通股的丧失。我们的董事会可能不时向股东发出通知，要求支付他们普通股上的未付款金额，此通知至少在指定付款时间的前14个清澈日内送达给股东。已经被要求支付但尚未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。根据BVI法例和我们经修订的章程，我们可获得相关股东的书面同意，在董事决议下按照适用法律购买我们自己的股份。

股份权利变更。所有或任何类别的股份所附著的权利，除非董事会认为该变更对该等权利并无实质不利影响，否则可按照英属维京群岛法案的规定进行变更，且毋须经该类股份已发行股份持有人的同意；否则，任何此等变更仅得经过该类股份已发行股份持有人的书面同意，或者根据在该类股份持有人召开的单独会议上，以该类股份的持有人投票所表决的简单多数通过的决议批准。除非在该类股份发行条款中另有明文规定，否则不得因设立或发行与该现存股份类别相同的其他股份而视作对该类股份持有人所附之权利有所变更。pari passu与该现存股份类别排名相同的进一步股份的创立或发行，除非该等股份类别发行条款中另有明文规定，否则不得视为对该股份类别持有人所赋予的权利有所变更。

查核书籍和记录。

公司成员有权在向公司提供书面通知后检查以下文件：(a)公司的组织章程;(b)股东名册;(c)董事名册;以及(d)他是成员的股东会议和决议纪录；并复制或抄录文件和记录。根据我们修改和重制的组织章程，如果董事们确信允许一名成员检查(b)、(c)和(d)所指定的任何文件或文件的部分将有悖于公司的利益，则可以拒绝让该成员检查文件，或限制检查文件，包括限制从记录中复制或抄录。

若一家公司未能或拒绝允许成员检视文件，或允许成员以某些限制检视文件，该成员得向BVI高等法院申请订单，要求被允许检视文件，或无限制检视文件。

公司需要在其注册代理办公室保存：公司的组织章程；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

发行额外股份。我们发行后修订的公司章程授权我们的董事会不时发行额外的普通股，内容由我们的董事会判断。

股东登记册

根据BVI法案，我们必须保持成员登记簿，并应载入以下内容：

根据BVI法案，本公司成员登记册初步证据纪载所载事宜（即成员登记册将对上述事宜作出推定，除非被反驳），而被登记在登记册上的成员根据BVI法案被视为具有股份上的合法拥有权，列名于成员登记册上的股份。完成本次发行后，我们将进行必要手续更新成员登记册，以记载并实施我们向托管人（或其代表）发行股份的事宜。一旦我们的成员登记册已被更新，登记于成员登记册上的股东将被视为具有列名股份上的合法拥有权。

如果任何人的名字被不正确地输入或从我们的成员登记册中省略，或者在登记册上输入任何人已经停止成为我们公司成员的事实时出现任何违约或不必要的延迟，受害的人或成员（或我们公司的任何成员或本公司本身）均可向英属维尔京群岛的高等法院申请订单对登记册进行更正，法院可能拒绝此类申请，或者如果确信案情公正，则可能就登记册的更正发出订单。

公司法的差异

BVI法与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。以下是关于适用于我们的BVI法与适用于德拉华州注册公司的法律之间重大差异的摘要。

合并和类似安排。根据BVI法案，两个或更多公司，每个都是“成员公司”，可以合并或整合。合并涉及将两个或更多公司合并为其中一家成员公司（至合并），其中一家成员公司继续存在，成为合并后的继续存在公司。整合涉及两个或更多公司合并为一家新公司。

合并事项生效于在BVI公司事务注册处注册合并文件（如下所述）之日，或不超过注册日期后30天的合并文件规定日期。

BVI法案规定，公司的任何成员在对合并表示异议时，有权要求支付其股份的公允价值，除非公司是合并的存续公司且成员仍持有相同或相似的股份。以下是根据BVI法案的立场摘要。

在大多数情况下，异议人士需要向公司提出书面异议以反对合并，其中必须包括一份声明，即异议人士打算在合并发生时要求支付他的股份。这份书面异议必须在提交合并进行投票的股东会前交出，或者在股东会上但投票前。然而，对于公司未通知股东会议或提议的合并获得股东书面同意而无需召开会议的成员，则不需要提出异议。

在书面同意之后的20天内，或通过合并的会议，公司应将书面同意或决议通知给每位提出书面异议或不需要书面异议的会员，除了那些投赞同票或以书面同意提出并购提案的会员。

公司应通知的成员选择异议的，应在提供合并计划或合并概要副本的日期之后的20天内，向公司提交书面通知，说明他选择异议的决定:

在发出反对选择通知后，异议人除了拥有将其股份公正价值支付之权利，以及提起诉讼以得到救济，对于成为成员的任何权利均丧失。

公司应向每位反对者提出书面要约，以公司确定为其公平价值的指定价格购买其股份。此等要约必须在成员可以提出反对选择通知的期限届满后7天内，或在并购生效后立即7天内，以较迟者为准。

如果公司和异议人在提出要约之日起30日内未能就异议人持有之股份的价格达成一致，则在20天内：

股东诉讼。

根据BVI法案规定，一家公司的章程和公司规章对公司及其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员应依据章程和公司规章或BVI法案中订定的多数决或特殊多数决的决定而受约束。至于投票，一般准则是，关于正常商业事项，成员在行使与其股份相连的投票权时可以出于自身利益行事。

如果大多数成员侵犯了少数成员的权利，该少数成员可以通过代理诉讼或个人诉讼来行使其权利。 代理诉讼涉及公司权利的侵犯，在该侵权者控制公司且阻止其采取行动的情况下，而个人诉讼则涉及特定成员的个人权利的侵犯。

BVI法案提供了一系列可供成员使用的救济措施。如果根据该法案成立的公司从事违反该法案或公司章程的活动，BVI高等法院可以发出限制或遵循订单。在某些情况下，成员现在也可以提起衍生、个人和代表诉讼。

根据传统英国基础，成员的救济措施也已纳入BVI法：当公司成员认为公司事务已经、正在或可能以对其具压迫、不公平歧视或不公平损害的方式进行时，他可以向BVI高等法院提出对这种行为的订单。

公司的任何成员均可向BVI高等法院申请任命公司的清盘人，如果法院认为这样做是公平和合理的，则法院可能会为公司任命清盘人。

BVI法案规定，公司任何成员在对以下任何一项异议时，有权要求支付其股份的公平价值：

一般而言，对公司提出的其他索赔 必须基于BVI适用的一般合同或侵权法律，或据其成员的个人权利而建立 公司章程和章程所确定的。

根据BVI法案，如果一家公司或一位公司的董事从事、打算从事或已经从事违反BVI法案或公司的章程的行为，BVI高等法院可以在公司的成员或董事申请的情况下，发出命令要求公司或董事遵守，或禁止公司或董事从事违反BVI法案或公司章程的行为。

董事和高级主管的赔偿及责任限制。BVI法律并未限制公司章程对董事和主管的赔偿程度，除非BVI高等法院认为任何该等规定可能违反公共政策（例如，试图提供赔偿以免责任犯罪后果）。赔偿将属无效并不产生效力，除非该人以诚实和善意行事，并相信该行为符合公司最佳利益，以及在刑事诉讼案件中，该人理应合理相信其行为不违法。我们修改和重订的章程和公司章程提供对我们的董事在其担任职务时因损失、损害、成本和费用而引致的赔偿，除非该损失或损害是由于该等董事的不诚实或诈欺行为。这种行为标准一般与特拉华州一般公司法允许的内容相同。此外，我们已与我们的董事和高级主管订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们在发行后修改和重订的章程及公司章程中提供的额外赔偿。

就以上条款规定，我们的董事、高级主管或控制我们的人在证券法下的赔偿责任，有关部门告知我们，在SEC的看法中，此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的信托职责。 根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东有信托责任。这项责任包括两个元件：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚信行事，应与一名通常谨慎的人在类似情况下采取的谨慎程度相同。根据这项责任，董事必须了解并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事应以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该责任禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益应优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有但并未受到股东普遍共享的任何利益。一般来说，董事的行为被认为是以知情基础、诚实并且相信所采取的行动符合公司最佳利益。然而，这一推定可能被证据推翻，表明董事违反信托职责之一。如果有关董事的交易提供了此类证据，则董事必须证明进行交易的程序的公平性，以及该交易对公司具有公平价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下均负有受托人的义务，包括根据法例诚实、善意地行事，并考虑我们的最佳利益。在行使权力或履行董事职责时，董事必须以合理董事在相关情况下将采取的谨慎、细心和技能进行行使，考虑但不限于公司性质、决定性质、董事职位和其承担的责任性质。在行使董事权力时，董事必须为适当目的行使权力，不得以违反我们的公司章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司采取行动。

在某些情况下，股东有权依据BVI法案的规定，对公司股东董事对其职责违反的情况采取各种救济措施。根据BVI法案1840亿条款，如果一家公司或公司的董事从事、建议从事或已经从事违反BVI法案或公司的章程或章程的行为，英属维尔京群岛的法院可以根据公司股东或公司董事的申请，下令公司或公司董事遵守或制止违反BVI法案或章程的行为。此外，根据BVI法案184I(1)条款，公司的股东认为公司的事务已经在进行中、正在进行或可能以一种对其不公平歧视、或不公平损害其存续的方式进行，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求公司或任何其他人向股东支付赔偿等。

股东通过书面同意采取行动。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过对其公司章程进行修订来消除股东通过书面同意的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东通过书面同意采取行动，但我们发售后修订和重编的公司章程规定，股东不得通过书面决议批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在股东年度大会前提出任何提案，前提是该提案符合护照条款中的通知规定。董事会或护照条款中授权的其他人可能召开会议，但如果未有持有有关事项投票权30％或更多的股东提出要求，则可能禁止股东召开股东会议。

根据英属维尔京群岛法律和我们的修订及重新签署的章程，持有30%或以上表决权的股东有权在任何需要召开股东会的事项上投票，要求董事会召开股东会。作为一家英属维尔京群岛公司，我们并非法律上有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的章程明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表，因为它使少数股东可以将其享有的所有票投给一个董事，从而增加了股东就该董事的选举权力。在英属维尔京群岛的法律中并无关于累积投票的禁止，但我们发行后修改和重编的章程并未设置累积投票。因此，我们的股东在这个问题上并未享有比特拉华州公司的股东更少的保护或权利。

罢免董事。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司之董事只能在有正当理由并获得过半数有投票权的已发行股份同意的情况下被罢免，除非公司注册证提供了另外规定。根据我们发行后修订的公司章程和组织章程，董事可以在股东通过决议有正或无正当理由下被罢免，或在董事会通过有正当理由下被罢免。

与感兴趣的股东进行交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的业务组合条例，除非公司明确通过对其公司章程进行修订，选择不受该条例管辖，否则禁止公司在特定情况下与「感兴趣的股东」进行某些业务组合，在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内。 一般情况下，感兴趣的股东是指在过去三年内拥有或曾拥有目标公司15％或更多的投票股份的个人或团体。 这将限制潜在收购方进行针对目标公司的买盘，其中所有股东将不会被平等对待。 除非在该股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准业务组合或导致该人成为感兴趣的股东的交易等其他情况，否则该条例不适用。 这鼓励任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。 因此，在英属维尔京群岛，我们无法获得像德拉瓦业务组合法提供的相同法定保护。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，它确定这类交易必须脱离善意，符合公司的最佳利益，并且不得对少数股东构成欺诈。请参阅上文的「股东诉讼」。我们已采纳一套业务行为与道德守则，要求员工全面披露可能引起利益冲突的情况，并在利益冲突产生时制定相关的限制和程序，以确保公司的最佳利益。

解散;清算。　根据特拉华州《公司法》的规定，除非董事会批准解散提案，否则必须获得持有公司总投票权100%的股东批准解散。只有当解散是由董事会发起时，才可以获得公司优先股的简单多数批准。特拉华法律允许特拉华公司在其公司章程中设定超多数投票要求，以处理由董事会发起的解散。

根据BVI法律，公司的清算可以是自愿的有资清算，也可以是根据破产法进行的无力偿还清算。当一家公司根据BVI法案被除名并连续七年时，将在该期结束的最后一天解散。

自愿清算

若清盘是一种溶液清盘，则BVI法案的规定适用于清盘。只有在公司没有负债或能够按期支付债务，且资产价值超过负债时，公司才能根据BVI法案进行溶液清盘。根据公司修订后的章程和组织章程，清盘人可以通过董事会决议或会员决议任命，但如果董事已通过董事会决议开始清盘，则必须由会员通过会员决议批准清盘计划，但在有限的情况下除外。

委任清算人的目的是为了收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预期，在公司自愿清算的情况下，在支付清算成本和应付债权人后，清算人将按照平等分配我们剩余的资产。

依照破产法进行清算

破产法管理破产清算。 根据破产法，若公司未能遵守依照破产法的法定要求，或未能排除根据法定要求的清偿令的执行、或其他程序而对公司债权人之法案的判决、裁定或订单有全数或部分未获满足，或者公司的负债总额超过其资产价值，或者公司无法按期支付其到期债务，则该公司即属破产。清盘人必须是经过贝尔斯岛官方清盘署核可的人士或者持有贝尔斯岛清盘师牌照的清盘师。居住于贝尔斯岛以外的个人可以被任命为清盘人，与持有贝尔斯岛清盘师牌照的清盘师或官方清盘署联合行动。公司成员可以任命一名清盘师作为公司的清盘人，或者法院可以任命官方清盘署或合格的清盘师。向法院提出申请可以由以下一名或多名人士进行：(a)公司、(b)债权人、(c)成员、(d) 有关公司的债权人安排的监事、贝尔斯岛金融服务委员会和贝尔斯岛总检察长。

如果法庭：可能任命清算人：

根据上文 (a) 中的一项，会员只能在法院许可的情况下提出申请，除非法院确信存在初步证据表明公司已经无力偿还债务。根据上文 (c) 中的一项，只有金融服务委员会或检察长可以提出申请，只有在公司有资格成为受规管人士（即持有特许金融服务许可证的人）或公司正在从事或曾从事无牌照的金融业务的情况下，他们才可以根据上文 (c) 提出申请。

清算时的优先支付顺序

若公司破产清盘，则公司资产将按照以下优先顺序运用：(a) 优先支付清盘所产生的费用和开支，优先于所有其他要求 - 按照规定的优先顺序；(b) 支付清盘开支后，支付已被清盘人员允许的优先要求（工资、薪金、英属维尔京群岛社会保安基金、退休金贡献、政府税项）- 优先要求之间的排序相等，如果公司资产不足以支付所有要求，则按比例支付；(c) 支付优先要求后，支付所有已被清盘人员允许的其他要求，包括未获担保债权人的要求 - 公司未获担保债权人的要求相互平等排名，如果公司资产不足以支付所有要求，则应按比例支付未获担保债权人；(d)支付所有已承认的要求后，支付根据英属维尔京群岛破产法应支付的任何利息；最后(e)支付所有成本、开支和要求后剩余的资产将根据成员在公司中的权利和利益进行分配。破产法第八部分规定了清盘人可能提出的各种申请，以撤销不公平减少向债权人提供的资产的交易。

公司资产被任命清盘人并不影响担保债权人取得和实现或处理该公司的资产的权利，在该债权人具有安全利益的资产上。因此，担保债权人可以直接执行其安全权，而不需求助于清盘人，优先于上述支付顺序。但是，就涉及清盘公司的资产，用于支付无担保债权人的要求不足以支付清盘成本和费用以及优先债权人的情况而言，这些成本、费用和要求优先于由公司创建的浮动抵押权的财产所对应的债权，并应从这些资产中相应地支付。

委任清算人的目的是为了收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预期，在公司自愿清算的情况下，在支付清算成本和应付债权人后，清算人将按照平等分配我们剩余的资产。

依照破产法进行清算

破产法规管破产清盘。 根据破产法，如果公司未能遵守根据破产法设立的法定催收要求，执行或其他程序对公司债权人有利的法院裁定、判决或订单未全部或部份满足，或公司的负债超过其资产，或公司无法及时偿还其债务，则公司被视为破产。清盘人必须是英属维尔京群岛的官方清盘人或持有英属维尔京群岛许可的破产从业人员。居住于英属维尔京群岛以外的个人可以被任命为联同英属维尔京群岛许可的破产从业人员或官方清盘人担任清盘人。公司成员可以任命破产从业人员担任公司的清盘人，或法院可以指派官方清盘人或符合资格的破产从业人员。向法院提出申请可以由以下一个或多个人士进行：(a) 公司 (b) 债权人 (c) 成员 (d) 公司的债权人安排监管人、英属维尔京群岛金融服务委员会和大律师公会。

如果法庭：可能任命清算人：

根据上述的一项，成员只有在法庭允许的情况下才能提出申请，除非法庭确信公司的破产案件存在明确的事实。根据上述的(c)项，只有金融服务委员会或检察长才能提出申请，他们只有在公司有受监管人身份（即持有指定金融服务许可证的人）或公司正在从事或曾经从事非牌照金融业务的情况下才能依上述(c)项提出申请。

清算时的优先支付顺序

公司破产清算时，公司资产应按以下优先顺序进行分配：(a) 优先支付清算所产生的费用和支出，优先于所有其他债权；(b) 清算费用支付后，支付清算人承认的优先债权（工资、薪金、英属维尔京群岛社会安全基金、养老金贡献、政府税项）- 优先债权彼此平等，且如果公司资产不足以充分支付债权，则应按比例支付；(c) 优先债权支付后，支付清算人承认的所有其他债权，包括未担保债权人的债权- 公司未担保债权人的债权相互平等，如果公司资产不足以充分支付债权，则应按比例支付；(d) 支付所有承认的债权后，支付根据英属维尔京群岛破产法应支付的任何利息；最后(e) 在支付上述费用、支出和债权后剩余的资产将按照其在公司中的权利和利益分配给股东。《破产法》第八部分规定清算人可能提出的各种申请，以撤销不公平减少供债权人可用资产的交易。

一家公司的资产被任命清盘人并不影响拥有安防权的债权人依法取得、实现或处置该公司的资产的权利，对于该拥有安防权的债权人可直接执行其安防，无需向清盘人求偿，优先于上述支付顺序。然而，就涉及清算中公司资产来支付非安防债权主张的情况而言，如果公司的资产不足以支付清算费用、开支及优先债权人的诉求，那么这些费用、开支及诉求将优先支付于涉及公司所设立浮动质押权的财产所关联欠款的诉求，并由这些资产支付。

可撤销交易

在公司破产的情况下，破产法规定了四种可撤销交易：

以上各项可撤销交易规定的“硬化期”（在破产法中称为“易受攻击期”）如下：

对于这些目的，易遭受破产的日期是指申请委任清算人（如果清算人是由法院委任的）的日期或清算人任命的日期（如果清算人是由成员委任的）。

背景下，出于诈欺意图而作成的转让可被受影响的人要求撤销。与此相关的交易是否在一方破产或由于交易而破产时进行并无要求，也无要求转让方后来进入清算。然而，对于善意及出于有价代价向不知情而作成的转让不应受质疑。

法院有权在一系列指定情况下下令解散，包括在法院认为合理正义的情况下。根据BVI法案和我们修改和重新制定的公司章程，我们公司可以通过股东决议解散、清算或清盘。

股份权利的变动。在特拉华州一般公司法下，一家公司可以在该等类别的已发行股份持有者中的多数同意的情况下变动一类股份的权利，除非公司章程另有规定。根据英属维尔京群岛法律以及我们的发行后修订和重新制定的章程，可以变更任何一类股份所附属的全部或部分权利，但在董事会认为此类变更对该等权利不会造成重大不利影响的情况下，无需经该类已发行股份持有者同意；否则，只能在该类已发行股份持有者的多数书面同意或已发行股份持有者召开的独立会议通过表决的决议下进行变更。除非已发行任何一类股份持有者的股份发行条款明确另有规定，否则不得视为通过创建或发行进一步排名更高的股份而变更向该等股份持有者授予的权利。pari passu与该现存股份类别排名相同的进一步股份的创立或发行，除非该等股份类别发行条款中另有明文规定，否则不得视为对该股份类别持有人所赋予的权利有所变更。

修订管治文件。根据特拉华州普通公司法，除非公司章程另有规定，公司的管治文件可经大部分有表决权的优先股同意修订。根据英属维尔京群岛法律的规定，我们在发行后修订和重新订立的备忘录和章程可透过股东决议或，在某些特定情况下，通过董事决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。根据我们发售后修订及重申的组织章程，对非居民或外国股东持有或行使股份的表决权并无限制。此外，在我们发售后修订及重申的组织章程中，也没有规定股东持股必须披露的所有权阈值。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场以「VCIG」标的挂牌。

转让代理人和注册人

我们的转让代理和登记机构是Vstock Transfer，LLC，地址18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。他们的电话号码是(212) 828-8436。

认股权证描述

我们可能发行warrants以购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行warrants，而且warrants可能连带于或与任何发行的证券分开。每一系列的warrants将根据独立的warrant协议发行，该协议将由我们与投资者或warrant代理人签订。下面对warrants和warrant协议的主要规定进行摘要，均受到warrant协议和warrant证书对特定系列warrants适用的全部条款的约束和资格。根据招股说明书补充内可能提供的任何warrants的条款可能不同于以下描述的条款。我们建议您阅读相应的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明书，以及包含warrants条款的完整warrant协议和warrant证书。

说明了认股权证的特定条款将在与发行相关的增补说明书中描述。这些条款可能包括：

持有权证的股东将不有资格：

每份认股权将使其持有人有权按照或可按照适用之说明书供补细则中所设或可计算之行使价购买债券的本金金额或普通股股数。除非我们在适用之说明书供补细则中另有规定，认股权持有人可在我们在该等适用之说明书供补细则中设定的到期日指定时间之前的任何时间行使认股权。在到期日的业务结束后，未行使的认股权将失效。

权证证书持有人可以将其更换为不同面额的新权证证书，在适用的招股说明书中指定的公司信托办公室或任何其他办事处为其注册转让并行使权证。在行使任何购买债务证券的权证之前，权证持有人不会拥有可以购买时可购买到的债务证券的持有人的任何权利，包括任何权利收到债务证券的本金、溢价或利息支付或执行适用的信托文件中条款的权利。在行使任何购买普通股的权证之前，权证持有人不会拥有基础普通股的任何持有人的权利，包括任何权利领取分红或基于普通股的任何清算、解散或清算支付。

债务证券的描述

以下描述以及其他说明 我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的信息，总结了某些一般条款和条款 根据本招股说明书我们可能提供的债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将 在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明在多大程度上 本招股说明书中描述的一般条款和规定适用于特定系列的债务证券。

我们可能单独发行债券，或者与其他证券一起，或者根据转换或行使权利或交换其他在本招股书中描述的证券而发行债券。 债券可能是我们的优先、优先次贷或次贷款项，除非在本招股书的补充资料中另有规定，否则债券将是我们的直接、无担保债务，并且可以分为一个或多个系列。

债务证券将根据我们与证券概况书中指明的受托人签署的信托契约发行。 我们在下面摘要了信托契约的部分。 该摘要并不完整。 信托契约的形式已作为展示品提交给注册申报文书，应阅读信托契约中对您可能重要的条款。 在下面的摘要中，我们已包含有关信托契约的部分的章节号码的参考，以便您轻松定位这些条款。 在此摘要中，我们已包括了未在此处定义的大写字母词汇的含义

一般事项。

本契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行债务证券，最高金额为我们授权的本金金额，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约中包含的有关合并、合并以及全部或实质性地出售我们所有资产的限制外，契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们经营、财务状况或与我们有关的交易变化的契约或其他条款。

我们可能发行根据信托契约发行的债券为「折扣证券」，这意味著它们可能以低于面额的折扣价出售。这些债券，以及其他未以折扣发行的债券，可能因为利息支付和债券的其他特性或条款而以「原始发行折扣」（OID）方式发行，用于美国联邦所得税方面，因为美国联邦所得税法规要求。适用于以OID发行的债券的重要美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更加详细地描述。

我们将在适用的招股说明书里描述所提供的债券系列的条款，包括：

转换或交易所权利

我们将在适用的说明书补充中规定一系列债务证券可转换或交换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换后的结算条款，以及转换或交换是否为强制性，持有人选择或我们选择的条款。 我们可能包含条款，根据此条款，一系列债务证券持有人所收到的我们的普通股或其他证券的数量将可能受到调整。

整合、合并或出售

除非在适用于特定债券系列的销售说明书中另有规定，否则信托契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、或以其他方式处置我们的资产整体或实质上整体的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购方（我们的子公司除外）必须承担信托契约或债券的所有责任。

债券契约下的违约事件

除非在适用于特定一系列的债务证券的补充说明书中另行提供，否则根据我们可能发行的任何一系列债务证券的信托契约，以下为违约事件：

如果任何一个债券系列的违约事件发生并持续存在，其它未在上述最后一条标点中指明的违约事件，该系列尚未到期的债券的受托人或至少拥有其总本金25%的持有人可以以书面通知我们，并且如果通知是由这些持有人发出，还需通知受托人，宣布立即支付未支付的本金、如有的溢价和已计息的利息。如果上述最后一条标点中指明的违约事件发生，我们的情况下，所有未到期的债券的本金和已计息的利息将无需受托人或任何持有人通知或采取其他行动而应付。

持有受影响系列未偿债券本金总额过半者可放弃就该系列及其后果的任何违约或违约事件，但如涉及偿还本金、溢价（如有）、或利息的违约或违约事件，除非我们依据债券契约已矫正该违约或违约事件。任何放弃均可矫正该违约或违约事件。

根据债券契约的条款，如果债券发生并持续发生违约事件，除非该持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人无义务行使其在该债券契约下的任何权利或权力。任何系列债券的持有人在该系列的未偿债券的首要金额中占据多数的情况下，将有权指示受托人进行任何可用于债权人的救济的程序的时间，方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列的债券持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼、任命接管人或受托人，或寻求其他救济措施：

这些限制不适用于债券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债券的本金、溢价（如果有的话）或利息。

我们和受托人可能根据特定事项更改信托协议，且不需要任何持有人的同意：

修改债券契约；放弃

我们和受托人可能在特定事项上更改债券契约，而无需经任何持有人同意：

此外，在信托契约下，我们和受托人可以在至少受影响的每一个债务证券系列的金额合计至少半数的持有人书面同意的情况下更改债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定债务证券系列的招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在每一个受影响的债务证券持有人的同意下进行以下变更：

放电

每份契约均规定我们可以选择解除对一个或多个债券系列的责任，但保留特定的责任，包括以下责任：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的款项或政府债务来支付所有该系列债券的本金、任何贵价金额（如有）和利息，支付日期为到期日。

表格、交易所和转让

我们将仅以完全登记形式发行每一系列的债券，不带息票，除非我们在适用的招股书补充说明中另有规定，并且面额为1,000美元，并任何整数倍数。信托契约规定我们可以以暂时或永久的全球形式发行债券系列，并作为存管证券，将存入或代表，或存放在，美国存托公司（The Depository Trust Company，简称DTC）或我们指定的另一个存款人名下，并在适用的招股书补充中关于该系列的描述中予以标明。在某一系列的债券以全球形式和作为存管证券发行时，关于任何存管证券的条款描述将在适用的招股书补充中列明。

根据债券托管合同的条款和适用于全球证券的限制，持有人在适用的销售说明书中可以自由选择，将任何系列债券一枚换成同一系列、授权面额之内的其他债券，并具有相同的面额及条款。

依据债券契约和适用的招股书补充说明书所规定的全球货币限制，债券持有人可以将债券交换或登记转让，必要时需由我们或证券注册处要求妥善背书或背书传输表格，并在证券注册处办公室或我们指定的任何转让代理处办理。除非在转让或交换的债券中另有规定，对于任何转让或交换的登记，我们将不收取任何服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的增补说明书中指定安防注册人，以及除安防注册人外的任何转移代理人，我们最初为任何债务证券指定的。我们可以随时指定额外的转移代理人，或撤销任何转移代理人的指定，或批准转移代理人行使职能的办事处的更改，但我们将被要求为每个系列的债务证券的每个支付地点保留一个转移代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债券，我们将不需要进行以下操作：

关于受托人的资讯

受托人在公债条例下除非发生并继续进行瑕疵事件，否则仅承担在适用的公债条例中特定设定的职责。一旦在公债条例下发生瑕疵事件，受托人必须以与谨慎人士在自己事务中采取的程度相同的谨慎程度行使其工作。在此条款的规定下，受托人无义务根据公债条例提供任何债券持有人的请求行使其所授予的任何权力，除非它被提供合理的安全和赔偿以抵御可能产生的费用、支出和责任。

支付 和付款代理

除非另有说明，在适用的说明补充说明中，我们将在任何利息支付日向债务证券的持有人支付利息，该债务证券或一个或多个前任证券的名字是注册在利息的常规记录日期结束时的业务。

我们将在我们指定的付款代理处支付特定系列债券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的说明书补充中另有说明，我们将通过我们邮寄支票或电汇给特定持有人来支付利息。除非我们在适用的说明书补充中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办事处为我们对每个系列债券支付的唯一代理人。我们将在适用的说明书补充中命名我们最初指定为特定系列债券的其他支付代理人。我们将为特定系列债券的每个付款地点维持一个支付代理人。

所有板块所支付给付款代理人或信托人支付到期的债务证券本金或任何优惠或利息的款项，在该本金、优惠或利息到期且应支付后的两年结束时仍未领取，将归还给我们，此后债券持有人只能向我们请求支付。

管辖法

债券和债务证券将受纽约州的内部法律管辖和解释，除非信托合同法适用。

单位描述

以下描述连同我们在适用的任何拟议补充说明中包含的额外资讯，概述了我们根据本招股说明可能提供的单位的主要条款和条件。单位可以独立提供，也可以与由任何招股说明提供的普通股、债务证券和/或认股权联合提供，并且可以附加到或与这些证券分开。 尽管我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明补充中更详细地描述我们可能提供的任何一系列单位的特定条款。 在招股说明补充中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款有所不同。

我们将按参照方式将组合协议的形式包括在本招股说明书所组成的注册声明中，包括如果有的话描述我们所提供的全部组合单位系列条款的组合证明书的形式在相关系列组合发行前。关于组合单位的重要条款和组合证明书的以下摘要要受到参照各适用于特定组合单位系列的组合协议的全部规定，并予以确认。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书出售的组合单位相关的适用的招股说明书补充，以及包含组合单位条款的完整组合协议。

总体来说

我们可能发行包含我们一个或多个普通股、债务证券和权证的单位，以任何组合方式。每个单位将被发行，使得单位持有人也是单位中包含的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将具有每种包含的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定单位中包含的证券可能不得在任何时间单独持有或转让，在任何时间或在特定日期之前。

我们将在适用的说明书补充中描述单元系列的条款，包括：

本部分描述的条款，以及“基本股份”下描述的条款，将分别适用于每一单位和任何单位中包括的普通股、债券或认股权。证券描述,” “我们的普通股描述,” “债务证券的描述」与「Controlled」有相关的含义。权证的描述，将分别适用于每一单位和任何单位中包括的普通股、债券或认股权。

系列发行

我们可能发行单位，数量及系列则由我们判断。

民事责任的可强制执行性

该公司注册于英属维尔京群岛。对于投资者来说，在英属维尔京群岛注册可能存在一些被视为的缺点，其中可能包括英属维尔京群岛的证券法体系相对较不发达，与美国相比为投资者提供的保护显著较少。

公司纪念册和公司章程未包含要求争议需提交仲裁的规定，包括在美国证券法下发生的争议，我们、我们的高级主管、董事和股东之间。因此，在这些争议中的行动将不得不在正式的法院论坛中审理，这可能会更昂贵且不够灵活，相关法律、解释和先例可能一致或不一致或不可用。

公司营运在美国以外进行，我们的部分资产位于美国以外。一些董事及主管是美国以外司法管辖区的国民或居民，其部分或全部资产也位于美国以外。因此，如果股东认为自己的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵害，股东可能难以或无法在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原告。股东在美国法院获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决在美国法院执行可能也会困难。此外，关于英属维尔京群岛法院是否会承认或执行基于美国或任何州证券法民事责任条款而根据美国法院所获得的对我们或这些人的判决存在不确定性。在英属维尔京群岛没有对美国法院获得的判决的立法承认，尽管英属维尔京群岛法院通常将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决而不需重审法律依据。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格听取在英属维尔京群岛对我们或这些人基于美国或任何州证券法提起的原告案件。

英属维尔京群岛法案规定了可供普通股股东使用的一系列救济措施。根据新立法发起的一些活动违反了英属维尔京群岛法案或公司章程和公司基本法，法院可以发出禁制令或执行令。在某些情况下，股东可以根据特定情况提起代表、个人和代表诉讼。如果公司某些行为被视为压迫性、不公平区别性或不公平有损其利益，任何公司股东都可以向法院申请关于此类行为的命令。任何公司股东都可以向法院申请委任本公司的清算人，并且如果法院认为这样做是公正和合理的，可以为公司任命清算人。

根据BVI法案规定，公司的任何股东在对以下任何事项表示异议时，有权要求支付其普通股的公允价值：

一般而言，对于一家公司的成员提出的任何其他索赔都必须基于英属维尔京群岛适用的合同或侵权通则，或者是根据公司的章程和组织章程确立的成员个人权利。

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东权益及董事的受托责任并未像在美国的法规或司法先例中那样明确建立。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛没有证券法律，投资者在许多情况下可能受到较少的保护。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能无权在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

由于我们是在一个司法管辖区成立的公司，在另一个司法管辖区运营，并拥有来自多个司法管辖区的股东和在美国交易的证券，我们的股东可能比在美国司法管辖区注册和运营的公司的股东更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护自己的利益。

我们已被告知，在BVI，任何外国法院的裁决都没有直接的法律效力，但可以通过普通法诉讼方式或者在某些司法管辖区的判决下，根据外国裁决相互执行条例或BVI的判决相互执行法进行强制执行。需注意，并非每一项外国裁决都可以进行执行。有些可能只能在BVI法院中获得认可。修订后的判决相互执行法和修订后的外国裁决（相互执行）条例并不适用于以色列或美国，因此普通法强制执行适用。根据普通法，针对在外国司法管辖区对债务人获得的最终和确定金额的款项判决，BVI法院视为债务本身的诉因，因此无需重新审理该问题，只要在外国裁决方面：

（i）美国下达判决的法院在该事项上具有管辖权，公司要么接受了这种管辖权，要么是在该管辖权内居住或从事业务，且已获得法律程序；认可或执行美国法院根据美国或任何州证券法取得的针对我们或我们的董事或高管的判决；或

(ii) 美国法院作出的判决并非涉及公司的罚款、税收、罚金或类似财政或营业收入义务；

(iii) 在获得判决时，判决有利于的人或美国法院并无欺诈行为；

(iv) 在BVI承认或执行判决不违反公共政策；且

(v)获判决的诉讼程序并非违反自然正义。

根据英属维尔京群岛法律，除了要求支付进入法庭的金额之外的判决或订单，可能通过（a）留置令；（b）扣押令；（c）判决传票；（d）查封或出售货物的命令；和（e）任命接管人来执行。

一个在BVI以外的外国法院的司法诉讼中是一方，并且具有一项如宣告判决或禁制令等非货币判决支持的情况下，在BVI法院中执行该判决的可能性在某些情况下是存在的。这将涉及该方在BVI提起新的诉讼，并在该讼中依赖废止权利学说，以获得BVI法院对未让求偿权要被再次诉讼为滥用程序的基础上作出总结性判决。为了利用废止权利学说，必须满足某些要求，其中包括：(a) 非货币外国判决必须基于BVI法律承认的诉因；(b) 外国司法诉讼必须具有相同当事人和相同问题；(c) 外国判决必须由有司法权威的法院做出；(d) 判决必须是最终且具有决定性的；而(e) 判决债务人必须在外国法院开始诉讼时在外国境内、或因自愿出庭参加外国诉讼而接受外国法院的管辖，或在提起该诉讼之前已同意就诉讼主题提交给外国法院的管辖。

我们已委任Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 1185 6th Ave 31st Fl, New York, NY 10036 作为我们在美国根据美国联邦证券法提起的任何诉讼的代收人。

分配计划

我们有时可能依据包括按照承销公开发行、直接对公众销售、协商交易、大宗交易或以上述方法的组合销售证券。我们可能将证券卖给或透过承销商或经销商、代理商或直接销售给一位或多位买家。我们可能不时通过一次或多次交易分发证券：

招股说明书补充内容（及我们可能授权提供给您的任何相关自由书面说明书）将描述证券的发行条件，包括适用的范畴：

仅招股书补充中命名的承销商将是招股书补充提供的证券的承销商。

如果在销售过程中使用承销商,他们将为自己的账户购买证券,并可能随时以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格进行一次或多次的转售。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能通过由首席承销商代表的承销团或没有承销团的承销商向公众提供证券。在特定条件下,承销商将有义务购买招股书补充资料中提供的除我们有权额外购买的证券外的所有证券。任何公开发行价格和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会随时变动。我们可以与我们有重大关系的承销商合作。我们将在招股书补充资料中描述,命名承销商,任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人卖出证券，在“市价公开发行”或其他类似的发行中。我们将公布参与证券发行和销售的任何代理人的名称，并在说明书补充中描述我们将支付的任何佣金。除非说明书补充另有说明，否则我们的代理人将在其职任期间为此尽最大努力。

我们可能授权代理人或承销商向特定类型的机构投资者征询购买我们股票的要约，价格将按照说明书补充内容中公开发行价格确定，根据延迟交割合约在未来指定日期支付和交付。我们将在说明书补充中描述这些合约的条件和我们必须支付的佣金以征求这些合约。

我们可能对代理人和承销人提供赔偿，包括根据证券法下的责任，或就代理人或承销人可能就这些责任支付的款项提供贡献。代理人和承销人可能在业务的正常进行中与我们进行交易或提供服务。

我们可能要提供的所有证券，除普通股以外，都是没有建立交易市场的新证券发行。任何承销商都可以在这些证券中设立市场，但不必承担这个责任，并且可能随时停止任何市场的市场化而不事先通知。我们不能保证任何证券的交易市场流动性。

费用

以下列出了与发行和配售证券相关的预估支出。下表中的金额均为估计数字，只有SEC注册费用为例外。与特定证券发行相关的额外费用未包括在下表中。描述与某一证券发行有关的每份说明书将提供与该说明书附录下证券相关的预估支出。

法律 事项

除非在适用的说明书补充中另有说明，此处提供的证券发行的有效性将由位于纽约州纽约市的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律师事务所审核。对于我们或任何承销商、经销商或代理商，其他法律事宜将由我们在适用的说明书补充中指定的律师审核。

专家

WWC，P.C.，我们的独立注册会计师事务所，已审计我们截至2023年12月31日年度「基本报表」，该报告已纳入本招股说明书和其他此招股说明书所属登记申报书中。我们的合并财务报表是仰赖WWC，P.C.就其在2023年12月31日结束的财政年度「基本报表」所发表的报告作为专家在会计和审计上的权威。

在哪里可以找到更多资讯？

根据美国证券交易委员会的规定，本招股书省略了部分信息和展示，这些信息和展示已包含在本招股书所属的登记声明中。由于本招股书可能未包含您认为重要的所有信息，您应该查阅这些文件的全部内容。如果我们已将合同、协议或其他文件作为本招股书所属登记声明的展示提交，您应阅读该展示以更全面地了解涉及的文件或事项。 本招股书中的每一个陈述，包括上述所述的援引的陈述，有关合同、协议或其他文件的陈述，都应该完全参考实际文件。

作为境外私人发行人，我们受到适用于境外私人发行人的证券交易法定期报告和其他信息要求的限制。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交包括20-F表在内的报表和其他信息。与美国证券交易委员会提交的所有信息均可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免，其中包括规定提供和内容代理声明的规则，我们的执行官、董事和主要股东也豁免于《交易所法》第16条规定的报告和短线交易利润追回条款。此外，根据《交易所法》，与美国公司的情况不同，我们将不需要像在《交易所法》下注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期或即时报告和基本报表。

通过「参照引入特定信息」的方式，SEC允许我们「参照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

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招股文件补充说明书

2024年9月24日