美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至季度末
或者
過渡期從 就
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| ||
（設立的州或其他司法管轄區） | （納稅人識別號碼） |
| ||
，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每種類別的證券 | 交易標誌 | 名稱爲每個註冊的交易所: | ||
請用複選標記表示，申報人（1）在過去12個月內已根據1934年證券交易所法第13或15（d）條的規定提交了所有要提交的報告（或對於要求提交此類報告的更短期間，申報人已提交了此類報告），並且（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。
請在勾選框內標明登記者是否在過去12個月內(或在要求登記者提交這些文件的較短時間內)已按照S-T(本章節232.405規定)的規定提交了所有互動數據文件。
請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
如果是新興增長公司，請勾選是否註冊人選擇不使用執行交易所第13（a）條規定所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的推遲過渡期。 ☐☐ | 非加速歸檔企業☐ | 小型報表公司 | 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
請勾選標記，指示註冊人是一個空殼公司（如《證券交易法》第12b-2條的定義）。 是的
截至2024年8月31日，存在
第一部分 - 財務信息
項目1 - 基本報表
aar corp及其子公司
壓縮合並資產負債表
截至2024年8月31日和2024年5月31日
（金額單位：百萬美元，除每股數據外）
資產 | ||||||
八月31日， | 五月31日， | |||||
2024 | 2024 | |||||
| （未經審計） |
| ||||
流動資產： | ||||||
現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 | | | ||||
應收賬款，減免金額爲 | | | ||||
合同資產 | | | ||||
存貨 |
| |
| | ||
可出租和可用於短期租賃的易損資產和設備 |
| |
| | ||
已停業的資產 | | | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | | | ||||
總流動資產 |
| |
| | ||
物業、廠房及設備，扣除累計折舊金額爲 | | | ||||
8,070,041 | ||||||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產淨額（攤銷數累計$89.5） |
| |
| | ||
支持長期計劃的易損資產 | | | ||||
經營租賃使用權資產，淨值 | | | ||||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
隨附的基本財務報表附註
基本報表附註是這些報表的必要組成部分。
3
aar corp及其子公司
壓縮合並資產負債表
截至2024年8月31日和2024年5月31日
（金額單位：百萬美元，除每股數據外）
負債和股東權益 | ||||||
8月31日 | 五月三十一日 | |||||
2024 | 2024 | |||||
| （未經審計） |
| ||||
流動負債: | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
| |
| | ||
已停用經營的負債 | | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
遞延稅款負債 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
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| |
| | |||
股東權益： | ||||||
優先股，$0.0001 |
|
| ||||
普通股，每股面值爲 $0.0001； |
| |
| | ||
資本剩餘 |
| |
| | ||
保留盈餘 |
| |
| | ||
庫存股票， |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總計 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附註爲簡明綜合財務報表的重要組成部分
陳述這些陳述的一部分
4
aar corp及其子公司
簡明的彙總操作表
截至2024年8月31日和2023年的三個月
(未經審計)
（金額單位：百萬美元，除每股數據外）
截至三個月結束 | ||||||
2023年8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
銷售額： | ||||||
產品銷售額 | $ | | $ | | ||
服務銷售 |
| |
| | ||
| |
| | |||
銷售成本： | ||||||
產品成本 |
| |
| | ||
服務成本 |
| |
| | ||
| | |||||
毛利潤 | | | ||||
撥備 | | | ||||
銷售、總務和管理費用 |
| |
| | ||
合營企業的收益（虧損） |
| |
| ( | ||
營業利潤 | | | ||||
養老金結算費用 |
| — |
| ( | ||
與業務出售和退出有關的損失 | ( | ( | ||||
其他費用，淨額 | ( | — | ||||
利息費用 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
| |
| | ||
所得稅前（淨）收益 | | ( | ||||
所得稅費用（收益） | | ( | ||||
| $ | | $ | ( | ||
基本和稀釋每股收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
附帶簡明綜合財務報表註釋
報表是這些報表的一個重要組成部分。
5
aar corp及其子公司
綜合所得簡化聯合財務報表
截至2024年8月31日和2023年的三個月
(未經審計)
（以百萬計）
截至三個月結束 | ||||||
| 2023年8月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
| $ | | $ | ( | ||
其他綜合收益，稅後： | ||||||
貨幣轉換差異 |
| |
| | ||
養老金和其他發帖後退休計劃，稅後淨利潤 |
| — |
| | ||
其他綜合收益，扣除稅後 |
| |
| | ||
綜合收益 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表的重要組成部分
陳述的附註是這些陳述的一個組成部分。
6
aar corp及其子公司
簡明的綜合現金流量表
截至2024年8月31日和2023年的三個月
(未經審計)
（以百萬計）
三個月之內結束 | ||||||
2023年8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動現金流量淨額： | ||||||
| $ | | $ | ( | ||
調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
股票補償費用 |
| |
| | ||
養老金結算費用 | — | | ||||
合資企業的虧損（收益） | ( | | ||||
撥備 | | | ||||
遞延所得稅收益 | — | ( | ||||
某些資產和負債的變動： | ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
合同資產 | ( | ( | ||||
存貨 | ( | ( | ||||
資產預付款和其他流動資產的變動 | ( | ( | ||||
支持長期計劃的易損資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計負債及其他負債 |
| ( | ( | |||
長期計劃上的遞延收入 | | ( | ||||
其他 | |
| ( | |||
經營活動中使用的現金流量淨額-持續經營業務 |
| ( |
| ( | ||
經營活動中使用的現金流量淨額-已停止運營業務 |
| — |
| ( | ||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ( | ||||
投資活動中使用的現金流量: | ||||||
房地產、廠房和設備支出 | ( | ( | ||||
收購 | | — | ||||
其他 | ( | ( | ||||
持續經營活動產生的投資活動的淨現金流量 (流出) | ( | ( | ||||
籌資活動提供的現金流量： | ||||||
短期借款（償還）淨額 | ( | | ||||
股票補償活動 | ( | | ||||
持續經營活動提供的（或使用的）融資活動淨現金 |
| ( |
| | ||
現金、現金等價物和受限制現金的增加（減少） | ( | | ||||
期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額 |
| | | |||
期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表的一個重要組成部分
附註是這些報表的一個重要組成部分。
7
aar corp及其子公司
壓縮的綜合權益變動表
截至2024年8月31日和2023年的三個月
(未經審計)
（以百萬計）
累積的 | ||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 資本 | 留存收益 | 國庫 | 綜合 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 盈餘 |
| 收益 |
| 股票 |
| 損失 |
| 總權益 | |||||||
2024年5月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
股票期權交易 | — | | — | | — | | ||||||||||||
限制股票交易 | — | ( | — | | — | ( | ||||||||||||
其他綜合收益，扣除稅後 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2024年8月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累積的 | ||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||
普通股 | 資本 | 留存收益 | 國庫 | 綜合 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 盈餘 |
| 收益 |
| 股票 |
| 損失 |
| 總權益 | |||||||
2023年5月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||
股票期權交易 | — | ( | — | | — | | ||||||||||||
限制股票交易 | — | ( | — | | — | | ||||||||||||
其他綜合收益，扣除稅後 | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2023年8月31日餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
隨附的基本財務報表附註
基本報表附註是這些報表的必要組成部分。
8
1.報表的基礎
aar corp及其子公司在此統稱爲「AAR」，「公司」，「我們」，「我們」或「我們」，除非上下文另有說明。附帶的簡明合併基本財務報表包括AAR及其子公司的賬目，經過清除公司間賬目和交易。
我們根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規，未經審核地準備了這些報表。截至2024年5月31日的簡明合併資產負債表基於經過審計的財務報表。爲了按照美國通用會計準則（「GAAP」）準備財務報表，管理層對資產和負債的報告金額以及有關待定資產和負債的披露進行了多項估計和假設。實際結果可能會與這些估計不同。某些信息和附註披露，通常包含在根據GAAP編制的全面財務報表中，根據SEC的規定和法規進行了概要或省略。應閱讀這些簡明合併基本財務報表，並參閱我們截至2024年5月31日的年度10-K形式的合併財務報表和附註。
據管理層意見，簡明合併基本財務報表反映了（僅包括正常重複調整的）調整，必要地公平呈現了截至2024年8月31日的aar corp及其子公司的簡明合併資產負債表、截至2024年8月31日和2023年8月31日三個月期間的簡明合併營業額報表和綜合收益報表、截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月期間現金流量表和截至2024年8月31日和2023年8月31日的三個月期間權益變動簡明合併報表。這些間期業績並非必然代表全年結果。
2. 收購
收購Triumph集團的產品支持業務
2024年3月1日，我們完成了對Triumph集團的產品支持業務（「產品支持」）的收購，初始購買價格爲$
產品支持的結果報告在我們的維修與工程業務板塊內。購買價格已在交易完成時支付，並通過債務融資資助。與收購相關的交易成本爲$
有關該收購，我們獲得了橋式融資設施（「橋式融資設施」）的承諾。
我們使用收購方法覈算了收購，並將產品支持業務的業務結果從收購生效日期起包含在我們的合併財務報表中。某些資產和負債的記錄金額屬於初步性質，將根據獲取有關收購日期公平價值的額外信息進行調整。購買價格的分配是初步的，並將隨着所獲取資產和承擔負債的公允價值估計的最終確定而在未來期間發生變化，主要包括與營運資本、可迴轉資產、固定資產和稅收相關的那些。公允價值的最終確定將在一年的測量期內完成。
9
資產取得和負債承擔的初步公允價值如下：
應收賬款 |
| $ | |
合同資產 |
| | |
庫存 |
| | |
可回收資產 |
| | |
物業和設備 |
| | |
無形資產 | | ||
創業公司投資 | | ||
其他 | | ||
應付賬款 | ( | ||
其他負債 |
| ( | |
已獲得淨資產 |
| | |
商譽 |
| | |
購買價格，淨現金 | $ | |
Acquired amortizable intangible assets include customer relationships of $
作爲我們整合活動的一部分，我們正在整合我們的設施結構，包括關閉我們位於紐約州花園城市的零部件修復設施，並將這些業務遷移到某些產品支持設施。我們預計在2026財政年度完成設施業務的過渡。在截至2024年8月31日的三個月期間，我們確認了
收購Trax USA Corp。
於2023年3月20日，我們收購了Trax USA Corp.（「Trax」）的優先股，價格爲
成交價在交割時支付，除了xxx百萬美元存入一個第三方託管代理處，用於保證可能的賠償義務和支付交割後的工作資本和債務調整。
基於調整後的營業收入目標的計件報酬取決於原有業主們持續僱傭至2024年12月31日，並被作爲銷售、一般和管理開支內的補償費用進行處理。調整後的營業收入目標是基於根據美國通用會計準則認定的營業收入，經過與遞延收入、客戶承諾和其他調整相關的事件的調整。我們認定了xxx的補償費用。
我們按照併購法對收購進行了覈算，並從收購生效日起將 Trax 的業務結果納入我們的綜合財務報表中。Trax 的結果包含在我們的綜合解決方案部門中。與收購相關的交易成本爲
10
資產收購和承擔的負債的最終公允價值如下:
應收賬款 |
| $ | |
其他 |
| | |
無形資產 |
| | |
遞延收入 |
| ( | |
遞延稅款負債 |
| ( | |
其他負債 |
| ( | |
已獲得淨資產 |
| | |
商譽 |
| | |
購買價格，淨現金 | $ | |
取得的可攤銷無形資產包括客戶關係 $
3. 停止運營
在2018財年第三季度，我們決定尋求出售我們的承包商擁有承包商運營（「COCO」）業務，該業務先前包含在我們的遠征服務部門中。由於這一戰略轉變，我們的COCO業務的資產、負債和經營結果已被報告爲所有期間呈現的終止經營。除非另有說明，財務報表摘要中的金額和披露與我們的持續業務相關。
在2020年完成了COCO業務的最後一份經營合同後，我們對COCO業務的持續參與僅限於租賃某些飛機，這是COCO業務的收購者的義務。我們終止運營的資產和負債主要由租賃權資產和租賃相關的負債組成。
11
4.營業收入確認
營業收入是根據與客戶合同中規定的對價來衡量的，並不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當我們滿足一項履約義務，通過向客戶轉讓產品或服務的控制權時，我們確認營業收入。
我們在營業收入確認方面的計量單位是包含在我們客戶合同中的履約義務。履約義務反映了必須向客戶轉讓的獨特商品或服務。在合同簽訂時，我們會評估該合同是否應按照單一履約義務來覈算，或者該合同是否包含多項履約義務。在某些情況下，我們與客戶的合同被視爲一項履約義務，因爲其中包括商品或服務是否與合同中的其他承諾顯著整合，所提供的服務是否顯著修改或定製另一種商品或服務，或者商品或服務是否高度相互依賴。如果合同涉及多個履約義務，我們將確定每個不同商品或服務的獨立價格，並根據它們相對獨立的銷售價格將交易價格分配。
合同的交易價格可以包括固定金額和變量金額，並分配給每個確定的履約義務。一些合同包含變量對價，可能包括與履行相關的增量費用或罰款條款。基於當前假設和歷史信息，可以合理估計的變量對價將在合同簽訂時包含在交易價格中，但限於可能發生重大反轉的概率不會發生的金額。無法合理估計的變量對價在已知時予以記錄。
我們的履約義務隨着工作進展而隨時間滿足，或者根據向客戶轉讓產品和服務的控制權的時點來滿足。我們大部分產品的銷售通常代表獨立的履約義務，並在將控制權轉移給客戶的時點上，在出貨時予以確認。在某些產品銷售中，我們還提供物流服務，包括庫存管理、補貨和其他相關服務。此類服務的價格通常包含在交付給客戶的產品價格中，並且在交付產品時確認收入，此時客戶已經取得了產品的控制權。我們不會將這些服務單獨覈算，因爲這些服務是履行從客戶接收的部分訂單所需的輸入。
對於我們在逐步滿足的履約義務，我們以一種描繪向客戶轉移控制的方式來衡量進展。因此，我們利用成本比例的輸入法來隨時間確認收入，因爲這反映了承諾的商品或服務何時轉移給客戶的控制權。收入的確認基於截至目前實際發生的成本與履約義務完成時估計總成本之間的關係。
我們需要做出某些判斷和估算，包括估計的收入和成本，以及通貨膨脹和安排的整體盈利能力。所涉及的關鍵假設可能包括客戶量、未來勞動成本和效率、維修或檢修成本、一般成本以及產品交付的最終時間。管理層做出的判斷和估算可能與實際項目結果出現差異。對於被視爲虧損合同的合同，我們在總敲定的合同成本超出已知合同價款的那些期間內設立前瞻性虧損準備金。
我們利用組合法來估計某些需要逐步確認收入的合同的收入金額。這類合同根據收入流、客戶或產品線進行分組，每個合同組根據具有相似特性進行組合。只有當覈算結果預計與逐個合同應用時沒有實質區別時，才使用組合法。
我們還可能與外國的某些政府客戶簽訂抵消協議或條件，作爲從這些客戶那裏獲取訂單的一部分。這些協議旨在通過要求承包商在該國促進投資，來增進外國國家的社會和經濟環境。這些協議還可以通過我們對當地公司提供有現金或其他方式的財務支持來滿足。最終用於我們的抵消協議的款項基於與客戶的協商，對我們的抵消義務的滿足包括在完成合同的總成本的估計中。
12
當合同被修改時，我們會考慮修改是否會創建新的或改變現有的可執行權利和義務。由於與原始合同的商品或服務具有重大整合性，導致合同修改不明顯，這些合同修改將被視爲原有合同的一部分，其影響將作爲對累計趕上基礎的營業收入的調整進行確認。當修改包括不同的額外履行義務時，這些額外履行義務將被視爲新合同和履行義務，將被前瞻性確認。
與客戶簽訂的某些合同中附帶有可選權，客戶可以獲得額外的商品或服務。在大多數情況下，這些選擇的定價反映了商品或服務的單獨銷售價格。這些選擇不會爲客戶提供實質性權利，只有當客戶行使選項購買額外的商品或服務時才會予以確認。如果客戶合同上的選擇不符合商品或服務的獨立銷售價格，實質性權利將被確認爲單獨的履行義務。
Under most of our U.S. government contracts, if the contract is terminated for convenience, we are entitled to payment for items delivered and fair compensation for work performed, the costs of settling and paying other claims, and a reasonable profit on the costs incurred or committed.
In the ordinary course of business, agencies of the U.S. and other governments audit our claimed indirect costs and conduct inquiries and investigations of our business practices with respect to government contracts to determine whether our operations are conducted in accordance with these requirements and the terms of the relevant contracts. U.S. government agencies, including the Defense Contract Audit Agency (「DCAA」), routinely audit our claimed indirect costs, for compliance with the Cost Accounting Standards and the Federal Acquisition Regulations. These agencies also conduct reviews and investigations and make inquiries regarding our accounting and other systems in connection with our performance and business practices with respect to our government contracts and subcontracts.
Costs to fulfill and obtain a contract are considered for capitalization based on contract specific facts and circumstances. The incremental costs to fulfill a contract, including setup and implementation costs prior to beginning the period of performance, may be capitalized when expenses are incurred prior to the start of satisfying a performance obligation. The capitalized costs are subsequently expensed over the contract’s period of performance.
We have elected to use certain
累積適應性調整
對使用成本-成本方法覈算的安排相關的估計和假設的變更，採用總額補記會計方法進行記錄。這些變更主要是針對我們長期項目的預計盈利能力進行調整，其中我們提供部件庫存管理、供應鏈物流項目和/或維修服務。
截至2024年8月31日的三個月期間，我們確認了有利的累計補記調整爲$
合同資產和負債
營業收入確認的時間、客戶賬單和現金收款的時間確定了每個報告期末的合同資產或合同負債。在我們確認營業收入早於擁有無條件的付款權利之前，我們記錄一個
13
合同資產或負債。 當具有無條件收款權時，我們減少我們的合同資產或負債，並確認一個未開票或應收交易應收款項。 當金額取決於除了時間流逝以外的因素，以便來自客戶的付款到期時，我們記錄一個合同資產，其中包括已發生的成本，其中使用成本-成本模型隨時間認可的營業收入超過向客戶開具的金額。 合同負債包括預付款和超過已認可營業收入的賬單。 在滿足我們在合同上的履行義務之前，某些客戶提前支付款項。 這些金額被記錄爲合同負債，直到這些履行義務被滿足，無論是隨着成本的發生而隨時間推移，還是在交付貨物時的某一點。 合同資產和合同負債是根據合同逐個確定的。
淨合同資產和負債如下:
8月31日 | 五月三十一日 | ||||||||
| 2024 |
| 2024 |
| 變動 | ||||
合同資產-流動資產 | $ | | $ | | $ | | |||
合同資產-非流動部分 | | | ( | ||||||
合同負債： | |||||||||
待確認收入-流動資產 | ( | ( | ( | ||||||
長期合同中的遞延營收 | ( |
| ( |
| | ||||
淨合同資產 | $ | | $ | | $ | | |||
在我們的簡明合併資產負債表中，合同資產-非流動資產報告在其他非流動資產中，合同負債-流動報告在應計負債中，長期合同的遞延收入報告在其他負債中。合同資產和合同負債的變化主要是由於我們提供服務的時間與客戶付款之間的時差。
在2024財年期間，我們經歷了一家重要區域航空公司的拖欠款項，並在2024財年第二季度向客戶發出付款通知和其他違約通知，以請求付款並保留根據我們的協議的權利。在2024財年第四季度，我們終止了與該客戶的按小時計費（"PBH"）計劃，導致淨終止費用爲xx百萬美元。該費用包括合同資產和營業收入的減少xx美元。
3100萬美元購買待輪資產。待輪資產被列爲待售資產，其賬面價值呈現在我們的簡明合併資產負債表上的預付資產和其他流動資產中。
During the first quarter of fiscal 2025, our Mobility business received a stop-work order from our U.S. Government customer on the Next Generation Pallet contract as the program was terminated for convenience by the customer. Under the conditions for the termination for convenience, we have the right to submit a proposal for recovery of our incurred costs. In conjunction with the termination, we expensed equipment and inventory of $
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2024年和2023年截至8月31日三個月期間，我們的遞延營業收入變化如下：
| 截至三個月結束 | |||||
2023年8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
期初待確認收入餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
營業收入待確認 | ( | ( | ||||
營業收入確認 | | | ||||
其他(1) | | | ||||
期末待確認收入餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
剩餘績效承諾
截至2024年8月31日，我們剩餘的履約義務約爲$
訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：
2024年8月31日和2023年結束的三個月內，在我們各營運部門的主要客戶市場中，第三方銷售如下：
截至三個月結束 | ||||||
| 2023年8月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
零部件供應： |
| |||||
商業用途 | $ | | $ | | ||
政府和軍工股 | | | ||||
$ | | $ | | |||
維修與工程 | ||||||
商業用途 | $ | | $ | | ||
政府和軍工股 | | | ||||
$ | | $ | | |||
綜合解決方案: | ||||||
商業用途 | $ | | $ | | ||
政府和軍工股 | | | ||||
$ | | $ | | |||
遠征服務: | ||||||
商業用途 | $ | | $ | | ||
政府和軍工股 | | | ||||
$ | | $ | | |||
15
2024年8月31日結束的三個月份，按地域板塊劃分的銷售情況如下：
截至三個月結束 | ||||||
2023年8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
美國/加拿大 |
| $ | | $ | | |
歐洲/非洲 | | | ||||
亞洲/南太平洋 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
5. 應收賬款
潛在面臨市場或信用風險的金融工具主要包括貿易應收款。雖然我們的貿易應收款來源多樣，涉及多個實體和地理區域，但大部分與美國政府及其承包商以及航空行業實體有關。我們的應收賬款構成如下：
8月31日 | 五月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
美國政府合同： |
|
|
|
| ||
交易應收款 | $ | | $ | | ||
未計費應收賬款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
所有其他客戶: |
|
| ||||
交易應收款 |
| |
| | ||
未計費應收賬款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
6. 股票報酬會計
受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。
在2024年8月31日結束的三個月內，作爲我們年度的長期股票激勵補償的一部分，我們授予了
在2024年和2023年8月31日結束的每個三個月期間，受限制股票的經營費用爲$
16
股票期權
In July 2023, as part of our annual long-term stock incentive compensation, we granted
無風險利率 |
| | % |
普通股的預期波動率5.1 |
| | % |
股息率 |
| % | |
期權預期期限，單位爲年 |
|
在2024年和2023年截至8月31日三個月期間行權的股票期權的總內在價值爲$
資產應翻譯爲「資產」，標準板應翻譯爲「標準板」，營業收入應翻譯爲「營業收入」。
存貨摘要如下：
8月31日 |
| 五月三十一日 | ||||
| 2024 |
| 2024 | |||
飛機和發動機零件、元件和成品 | $ | | $ | | ||
原材料和零部件 |
| |
| | ||
在製品 | | | ||||
$ | | $ | | |||
8. 附加現金流量信息
三個月之內結束 | ||||||
8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
所得稅已付款項 |
| |
| | ||
所收所得稅退還 | | — | ||||
由取得或重新測量ROU資產產生的經營租賃負債 | | | ||||
9. 應收賬款的銷售
我們於2018年2月23日與花旗銀行N.A.（「購買方」）簽訂了一份購買協議，以便不時地銷售來自特定客戶的應收賬款（「購買協議」）。根據購買協議，已售出應收款項的最大金額限制爲$元
我們有
在截至2024年8月31日和2023年的三個月期間，我們分別出售了$
17
我們在損益表的其他收入中確認我們應收款項銷售的折扣和與採購協議相關的其他費用。我們在銷售應收款項上承擔的折扣爲$
10. 融資安排
我們債務的賬面金額摘要如下：
8月31日 | 五月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
修訂後的循環信貸額度，利息每月支付 | $ | | $ | | ||
優先票據 | | | ||||
債務發行成本，淨額 |
| ( |
| ( | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
授信協議 (Credit Agreement)
2022年12月14日，我們與各金融機構作爲貸款人，富國銀行(美國)作爲貸款人的行政代理簽訂了一項新的信貸協議(「信貸協議」)，其中包括一項無擔保循環信貸額度(「循環信貸設施」)，我們可以用於營運資金和一般公司用途。與信貸協議同時，我們終止了於2011年4月12日，經修訂的信貸協議下的循環信貸設施(「2011信貸協議」)，2011信貸協議終止時的未償還借款轉至信貸協議下。
2024年3月1日，我們簽訂了一項關於公司現有循環信貸額度的修訂協議(「循環信貸修訂協議」)，該協議管理着公司現有的循環信貸設施(經循環信貸修訂協議修訂後的循環信貸設施，稱爲「修訂後的循環信貸設施」)。循環信貸修訂協議(其中包括對修訂後的循環信貸設施增加總承諾額至$
根據特定情況，我們可能會請求將信貸協議項下的貸款承諾增加總額至多
2024年8月31日修訂後的循環信貸額度下的借款餘額爲$
我們的信貸協議要求我們遵守槓桿和利息覆蓋比率，並遵守特定的肯定和否定契約，包括與財務報告和通知相關的契約，遵守適用法律，以及對額外留置權、負債、收購、投資和資產處置的限制。我們的信貸協議還要求我們的重要國內子公司根據信貸協議提供支付擔保。
18
優先票據
2024年3月1日，我們發行了$
擔保修訂後循環信貸額度的國內子公司（統稱「票據擔保人」）擔保公司在票據和契約項下的所有義務。票據和票據擔保未進行過，並且不會在1933年修訂版的《證券法》下注冊（「證券法」）。
票據的利率爲每年%，自2024年9月15日起，每年3月15日和9月15日以現金支付半年利息。票據將於2029年3月15日到期。公司可以在2026年3月15日之前隨時按其全部或部分贖回票據，贖回金額等於票據本金金額的%加上應計的未支付利息，但不包括贖回之日。在2026年3月15日之前，公司也可以在淨現金收益中贖回多達%的票據，贖回價格等於票面金額的106.75%加上應計的未償還利息，但不包括贖回之日。從2026年3月15日或之後，如果在以下年份的3月15日開始的12個月期間內贖回，則公司可以按指定的贖回價格贖回票據的全部或部分：
2026 |
| | % |
2027 |
| | % |
2028年及以後 |
| | % |
該票據由每個票據擔保方共同和分別擔保。該票據和票據擔保爲我們或每個票據擔保方的一般無擔保債務，如適用，(i) 在支付權利上與我們或該票據擔保方的現有和未來的所有優先債務地位相同，(ii) 在支付權利上優先於根據其條款明確被置於支付權利之下的全部我們或該票據擔保方的債務或票據擔保，(iii) 在價值等於擔保此類債務的資產價值範圍內對我們或該票據擔保方的擔保債務生效地被置於支付順位的位置，以及(iv) 對於票據擔保，對我們子公司的債務和其他負債被結構上置於次位。
本契約包含一些習慣條款，包括限制我們及受限制的子公司能力的條款，即(i) 承擔債務，某些不合格的股票和優先股，(ii) 設定留置權，(iii) 支付股利或派息或贖回或回購股權，(iv) 預付次優債務或進行一定投資，(v) 轉讓和出售資產，(vi) 進行合併、合併或處置我們或其所有或幾乎所有資產的行爲，(vii) 簽訂限制子公司派息、貸款和其他分配的協議，以及(viii) 與關聯方進行交易。這些條款受契約中描述的一系列重要例外和限制的約束。此外，該契約中包含一些慣例違約事件，包括但不限於支付違約、未能遵守契約或票據中的條款或協議以及與破產事件有關的某些條款。
截至2024年8月31日，我們的浮動利率和固定利率債務的公允價值與其賬面價值大致相當，並被分類爲公允價值分級結構的三級，因爲它們的公允價值是基於一個或多個重大不可觀察的輸入確定的。
截至2024年8月31日，我們遵守了財務和其他融資協議中的契約。
19
11. 其他非流動資產
投資印度合資創業公司
我們在合資企業的投資包括
在2025財政年度的第一季度，我們與印度合資企業合作伙伴簽署了股份購買協議，同意將我們的股權賣給這些合作伙伴，價格爲 $
對AAR Sumisho Aviation Services (ASAS)的投資
我們對合資企業的投資包括一個
我們向ASAS JV的銷售，包括我們通過爲ASAS JV提供支持而賺取的服務費，爲$
對航空公司合資公司的投資
根據與我們某些飛機合資公司的服務協議，我們提供行政服務和技術諮詢服務，包括飛機評估、對維護流程的監督和後勤支持以及記錄管理。我們還在飛機購買前提供評估和檢測服務，並在合資公司出售飛機時提供重新營銷服務。在截至2024年8月31日和2023年8月31日結束的三個月期間內，我們接受了分別爲此類服務提供的金額爲$
12. 每股收益
基本每股收益的計算基於每個時期內流通的普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算基於每個時期內流通的普通股的加權平均數量，當其具有稀釋作用時，還包括增量股份，其中包括股票期權和受限制股票授予實施的股份。
根據ASC 260-10-45的規定， 股份支付安排、持股證券和兩類方法，我們的未實現受限股票獎勵被視爲持股證券，因爲這些股份有權參與普通股上宣佈的紅利。在淨利潤期間，普通股每股收益的計算將不包括歸因於未實現受限股票獎勵的收入分子，並將這些股份的稀釋影響排除在分母之外。在淨虧損期間，
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基本與攤薄後每股收益信息的計算調和表，截至2024年和2023年8月31日的三個月期間如下所示：
截至三個月結束 | ||||||
2023年8月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
基本和攤薄後每股收益： | ||||||
| $ | | $ | ( | ||
較少收入歸屬於參與股份 | ( | — | ||||
普通股股東歸屬的淨利潤用於每股收益 | | $ | ( | |||
加權平均股數： | ||||||
基礎加權平均流通股數 | | | ||||
假定股票期權行權後的額外股份 | | | ||||
稀釋加權平均流通股數 | | | ||||
基本和稀釋每股收益（虧損） | $ | | $ | ( | ||
2024年8月31日，
2023年8月31日爲止的三個月期末內，
我們淨利潤已將所有未來義務義務在我們的凍結美國定義退休計劃（「美國退休計劃」）下解決。此次解決方案包括向選擇獲得款項的參與者的一次性付款，以及將剩餘的福利義務轉移到第三方保險公司根據集體年金合同。購買集體年金合同直接由美國退休計劃的資產資助，我們無需額外現金或資產貢獻。由於該解決方案，我們確認了一項非現金的、稅前的養老金結算費用$
在解決後保留的剩餘計劃資產主要用於資助我們的某一合格401(k)計劃相關的某些捐款。未用於這些401(k)捐款的剩餘計劃資產將受到
21
14. 累計其他綜合損失
截至2024年8月31日和2023年的三個月期間，我們的其他綜合收益(「AOCL」)按組成部分的變動如下:
貨幣 | |||||||||
累計折算差額(2) | 養老金 | ||||||||
| 調整 |
| 計劃 |
| 總費用 | ||||
2024年6月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益 |
| |
| — |
| | |||
2024年8月31日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年6月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合損失 |
| |
| — |
| | |||
從其他綜合收益轉出的金額 |
| — |
| |
| | |||
其他綜合收益總額 |
| |
| |
| | |||
2023年8月31日餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
15. 業務部門信息
我們的業務部門包括:
| ● | 零配件供應，主要包括我們銷售的二手可用發動機和機身零件，以及新零件的分銷; |
| ● | 維修與工程，主要包括我們在機身和零件上的維護、修理和大修服務，包括起落架; |
| ● | 綜合解決方案，主要包括我們對客戶擁有飛機的機隊管理和運營，在支持美國國防部、美國國務院和外國政府的定製基於績效的供應鏈物流計劃，爲商業航空公司提供飛行小時部件庫存和維修計劃，以及包括Trax在內的集成軟件解決方案; |
| ● | 遠征服務主要包括支持美國和外國政府以及非政府組織運輸設備和人員的產品和服務，銷售額來自托盤、掩體和集裝箱的工程、設計、整合和製造。 |
各業務部門的會計政策與我們2024年5月31日年度報告中所描述的附註1中描述的相同。銷售成本主要包括產品成本，包括製造業務中使用的材料、直接勞動和製造費用。
公司未合併營運部門以確定報告部門。分部間銷售按公允價值記錄，導致分部間銷售的公司內利潤在合併中消除。公司銷售、總務和管理費用包括法律、財務、財務和人力資源等中央功能，其中一部分成本分配給我們的營運部門。
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每個部門的選擇性財務信息如下:
| 2024年8月31日結束的三個月 | ||||||||
第三方 |
| 內部業務部門 |
| 總費用 | |||||
銷售 | 銷售 | 銷售 | |||||||
備件供應 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
維修與工程 |
| |
| |
| | |||
綜合方案 |
| |
| |
| | |||
遠征服務 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
| 2023年8月31日結束三個月 | ||||||||
第三方 |
| 內部業務部門 |
| 總費用 | |||||
銷售 | 銷售 | 銷售 | |||||||
備件供應 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
維修與工程 |
| |
| |
| | |||
綜合方案 |
| |
| |
| | |||
遠征服務 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
下表將分部運營收入與稅前持續經營收入調和。
截至三個月結束 | ||||||
| 2023年8月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
業務部門運營利潤： | ||||||
備件供應 | $ | | $ | | ||
維修與工程 | | | ||||
綜合方案 | | | ||||
遠征服務 | ( | | ||||
| | |||||
公司和其他費用 | ( | ( | ||||
| | |||||
養老金結算費用 | — | ( | ||||
與業務出售和退出有關的損失 | ( | ( | ||||
其他收入，淨額 | ( | — | ||||
利息費用 | ( | ( | ||||
利息收入 | | | ||||
所得稅前（淨）收益 | $ | | $ | ( | ||
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16。法律訴訟
我們參與正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟，包括環境問題。除了與我們的業務相關的常規訴訟外，我們不是任何未決的重大法律訴訟（包括任何政府或環境訴訟）的當事方，以下情況除外：
俄羅斯破產訴訟
在2016年和2017日曆年中，公司的某些子公司購買了
2023年9月26日，俄羅斯第十一仲裁上訴法院（「俄羅斯上訴法院」）發佈命令，(i) 確認俄羅斯審判法院就四臺發動機之一對公司的不利判決；(ii) 推翻俄羅斯審判法院駁回與其餘三臺發動機有關的索賠的決定；以及 (iii) 對公司作出總額爲美元的判決
2023年10月25日，該公司向俄羅斯最高上訴法院申請許可，要求俄羅斯最高上訴法院對俄羅斯上訴法院2023年9月26日的命令進行上訴審查。2023年11月13日，俄羅斯最高上訴法院批准了該公司的申請。2024年1月31日，俄羅斯最高上訴法院 (i) 推翻了俄羅斯上訴法院2023年9月26日的命令；(ii) 完全撤銷了俄羅斯上訴法院於2023年9月26日作出的判決；(iii) 將追回訴訟發回俄羅斯上訴法院，以確定俄羅斯最高上訴法院規定的某些特殊情況是否存在證明該判決無效有爭議的合同以及對公司作出不利判決。
2024年7月11日，俄羅斯上訴法院發佈了完整的裁決，類似於其在2023年9月26日做出的不利判決，宣佈金額約爲美元的有爭議合同無效
公司將繼續對追回訴訟中提出的所有索賠提出強烈異議。該公司認爲，俄羅斯上訴法院的負面裁決是外國公司在俄羅斯面臨的敵對商業和法律環境等因素造成的，這是由俄羅斯/烏克蘭衝突的事態發展造成的，包括美國及其北大西洋公約組織盟國對俄羅斯實體和個人實施一系列制裁和出口管制。公司履行全部或部分判決或以其他方式解決接管人索賠的能力可能會受到公司遵守可能適用於VIM-Avia破產財產未公開債權人的美國貿易限制的義務的限制。儘管無法保證，但該公司也認爲，在俄羅斯法院的進一步訴訟中，任何試圖在俄羅斯境外承認和執行可能對其作出的任何不利判決的企圖，它將有強有力的辯護。截至2024年8月31日，我們的合併資產負債表中包括了美元的負債
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績效保證
與2021財年銷售我們的複合材料業務相關，我們在現有合同中爲A220飛機的襟翼導流罩（「A220合同」）提供給客戶（「客戶」）保留了績效擔保。 A220合同的期限和我們的績效擔保延伸至A220飛機服役期間，並且客戶繼續爲A220飛機提供支持。績效擔保沒有財務上的限制。
2022年3月，複合材料業務的買家（「買家」）申請破產，並要求破產法院拒絕A220合同。 客戶還通知我們，他們認爲買家未能按照A220合同的條款及時交付產品，客戶因聲稱的違約行爲已經遭受損失，客戶認爲這些損失應在我們的績效保證範圍內。迄今爲止，客戶在支持其聲稱的A220合同損失程度方面爲我們提供了有限的細節，並聲稱我們在我們的績效擔保下可能需要對其聲稱的任何部分損失進行賠償。客戶在2023財年第四季度對我們提起訴訟，要求至少$
在這方面，雖然我們正在繼續尋求有關客戶歸因於A220合同的損失以及客戶在績效擔保下的相應索賠的事實和法律依據的更多細節，但根據目前已知的信息，我們強烈反對客戶索賠的前提，我們認爲我們對這一索賠有許多可用的辯護措施，我們將積極地追究。儘管我們很可能會因績效擔保索賠而遭受損失，但我們無法估計此索賠的損失範圍。不能保證客戶根據績效擔保的索賠不會對我們的業務運作、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
自我報告潛在的外國腐敗行爲違規事項
公司聘請外部律師調查可能涉及公司行爲準則、美國《反海外腐敗行爲法》（FCPA）和其他適用法律的違規行爲，涉及公司在尼泊爾和南非的活動。根據這些調查，在2019財政年度，我們向美國司法部、證券交易委員會和英國嚴重欺詐辦公室自我報告了這些事項。公司正全力配合這些機構的審查，儘管我們目前無法預測他們可能採取的行動。
aar corp的一名前僱員和一名前業務合作伙伴的僱員，就涉及在尼泊爾和南非調查中違反FCPA的交易陰謀各認罪一項。
儘管我們可能會因調查而遭受損失，但我們目前無法估計損失的區間。
尼泊爾的執法程序
公司通過新聞報道得知，尼泊爾濫用職權調查委員會（「CIAA」）於2024年4月針對35多個實體和個人，包括公司的子公司AAR國際有限公司，啓動了刑事訴訟。指控涉及違反尼泊爾公共採購法，與公司之前自述給美國和英國當局報告的2016年至2017年在尼泊爾進行的同一交易相關。該程序還對一位前AAR國際有限公司僱員以及約翰·霍姆斯在其擔任AAR國際有限公司總裁時涉嫌行爲的情況進行了指控。雖然CIAA並未親自傳喚AAR國際有限公司或霍姆斯先生，但根據2024年6月3日在尼泊爾媒體上發佈的傳票，據稱指示所有被列名的個人和實體在30天內出現在尼泊爾特別法院前。
AAR國際有限公司不接受或承認這些指控，AAR國際有限公司和霍姆斯先生均無意出庭到特別法院，原因包括公司認爲在特別法院進行的任何程序都缺乏適當的正當程序保護。儘管無法保證，公司認爲這些指控（或CIAA在缺席情況下繼續這些指控的程序結果）不會對公司的運營、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
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第二項-管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析(單位爲美元 （以百萬計）
總體概述和展望
我們將業務活動報告分爲四個業務部門:
| ● | 零部件供應主要包括我們銷售的可用的發動機和機身部件以及新部件的分銷； |
| ● | 維修與工程主要包括我們在機身和部件維修保養（「MRO」）服務； |
| ● | 綜合解決方案主要包括我們管理機隊，爲美國國防部和外國政府提供支持的定製供應鏈物流計劃，爲商業航空公司提供飛行小時元件庫存和維修計劃，以及Trax等集成軟件解決方案； |
| ● | 遠程服務主要包括支持美國和外國政府以及非政府組織裝備和人員的移動的產品和服務。 |
我們的首席營運決策官（"CODM"）是我們的首席執行官，他使用營業利潤作爲主要的盈利能力衡量標準來評估我們的經營部門的績效。我們的經營部門主要圍繞產品和服務的差異進行對齊。公司未爲確定可報告部門而合併經營部門。公司間銷售按公允價值計入，導致公司間銷售收入中的跨公司利潤在合併時被消除。公司銷售、一般及行政費用包括法律、財務、財務和人力資源等中央職能，其中一部分成本分配給我們的經營部門。
備件供應
我們的零部件供應部門主要包括銷售和租賃使用過的可維修飛機發動機和機身材料（"USM"），飛機和發動機以及新的原始設備製造商（"OEM"）提供的替換部件的售後分銷。
USm是航空市場售後的重要類別，其中從發動機或機身上拆下的部件可以經過翻新，用作售後市場的替換部件。我們利用第三方維修設施網絡執行這項工作。與採購新部件相比，USm部件通常代表了運營商更具成本效益和更及時的解決方案。
我們還向全球各地的飛機運營商、航空公司、政府客戶和其他MRO公司提供新的OEM供應的替換零部件。我們的零件供應給窄體飛機、寬體飛機和區域型飛機。在大多數情況下，我們與OEM製造商建立獨家關係，成爲市場上唯一提供該供應商產品類別的供應商。我們在商用和政府最終市場都擁有全球規模、獨立性和高度技術銷售能力。
維修與工程
我們的機身維護服務主要包括主要機身檢查、MRO、噴漆服務、線維護、機身改裝、結構修理、航空電子服務和安裝、外部和內部翻新以及各種商用和軍用飛機的工程服務和支持。組件修理服務主要包括機身結構組件、發動機和機身附件以及內部翻新的MRO服務。我們的起落架翻修服務還包括商用和軍用飛機的輪軸和剎車維修服務。
我們的維修與工程部門還爲售後市場開發部件製造批准（「PMA」）部件。PMA是根據聯邦航空管理局（「FAA」）法規設立的一個標誌，允許針對特定飛機部件設計批准的部件，這些部件可以由非OEM來源以成本效益和有時提高供應能力提供。
綜合方案
我們的綜合解決方案部門主要包括我們的艦隊管理和客戶所有飛機的運營、以性能爲基礎的定製供應鏈物流計劃以支持國防部和外國政府、商業航空公司航班小時元件庫存和維修計劃，以及包括Trax在內的綜合軟件解決方案。
26
我們在2018財年開始的爲期十年的INL/A WASS合同項目中，爲美國國務院（DoS）執行客戶擁有飛機的機隊管理和運營。我們是這個績效爲基礎的合同的總承包商。根據合同，我們提供的服務包括操作和維護全球DoS固定翼和旋翼飛機機隊。
供應鏈物流項目主要包括物料計劃、採購、物流、信息和計劃管理、零部件維修和翻新。商用航空公司的飛行小時零部件庫存和維修項目主要包括外包計劃，包括支持航空公司客戶維護活動的機身部件和元件，包括保修索賠管理。
我們的集成軟件解決方案主要包括我們在2023財年最近收購的Trax軟件。Trax擁有第一個完全基於雲的電子企業資源平台，專爲MRO行業打造，並提供一套完整的「無紙化」移動應用程序，旨在通過人工智能自動化MRO工作流程。
遠征服務
遠征服務部門主要包括支持美國和外國政府以及非政府組織通過產品和服務移動裝備和人員。我們設計、製造和維修運輸托盤以及用於支持軍事和人道主義戰術部署活動的各種集裝箱和遮蔽所。這些集裝箱和遮蔽所用於多種任務要求，包括軍械庫、供應和零部件存儲、製冷系統、戰術運營中心、簡報室、洗衣和廚房設施、水處理和睡眠宿舍。遮蔽所包括固定和車載應用。我們還爲專用指揮和控制系統提供工程、設計和系統集成服務。
從長期來看，我們預計航空產品和服務將繼續保持強勁，因爲我們提供給商業和政府以及國防客戶的增值解決方案。我們相信長期的商用售後市場增長趨勢是有利的。隨着我們繼續投資於政府市場機會管道，我們的長期策略將繼續強調在業務上投資並利用商業和政府市場的機會。
經營業績討論
截至8月31日的三個月 | |||||||||
2024 |
| 2023 |
| ％變化 |
| ||||
銷售額： |
|
|
|
| |||||
商業用途 | $ | 472.9 | $ | 392.5 | 20.5 | % | |||
政府和軍工股 |
| 188.8 |
| 157.2 | 20.1 | % | |||
$ | 661.7 | $ | 549.7 |
| 20.4 | % | |||
毛利潤: |
|
|
|
| |||||
商業用途 | $ | 92.8 | $ | 75.6 |
| 22.8 | % | ||
政府和軍工股 |
| 24.4 |
| 25.7 |
| (5.1) | % | ||
$ | 117.2 | $ | 101.3 |
| 15.7 | % | |||
毛利潤率: |
|
|
|
|
| ||||
商業用途 |
| 19.6 | % |
| 19.3 | % | |||
政府和軍工股 |
| 12.9 | % |
| 16.3 | % | |||
合併後的 |
| 17.7 | % |
| 18.4 | % | |||
2025財年第一季度合併銷售額增加了1.12億美元，增長20.4%，主要是由於銷售給商業客戶的增加。合併銷售額給商業客戶增加了0.804億美元，增長20.5%，主要是由於在2024財年第四季度收購了產品支持業務以及新零部件配送業務中零部件供應部門需求量強勁增長。我們對政府客戶的合併銷售額增加了0.316億美元，增長20.1%，主要是由於產品支持業務的收購以及新零部件配送活動中零部件供應部門需求量的增長。
此外，我們的移動業務在2025財年第一季度由於客戶終止了下一代托盤合同而收到了來自美國政府客戶的停工通知。與終止合作同時，我們認定了950萬美元的銷售額，反映了我們已發生成本的預估恢復。
27
銷售成本總額增加了9610萬美元，同比增長21.4%，這在很大程度上與上文討論的銷售總額增幅20.4%基本相符。
2025財年第一季度毛利潤增加了1590萬美元，同比增長15.7%，超過了去年同期。銷售給商業客戶的毛利潤增加了1720萬美元，同比增長22.8%，主要是由於對新零部件和二手可用材料需求旺盛以及成交量增長。銷售給商業客戶的毛利潤率從去年同期的19.3%上升至19.6%，主要得益於我們採取措施來減少固定和變動成本結構。
銷售給政府客戶的毛利潤減少了130萬美元，同比下降5.1%。主要是由於終止下一代托盤合同的影響。銷售給政府客戶的毛利潤率由去年同期的16.3%下降至12.9%，主要是由於合同終止。
銷售、普通及行政費用
銷售、一般和管理費用增加了120萬美元，或1.6%，與上年同期主要由於與先前披露的FCPA調查相關的成本增加了390萬美元，與產品支持收購相關的攤銷和收購相關費用增加了350萬美元，以及其他投資以支持我們在商業和政府市場的銷售增長。這些增加部分被抵消了與上年同期的有關俄羅斯法院不利判決相關的1120萬美元費用的確認。
作爲銷售額的百分比，銷售、一般和管理費用佔比從上一年的13.6%降至11.5%，主要是由於產品支持業務收購所帶來的運營槓桿效應。
營業收入
營業收入增加了1810萬美元，或71.5%，與上年同期主要由於在上年同期確認的1120萬美元費用，這筆費用與有關俄羅斯法院不利判決有關。
養老金結算費用
在2024財年第一季度，我們清償了凍結的美國確定福利養老金計劃下的所有未來義務。解決方案包括向選擇接受的參與者支付一次性款項，以及將剩餘的福利義務轉讓給第三方保險公司，根據小組年金合同進行轉移。由於解決方案，我們在2024財年確認了一項非現金稅前養老金解決費用爲2670萬美元（稅後1610萬美元），涉及所有未攤銷的淨精算虧損在累計其他綜合損益中的加速確認。
利息費用
利息費用在2025財年第一季度增加了1300萬美元，反映了利率期貨的上升以及用於資助業務投資（包括我們在2024財年第四季度收購的產品支持業務）的平均借款增加的影響。我們2025財年第一季度的平均借款利率爲6.80%，相比之下，上一年同期爲6.47%。
所得稅
我們2025財年第一季度持續經營的有效所得稅率爲27.7%，而去年同期的稅收優惠率爲（92.0）%。 有效稅率的增加主要歸因於前一財年季度與養老金解決方案有關的遞延稅收優惠。
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經營部門運營結果
截至2024年8月31日和2023年的三個月期間
零部件供應業務
8月31日結束的三個月 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ％變化 |
| |||
第三方銷售額 | $ | 249.7 | $ | 236.8 | 5.4 | % | |||
營業利潤 |
| 30.1 |
| 15.1 |
| 99.3 | % | ||
營業利潤率 |
| 12.1 | % |
| 6.4 | % |
| ||
零部件供應業務銷售額增加了1290萬元，同比增長5.4%，主要是由於我們新的零部件分銷活動銷售額增加了3060萬元，這是由於對新的和擴大的分銷協議的需求增加和增長導致的。在2025財年第一季度，售後零配件貿易活動的整體資產銷售額從上一年同期下降了2420萬元。
零部件供應業務營業利潤增加了1500萬元，同比增長99.3%，主要是由於與上一年同期俄羅斯法院不利判決相關的1120萬元費用的確認。
維修與工程業務板塊
8月31日結束的三個月 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ％變化 |
| |||
第三方銷售額 | $ | 217.6 | $ | 137.5 | 58.3 | % | |||
營業利潤 |
| 21.1 |
| 9.1 |
| 131.9 | % | ||
營業利潤率 |
| 9.7 | % |
| 6.6 | % |
| ||
修理和工程業務部門的銷售額增加了8010萬美元，或58.3%，主要是由於2024財年第四季度收購產品支持業務，其中包括從我們紐約花園城市分部轉移的修理服務，爲銷售額貢獻了7490萬美元。此外，我們的機身維修設施銷售額增加了790萬美元。
修理和工程業務部門的營業利潤增加了1200萬美元，或131.9%，主要是由於產品支持業務的收購。營業利潤率從上一財年同期的6.6%提高到9.7%，反映出較高利潤率產品支持業務的有利性。
綜合解決方案業務部門
截至8月31日的三個月 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ％變化 |
| |||
第三方銷售額 | $ | 168.9 | $ | 156.3 | 8.1 | % | |||
營業利潤 |
| 7.7 |
| 7.7 |
| 不適用 | |||
營業利潤率 |
| 4.6 | % |
| 4.9 | % |
| ||
綜合解決方案部門的銷售額增加了1260萬美元，增長了8.1%，主要是由於更高的商業項目活動。
使用成本至完成成本方法記錄與我們安排相關的估計和假設的變化，採用累積追趕會計方法予以記錄。在2025財年第一季度，我們確認了240萬美元的有利累積追趕調整，而在上年同期則是淨有利累積追趕調整50萬美元。這些調整主要與我們的長期、按小時計費項目有關，我們在這些項目中提供零部件庫存管理和維修服務，以及某些長期政府項目有關。
綜合解決方案部門的營業收入保持在770萬美元，與上年同期相比保持一致。上述累積追趕調整的增加有利度在很大程度上被討論中的利潤較低所抵消。
29
我們的政府項目主要是由於產品和服務的組合。由於在商業和政府項目中產品和服務的組合，營業利潤率從上一年同期的4.9%下降至4.6%。
遠征服務部門
截至8月31日爲止的三個月 |
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| ％變化 |
| |||
第三方銷售額 | $ | 25.5 |
| $ | 19.1 |
| 33.5 | % | |
營業利潤 |
| (1.7) |
| 1.3 |
| (230.8) | % | ||
營業利潤率 |
| (6.7) | % |
| 6.8 | % |
| ||
遠征服務板塊銷售額同比增長640萬美元，增幅爲33.5%，主要原因是與我們的Next Generation Pallet合同終止相關的銷售額。
遠征服務板塊營業收入同比下降300萬美元，下降幅度爲230.8%，主要原因是Next Generation Pallet合同終止的影響。與合同終止相關，我們支出了1270萬美元的設備和庫存，並確認了950萬美元的合同資產，反映了我們已發生成本的估計收回。營業利潤率由去年同期的6.8%下降至(-6.7)%，主要是由於合同終止造成的。
流動性，資本資源和財務狀況
我們的營業活動通過運營現金的產生和承諾實現融資。我們產生現金的能力主要受到運營業績和營運資本變化的影響。除了運營，我們目前的資金來源包括下文提及的信貸協議下的無擔保循環信貸額度和應收賬款融資計劃。我們偶爾還可能通過公開或私人市場發行普通股和債務融資來籌集資金。我們不斷評估各種融資安排，包括髮行普通股或債務，從而能夠在商業上合理的條件下改善我們的流動性狀況，爲未來增長提供資金。我們將來繼續從貸款人處借款並向公衆和私人市場發行債務和股權證券的能力可能受到多種因素的負面影響，包括信貸市場的整體健康狀況、一般經濟條件、航空業條件、地緣政治事件、我們的債務償還義務以及我們的運營業績。
截至2024年8月31日，我們的流動性和資本資源包括96000萬美元的運營資本，包括4930萬美元的現金。我們預計手頭現金款項，加上未來來自運營活動和下文討論的其他可用流動性來源的現金流，將爲我們至少未來12個月和隨後可預見的未來提供充足流動性，以滿足我們的現金需求。
借款
2022年12月14日，我們與各金融機構作爲貸款人以及富國銀行作爲貸款人的代理行（「信貸協議」）簽訂了一項新的信貸協議，其中包括一個無擔保的循環信貸額度（「循環信貸額度」），我們可以用於營運資金和一般公司用途。與信貸協議同時，我們終止了根據2011年4月12日的信貸協議（經修訂）設立的循環信貸設施（「2011信貸協議」），並將2011信貸協議終止之日尚未償還的借款滾入信貸協議。
2024年3月1日，我們與各金融機構簽署了一份修正協議（「循環信貸額度修正」），該協議約束了公司現有的循環信貸設施（根據循環信貸額度修正進行了修改，稱爲「修訂後的循環信貸額度」）。循環信貸額度修正包括但不限於（i）將修訂後的循環信貸額度的總承諾從循環信貸額度的62000萬美元增加到82500萬美元，（ii）提高修訂後循環信貸額度適用的財務契約中允許的最大槓桿率，並（iii）加入了一個額外的定價層級，如果我們的調整總債務對EBITDA比率超過3.75：1.00，則會增加修訂後循環信貸額度的利率差額至250個點子（有擔保隔夜融資率（「SOFR」）的貸款）和150個點子（基準利率貸款情況下）。
與循環信貸額度修正相關，我們根據修訂後的循環信貸額度借入了18620萬元，用於支付2024財年第四季度收購產品支持業務的部分購買價格。
30
在特定情況下，我們可能會請求將信貸協議中的貸款承諾總額增加至30000萬美元，但總額不超過112500萬美元。信貸協議將於2027年12月14日到期。信貸協議下的借款按照基於SOFR加上112.5至250個點子的變動利率計息，基於特定的財務測量結果，如果是SOFR貸款的話；或者按照報價波動的基準利率加上12.5至150個點子的變動利率計息，基於特定的財務測量結果，如果是基準利率貸款的話。
截至2024年8月31日，修訂後的循環信貸額度下的未償還借款爲44200萬美元，未償信用證約960萬美元，從而將該額度下的可用性減少至37340萬美元。修訂後的循環信貸額度沒有其他限制可用性的條款或契約。截至2024年8月31日，我們還有其他融資安排，並沒有限制我們修訂後的循環信貸額度的可用性，包括960萬美元的外匯信貸。
在2024年3月1日，我們發行了總額爲55000萬美元的6.75%到期於2029年的優先票據（「票據」），用以資助產品支持業務收購部分購買價格。票據的利率爲6.75%每年，每年的3月15日和9月15日以現金形式付款，自2024年9月15日開始計息。票據將於2029年3月15日到期。
公司可以在2026年3月15日之前的任何時間，按面值的100%加上直至贖回日但不包括贖回日的已計利息（如果有的話），再加上適用的「全額贖回」溢價，全額或部分贖回票據。公司在2026年3月15日之前的任何時間，也可以利用特定股本發行的淨現金收益贖回最多40%的票據，贖回價格爲贖回的票據面值的106.75%，再加上直至贖回日期但不包括贖回日期的已計利息（如果有的話）。在2026年3月15日之後，公司可以按照指定的贖回價格從100.000%到103.375%的範圍內，全額或部分贖回票據，具體取決於贖回日期。
我們的融資安排要求我們遵守槓桿和利息覆蓋率，並遵守某些肯定和否定條款，包括與財務報告和通知相關的條款，遵守適用法律的條款，以及在額外抵押權，負債，收購，投資和資產處置方面的限制。我們的融資安排通常還要求我國重要國內子公司提供支付擔保。截至2024年8月31日，我們已經符合各項融資安排下的財務和其他條款。
應收款項的出售
我們與花旗銀行有一項購買協議（「買方」），用於不時出售應收賬款，這些應收賬款來自某些客戶（「購買協議」）。根據購買協議，出售的應收賬款最高金額限制爲15000萬美元，買方可以，但不一定，購買我們提供出售的符合條件的應收賬款。購買協議的期限在2025年2月22日後到期，但在某些情況下購買協議可能被提前終止。購買協議的期限會自動延長年度，除非任何一方提前通知他們不打算延長期限。
我們沒有留存已售出應收賬款的利益，除了在某些情況下的有限追索義務，並且只爲買方執行收款和行政職能。我們根據會計準則 codification 860 將這些應收賬款轉讓視爲銷售。 轉移和服務在2024年8月31日，我們已經使用了2470萬美元，這減少了採購協議下的可用性至12530萬美元，並從我們的簡明合併資產負債表中取消已售出的應收款項。
客戶事務
在2024財年期間，我們遇到了一家重要區域航空公司的回款延遲，並於2024財年第二季度向客戶發出付款通知和其他違約通知，要求付款並保留我們在協議下的權利。在2024財年第四季度，我們終止了與該客戶的按小時計費（PBH）計劃，導致淨終止費用爲480萬美元。費用包括合同資產和營業收入減少了780萬美元以及建立了維修準備金250萬美元，部分抵消了550萬美元的收益，來自於該客戶購買我們用於執行PBH服務的可輪換資產的義務。與違約終止同時，客戶有義務以2090萬美元購買可輪換資產。可輪換資產被分類爲待售資產，並其資產的賬面價值列在了我們的簡明合併資產負債表中的預付款資產和其他流動資產內。
31
我們目前期望客戶全額支付終止協議和其他協議下的所有應付款項，並且認爲無需爲信用損失設立準備金。截至2024年8月31日的簡明合併資產負債表中，包括1320萬美元的應收賬款，其中包括680萬美元逾期款項，以及1120萬美元與此客戶相關的合同資產。
股票回購計劃
2021年12月16日，我們的董事會授權續訂我們的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購多達15000萬美元的普通股，且沒有截止日期。截至2024年8月31日結束的三個月內未進行任何回購。自續訂授權以來，我們已回購了220萬股，總購買價格爲9750萬美元。回購的時間和金額受盈利市場條件和其他考慮因素影響，包括我們的流動性以及收購和其他投資機會。
經營活動產生的現金流量
2025財年第一季度持續運營中的經營活動現金淨額爲1860萬美元，而去年同期爲1850萬美元。與去年同期相比，經營活動現金淨額增加的10萬美元主要歸因於運營資本的變化，包括去年同期新零件和使用性材料的庫存投資增加。
投資活動產生的現金流量
2025財年第一季度投資活動中的現金淨額爲530萬美元，而去年同期爲1160萬美元。與去年同期相比，投資活動中的現金淨額減少了630萬美元，主要與解決購買產品支持業務的收購價格後調整有關。
籌資活動產生的現金流量
Net cash used in financing activities was $910萬 during the first quarter of fiscal 2025 compared to cash provided of $3870萬 in the prior year quarter. The decrease in cash provided by financing activities over the prior year of $4780萬 was primarily related to the timing of borrowings and repayments on our Amended Revolving Credit Facility.
重要會計政策和重大估計
We make a number of significant estimates, assumptions and judgments in the preparation of our financial statements. See 分銷計劃 in our Annual Report on Form 10-k for the year ended May 31, 2024 for a discussion of our critical accounting policies. There have been no significant changes to the application of our critical accounting policies during the first quarter of fiscal 2025.
前瞻性聲明
本報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的某些前瞻性聲明。前瞻性聲明通常涉及我們預期的未來經營和財務表現、財務狀況，或目標、目標、承諾和其他業務計劃，並且通常可能被識別，因爲它們包含諸如「預期」，「相信」，「繼續」，「可能」，「估計」，「期望」，「打算」，「可能」，「可能」，「可能」 「計劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋找」，「 應該」，「目標」，「將」，「將」或類似表達以及這些術語的否定。
這些前瞻性聲明基於我方管理層的信仰，以及根據我們可獲得的信息作出這些假設和估計的日期，受到某些風險和不確定性的限制，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果大相徑庭，取決於各種因素，包括：（i）不利影響商業航空行業的因素；（ii）航空業中的不良事件和負面宣傳；（iii）銷售給美國政府及其承包商的減少；（iv）固定價合同的成本超支和損失；（v）分包商或供應商的不履行；（vi）航空公司維修活動外包的減少；（vii）技術人員短缺或工作停頓；（viii）與其他公司的競爭；（ix）因在國際上運營而產生的財務、運營和法律風險；（x）無法有效整合並執行與收購相關的運營和財務計劃；（xi）無法實現收購預期好處；（xii）與剝離相關的情況；（xiii）由於航空產品和設備的市場價值波動而不能收回成本；（xiv）網絡或其他安全威脅或中斷；（xv）
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需要進行重大資本支出，以跟上行業技術發展的步伐；（xvi）限制使用對我們業務至關重要的知識產權和工具；（xvii）無法完全執行我們的股票回購計劃並向股東返還資本；（xviii）限制我們獲得債務和股本市場資金的能力，或者按貸款協議提取資金的限制；（xix）違反包含在我們債務和貸款協議中的限制性和財務契約；（xx）與聯邦承包商、航空業、國際業務、安全和環保事務相關的法律法規變化或不遵守，以及遵守這些法律法規的成本；以及（xxi）可能超出我們的責任保險範圍的產品責任和財產索賠風險。如果其中一個或多個風險或不確定性不利地實現，或者基礎假設或估計證明不正確，實際結果可能會與描述的情況有很大不同。
有關這些風險和不確定性的討論，請參閱我們在Form 10-K年度報告中的第一部分「第1A條風險因素」以及我們不時向SEC提交的其他文件。這些事件和不確定性難以或不可能準確預測，許多超出我們的控制範圍。這些報告中描述的風險並非我們面臨的唯一風險，因爲還有其他當前未知或預見的不確定性風險，或難以準確預測的風險，或超出我們控制範圍或被視爲不重要的風險，可能在未來時期嚴重不利地影響我們的業務、財務狀況或運營結果。我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映此類聲明日期後發生的事件或情況，也不承擔更新預期或意外事件發生的風險的義務。
項目3 - 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨的市場風險包括信貸協議下利率的波動、匯率變動以及應收賬款的信用損失。有關應收賬款風險的討論，請參閱2024年5月31日止年度的《基本報表附註》第1號。
外匯風險我們的外國業務收入和費用以期間平均匯率轉換，資產負債表帳戶以期末匯率轉換。資產負債表翻譯調整不計入經營業績，並在股東權益中列入其他綜合損失的一部分。假設美元對外幣貶值10%，不會對截至2024年8月31日的季度財務狀況或持續經營產生實質影響。
利率風險請參閱我們2024年5月31日止年度《基本報表附註》中關於市場風險的定量和定性披露部分。截至2024年8月31日的季度，未發生重大變化。
第4項-控件和程序
披露控件和程序的評估
根據1934年證券交易法的規定，我們評估了披露控制程序的設計和運作效果，日期爲2024年8月31日。 這項評估是在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行的。 任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有的侷限性。 因此，有效的披露控制和程序只能提供合理保證來實現其控制目標。 經過我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年8月31日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理保證，確保根據1934年證券交易法要求披露的信息被及時記錄、處理、總結和報告。
在截至2024年8月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理可能會對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 - 其他信息
項目1 — 法律訴訟
《基本財務報表》附註16中的信息已經通過引用併入。除來源於我們基本財務報表2024年8月31日季度中的附註16的事項之外，我們作爲當事方的其他重大未決訴訟事項均已被納入本節中。
項目1A - 風險因素
在截至2024年5月31日的財政年度的我們的10-k表格中，關於「風險因素」部分披露的重要變化無。
第5項-其他信息
在截至2024年8月31日的三個月內，我們的董事或者在《交易法》制定的第16a-1(f)規則下定義的「高管」中的任何人員
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第六項-展品
該報告附表列於以下指數：
展示文件 |
| 描述 |
| 展示資料 | |
|---|---|---|---|---|---|
10. | 重要合同 | 10.1* | |||
10.2* | |||||
10.3* | |||||
10.4* | |||||
10.5* | |||||
31. | 規則13a-14(a)/15(d)-14(a)認證 | 31.1 | |||
31.2 | |||||
32. | 第1350條證明文件 | 32.1 | |||
32.2 | |||||
101. | 交互式數據文件 | 101 | 以下材料摘自於備案人截至2024年8月31日的10-Q季度報告，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式：(i) 2024年8月31日和2024年5月31日的簡明綜合資產負債表，(ii) 截至2024年8月31日和2023年的三個月的簡明綜合損益表，(iii) 截至2024年8月31日和2023年的三個月的簡明綜合收益表，(iv) 截至2024年8月31日和2023年的三個月的簡明綜合現金流量表，(v) 截至2024年8月31日和2023年的三個月的簡明綜合權益變動表，以及(vi) 簡明綜合財務報表附註。** | ||
104. | 封面交互式數據文件 | 104 | 封面交互數據文件（嵌入行內 XBRL 文檔中，包含在 Exhibit 101 中）。 |
* 管理合同和補償安排。
** | 根據S-t法規第406萬億條款，此處的表101互動數據文件被視爲未提交或不構成《1933年證券法》第11條或第12條中所述的註冊聲明或招股說明，被視爲未提交以用於修訂的《1934年證交法》第18條，並且其他情況下不受該等條款約束。 |
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