展品10.3
2025財年表格
AAR CORP.
受限股票協議
（協議）
根據aar corp. 2013年股票計劃的規定（截至2020年7月13日修訂和重新制訂（反映自2020年7月13日以來的修訂））和2025財年的長期激勵計劃（統稱爲「計劃」），特此將計劃的條款納入參考，並鑑於受讓人在此提供的協議，特此由特拉華州公司aar corp.（以下簡稱「公司」）向受讓人授予一項受限制的股票獎勵（「獎勵」），生效日期爲2024年7月22日（「授予日期」），涉及公司普通股（「普通股」）的數量，公司1.00美元面值（「獎勵股份」），納入此處並參考公司發給受讓人的獎勵授予函，受到此處的沒收和不可轉讓條款以及此處所列其他條款和條件的約束：
1.受讓人接受。獎勵取決於受讓人接受本協議中規定的獎勵條款和條件。受讓人必須在摩根士丹利網站（www.stockplanconnect.com）上確認接受獎勵和本協議。如果受讓人在接到獎勵通知之日起30天內不接受獎勵和本協議，則參考此處的獎勵將於接到通知之日起過期，除非公司書面延長接受日期。
2.（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。受讓方聲明，他接受獎勵股份並非出於轉讓股份之意，並且在獎勵日期起至根據本協議第3段釋放適用於該獎勵股份的限制的日期結束之前，他不會出售、轉讓、抵押或以其他方式限制獎勵股份（「限制期」）。
3.解除限制根據下面第4段的規定，上述第2段描述的限制將於2027年7月31日釋放，而100%的獎勵股份則除外：
(a)總則。 如果受讓方在限制期最後一天之前因任何其他原因（而非養老、死亡或殘疾）而終止與公司及其所有子公司的僱傭關係，則受讓方應該放棄未受本協議第2段所述限制的獎勵股份，將其歸還給公司。
(b)養老如果受讓方因開多之外的原因在限制期最後一天之前因開多終止與公司及其所有子公司的僱傭關係，限制期將於2027年7月31日終止。
爲此，「養老」表示受助人自願終止就業，或者由公司或附屬公司無故終止（如下文第4節所定義），當他達到65歲或達到55歲及其在公司和附屬公司連續服務年數至少爲75歲時。
(c)死亡或傷殘如果受助人與公司及其所有附屬公司的就業因死亡或殘疾而終止，則終止日期爲發生在或之後
在獎勵之日和2027年7月31日當天或之前，限制期將終止，獎勵股份的比例是通過將獎勵份額乘以分數來確定的，其分子是從授予之日到死亡或傷殘之日所經過的整整月數，其分母爲36（限制期內的完整月數）。剩餘股份將被沒收並歸還給公司。爲此，「殘疾」 是指受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月的持續時間。
(d)限制性盟約。 如果在解除本協議下的限制之前的任何時候，受贈方未經公司明確書面同意，直接或間接地單獨或作爲合夥企業、集團或合資企業的成員，或作爲任何公司的員工、高級職員、董事或超過1％的股東，或以任何身份從事與公司或其關聯公司在受贈方期間開展的任何業務具有競爭力的活動的僱用期限，受贈方應向公司沒收以前未有的所有獎勵股份已解除本協議第2款的限制。
4.控制權變更。如果與公司控制權變更有關的獎勵由收購實體或尚存實體繼續或承擔，並且在控制權變更後的兩年內，公司或公司子公司無故終止了受贈方的聘用，或者受贈方出於正當理由終止了在公司和所有子公司的工作，則無論本協議中包含任何條件或限制，對以前未有的所有獎勵股份的限制期都將終止已發佈。爲此，(a) 「原因」 是指（i）受贈方在履行其指定職責方面的不誠實、欺詐或違反信任、重大過失或重大不當行爲或故意違反公司政策，（ii）受贈方的任何作爲或不作爲是對公司擁有管轄權的監管機構要求或建議暫停或罷免參與者或強加的實質性原因對公司或受贈方的制裁，或 (iii) 受贈方對任何適用條款的重大違約受贈方與公司之間的僱傭協議，在每種情況下，公司均有權自行決定受贈方終止僱傭關係是否有正當理由；以及 (b) 「正當理由」 是指 (i) 受贈方在控制權變更前所享有的職責、責任、權限、權力或職能的性質或範圍大幅減少，或受贈方的薪酬大幅減少（包括福利），在變更後的兩年內隨時發生控制，或（ii）將受贈人的主要工作地點搬遷至少 100 英里。
5.已發行股份的變動。如果由於任何股票分紅或分割、資本重組、合併、合併、合併或交換股份或其他類似的公司變更而導致普通股的已發行股份發生任何變化，則在任何此類交易中，獎勵股份的處理方式應與其他普通股相同。受贈方在任何此類交易中獲得的與獎勵股份相關的任何額外股票均應受到與當時適用於已發行額外股份的獎勵股份相同的限制。
6.受讓人的權利作爲獎勵股份的持有人，受讓人有權享有aar corp.的股東權益，包括但不限於自授予日期以來宣佈並應支付的任何股利權利；但前提是，這些股利應由公司累積並持有，直至根據第3或第4條的規定解除限制時，累積的股利將以現金形式支付給受讓人。任何與被放棄的獎勵股份相關的累積或未支付的股利也將被取消。
7.股份爲了輔助第2款中規定的限制，受讓方將被要求籤署一份簽署權證書，以公司爲受益人，該簽署權證書將在與獎勵股份釋放相應的限制時被取消。獎勵股份應以公司在公司過戶代理機構的電子賬簿中的形式保存，連同已簽署的簽署權證書，作爲受讓人的帳戶，直至根據本協議的條款釋放這些限制或將這些獎勵股份根據計劃或本協議的規定放棄爲止。一旦受讓人要求，過戶代理將以電子形式在轉讓代理的賬簿上發行這些釋放的獎勵股份，以受讓人的經紀人爲受讓人的帳戶或以受讓人的名義發放代表已釋放限制的獎勵股份的證書。
8.說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。公司可以自行決定，在任何電子股份或發放給受讓人的獎勵股份的證書上加註任何公司認爲必須遵守法律或法規的標籤。
9.委員會權力委員會可以根據自己認爲有必要或有必要遵守任何法律或法規或證券交易所的要求的條件、限制或限制來設定獎勵股份。在限制期內的任何時候，委員會可以減少或終止適用於所有或部分獎勵股份的限制期。
10.都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。受讓方在交付任何獎勵股份之前，應向公司支付足以滿足所有最低稅額預扣要求的金額，包括在聯邦、州和地方所得稅法下產生的稅款。 最低預扣要求的支付可以通過以下一種或多種方式進行：(a) 現金支付，(b) 從受讓方已向其提交不可撤銷指示的證券經紀人處獲得的現金支付，以便從獎勵對象的普通股股份出售所得款項中向公司支付預扣稅的金額，(c) 交付受讓方擁有的其他受公司認可的普通股的普通股，價值爲其支付當日的公允市場價值，(d) 通過證明受讓方對此前擁有的普通股的所有權，或( e) 通過從本應分配給受讓方的獎勵股份中扣除普通股股份而支付。 支付應根據Plan在線網站上摩根士丹利（www.stockplanconnect.com）制定的在線程序進行。
11.分發延期儘管本文中有任何相反之處，但獎勵股份的任何部分的分配將受董事會的行動
公司有權在其自行判斷的任何時候（a）以滿足本獎勵的要求發行的計劃或獎勵股票進行必要的註冊，並根據1933年修訂版的證券法，以及任何適用司法管轄區的證券法進行修改或維持註冊，（b）允許採取任何行動以（i）將此類獎勵股票列入股票交易所（如果普通股當時已在此類交易所上市）或（ii）遵守與維持公開市場上普通股股份有關的限制或法規，包括獎勵股票被列出的任何股票交易所的規則或法規，或（c）判斷此類獎勵股票和計劃是否免登記，或不需要執行（b）（ii）中提到的任何行動；公司不得根據本獎勵的任何條款和條件，或根據本協議或計劃的任何規定，違反《1933年證券法》或任何有司法管轄權的政府的法律而發行或釋放獎勵股票。任何此類延期均不會縮短附加到獎勵股票的任何限制的期限，公司及其董事或高級管理人員對被延遲發行獎勵股票的受讓人或任何其他人沒有義務或責任。
12.收回儘管本協議的其他條款，公司有權依據並根據公司的薪酬追回政策或不時生效的任何其他政策，尋求追回獎勵的全部或部份（包括通過取消任何未履行的獎勵股票或由受讓人將根據先前限制已到期的獎勵股票退還給公司，或者支付等值的以前限制已到期的獎勵股票或現金支付的獎勵股票）權益。公司將確定尋求追回的價值。根據適用法律的規定，公司有權從公司可能欠受讓人的任何金額中扣除該支付金額。
13.其他.
(a)本獎勵和本協議應根據伊利諾伊州的法律在所有方面進行解釋、管理和統治。
(b)本處所使用的大寫詞語如未在本處定義，應依照計劃中所規定的含義。
(c)獎勵中的任何內容均不應授予受贈人任何權利成爲或繼續成爲公司或其子公司的僱員，也不得以任何方式干擾公司或其子公司在任何時候基於任何理由或無理由終止受贈人的僱傭權利。
(d)本協議已經由各方審查，因此草擬文件一方造成的不明確之處應不在本協議的解釋或解讀中適用。如果本協議的任何部分因任何原因被視爲無效，其餘部分仍應完全有效。
(e)本協議構成各方就本協議主題的整個協議，任何先前的了解或陳述均不得撤銷。
關於此主題的協議提前生效對任何一方均不具約束力，除非在此明文規定；但是，本協議（包括第3和第4款）應受僱傭或離職協議（已經或可能由受贈人和公司簽署）的任何書面規定約束，就本協議規定的獎勵而言，有關僱傭或離職協議的規定應優先於本協議的任何不一致或相反規定。未經雙方簽署的明確書面文件證明，任何關於同意、放棄、修改或修訂本協議的，或者在此相關義務上任何一方承擔的附加義務，均不得生效，並且應有明確參照。任何關於同意、放棄、修改或修訂本協議的，不應解釋爲適用於除特定製定之事項之外的任何過去或未來事件。
(f)本協議應解釋爲與計劃的規定一致，如果本協議與計劃條款發生衝突，則應以計劃條款爲準，任何與計劃條款衝突的本協議條款應無效。
有關本協議條款的問題應直接向公司的公司秘書諮詢：630/227-2060；傳真630/227-2058。