展示10.4
2025財年表格
AAR CORP.
績效限制性股票協議
（協議）
根據aar corp. 2013年股票計劃的規定（自2020年7月13日起修訂並重述，反映自2020年7月13日以來的修訂）和2025財年長期激勵計劃（以下簡稱「計劃」），特此參照其條款，且考慮到受讓人在此所提供的協議，特此授予德拉瓦州公司aar corp.（以下簡稱「公司」）於2024年7月22日（「授予日期」）起生效的績效限制性股票獎勵（「獎勵」），爲公司普通股（「普通股」，面值1.00美元）數量（「獎勵股」），如載於公司向受讓人發出的獎勵授予函並同此合併引用的通知所述，受制於此處的沒收和不可轉讓條款以及此處所列其他條款和條件：
1.受讓人接受接受本協議規定的獎勵條款需受讓人確認接受，並在摩根士丹利的網站（www.stockplanconnect.com）上確認接受此獎勵和本協議。如果受讓人在收到獎勵通知之日起30天內未接受此獎勵和本協議，則上述獎勵將失效，除非公司簽署延長接受期限的書面說明。
2.業績條件該獎勵的條件是公司在2024年6月1日到2027年5月31日期間達到持續經營收入、投入資本回報率和相對股東總回報績效目標。如果公司未達到計劃中設定的門檻水平的績效目標，受託人將放棄公司所有獎勵股份。如果公司達到或超過門檻水平但低於目標水平的績效目標，根據計劃確定，受託人將放棄相應數量的獎勵股份。如果公司達到或超過目標水平的績效目標，根據計劃確定批准的獎勵股份數量。
3.（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。受託人聲明接受獎勵股份時不考慮轉讓該獎勵股份，也不會在獎勵日起至根據本協議第4款釋放適用於該獎勵股份的限制期限結束之日出售、轉讓、質押或以其他方式拘束該獎勵股份。
4.限制解除除第2和第5款的規定外，2027年7月31日，將解除關於全部獎勵股份的限制，但有以下例外情況：
(a)截至本募集說明書日，我們目前沒有計劃向我們的公司的僱員、董事或官員提供任何年金、養老金或退休福利。除第2款的規定外，如果受託人在限制期限最後一日之前因退休、死亡或殘疾之外的任何原因結束與公司及其所有子公司的僱傭關係，則受託人應將所有未從第3款限制中解除的獎勵股份放棄給公司。
(b)養老根據第2段的規定，如果被授予人在養老之前因於公司和所有公司的終止而終止，那麼管制期將於2027年7月31日終止。
對於此目的，「養老」指被授予人自願終止就業，或者在他已（A）滿65歲或（B）滿55歲且他的年齡加上他在公司和附屬公司連續服務的年數至少爲75時，由公司或附屬公司無故終止就業。
(c)死亡或傷殘根據第2段的規定，如果被授予人在授予日期之後且在2027年7月31日或之前因死亡或殘疾而終止與公司及其所有附屬公司的就業，那麼管制期將根據通過將授予股份數量乘以一個分數確定的獎勵股份的份額按比例終止，該分數的分子是從授予日期到死亡或殘疾日期間過去的完整月份數，分母爲36（管制期的完整月數。其餘股份將被沒收並歸還給公司。對於此目的，「殘疾」是指被授予人由於任何可以預期會導致死亡或已持續或可預期將持續不少於12個月的連續期間內的任何醫學確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有利活動。
(d)管制協議如果在未提前從此處的限制中釋放獎勵股份之前的任何時間，未經公司明示書面同意，被授予人直接或間接地，獨自或作爲合夥企業、團體或合資企業的一員，或作爲任何公司的僱員、官員、董事或持有任何公司大於1%的股東，或以任何身份從事與公司或其關聯公司在被授予人任職期間的任何業務相競爭的任何活動，被授予人應將尚未從本第3段的限制中釋放的所有獎勵股份交還給公司。
5.控制權變更如果與公司的控制權變更有關，獎勵由收購方或存續實體繼續或承擔，並在此類控制權變更後的兩年內，無論是由公司或公司的子公司無故終止受讓人的僱傭關係，還是受讓人因合理原因終止與公司及所有子公司的僱傭關係，則不考慮本協議中規定的任何條件或限制，受讓人應有權獲得相應數量的獎勵股份，即使累計淨利潤績效目標未達到目標水平，並且限制期限將終止所有此類獎勵股份。爲此，(a)「無故」是指（i）受讓人在履行其被分配的職責時出現的不誠實、欺詐或違反信任、嚴重疏忽或重大不當行爲、或實質性不履行職責、故意違反公司政策，(ii)受讓人的任何行爲或不作爲，是導致對有公司管轄權的監管機構請求或建議暫停或撤銷參與者或對公司或受讓人施加制裁的重大原因，或（iii）受讓人對其與公司之間的任何適用的就業協議實質性違約，以及每種情況下，
公司應有唯一酌情權來判斷受讓人的僱傭終止是否屬正當理由；「正當理由」表示：(i) 受讓人在實質上工作職責、責任、權力或職能方面自控制權變更之前享有的工作職責、責任、權力或職能的重大減少，或者出現在變更控制權後的兩年內任何時間的薪酬（包括福利）重大減少；(ii) 受讓人的主要就業地點至少變更100英里。
6.流通股份變動。如果普通股的優先股數目通過拆股、送轉、合併股份、分拆、向股東分配資產或在授予日期後發生收購導致的已上市的獎勵的假設或轉換髮生任何變化，那麼獎勵股份將在任何此類交易中被視爲其他普通股進行相同處理。在任何此類交易中，因獎勵股份而由受讓人獲得的任何額外普通股都將受到那些爲其發行額外股份時適用的相同限制。
7.受讓人的權利。作爲獎勵股份持有人，受讓人在發行後有權享有所有aar corp.的股東權利，包括但不限於，有權獲得自授予日期以來宣佈和支付的股息；但條件是，這樣的股息將被公司累積保留，直至第2款描述的績效條件達到，或者如第5款所述，此前提，累積股息將在績效條件達到或如第5節所述的情況下以現金形式支付給受讓人。任何與已被沒收的獎勵股份有關的累積或未支付股息也將被沒收。
8.股份根據第3段規定，受讓人將需要向公司簽署一份股權轉讓書，該轉讓書將在與獎勵股票相關的限制解除後被取消。獎勵股票將由公司以電子記賬形式保存在公司的過戶代理記錄上，連同已簽署的股權轉讓書，存放在受讓人的帳戶中，直至根據本協議或計劃的規定解除限制，或者將此類獎勵股票作爲公司的歸屬股份。一旦限制解除，受讓人將有權獲得已解除限制的獎勵股票，公司同意在過戶代理記錄上以電子形式發行此類獎勵股票。受讓人請求時，過戶代理將以電子形式將這些已解除限制的獎勵股份轉移至受讓人的經紀人帳戶，或以受讓人的名義發行代表已解除限制的獎勵股票的股份證書。
9.說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。公司可以自行決定，在發放給受讓人的任何電子股份或代表獎勵股票的證書上加上公司認爲需要遵守任何法律或法規的標籤。
10.委員會權力委員會可能會將獎勵股票設定爲委員會認爲爲了遵守任何法律或法規或證券交易所的要求而必要或有必要的條件、限制或限制。在任何情況下
在限制期間，委員會可以減少或終止所有或部分股票獎勵股票的適用的限制期。
11.都需代扣稅款。作爲行使期權的條件，參與者應進行相關安排，以滿足與行使相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務，同時，參與者還應進行適當的安排，以滿足與行使通過行使期權獲得的股票處理相關的任何聯邦、州、地方或外國代扣稅款義務。授予方應向公司支付足夠的金額，以滿足所有最低的稅收扣減要求，包括在聯邦、州和地方所得稅法下產生的要求，在提供任何股票獎勵股票之前。最低扣稅要求的支付可以通過以下一種或多種方式進行：(a) 現金支付, (b) 從授予方向提交了不可撤銷指令以從常股獎勵的股份銷售所得中向公司支付稅款金額的證券經紀人處收到的現金, (c) 通過向公司交付授予方所持有且符合公司認可的其他普通股，在支付日期的公允市場價值交易, (d) 通過聲明對以前持有的普通股擁有權來支付, 或 (e) 通過從應分配給授予方的股票獎勵股份中扣除普通股進行支付。支付應按照通過摩根士丹利提供的在線程序在計劃在線網站上進行 (www.stockplanconnect.com)。
12.分發的延遲儘管本協議中有與此相反的任何條款，但獎勵股份的任何部分的分發都應受董事會自行決定的行動所約束，以其單獨判斷 (a) 以實施、修改或維持計劃或可在滿足本獎項項下分發的獎勵股票的要求方面必要的所有1913年修訂案《證券法》或任何適用司法管轄區的證券法的註冊， (b) 允許採取任何行動，以便 (i) 在將普通股上市交易所上市時列出該獎勵股票，或 (ii) 遵守與爲其普通股股票維持公開市場相關的限制或法規，包括獎勵股票所在的任何股票交易所的規則或法規，或 (c) 決定該獎勵股票及計劃是否豁免此類註冊或無需採取 (b)(ii) 中提到的行動；公司不因本獎項的任何條款或本協議的任何規定或計劃被迫違反1913年《證券法》或任何有管轄權的政府法律而發放或釋放獎勵股票。任何此類延遲都不會縮短附加在獎勵股份上的任何限制的期限，公司及其董事或高管均無義務或責任向受託方或任何其他人士發行被延遲的獎勵股票。
13.收回. 儘管本協議的任何其他條款，公司應有權根據公司的薪酬收回政策或任何時有效的其他政策，尋求收回所給予的任何部分獎勵（包括通過減少未發放的獎勵股份或由受讓人向公司匯款獎勵股份，股份先前已限制解除，或按照先前限制解除獎勵股份，等值現金支付）。 尋求收回的價值應當由公司判斷。 公司應有權根據適用法律的規定，將該付款金額從公司可能欠受讓人的任何款項中扣除。
14. | 其他。 |
(a)Award和本協議應根據伊利諾伊州法律的規定，在所有方面進行解釋、實施和管理。
(b)本協議中使用的大寫術語（如未在本協議中定義）將具有計劃中規定的含義。
(c)獎勵中的任何內容均不得賦予受讓人有權成爲或繼續成爲公司或其子公司的僱員，也不得以任何方式干擾公司或其子公司隨時以任何原因或無原因終止受讓人的僱傭關係。
(d)各方已審查本協議，因此，關於由一方導致文件起草的任何模糊之處應不適用於此的規則，再者，如果本協議的任何部分因任何原因被視爲無效，其餘部分仍應完全有效。
(e)本協議構成各方關於此事項的完整協議，關於此類事項的任何先前理解或表述均不對任何一方具有約束力，除非已納入其中；但是，本協議（包括第4和第5段）應受公司與受讓人簽訂或可能簽訂的任何書面僱傭或離職協議的規定約束，關於獎勵的僱傭或離職協議的規定應優先於本協議的任何不一致或相反規定。任何一方在本協議相關事項上作出的任何同意、豁免、修改或修正，或附帶的額外義務，除非由雙方簽署的書面文件並明確提及本協議，否則不具有約束力。就本協議的同意、豁免、修改或修正而言，不得將其解釋爲適用於除其專門作出的事件外的任何過去或將來事件。
(f)本協議應與計劃的條款一致解釋，在本協議條款與計劃條款之間發生衝突的情況下，應以計劃條款爲準，任何與計劃條款衝突的本協議條款應視爲無效。
有關本協議條款的問題應直接向公司董事會秘書：630/227-2060；傳真630/227-2058。