错误 --12-31 2024 Q2 0002006815 0002006815 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:每单位包含一类普通股和半张认股权证。 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:每股普通股票面值0.0001美元。 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:认股权证持有人 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 2024-09-23 0002006815 2024-06-30 0002006815 2023-12-31 0002006815 VACHU:A类普通股持有人 2024-06-30 0002006815 VACHU:A类普通股持有人 2023-12-31 0002006815 VACHU:B类普通股持有人 2024-06-30 0002006815 VACHU:B类普通股持有人 2023-12-31 0002006815 2024-04-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:A类普通股股东 2023-12-31 0002006815 VACHU:B类普通股股东 2023-12-31 0002006815 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0002006815 us-gaap:RetainedEarningsMember 2023-12-31 0002006815 VACHU:A类普通股股东 2024-03-31 0002006815 VACHU:B类普通股股东 2024-03-31 0002006815 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-03-31 0002006815 us-gaap:RetainedEarningsMember 2024-03-31 0002006815 2024-03-31 0002006815 VACHU:A类普通股成员 2024-01-01 2024-03-31 0002006815 VACHU:B类普通股成员 2024-01-01 2024-03-31 0002006815 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-03-31 0002006815 us-gaap:RetainedEarningsMember 2024-01-01 2024-03-31 0002006815 2024-01-01 2024-03-31 0002006815 VACHU:A类普通股成员 2024-04-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:B类普通股成员 2024-04-01 2024-06-30 0002006815 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-04-01 2024-06-30 0002006815 us-gaap:RetainedEarningsMember 2024-04-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:A级普通股股东 2024-06-30 0002006815 VACHU:B级普通股股东 2024-06-30 0002006815 us-gaap:AdditionalPaidInCapitalMember 2024-06-30 0002006815 us-gaap:RetainedEarningsMember 2024-06-30 0002006815 us-gaap:初次公开募股成员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 美国通用会计准则:超额配售选项成员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 us-gaap:初次公开募股成员 2024-08-08 0002006815 VACHU:私人配售认购权证股东 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:私募认股权会员 2024-08-08 0002006815 VACHU:首次公开募股和私募会员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:首次公开募股和私募会员 2024-08-08 0002006815 us-gaap:CommonClassAMember 2024-08-08 0002006815 VACHU:私募认股权会员 VACHU:赞助商会员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:私募认股权会员 VACHU:康特费兹债券公司和奥迪恩资本集团LLC会员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:创始股份成员 2024-01-01 2024-01-11 0002006815 VACHU:创始股份成员 2024-02-01 2024-02-16 0002006815 VACHU:创始股份成员 2024-05-01 2024-05-31 0002006815 VACHU:创始股份成员 2024-07-01 2024-07-19 0002006815 VACHU:创始股份成员 2024-06-30 0002006815 VACHU:赞助成员 2024-01-11 0002006815 VACHU:赞助成员 2023-12-19 2024-06-30 0002006815 VACHU:锚定支持协议成员 2024-06-30 0002006815 VACHU:包销协议成员 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 2024-08-08 0002006815 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:康特菲兹及公司成员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:Odeon Capital Group LLC 成员 2024-08-01 2024-08-08 0002006815 VACHU:赞助方成员 2024-01-01 2024-06-30 0002006815 VACHU:包销商成员 2024-08-08 美元指数 xbrli:股份 美元指数 xbrli:股份

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 10-Q

 

(标记一个)

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

 

截至2024年6月30日季度结束 2024年6月30日

 

 

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

 

过渡期从__________到__________。

 

委员会档案编号: 001-42211

 

航海家收购公司。

 

(依凭章程所载的完整登记名称)

 

开曼群岛   N/A
(公司成立所在地或其他行政区划)
的注册地或组织地点)
  (州或其他管辖区 的
识别号码)

 

131 Concord 街

布鲁克林, 纽约

  11201
(总部办公地址)   (邮政编码)

 

(347) 720 2907

 

(注册人电话号码,包括区号)

 

无可奉告

 

(如与上次报告不同,列明前名称、前地址及前财政年度)

 

根据法案第12(b)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易符号   每个注册的交易所的名称
单位,每股由一股 A 类普通股及一半股权证组成   瓦丘   纳斯达克 全球市场
A 类普通股,面值每股 0.0001 美元   瓦赫   纳斯达克 全球市场
认股权证,每股全权证,让持有人以每股 11.50 元的价格购买一股 A 类普通股,可于完成首次业务合并后 30 天后行使,并将于我们的初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期   瓦赫夫   纳斯达克 全球市场

 

请勾选是否根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定,申报人已在过去12个月内(或根据要求提交此类报告的更短时间内)提交了所有要提交的报告,并且在过去90天内一直符合此类归档要求。 ☒  ☐ 否

 

请勾选,无论在过去12个月内(或在要求提交这些档案的更短期间内),申报人是否已依照R S-t规则405条(本章232.405条)的规定递交了每一个交互式数据文件。☒ ☐ No

 

请载明检查标记,公司是否为大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型报告公司或新兴成长公司。请于「交易所法案」第1202条中查阅「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。

 

大型加速归档人 加速归档人
非加速归档人 小型报告公司
  新兴成长型企业

 

若为新兴成长型公司,请勾选该选项以指示公司选择不使用依据第13(a)条的《交易所法》提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期进行遵循。

 

请勾选表示公司是否为外壳公司(交易所法第1202条定义)。 ☐ 是 ☒没有

 

截至2024年9月23日,申报人共有股,每股面值为$0.0001,已发行并流通。 31,625,000 其普通股每股面值为$0.0001,已发行并流通。

 

 

 

 

 

 

VOYAGER ACQUISITION corp.

 

提交第10-Q表格的指数

 

    页面 #
财务报表第一部分   1
项目1.财务报表(未经审计)   1
项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论与分析。   18
项目3.有关市场风险的定量和质量披露   23
项目 4. 控制项和程序的评估   23
     
第二部分 - 其他信息   24
项目1. 法律诉讼   24
第1A项。风险因素   24
第 2 项。未注册的股票发行和款项使用   24
第三项。优先证券拖欠。   24
项目4. 矿安披露   24
项目5。其他信息。   24
项目6. 附件   25
     
签名   26

 

i

 

 

关于前瞻性陈述的警语

 

本第10-Q表格中的部分声明系“前瞻性声明”,依1934年《证券交易法》第21E条修订本内容并受其创设之安全港制约。本第10-Q表格中所有声明均为前瞻性声明,并非历史事实声明,包括有关我们未来营运和财务状况、业务策略和计划以及我们对未来营运目标的声明。 “相信”、“可能”、“将”、“预估”、“持续”、“预期”和类似表达旨在辨别前瞻性声明。我们主要根据当前对未来事件和金融趋势的期望和预测作出这些前瞻性声明,我们相信这些事件和趋势可能影响我们的财务状况、营运结果、业务策略、短期和长期营运目标和财务需求。这些前瞻性声明可能受到多个风险、不确定性和假设的影响,包括我们在于2024年7月31日的招股说明书中描述的那些“风险因素”,以及我们向SEC提交的任何后续申报文件中描述的,以及任何参考文件中描述的,可能导致结果与这些前瞻性声明所预期的大相径庭的风险和因素。

 

此外,我们在极具竞争力且迅速变化的环境中运作。新风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,以及任何因素或多个因素可能使实际结果与我们可能提出的任何前瞻性声明中所含内容有重大不同程度的可能性。考虑到这些风险、不确定性和假设,在本季度报告表格10-Q中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与预期或前瞻性声明中默示的结果有重大且负面的不同。

 

虽然我们相信,预测的内容是合理的,但我们无法保证未来结果、活动水平、表现、成就或预期中反映的事件和情况将发生。在完成此Form 10-Q季度报告后,我们无义务更新这些前瞻性陈述中的任何内容,以符合实际结果或修订后的预期。

 

ii

 

 

第一部分 — 财务资讯

 

第1项。基本报表。

 

航海者 并购公司

 

基本报表指数

 

    页面
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的简明资产负债表   2
截至2024年6月30日止三个月及六个月未经审核的营运基本报表   3
截至2024年6月30日止三个月及六个月未经审核的股东权益变动总表   4
截至2024年6月30日止六个月未经审核的现金流量简明表   5
简明财务报表附注(未经审计)   6

 

1

 

 

航海家收购公司。
缩表

 

                 
   

截至日期

六月三十日,
2024

   

截至日期

12月31日
2023

 
    (未经查核)        
资产                
流动资产:                
现金   $ 25,000     $ -  
全部流动资产     25,000          
与拟议公开发行相关的递延发行成本     367,381       71,680  
总资产   $ 392,381     $ 71,680  
                 
负债和股东赤字                
流动负债:                
递延发行费用   $ 211,955     $ 71,680  
应付帐款和应计费用     35,000       5,000  
因赞助商而欠款     228,274       -  
流动负债合计     475,229       76,680  
                 
承诺和条件                
股东资不抵债                
优先股,$0.0001 面值;1,000,000 授权股份为 已发行股数:     -       -  
A类普通股,$0.0001 面额为0.0001; 200,000,000 授权股份为 已发行股数:     -       -  
B类普通股,$0.0001 面额为0.0001; 20,000,000 授权股份为 6,325,000 股份发行及流通(1)(2)     633       -  
资本公积额额外增资     24,367       -  
累积亏损     (107,848 )     (5,000 )
股东资产总赤字     (82,848 )     (5,000 )
负债总额和股东资产总赤字   $ 392,381     $ 71,680  

 

 
(1)

截至2024年6月30日,包括最多825,000股B类普通股,如果承销商未全数或部分行使超额给股权选择权,则可能被没收(参见附注5和7)。

(2) 2024年1月11日,公司因向赞助商发行5,750,000股B类普通股而收到25,000美元。2024年2月16日,另外发行了1,725,000股B类股给赞助商,将其总数增加到7,475,000股。2024年5月31日,公司再向赞助商发行了28,750股B类股。然而,截至2024年7月19日,公司没收了1,178,750股股票,使赞助商持有6,325,000股B类股。截至2024年6月30日,股份和每股数据已在基本报表中进行追溯调整(参见附注5和7)。

 

附注是这些基本报表的重要组成部分

 

2

 

 

航海家收购公司。
未经审计的综合损益表

 

           
   对于
三个月结束
6月30日
2024
   对于
六个月结束
6月30日
2024
 
总部及行政费用  $50,808   $102,848 
           
净损失  $(50,808)  $(102,848)
           
基本和稀释后的加权平均股份(1)(2)   5,500,000    5,500,000 
           
每股基本及稀释净亏损  $(0.01)  $(0.02)

 

 
(1) 截至2024年6月30日,该数字不包括高达825,000股B类普通股,如果承销商未完全或部分行使超额配售选择权则可能被没收(请参阅注5和7)。
(2) 2024年1月11日,公司因向赞助商发行5,750,000股B类普通股而收到25,000美元。2024年2月16日,又向赞助商发行1,725,000股B类股票,使其总股数增加至7,475,000股。2024年5月31日,公司向赞助商再发行28,750股B类股票。然而,2024年7月19日,公司没收了1,178,750股股票,使赞助商仍持有6,325,000股B类股票。截至2024年6月30日,在基本报表中的股份和每股数据已进行追溯更新(请参阅注5和7)。

 

附注是这些基本报表的重要组成部分

 

3

 

 

航海家收购公司。

股东权益变动总结表

截至2024年6月30日止三个月和六个月(未经审核)

 

                                                         
    普通股     额外的           总计  
    A级     B级股     实收资本     累计     股东的  
    股份     金额     股份     金额     资本     赤字累计     赤字累计  
账目余额-2024年1月1日     -     $ -       1     $ -     $ -     $ (5,000 )   $ (5,000 )
发行b类普通股(1)(2)     -       -       6,325,000       633       24,367       -       25,000  
取消1股份                     (1 )     -       -       -       -  
净损失     -       -       -       -       -       (52,040 )     (52,040 )
截至2024年3月底的结余(未经审核)     -     $ -       6,325,000     $ 633     $ 24,367     $ (57,040 )   $ (32,040 )
净损失     -       -       -       -       -       (50,808 )     (50,808 )
截至2024年6月30日的结余(未经审核)     -     $ -       6,325,000     $ 633     $ 24,367     $ (107,848 )   $ (82,848 )

 

 
(1)

截至2024年6月30日,此数字包括最多825,000股B类普通股,如果买方独家认购权未被承销商全数行使或部分行使,则可能被没收(见注5和7)。

(2) 2024年1月11日,公司因发行5,750,000股B类普通股给赞助商而收到25,000美元。2024年2月16日,额外发行1,725,000股B类股给赞助商,将其总数增至7,475,000股。2024年5月31日,公司向赞助商再发行28,750股B类股。然而,2024年7月19日,公司没收了1,178,750股股份,使得赞助商持有6,325,000股B类股。截至2024年6月30日,在基本报表中股份和每股数据已在回顾性调整中更新(参见注5和7)。

 

附注是这些基本报表的重要组成部分

 

4

 

 

航海家收购公司。

现金流量简明表(未经审计)

 

         
    融资活动产生的净现金流入额为
六个月结束
6月30日
2024
 
经营活动产生的现金流量:        
净损失   $ (102,848 )
营运资产和负债的变化:        
应付帐款和应计费用     30,000  
应付赞助商款项增加     72,848  
经营活动产生的净现金流量   $ -  
         
财务活动中的现金流量        
向赞助商发行股份所得   $ 25,000  
筹资活动提供的净现金   $ 25,000  
         
现金增加量   $ 25,000  
期初现金   $ -  
期末现金   $ 25,000  
         
补充揭露非现金投资和融资活动:        
资产中包含在应计费用中的延迟发行成本   $ 211,955  
由赞助商支付的延迟发行成本   $ 155,426  

 

附注是这些基本报表的重要组成部分

 

5

 

 

航海家收购公司。

简明基本报表附注

2024年6月30日

 

注 1. 组织和业务运作描述

 

Voyager Acquisition corp(下称“公司”)是一家空白支票公司,于2023年12月19日作为开曼群岛免税公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股份交易所、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务组合,与一家或多家公司进行业务组合,该公司尚未确定(“业务组合”)。

 

截至2024年6月30日,公司尚未开展业务。 2023年12月19日(创立之日)至2024年6月30日期间的所有活动均与公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,详情如下。 公司在初次业务组合完成后,才有可能产生任何营业收入。 公司将通过来自首次公开募股所得款项的现金及现金等价物上的利息收入来获得非营业收入。 公司已选择12月31日为其财政年度终结。

 

首次公开发行

 

公司首次公开募股的登记声明已于2024年8月8日生效。首次公开募股(“IPO”)牵涉 25,300,000 元(“单位”),含 3,300,000 单元是根据承销商超额配售选项行使而发行的。 每一单元包括公司一股面值0.0001美元的A类普通股(“普通股”),以及一半可赎回认股权证(“认股权证”),每一整数认股权证赋予持有人以11.50美元的价格购买一股普通股的权利。 每一单元以每单元10.00 的价格出售,为公司产生总额253,000,000 的总收益(“公开收益”)(见注3)。

 

随著该公司与 Voyager 收购赞助商 Holdco LLC 于 2024 年 8 月 8 日发出的私人配售权证购买协议,以及该公司与康托·菲茨杰拉德 & Co. 和奥德翁资本集团有限责任公司之间的私人配售权证购买协议于 2024 年 8 月 8 日完成首次公开招股同时,该公司完成了私人售卖 7,665,000 购买价格为 $ 的认股权证(「私人配售权证」)1每张私募认股权证 .00,产生本公司所得款项总额为 $7,665,000 (「私人所得款项」及公众所得款项连同「发售所得款项」)。私募配售认股权证与在首次公开招股中出售的认股权证相同(见注 4)。

 

交易成本达到$17,098,246,其中$4,400,000 现金包销售费$12,045,000 推迟承销费用的一部分(有关内容请参阅附注6),及$653,246 的其他发行成本。

 

信托账户

 

截至2024年8月8日,初次公开招股(IPO)及定向增发(Private Placement)结束后,所有基金类型的净收益$254,265,000 ($10.05 每单位)的初次公开招股的净收益和定向增发的部分收益已放入一个由大陆股票转仓及信托公司(Continental Stock Transfer & Trust Company)担任受托人的账户(“信托账户”),并仅投资于美国政府国库债务,期限为185天或以下,或符合投资公司法案下2a-7规则规定的一些条件的货币市场基金,该等基金仅投资于直接美国政府国库债务,直至以下情况先发生:(i)完成首次业务组合,(ii)如果公司无法在完成窗口内完成首次业务组合,则安排赎回公开股份,并受适用法律约束,以及(iii)与就修订公司的修订及重签书面和组织章程修改要求赎回100%公开股份的条款或期限事宜,如果公司未在完成窗口内完成首次业务组合或涉及股东权利或首次业务组合前活动的其他重要条文。存入信托账户的款项可能受到优先于公众股东优先权的债权人的索赔。

 

6

 

 

公司管理层对首次公开发行的净收益以及定向增发单位(见附注4定义)的具体应用享有广泛的自主权,尽管其中绝大部分的净收益预期将通常用于完成业务组合。无法保证公司能够成功完成业务组合。公司必须完成一个或多个初始业务组合,其中至少一个运营业务或资产的公平市值相当于信托账户所持净资产的80%(不包括推迟支付的承销佣金和信托账户存入利息所应支付的税款),该净资产在签署进行业务组合协议时。只有在业务组合后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通投票证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,使其无需根据1940年修订版投资公司法下的投资公司法注册,公司才会完成业务组合。无法保证公司能够成功实现业务组合。

 

公司将在业务结合完成后,为其A类普通股股东提供机会赎回所有或部分公开股票,方法为(i)召开股东大会批准业务结合或(ii)透过要约收购。

 

所有的公开股份均包含赎回功能,允许在涉及清算时赎回这些公开股份,如果有股东投票或涉及对公司修宪和重编章程的初次业务组合以及与公司修订章程和章程的某些条款的某些修正。根据美国证券交易委员会(“SEC”)及其对可赎回权益工具的指导,这已写入财务会计标准局(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)第480号专题,“将负债与权益区分开来”(“ASC 480”),10-S99段,如果赎回条款并非完全由公司控制,则要求受赎普通股的分类在永久权益之外。因此,所有的公开股份均被列为暂时权益,不包括公司资产负债表的股东赤字部分。考虑到公开股份是与其他独立工具(即公开认股权证)一起发行的,按照FASB ASC第470-20号专题“带换股和其他选项的债务”的规定确定的分配款项,被分类为暂时权益的A类普通股的初始携带价值。暂时权益的初始携带价值之折价在完成首次公开发行时增加,使携带价值等于该日期的赎回价值。与可赎回A类普通股相关的增值或重新计量被认定为对保留盈余的减少,或者在没有保留盈余的情况下,列入资本公积。与可赎回的A类普通股相关的增值排除在每股收益之外,因为赎回价值接近公平价值。公开股份是可赎回的,并被列为这样的情况,直到发生赎回事件的日期。

 

除非公司拥有至少$的纯有形资产,否则公司已决定不执行任何业务组合。5,000,001 以避免受到《证券法》颁布的规则419的约束,公司在进行这样的组合时,如果公司寻求与对象业务进行初始业务组合,对方业务设有任何形式的运营资本结算条件,或者要求我们在进行该等初始业务组合时从trust账户中取得最低金额的资金,其纯有形资产门槛可能限制公司执行此等初始业务组合的能力(因为公司可能需要赎回较少数量的股份),并可能迫使公司寻求第三方融资,该融资可能按照公司可接受或根本无法接受的条款提供,导致公司可能无法实现此等初始业务组合,并且可能无法在适用的时间范围内找到其他合适的目标,即使能够找到。

 

每位公众股东均可选择无论是否赞成或反对所提议的交易而赎回其公众股份。如果公司在业务组合方面寻求股东批准,则首次公开发行(“首次股东”定义见附注5处)持有创办人股份的持有人同意投票赞成业务组合,包括投票支持其首次公开发行后或之后购买的任何公众股份。此外,首次股东同意在业务组合完成时放弃其关于其创办人股份和公众股份的赎回权。此外,公司同意在赞助方事先同意的情况下,不得就初始业务组合的最终协议进行谈判。

 

7

 

 

尽管前述事项,公司的第二次修订和重申组织大纲和章程将规定一位公开股东,连同任何该股东之联属公司或任何与该股东合作或作为「团体」(根据1934年修订法案第13条的定义)的其他人,将限制就首次公开发行时售出的A类普通股进行超过总数15%或以上的股份赎回,未经公司事先同意。

 

公司的赞助商、执行官、董事和董事提名人将同意不提议修订公司修订后的章程和组织章程,以影响公司对于业务组合相关的赎回义务的实质或时间,或在公司未完成业务组合的情况下赎回其公众股的100%,除非公司提供公众股东有机会将他们的A类普通股与任何该等修订相结合时赎回。

 

如果公司无法在该 18 个月内完成首次业务合并,则本公司可延长完成业务合并的时间最多两次,每次额外延长三个月(或者,如果公司延长完成业务合并的时间全额延长最多 24 个月),或 2026 年 8 月 12 日(「合并期」),公司将 (1) 于清盘目的以外停止所有业务;(2) 在合理的情况下尽快停止所有业务可以,但之后不超过 10 个工作日,以每股价格赎回公共股份,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(减少最多 $)100,000 支付解散费用的利息及其利息将扣除应缴税)除以当时发行及未发行的公共股份数目,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有);及 (3) 在该等赎回后尽快,在其余股东和董事会批准后尽快清算和解散在每种情况下,对本公司在开曼群岛下的义务规定债权人的索偿法律及其他适用法律的要求。公开认股权证或私人配售权证将不会有赎回权或清算分配,如本公司未能在 18 个月内完成首次业务合并,并且公司可延长完成业务合并的时间最多两次,每张额外三个月(如果公司延长首次公开发行期限至最多 24 个月后,则可延长至最多 24 个月完成业务合并的完整时间)。

 

如果公司未能在组合期内完成业务合并,则初始股东将同意放弃其关于创办人股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开发行后或之后收购公开股份,则如果公司未能在组合期内完成业务合并,他们将有权根据信托账户从公司的公开股份提取清算分配。承销商同意,如果公司未能在组合期内完成业务合并,他们将放弃信托账户中持有的待付承销佣金的权利(请参见附注6),并在此情况下,此类金额将包含在信托账户中的资金中,以用于赎回公司的公开股份。在这种分配情况下,信托账户剩余可供分配的每股价值(包括信托账户资产)可能仅为每股10.05美元。为保护信托账户中的金额,赞助商同意,如果第三方对公司提供服务或售卖产品,或公司已与之进行书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务要求索赔,导致信托账户中的资金低于(i)每股公开股份的10.05美元,或(ii)信托账户清算日期时每股公开股份实际金额的情况下,少于10.05美元,因信托资产价值下降所致,并减去应付税金,赞助商将对公司承担责任;但对于任何已对信托账户中的资金放弃所有权利的第三方或潜在目标业务的索赔(不论这种放弃是否可以强制执行)均不适用此责任,亦不适用于任何有关该公司对首次公开发行承销商的赔偿条款下的索赔,包括《1933年证券法》(经修订后,以下简称“证券法”)下的负债。如果执行的放弃权被认定无法对第三方生效,则在任何对赞助商对第三方索赔的责任程度上,赞助商将不需承担任何责任。公司将努力通过让供应商、服务提供商(除了公司的独立注册会计师)、潜在目标业务或与公司开展业务往来的其他实体与公司签署协议,放弃任何对信托账户中的资金的任何权利、标题、利益或索赔,以降低赞助商因债权人索赔而不得不对信托账户提供赔偿的可能性。

 

8

 

 

流动性和资本来源

 

截至2024年6月30日,公司现金余额为$25,000 ,并且工作资本亏损为$450,229 (不包括延后发行成本)。此外,公司已经并预期将继续承担为实现业务组合而产生的重大成本。为了公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15《披露关于实体可能继续作为营业实体的不确定性》的进行营业能力评估,截至2024年6月30日,管理层已确定公司可以从某些创始股股东获取资金,且这些个人有能力提供这些资金,足以资助公司超过一年的营运资本需求。此外,由于在2024年8月8日结束首次公开募股,公司拥有足够的资金来满足公司的一年营运资本需求,直到制作这些财务报表之日起至少一年。公司不能保证成功实现业务组合的计划。

 

注 2。 重要会计政策摘要

 

报告基础

 

公司附属的未经审核的简明综合基本报表,是按照美国通用会计准则(“GAAP”)以及SEC的规则和法规进行呈现的。根据SEC有关中期基本报表的规则与法规,省略了根据美国GAAP准备的基本报表中通常包含的某些信息和附注披露。2023年12月31日的资产负债表信息来源于截至该日期的经审计的基本报表。

 

根据管理层的观点,所有必要的调整(包括正常经常性调整、公司内部调整、重分类和非经常性调整)已记录,以充分呈现我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况,以及截至2024年6月30日结束的三个和六个月的营运和现金流量结果。

 

新兴成长公司

 

本公司是「新兴成长型公司」,如《1933年证券法》第2(a)条所定义,经2012年「创业公司大跃进法案」(JOBS法案)修订后的定义,本公司可能享受某些豁免权,适用于其他非新兴成长型公司的各项报告要求,包括但不限于不需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师覆核要求、在其周期性报告和代理人声明中减少对高管薪酬的披露义务,以及豁免需要举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票和股东批准未获事先批准的任何黄金降落伞付款的要求。

 

此外,JOBS法案102(b)(1)条规定新兴成长企业无需遵守新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即未有证券法登记生效声明或未拥有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计标准为止。 JOBS法案规定公司可以选择退出延长过渡期,并遵守适用于非新兴成长企业的要求,但任何此等退出选择均为不可取消。公司已选择不退出该延长过渡期,这意味著当发布或修订标准并且对公开或私人公司有不同的应用日期时,作为新兴成长企业的该公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使该公司的基本报表与另一家既非新兴成长企业也未选择使用延长过渡期的公开公司之间的比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在潜在差异。

 

9

 

 

估计的使用

 

根据GAAP准则编制基本报表需要管理层进行估计和假设,这些会影响资产和负债的报告金额,以及在基本报表日期和报告期间的费用金额。

 

进行估计需要管理层行使重大判断。至少有相当可能性,财务报表日期存在的控制项、情况或一连串的事件的影响估计,管理层在制定估计时考虑过的,可能因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果与那些估计可能有显著差异。

 

现金及现金等价物

 

公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资在购买时视为现金等价物。截至2024年6月30日,该公司持有$25,000 以现金和 股普通股的形式,估值为$ ,实现了收购。 现金等价物。 截至2023年12月31日,现金或现金等价物。

 

首次公开发行相关的迳期发行成本

 

递延发售成本包括截至账面日期直接与拟议公开发售有关的法律、登记和其他成本,这些成本将在拟议公开发售完成后转入股东权益。如果拟议公开发售未能成功,这些递延成本以及将要产生的额外费用将转入营运成本。

 

所得税

 

公司依据ASC 740“所得税”规定的资产负债法会计方法计算所得税。对现有资产和负债在财务报表中的摊销金额与其相应税基之间的差额预计未来税收后果认列递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债使用预计在预计在这些暂时差异预计恢复或解决的年份中适用的颁布税率来衡量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在立法日期所包括的期间内认列在收入中。如有必要,将设定弥补备忘录来减少递延所得税资产至预计在公司可能受所得税征收的司法管辖区中实现的金额。

 

ASC 740规定了财务报表认识和测量税务职位的认识阈值和测量属性,这些税务职位是已采取或预期将采取的税务声明认识和测量。为了使这些利益能够被认识,税务职位必须在被税务机构审查时被确定为更可能存续。公司将未认识的税务利益相关的累计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年6月30日,有未认识的税务利益,以及已确定的利息和罚款金额。公司目前尚不知悉任何正在审查中可能导致重大支付、应计项目或与其立场存在重大偏差的问题。 截至2024年6月30日,公司尚未认识的税务利益,以及已确定的利息和罚款金额。 公司目前不知悉任何正在审查中可能导致重大支付、应计项目或与其立场存在重大偏差的问题。

 

开曼群岛政府目前对收入不征收任何税款。根据开曼收入税法规定,公司不课征所得税。因此,所得税不会反映在公司的基本报表中。

 

金融工具

 

公司资产和负债的公允值,符合财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820,“公允值衡量和披露”,大致等于负债表中代表的摊销金额。

 

10

 

 

认股权证

 

公司将按照FASB ASC 815“衍生工具和避险”主题中所包含的指引处理与首次公开发行及定向增发相关的普通认股权证和定向增发认股证。因此,公司已评估并将按其指定值对认股证工具进行归类为权益处置。截至2024年6月30日和2023年12月31日,并无普通认股权证或定向增发认股证。

 

信用集中风险

 

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括存放在金融机构的现金账户,该账户有时可能超出联邦存款保险公司的保险限额$250,000任何损失或对资金的无法取得都可能对公司的财务状况、业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

每股普通股净亏损

 

公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损是通过将净亏损除以期间内普通股加权平均数的方式计算,并不包括可能被取消的A类普通股。截至2024年6月30日,公司没有任何可能成为可行使或转换为普通股并参与公司盈利的稀释证券和其他合约。因此,呈现期间的稀释每股亏损与基本每股亏损相同。

 

注意:3。 首次公开募股

 

根据首次公开发行,公司已沽出 25,300,000 单位,包括 3,300,000 单位,根据承销商行使超额配股选项,购买价为每单位$10.00 每个单位将包括一股A类普通股及半个可赎回认股权(“公开认股权”)。每整个认股权赋予持有人以价格$11.50 每股交易。在单位拆分时,不会发行部分认股权,只有整个认股权可交易。

 

注4。 定向增发

 

截至2024年8月8日,公司与首次公开发行及单位销售同时完成,公司亦完成了定向增发(“Private Placement”)的动作。 7,665,000 单位(“Initial Private Placement Units”)起初的定向增发单位。在这次定向增发中,赞助商购买了 5,037,500 认股权证,而Cantor Fitzgerald & Co.和Odeon Capital Group LLC共同购买了 2,627,500 认股权证,每份定向增发单位售价为$1 每份定向增发单位售价为$,总收益为$7,665,000。每份定向增发单位持有人均有权持有一份A类普通股和半份可赎回认股权证(“Private Placement Warrants”),以$购买一份A类普通股。11.50 美元每股转移自库藏股份。

 

每一整个定向增发认股权可按11.50美元每股的价格行使一股A类普通股。从向赞助商出售定向增发认股权所得的部分款项将添加到计划中的公开发行所得的款项中,以存入信托账户。如果公司在组合期内未完成业务组合,则定向增发认股权将变得毫无价值。

 

赞助商及公司的高管和董事将同意,在有限例外情况下,在完成首次业务合并后的30天内不转让、指定或卖出任何定向增发权证。

 

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备注 5。 关联方交易

 

创办人股份

 

于2023年12月19日发行一股B类普通股,以确立公司成立时的法律存在。此股份没有经济价值,后来被取消。

 

2024年1月11日,公司收到了$25,000 用于发行 5,750,000 B类普通股(即“创始股份”)。首批股东已同意放弃高达75万个创始股份,按比例分配,前提是承销商未完全行使购买额外单位的选项。

 

于2024年2月16日,公司发行了额外的创办人股份(其中高达225,000股须视承销商超额配售选项行使程度而决定是否需丧失),而该股份并未额外收取费用,并已作为基本报表的递补。 1,725,000 基本报表中将追溯呈现上述股份。

 

于2024年5月31日,公司另外发行了创始股份(其中最多3750股可能会根据承销商多余配售权的行使程度而被没收),而该股份并未额外支付任何金额,并已在基本报表中递补。 28,750 创办人股份(其中最多3750股可能会根据承销商超额配售权的行使程度而被没收),并未额外支付任何费用,并已在基本报表中递补。

 

2024年7月19日,公司放弃创办人股份,并未获得任何对价。此调整是为了配合发行规模的减少,并已反映在公司的基本报表中。 1,178,750 截至2024年6月30日,公司的基本报表中反映已将创办人股份进行了追溯调整,以符合发行规模的减少。 6,325,000 创始股份已发行并持有。

 

初始股东已同意,在初始业务组合完成后的一年或初始业务组合完成后公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易,令所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期,以较早者为准,初始股份不转让、不指定或不卖出。尽管如上所述,如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经调整考虑股份分割、股本资本化、重组、资本重组等),在初始业务组合后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日,则创办股份将被释放。

 

公司与赞助方联属公司签署协议,支付总额为

 

公司已签署一项协议,自首次公开发行生效日起至公司完成业务合并及清算之早者,支付赞助商多达$10,000 每个月用于办公空间、行政和压力位服务。

 

关联方贷款

 

于2024年1月11日,赞助商同意向该公司提供最多$的贷款,用于支付本次发行的部分费用。300,000 这些贷款不收利息,未经抵押,应于2024年12月31日或本次发行结束之早日到期。到2024年6月30日或2013年12月31日,贷款尚有未偿还。 截至2024年6月30日或2013年12月31日,贷款的未偿余额是。

 

赞助商代表公司支付了一定的设立、营运或延期发行成本。这些金额应依需求支付,且不带息。从2023年12月19日(成立)至2024年6月30日期间,赞助商支付了$228,274 代表公司支付。截至2024年6月30日,尚有$228,274 未偿还。截至2024年6月30日,尚有 未偿还余额。截至2023年12月31日,尚有

 

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此外,为了支付与业务组合相关的交易成本,赞助商、公司创始团队成员或任何其联属机构可以(但不一定要)向公司借款所需款项(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务组合,公司将偿还营运资金贷款,其来自释放给公司的信托账户款项。否则,营运资金贷款将仅从信托账户之外持有的资金中偿还。如果业务组合未完成,公司可能会使用一部分从信托账户之外持有的款项来偿还营运资金贷款,但不会使用存放在信托账户中的款项来偿还营运资金贷款。营运资金贷款会在业务组合完成时无息偿还;或者,在贷款人的选择下,高达150万美元的营运资金贷款金额可能转换为发帖业务组合实体的认股权证,每份售价1.00美元。这些认股权证将与定向增发认股权证相同。除上述之外,如有的话,此类营运资金贷款的条款尚未确定,且不存在任何关于此类贷款的书面协议。截至目前,公司尚未根据营运资金贷款进行借款。

 

注意事项 6. 承诺事项与可能负担之事项

 

注册和股东权益

 

创办人股份、定向增发权证、以及可能根据运营资金贷款转换而发行的权证(以及定向增发权证行使或运营资金贷款转换后发行的A类普通股),将有权根据拟议公开发行的生效日之前或之日签署的登记和股东权协议享有登记权。这些证券持有人有权提出长达三个要求(不包括简易式要求),要求公司注册此类证券。此外,持有人在最初业务组合完成后对于后续提交的登记声明拥有某些「附带权」登记权利。公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

 

承销协议

 

公司授予包销商45天的期权,以按照首次公开发行价格购买多达3,300,000个额外单元以弥补超额配售数量,减去包销折扣和佣金。2024年8月12日,与首次公开发行的结束同时,包销商选择全面行使超额配售期权。

 

承销商在首次公开发行结束时,获得每股的承销折扣为$0.20 ,总计为$4,400,000 ,并将支付给承销商欠款承销佣金每股的$0.45 ,总计为$9,900,000 将支付给承销商欠款承销佣金每股的额外$0.65 ,总计为$2,145,000 将支付给承销商欠款承销佣金每股的额外$,该延迟费用将在公司完成业务组合后,根据承销协议的条款,从信托账户中持有的金额中支付给承销商,此事项乃承销协议的规定。

 

风险与不确定因素

 

管理层目前正在评估重大的全球事件(例如COVID-19大流行、俄罗斯/乌克兰以及以色列/巴勒斯坦的冲突)对行业板块的影响,并得出结论,虽然这些事件对公司的财务状况、业绩以及/或完成业务组合的能力可能产生负面影响,但截至这些基本报表的日期,具体影响未能确定。这些基本报表不包括可能因此不确定性结果而进行的任何调整。

 

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注意7。 股东的亏损

 

优先股 ——公司有权发行 1,000,000 优先股,每股 $0.0001 面额以美元计算,具有由公司董事会不时确定的指定、投票和其他权利和特权。截至2024年6月30日和2023年12月31日 优先股。

 

A类普通股 ——公司有权发行 200,000,000 每股面值$的A类普通股。0.0001 每股面值$的A类普通股股东,每股享有一票投票权。截至2024年6月30日和2023年12月31日,已发行或流通的A类普通股总共有 A类普通股。

 

b类普通股 ——公司有权发行 20,000,000 每股面值为$的B类普通股。2021年8月6日认购权过期后, 0.0001 每股。截至2024年6月30日,该公司发行并流通的b类普通股分别为 6,325,000 分别至2024年6月30日和2013年12月31日,b类普通股包括高达 6,325,000 b类普通股中包括高达 825,000 b类普通股可能会被初始股东无偿转让给公司,以弥补承销商部分或全部未行使超额配售权的情况,从而使初始股东在拟议的公开发行后合共持有公司已发行和流通的普通股的20%。

 

持有记名普通股的普通股东对股东应投票的所有事项享有每持有一股投一票的权利。持有A类普通股的股东和持有B类普通股的股东将共同作为一个类别就提交给股东表决的所有事项投票,除非法律要求另行规定。

 

普通B类股份将在首次业务组合时自动转换为A类普通股,或在股东选择之前提前进行,按一对一的比例进行调整,以反映股份细分、股息、股权发行、重组、资本重组等情况,并根据本条件进一步调整。在额外发行或被视为发行的A类普通股或权益链结证券超出拟议公开发行数量及与首次业务组合完成相关的发行数量的情况下,普通B类股份转换成A类普通股的比例将进行调整(除非已发行和流通的普通B类股份持有人同意放弃有关任何此类发行或被视为发行的反稀释调整,以使普通B类全部股份转换为A类普通股的数量总计为当初拟议公开发行完成后的所有已发行及流通普通股的20%,以及与首次业务组合相关的所有A类普通股和权益链结证券的发行或被视为发行,不包括向首次业务组合中任何出售人发行或将要发行的股份或权益链结证券。

 

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认股证

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,有 公开认股权证和私人认股权证尚未行使。

 

公开认股权只能行使整数股份。在拆分单位后,将不会发行分数公开认股权,只有整数公开认股权可交易。公开认股权将在之后的日期行使,即(a)完成业务组合后的30天,或(b)预期公开发行结束后12个月;在各种情况下均要求公司根据《证券法》颁布生效的有效登记声明,涵盖可按公开认股权行使的甲类普通股,并提供相关现行说明书,该股按照持有人的(或公司允许持有人在特定情况下以无现金方式行使认股权)住所所在州的证券法或大宗商品,或属地的登记、符合资格或不受登记限制的适用法律下已登记。公司已同意,在初始业务组合结束后的15个业务日内,或者尽快,但最迟不晚于初始业务组合关闭后15个业务日,公司将尽商业上合理的努力向证券交易委员会提交有效的登记声明,涵盖可按认股权行使的甲类普通股,并维持相关现行说明书,直至认股权到期或根据认股权协议所述赎回。如果涵盖可按认股权行使的甲类普通股的登记声明在初始业务组合关闭后的第60个日后尚未生效,认股权持有人可以在公司未能维持有效的登记声明期间,根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免规定,在“无现金基础”上行使认股权。尽管如上述,如果甲类普通股在行使认股权时未被列入国家证券交易所,以满足《证券法》第18(b)(1)条对“覆盖证券”的定义,公司可以选择要求行使他们认股权的公开认股权持有人以“无现金基础”行使,并且在公司选择这样做的情况下,公司将不需要提交或维持有效的登记声明;在公司不采取这样的选择时,将尽商业上合理的努力根注册或符合适用大宗商品法律的股份,以满足无豁免规定的范围。

 

这些warrants的行使价为每股$11.50 每份股份,经调整,将在业务组合完成后五年到期,或在赎回或清算时提前到期。此外,如果(x)最初业务组合的结算价或有效结算价低于每股$9.20(此结算价或有效结算价将由董事会诚信确定,在任何这样的发行中,不考虑由赞助人或其联属公司持有的任何创始人股份,如适用,在此发行之前)(“新发行价”),(y)此类发行的总股本收益,以及相关利息,代表已完成初级业务组合当日可用于资助初级业务组合的总股本收益的比例超过60%(扣除赎回),且(z)A普通股的成交量加权平均交易价格,该价格为公司完成其初级业务组合的日前20个交易日起算的期间(该价格为“市值”)低于每股$9.20,则warrants的行使价将调整(最接近分)为等于市值及新发行价中较高者的115%,而下列“当A普通股价格等于或超过每股$18.00时赎回warrants”和“当A普通股价格等于或超过每股$10.00时赎回warrants”下的$10.00和$18.00每股赎回触发价将调整(最接近分)为等于市值及新发行价中较高者的100%和180%,分别。

 

公司评估了公开认股权证和定向增发认股权证,以判断它们应该归类为权益或负债工具。这项评估基于对每个工具的具体条款进行评估,并根据ASC 480“区分负债和权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和避险”(“ASC 815”)中的适用权威指引。这项评估是基于该工具是否乃根据ASC 480自由证券型金融工具的规定符合ASC 480负债定义,以及该工具是否符合ASC 815赋予权益分类的所有要求,包括该工具是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他权益分类的条件。根据这样的评估,公司将于首次公开发行时发行的公开认股权证和定向增发所发行的认股权证按照ASC 815的规定作为归类为权益的工具进行会计处理,因为它们未达到负债标准。

 

15

 

 

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权:一旦认股权可以行使,公司可能对未行使的认股权进行赎回(除非涉及定向增发认股权的情况。)

 

  全部而非部分;
     
  每个认股权报价为0.01美元;
     
  贵公司必须提前至少30天以书面形式通知每位买权持有人买权赎回事宜;且
     
  仅且仅当在公司发送赎回通知给认股权证持有人的日期前三个交易日之后结束的期间内的任意20个交易日内A类普通股的最后报价等于或超过每股18.00美元(经过调整)。

 

公司将不会赎回上述所述的认股权证,除非根据证券法生效涵盖可行使认股权证而发出的A类普通股的登记声明,并且有关该等A类普通股的最新招股章程在30天赎回期间全程可利用。

 

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时,认股权证的赎回:一旦认股权证可行使,公司可以赎回未行使的认股权证:

 

  整体而非部分;
     
  每份认股证以0.10美元于最少提前30天书面通知赎回,前提是持有人可在赎回前以无现金方式行使其认股权并根据同意表格中所订的数量决定股份,该表格根据赎回日期和A类普通股的“公允市值”推算。
     
  只有当参考价值等于或超过每股10.00美元时(根据股份细分、股息、权益发行、重组、重资本化等调整),才能进行;且
     
  如果参考价值低于每股18.00美元(经过调整),定向增发认股证也必须同时按照上述未行使的公开认股权的相同条款被呼吁赎回。

 

对于上述目的,“普通A级股票的市价”将表示在向认股权持有人发出赎回通知书后的10个交易日内普通A级股票的成交量加权平均价。在任何情况下,认股权不得因此赎回功能而行使超过0.361个普通A级股票每个认股权(须进行调整)。

 

在任何情况下,公司均无需以净现金解决任何warrants。如果公司无法在组合期限内完成业务组合并且公司清算账户中持有的所有基金类型,则warrants持有人将不会收到关于其warrants的任何款项,也不会收到关于此类warrants的公司资产资本都持有在信托账户之外的分配。因此,warrants可能变成没有价值。

 

16

 

 

注意:8。 后续事件

 

公司评估了基本报表日后发生的后续事件和交易,直至基本报表发布日期。根据此审查,公司未识别出任何需要在基本报表中进行调整或披露的后续事件,除非如下所述。

 

如上所披露,于2024年8月8日,公司完成了单位的首次公开发行。 25,300,000 份额,包括承销商行使其超额配售选择权的全数,金额为 3,000,000 份额,单价为$10.00 美元,总收益为253,000,000。与IPO的完成和单位的销售同时,公司完成了私募(“定向增发”) 7,665,000 单位(“Initial Private Placement Units”)起初的定向增发单位。在这次定向增发中,赞助商购买了 5,037,500 认股权证,而Cantor Fitzgerald & Co.和Odeon Capital Group LLC共同购买了 2,627,500 认股权证,每份定向增发单位售价为$1 每份定向增发单位售价为$,总收益为$7,665,000。每份定向增发单位持有人均有权持有一份A类普通股和半份可赎回认股权证(“Private Placement Warrants”),以$购买一份A类普通股。11.50 美元每股转移自库藏股份。

 

赞助商支付了特定发行和行政费用,金额为$228,274,截至2024年6月30日仍未清偿。这些金额已完全用首次公开募股的筹款解决。

 

2024年8月8日,由于承销人选择充分行使超额配售权利,共计 825,000 创办人股份不再受到没收。

 

17

 

 

项目2. 管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析。

 

关于前瞻性陈述的注意事项

 

本报告中包含的所有非历史事实陈述,包括但不限于本项下有关我们财务状况、业务策略、管理层未来业务计划和目标的陈述,均属前瞻性陈述。在本报告中使用时,像「预期」、「相信」、「估计」、「预期」、「打算」等词语,当涉及我们或我们的管理层时,即为识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述系基于我们管理层的信念,以及由我们管理层所作的假设及目前我们管理层掌握的资讯。由于一些细节载列在我们向美国证券交易委员会提交的文件中,实际结果可能与前瞻性陈述所考虑的不同。所有后续由我们或代表我们的人口所作书面或口头的前瞻性陈述均在其整体上受到本段的限制。

 

对我们的财务控制项和营运结果的下列讨论和分析应与本报告中「项目1. 基本报表」下附的未经审核的简明基本报表及附注一同阅读。

 

概览

 

我们是一家空白支票公司,作为开曼群岛豁免公司成立,旨在进行并购、股份交易、资产收购、股份购买、重组或类似业务组合,与一个或多个业务。我们尚未选择任何业务组合目标,我们也没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务组合目标进行实质性讨论。我们打算利用上述发行的款项以及私募定向增发权证、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们最初的业务组合。

 

业务组合中的普通股或优先股的额外发行:

 

可能会显著稀释投资者在本次发行中的股权利益,该稀释的程度将在Class b普通股的反稀释条款导致以超过一对一的比率发行Class A普通股的情况下增加。

 

如果发行的优先股享有高于我们普通股的权利,可能会削弱普通股持有者的权利。

 

如果大量发行我们的普通股可能导致控制权改变,这可能影响我们使用净营运亏损结转之能力等事项,并可能导致现任董事及高级主管辞职或被解除。

 

可能通过稀释持股或投票权的方式,延迟或阻止某人寻求控制权的变更;

 

可能对我们的基金单位、普通股和/或认股权证的市场价格产生负面影响;和

 

可能不会导致我们认股权的行使价调整。

 

同样,如果我们发行债务或其他方式承担重大负债,可能导致:

 

如果我们初次业务组合后的营收不足以偿还债务,我们的资产可能会遭受默许并被没收;

 

18

 

 

即使我们按时支付所有本金和利息,但如果违反要求维持特定财务比率或储备的某些契约,我们的偿还负债义务会提前,而没有豁免或重新谈判该契约。

 

要求立即支付所有本金和应计利息,如果有的话,如果债务应在要求支付时偿还;

 

我们可能无法获得必要的额外融资,如果债务中包含限制我们在债务未清偿时取得此类融资的条款。

 

我们无法对普通股支付分红派息;

 

利用我们的现金流的一大部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于支付我们普通股份的分红派息(如果宣布),支出,资本支出,收购和其他一般企业用途的资金;

 

对我们在规划和应对业务和我们所处行业变化方面的灵活性存在限制;

 

对于整体经济、行业竞争条件以及政府监管的不利变化增加了脆弱性;并且对于政府监管的不利变化

 

我们借款额度受限,无法额外筹措费用、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的策略和其他目的,相较于负债较少的竞争对手,我们也存在其他劣势。

 

根据我们经修订和重新确认的公司章程,如果我们未能在完成窗口内完成初期业务组合,我们将(i)停止一切业务活动,唯有清算为目的,(ii)尽快但不超过十个工作日,根据每股价格,以现金支付,等于信托账户中当时存入的总金额,包括信托账户保有的基金所产生的利息(该利息将扣除用于支付我们所得税和最多$100,000的利息用于支付清算费用的金额),除以当时未清偿公开股份的数量,该赎回将完全消除公开股东的股东权利(包括接收进一步清算分配的权利,如果有的话),以及(iii)在此种赎回后尽快但合理可能下,经其余股东和董事会批准,清算并解散,各自根据开曼群岛法的义务,以提供债权人的要求及其他适用法律的要求。我们的初期股东已与我们签订协议,根据该协议,如果我们未能在完成窗口内完成初期业务组合,他们已同意放弃从信托账户就其创始股份而获得的清算分配权。但是,如果我们的初期股东或管理团队在本次发行后取得公开股份,则如果我们未能在指定的时间内完成初期业务组合,则他们将有权就该等公开股份从信托账户获得清算分配。

 

2024年1月24日,SEC通过了2024年SPAC规则,这些规则于2024年7月1日生效。 2024年SPAC规则要求,除其他事项外,

 

(i) 关于SPAC业务合并交易的额外披露。

 

(ii) 有关SPAC首次公开募股和业务组合交易中的股权稀释、赞助商及其相关联公司利益冲突的附加披露;

 

(iii) 与拟议的业务合并交易相关之SEC申报中包含的投影进一步披露;

 

(iv) 要求SPAC和其目标公司都作为业务组合注册申报表的共同注册人。

 

19

 

 

此外, SEC 的采纳公布提供了指南,描述 SPAC 可能受到投资公司法规管辖的情况,包括其存续期间、资产组成、商业目的,以及 SPAC 及其管理团队为实现此目标所进行的活动。2024年SPAC规则可能会对我们谈判及完成初步业务组合的能力产生重大影响,并可能增加相关成本和时间。

 

近期发展

 

该公司的首次公开募股(IPO)登记声明于2024年8月8日生效。.

 

于2024年8月8日,我们完成了2530万单位的首次公开发行,包括承销商全部行使其超额配售选择权的300万单位,每单位价格为10.00美元,总共筹集了253,000,000美元。与IPO和单位销售同时,我们完成了7,665,000单位(「首次私募配售单位」)的定向增发。在此定向增发中,赞助商购买了5,037,500条认股权证,而Cantor Fitzgerald及Odeon Capital Group LLC购买了2,627,500条认股权证,每单位价格为1美元,共筹得7,665,000美元。每个私募配售单位赋予持有人一个A级普通股和半个可赎回认股权(「定向增发认股证」),以11.50美元每股购买一个A级普通股。

 

首次公开募股结束后,从首次公开募股及定向增发中单位销售所得的净收益中,$254,265,000的金额被存入账户信托。

 

营运成果及已知趋势或未来事件

 

迄今为止,我们既未从事任何业务,也未产生任何收入。自成立以来至2024年6月30日报告日期止,我们唯一的活动是组织活动以及为此次发行准备所必要的活动。此次发行后,在我们完成首次业务组合之后,我们将不会产生任何营运收入。此次发行后,我们将通过在现金及现金等价物上的利息收入来产生非营运收入。自我们审计基本报表日期以来,我们的财务或交易状况没有显著变化,也没有发生重大不利变化。此次发行后,我们预计将因为成为一家公开公司(用于法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用而产生增加的费用。我们预计在此次发行结束后,我们的支出将显著增加。

 

截至2024年6月30日止三个月和六个月,我们净损为$(50,808)和$(102,848),主要由于我们首次公开募股相关的一般行政成本组成。

 

可能不利影响我们业绩的因素

 

我们的营运结果和我们完成首次业务组合的能力,可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能引起金融市场的经济不确定性和波动,其中许多因素超出我们的控制。我们的业务可能受到影响,包括但不限于金融市场或经济状况的下降,石油价格上涨,通胀,利率期货上升,供应链中断,消费者信心和支出下降,公共卫生考量以及军事冲突(例如乌克兰和中东的军事冲突)等地缘政治不稳定因素。我们目前无法预测以上事件中一个或多个事件发生的可能性,它们的持续时间或程度,以及它们可能对我们的业务和我们完成首次业务组合的能力造成负面影响的程度。

 

流动性和资本资源

 

在首次公开招股之前,我们的唯一流动性来源是由赞助商购买的B类普通股,每股面值为$0.0001,以及来自赞助商的贷款。

 

20

 

 

2024年8月8日,我们完成了2530万份的首次公开募股,包括承销商全面行使其超额配售选择权300万份,每份售价为10.00美元,共筹集253,000,000美元。与IPO及单位销售同时进行的是我们完成了766.5万单位的定向增发(“定向增发”)。在这个定向增发中,赞助商购买了503.75万张认股权证,而康德菲兹杰(Cantor Fitzgerald & Co.)及奥迪安资本集团有限责任公司(Odeon Capital Group LLC)则购入了262.75万张认股权证,每个定向增发单位售价为1美元,共筹集了7,665,000美元。每个定向增发单位使持有人享有一份A类普通股及一半的可赎回认股权(“定向增发认股权”),以每股11.50美元的价格购买一份A类普通股。

 

在完成首次公开募股之前,我们的流动资金需求已获得满足,通过从赞助商收到的25,000美元用于向我们的赞助商发行创始人股份,以及从我们的赞助商根据无抵押的票据贷款最高300,000美元。截至2024年6月30日,我们尚未根据与赞助商签署的票据借入任何金额,用于支付本次发行的部分费用。然而,截至2024年6月30日,赞助商已支付了特定的发行和一般行政费用,金额为228,274美元,仍未清偿。

 

定向增发单位的销售款净额,扣除约1,173,390美元的发售费用和其他费用以及4,400,000美元的承销佣金(不包括12,045,000美元的递延承销佣金),以及定向增发认购权的销售价7,665,000美元,总共是255,091,610美元。其中,包括12,045,000美元的递延承销佣金在内的254,265,000美元存入信托账户。信托账户中的资金投资于美国政府185天或更短期限的国库券,或者仅投资于美国国债的货币市场基金。剩余的826,610美元将不会存入信托账户。

 

trust账户中的所得款项最初投资于符合投资公司法案下第2a-7条款指定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于美国政府直接国库公债。将这些资产以这种形式持有的目的是为了暂时性地促进预期的业务组合。为了减轻我们可能被认定为投资公司违反投资公司法案的风险,这种风险将随著我们持有trust账户中的投资时间越长而增加,我们可以随时(基于我们管理团队对我们在投资公司法案下潜在地位相关所有因素的持续评估)指示受托人清算trust账户中持有的投资,并将资金存入trust账户中,或存入银行的带息要求存款账户。

 

我们打算使用信托账户中持有的所有基金类型,包括信托账户上赚取的任何利息(该利息净额扣除应付的所得税,并不包括推迟发行佣金),以完成我们的首次业务组合。如果需要,我们可以提取利息来支付所得税。我们每年的所得税义务将取决于信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入的数额。我们预计信托账户中持有的金额赚取的利息将足以支付我们的税款。我们预期信托账户中的资金中唯一应付的税款将是所得税,如果有的话。就我们普通股或债务被本部分或全部用作完成我们的首次业务组合的作为而言,存入信托账户中的剩余款项将用作营运资金,以资助目标业务或业务的运作,进行其他收购和实行我们的增长策略。

 

在我们的初始业务组合完成之前,我们预计将有1,425,000美元的收益(不包括超额配售权),此款项存放在信托外的账户,再加上由我们赞助商提供的工作资金贷款。我们将主要使用这些资金来识别和评估目标业务,对潜在目标业务进行业务尽职调查,前往潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标业务的公司文件和重要协议,结构、谈判并完成一项商业组合,以及支付所得税,以补足信托账户产生的利息不足以支付我们的所得税。

 

21

 

 

我们认为,在首次公开上市后,我们将不需要筹集额外的所有基金类型来满足我们在初期业务组合之前运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标业务的成本、进行深入的尽职调查和协商初期业务组合的预算估计低于实际所需金额,我们可能会在我们的初始业务组合之前无法获得足够的资金来运营业务。

 

为了筹措营运资金不足或支付与预期的初期业务组合相关的交易成本,我们的赞助人或我们的赞助人的联属公司或我们的某些董事和高级职员可能会但并不义务向我们贷款所需的资金。如果我们完成了初期业务组合,我们可以用转付给我们的信托账户所释放的款项还清这些贷款金额。否则,这些贷款只能用在信托账户以外的基金来偿还。假如我们的初期业务组合未能完成,我们可以使用在信托账户以外持有的营运资金的部分来还清这些贷款金额,但我们的信托账户中不会有款项用来还款。多达150万美元的这些贷款可能以每个认股权证一美元的价格转换为认股权证,由贷款人选择。这些认股权证将与发给我们赞助人的定向增发认股权证相同。这些贷款(如果有的话)的条款尚未确定,也没有涉及这些贷款事宜的书面协议。我们不打算向除我们的赞助人或我们赞助人的联属公司外的其他方寻求贷款,因为我们认为第三方可能不愿意向我们贷款,也不会放弃任何权利,以便获得我们信托账户中资金的访问权。

 

我们预计在该期间的主要流动性需求将包括:与任何业务组合相关的法律、会计、尽职调查、旅行和其他支出,预计约150,000美元;与监管报告要求相关的法律和会计费用约150,000美元;纳斯达克续续上市费用56,500美元;根据行政服务协议的费用320,000美元,用于办公空间、行政、财务和支援服务;董事和高级主管责任保险约400,000美元;以及约1,425,000美元用于一般营运资金,用于杂项费用和预备金,扣除预估利息收入。

 

这些金额仅为估计,可能与我们实际开支有显著差异。此外,我们可以使用未放入信托中的部分基金来支付融资承诺费用、咨询顾问协助寻找目标业务的费用,或者作为定金或资助与特定提议的业务组合相关的“独家交易保证”(一项旨在阻止目标业务向其他公司或投资者就更有利于目标业务的条款进行交易的条款),尽管我们目前并无此意图。如果我们达成协议,支付权利以从目标业务获得独家权的金额将根据特定业务组合的条款和当时我们可用资金的金额来确定。我们没有足够资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查造成资金丧失(无论是因我们的违约还是其他原因)将可能导致我们无法继续搜索或对将来的潜在目标业务进行尽职调查。

 

我们认为,在这份优先发行之后,我们将不需要筹集其他基金来支付业务运营所需的支出。但是,如果我们对于确定目标业务的成本、进行深入的尽职调查以及谈判初始业务组合的估计低于实际所需金额,我们可能会因此运营我们的业务之前正在我们的初始业务组合之前遇到有限的资金。此外,我们可能需要获得额外的融资,无论是完成我们的初始业务组合还是因为我们在完成我们的初始业务组合后有义务赎回大量的公众股份,届时我们可能将发行其他证券或因此业务组合而债务增加。

 

离平衡表安排

 

截至2024年6月30日,我们没有根据S-K条例第303(a)(4)(ii)条款定义的任何表外安排,也没有任何承诺或合约义务。《基本报表》项下载有未经审计的季度业务数据,及相关附注,因为我们迄今尚未进行任何业务。

 

22

 

 

合约义务

 

我们除了同意支付每月30,000美元给赞助商或其附属公司以租用办公空间、公用事业、秘书和行政支持外,没有任何长期债务、资本租赁义务、营运租赁义务或长期负债。我们从2024年8月8日开始支付这些费用,直到业务组合完成或我们清算为止。

 

保荐人有权依据保荐协议的条款,在我们首次业务组合完成后获得1204,5000美元的递延包销佣金。

 

关键的会计估计

 

根据美国通用会计原则,制作符合规范的简明基本报表需要管理层对资产和负债的金额、财务报表日期之时披露的条件性资产和负债,以及报告期间的收入和支出进行估计和假设。进行估计需要管理层行使重大判断。至少有合理可能性,对于财务报表日期当日存在的控制项、情况或一系列事件的影响估计,管理层在制定其估计时所考虑的可能因一个或多个未来确认事件而在短期内有改变。因此,实际结果可能与这些估计有实质差异。截至2024年6月30日,我们没有需要披露的任何重大会计估计。

 

项目3. 关于市场风险的量化和定性披露。

 

根据《交易所法》第120亿2条的规定,我们是一家较小的报表提交公司,不必提供本条文要求的信息。

 

项目4. 评估资讯揭露控制和程序

 

透露控制和程序是旨在确保在交易法案根据规定档案或提交的报告中必须披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间内记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保必须在根据交易法案档案或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和致富金融(临时代码)(简称“认证主管”),或履行类似功能的人员,以便及时作出有关必要披露的决定。

 

在我们的管理人员监督和参与下,包括我们的认证主管,我们对揭露控制和程序的设计和操作效力进行了评估,这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款中。根据这次评估,我们的首席执行官和信安金融和会计主管得出结论,在本报告所涵盖的期间内,我们的揭露控制和程序在合理保证水平上是有效的,因此,在SEC规则和表格中指定的时间范围内提供了合理保证,以确保我们在根据《交易法》提交的报告中需要披露的资讯是在指定的时间内记录、处理、总结和报告的。

 

我们不认为我们的披露控制和程序将防止所有错误和欺诈实例。无论控制和程序的设计和操作多么完善,都只能提供合理而非绝对的保证,即控制和程序的目标都被达到。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制,并且必须相对考虑其成本的利益。由于所有披露控制和程序的固有限制,如果有的话,对披露控制和程序的任何评估都无法绝对保证我们已检测到所有的控制缺陷和欺诈实例。披露控制和程序的设计也部分基于某些关于未来事件可能性的假设,且不能保证任何设计都能在所有可能未来条件下实现其所声明的目标。

 

财务报告内部控制的变更

 

在本报告所涵盖的财季中,我们的内部财务报告控制未发生任何重大影响,或可能对我们的内部财务报告控制有实质影响的变化。.

 

23

 

 

第二部分 — 其他资讯

 

项目1. 法律诉讼。

 

 

项目1A.风险因素。

 

身为交易所法案第120亿2条下的小型报告公司,我们不必在本报告书中包含风险因素。对于我们业务相关的额外风险,请仔细考虑我们于2024年8月8日日期的《风险因素》中所讨论的因素,该等因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质影响。在2024年财政年度期间,未有在《风险因素》中包含的内容发生实质变化。

 

第二项。未注册的股权销售和资金用途。

 

于2024年8月8日,我们完成了2530万单位的首次公开发行,包括承销商全部行使其超额配售选择权的300万单位,每单位价格为10.00美元,总共筹集了253,000,000美元。与IPO和单位销售同时,我们完成了7,665,000单位(「首次私募配售单位」)的定向增发。在此定向增发中,赞助商购买了5,037,500条认股权证,而Cantor Fitzgerald及Odeon Capital Group LLC购买了2,627,500条认股权证,每单位价格为1美元,共筹得7,665,000美元。每个私募配售单位赋予持有人一个A级普通股和半个可赎回认股权(「定向增发认股证」),以11.50美元每股购买一个A级普通股。

 

在2024年8月8日,我们成功完成了25,300,000单位的首次公开发行,其中包括根据承销商完全行使超额配售权的3,000,000单位。每个单位包括一个普通股和一半的普通认股权,每整个普通认股权都授予持有人购买一个普通A类股票的权利,每股价格为11.50美元。

 

每单位售价为$10.00,我们总共筹集了$2.53亿美元。2024年8月8日,与我们首次公开招股同时,我们完成了向赞助商和卡诺(Cantor)的私人定向增发交易,以$1.00每单位的价格出售了总计7,665,000个定向增发认股权证,筹集了$7,665,000的总收益。在这7,665,000个定向增发认股权证中,赞助商购买了5,037,500个,而卡诺菲茨杰拉特和Odeon Capital Group LLC分别购买了2,627,500个定向增发认股权证。

 

定向增发结束后,来自定向增发(该金额包括承销商推迟的扣除费12045000美元)和定向增发的收益共计254265000美元,被存入由康帝尼亚行事人作为受托人保管的美国账户。信托账户中持有的收益可能仅由受托人投资于美国政府证券,期限不超过185天,或者投资于仅投资于美国政府国库债务并符合投资公司法案下2a-7条规定的货币市场基金。我们信托账户中的特定投资可能会不时变动。

 

除了以上描述的情况外,我们首次公开募股和定向增发的筹款用途计划未有重大变化,正如我们首次公开募股相关最终招股说明书中所述。我们首次公开募股和定向增发筹款用途计划未有重大变化,就如IPO注册声明所描述。

 

第3条。 违约高于优先证券。

 

 

项目4.矿山安全披露。

 

不适用。

 

第5项。其他资讯。

 

 

24

 

 

第6项。展品。

 

展示文件编号。   描述
31.1   根据证券交易法规则13a-14(a)的主要执行官认证,根据 2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第302条的采纳
31.2   根据证券交易法规则13a-14(a)的主要财务主管认证,根据 2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第302条的采纳
32.1   根据美国法典第1350条,根据 2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第906条的采纳的主要执行官和主要财务主管认证
101.INS   行内XBRL实例文件。
101.SCH   内嵌XBRL分类扩展架构文件。
101.CAL   内嵌XBRL分类扩展计算联结底稿文件。
101.DEF   内嵌XBRL分类扩展定义联结底稿文件。
101.LAB   内嵌XBRL分类扩展标签联结底稿文件。
101.PRE   内嵌XBRL分类扩展演示联结底稿文件。
104   封面互动数据文件(以内嵌XBRL格式且包含于展示文件101中)。

 

25

 

 

签名

 

根据1934年证券交易所法案的要求,本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。

 

日期:2024年9月24日 航海家收购公司。
     
  作者: /s/ Adeel Rouf
    Adeel Rouf
    首席执行官

 

  作者: /s/ Alex 罗杰斯
    Alex 罗杰斯
    致富金融(临时代码)

 

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