展品10.1

ACTUATE THERAPEUTICS, INC.。

非雇员董事补偿计划

董事会的非雇员成员董事会）公司的Actuate Therapeutics, Inc.（"该公司"）将按照非雇员董事薪酬计划（"本计划"）规定的方式获得现金和股权薪酬。 本计划中描述的现金和股权薪酬应自动支付或提供，并无需董事会进一步操作，支付给公司或公司的任何母公司或子公司的非员工董事（每个，计划）非雇员董事有权获取现金或股权报酬的非雇员董事，除非该非雇员董事透过书面通知拒绝接受该现金或股权报酬，并受到董事会设定的非雇员董事报酬上限的限制（如下文所定义的权益计划）。该计划将持续有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。本计划可随时由董事会全权决定进行修改、变更或终止。本计划的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的现金和/或股权报酬安排，但不包括之前授予给非雇员董事的股权报酬。本计划将于公司就其普通股首次公开发行提交的S-1表格的生效日期生效（称为“首次公开发行”）。生效日期。”).

现金薪酬

每年非雇员董事的保留费安排如下：每年报酬为非雇员董事制定的年度保留费计划如下：

为了避免疑虑，上表中委员会服务的年度保留金是累加的，非雇员董事有资格从所担任的每个委员会职位中获得一个年度保留金。年度保留金将基于一个日历季度，在每个日历季度结束后的第十五天不迟由公司以现金支付。如果非雇员董事在整个日历季度未担任非雇员董事或适用职位，则支付给该非雇员董事的年度保留金将根据实际担任非雇员董事或适用职位的日历季度部分进行分摊。董事会可能制定允许非雇员董事推迟年度保留金的计划。

股权报酬

每位非员工 董事应获得下述股权奖励，这些股权奖励应根据条款和规定授予，并受其约束 公司2024年股票激励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划 （”股权计划”），并应受股权奖励协议的约束，其形式基本上与先前批准的形式相同 由董事会根据股票计划使用。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像本文已全部规定一样， 特此授予的所有股权奖励在所有方面均受股权计划和适用的股权奖励协议的条款的约束。 期权授予的公允市场价值将根据ASC主题718计算。

A. 初始奖励每位于生效日期或公司首次公开发行股票时最初当选或被任命担任董事的非雇员董事将自动被授予购买公司普通股30,000股的期权。每位于首次公开发行结束后当选或被任命担任董事的非雇员董事将在该首次当选或被任命日期自动被授予购买公司普通股30,000股的期权。本节中描述的奖励将被称为“初始奖励.”

B. 持续年度授予在生效日期之前已在董事会任职且在首次公开招股结束后将继续担任非雇员董事的董事，将自动获得购买公司普通股1.5万股期权计划下的股票期权。在生效日期之后的公司股东年度大会日期的董事会上已任职且在该会议日期后将继续担任非雇员董事的董事会自动获得购买公司普通股1.5万股期权计划下的股票期权。本节描述的奖励应称为""。持续年度授予为避免疑义，公司股东年度大会首次当选董事将仅在有关选举后收到首次奖励，并且在该会议日期当天不会收到任何年度奖励。此外，如果任何年度会议自开始后被推迟或延期，对于本款第(B)款的目的，年度会议日期应为年度会议结束的日期。

尽管如前所述，非雇员董事应该在任何年度会议日期之前至少已经担任过六（6）个月的非雇员董事才能获得年度奖励，除非董事会另有判断；在这种情况下，董事会可以决定向这位非雇员董事授予年度奖励或分摊年度奖励（如下所定义）。分摊年度奖励” 意味着通过将（i）年度奖励与（ii）一个分数相乘确定的乘积，其中分子等于（x）365减去从公司股东年度会议日期至非雇员董事首次当选或任命日期之间经过的天数（y），分母为365。

C. 非雇员董事授予的奖励条款.

1. 兑现除非董事会或薪酬委员会另有决定，每个初始奖励应在其授予日期起的三（3）年内按照大致相等的年度分期获得并行使权利，在每个授予日期的周年纪念日及通过在每个这样的获得日期前继续担任董事会中的非雇员董事直至该获得日期的日子。除非董事会或薪酬委员会另有决定，每个年度奖励应在其授予日期满一年后的周年纪念日获得及/或行使权利，前提是非雇员董事通过在董事会上的服务直至该获得日期的日子。

2. 取消。 除非董事会另有决定或本条款（2）另有规定，非雇员董事终止担任董事会非雇员董事职务时尚未获得的任何初始奖励或年度奖励，应在此类职务终止时立即被取消，之后不得获得。所有非雇员董事的初始奖励和年度奖励应在非雇员董事因死亡或伤残而终止服务，以及在出现（股权计划中定义的）控制权变更之前立即全部获得，条件是在此时尚待解决。

报销

公司应根据公司适用的费用报销政策和程序，按时核销公司业务中由非雇员董事在履行其职责过程中产生的一切合理、经核实的实际支出及其他业务费用。