EX-4.3 3 ea021543301ex4-3_oneok.htm TWENTY-SEVENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE, DATED AS OF SEPTEMBER 24, 2024, AMONG ONEOK, INC., ONEOK PARTNERS, L.P., ONEOK PARTNERS INTERMEDIATE LIMITED PARTNERSHIP, MAGELLAN MIDSTREAM PARTNERS, L.P. AND U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION

展览品4.3

 

执行版本

 

 

 

 

 

 

ONEOk, INC.

作为发行人;

 

临时代码致富金融(ONEOk PARTNERS, L.P.)

ONEOk PARTNERS INTERMEDIATE 有限合伙企业

 

 

麦格伦 中游伙伴有限合伙

作为担保人;以及

美国银行信托公司,全国性协会

作为信托人

第二十七个补充契约

日期为2024年9月24日




契约

关于日期为2012年1月26日的证券


截至2029年到期的4.400%票据

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

页面
   
第1条 与债券契约关系;一般适用的定义和其他条款 2
第1.01节 债券契约关系。 2
第1.02节 定义。 2
第1.03节 一般参照。 4
   
第2条款 证券系列 4
第2.01节。证券的形式和标题。 4
第2.02节。金额。 4
第2.03节。到期日。 4
第2.04节。利息和利率期货。 5
第2.05节。可选赎回。 5
第2.06节。全球货币证券。 5
第2.07节。特殊强制赎回。 5
   
条款 3 担保协议 6
第3.01条。无条件保证。 6
第3.02条。保证人责任的限制。 8
第3.03条。无需背书担保的要求。 8
第3.04条。保证的解除。 9
第3.05条。承认的利益。 9
 
第四条 杂项 9
第4.01节。通知。 9
第4.02节。不得追索其他人。 9
第4.03节。某些受托人事项。 10
第4.04节。持续生效。 10
第4.05节。适用法律。 10
第4.06节。文档副本。 10

 

附件

 

附件A:票据形式

 

i

 

 

第二十七个补充契约 契约, 日期为2024年9月24日(本「补充契约」),由奥克拉荷马州的ONEOk, INC.(下称「权益代理”), ONEOk合伙人, 一家德拉瓦州有限合伙企业(ONEOK合伙人”), ONEOk PARTNERS INTERMEDIATE LIMITED PARTNERSHPI公司在业界享有盛誉。 一家德拉瓦州有限合伙企业(ONEOk Partners Intermediate以及 中游合伙人MAGELLAN,一家德拉瓦州有限合伙企业(与ONEOk Partners 和ONEOk Partners Intermediate一同,每家「担保人”并且共同,为“保证人」)和 美国银行信托有限公司,全国联合 (作为美国银行国家协会的继受人),作为下文所述信托银行,(依该等身分称为“信托”).

 

公司之陈述

 

鉴于,公司和受托人已在2012年1月26日订立一项债券契约(以下简称为「原始契约」(原始债券契约,不时经修订和补充,包括但不限于凭本补充债券契约,下文称为「抵押权契约单元,可以包括上述任何一种或多种证券(总称“单元”),根据单元协议(“单元协议”)的条款发行;

 

有鉴于,根据原始信托契据,公司的董事会可以随时设立新的有价证券系列,符合原始信托契据的规定,而该系列的条款可以通过对原始信托契据的补充契约来确立; 和

 

鉴于公司提议 根据契约缔立新一系列有价证券;及

 

鉴于,在发行票据(如下所定义)之际,各担保人均希望成为票据的担保人,并提供对该票据的担保;和

 

鉴于,当由公司及担保人分别执行时,使得票据和担保(如下所定义)以及由受托人按照原始信托及本附加信托提供时确认并交付票据,即将成为公司及担保人的有效且具约束力之义务,并使得本附加信托成为根据原始信托有效且具约束力之协议,必须执行或完成所有必要之行为和事项。

 

1

 

 

文章 1
与契约之关系;定义和
其他一般条款

 

第一部分 1.01。 与信托契约的关系.

 

现在,基于前述条款、协议和责任,以及其他良好且有价值的考量,据此承认的收据和足够性,本各方谨此同意,为所有票据持有人平等且成比例的利益而作为下列事项:

 

关于债券,此补充契约构成契约的一个重要部分。

 

第1.02节。 定义。

 

除另有订出将来追加到原始契约的追加契约中之事项外,此补充契约条款一仅用于债券持有人的利益,且不涉及其他于契约下已经发行且仍持续存在的其他系列证券。根据此补充契约,原始契约的第一条款将修订为在适当的字母排列序列中,在第101条款中添加以下所定义的术语。在此补充契约的所有情况下,本文所使用的大写术语,如未在此处另行定义,则应具有原始契约中分配的含义。

 

enlink 购买协议” 意指2024年8月28日订立的购买协议,当事方为本公司、GIP III Stetson I, L.P.(一间特许有限合伙组织)(“卖方I”)、GIP III Stetson II, L.P.(一间特许有限合伙组织)(“卖方II” ,连同卖方I一起,“卖方”,以及EnLink Midstream经理有限责任公司(一间特许有限责任公司)(“经理”),仅代表其个人身份,并非代表Delaware有限责任公司EnLink Midstream, LLC的管理成员身份(EnLink”).

 

EnLink 交易“EnLink购买协议”指公司根据EnLink购买协议从卖方收购(i)代表EnLink的有限责任公司利益的共计200,340,753个普通单位和(ii)来自卖方I的管理者的所有优先有限责任公司利益。

 

室外 日期”所指定的意思详见 第2.07条 本补充债券契约。

 

购回公告日期“ 指的是2029年9月15日(债券到期日前一个月)。

 

特别强制赎回”所指定的意思详见 第2.07条 本补充契约的。

 

特别强制赎回日期”所指定的意思详见 第2.07条 本补充契约的。

 

特殊强制赎回价 ”所指定的意思详见 第2.07条 本补充契约的。

 

2

 

 

特别强制赎回触发日期 ”所指定的意思详见 第2.07条 本补充契约的。

 

券库利率在任何赎回日期之指的是,由公司按照以下两段确定的收益。

 

国库利率应由公司于纽约市时间下午4:15后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益之时间后),在赎回日期前第三个业务日基于最近一天在美国联邦储备系统理事会公布的最近一份统计发布中之收益率或收益率选择利率,后者被指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后继的指定或出版)下的贴现日期,“H.15“美国政府证券-国库不变到期-标指”(或任何后继标题)(H.15 TCM”)。在决定国库利率时,公司应选择,如适用:(i) H.15上国库不变期的收益率恰好等于赎回日期至面值看涨日期的期限(“剩余生命”);或(ii) 若在H.15上没有恰好等于余存期的国库不变期,则两个收益率 - 一个收益率对应到比余存期短的H.15上的国库不变期,一个收益率对应到比余存期长的H.15上的国库不变期 - 应基于这些收益率并以实际天数直线插值到看涨日期(四舍五入到三位小数);或(iii) 若在H.15上没有比余存期短或长的国库不变期,则为离余存期最接近的单一国库不变期收益率。对于本段的目的,H.15上的适用国库不变期应视为具有与其支付日期相等的到期日。

 

如在赎回日前第三个业务日H.15 TCm不再发布,公司将根据每年利率计算金库利率,等于每年两次折溢价收益率,于纽约市时间上午11时,在买盘前第二个业务日之前的11:00,基于到期日等同于或最接近提前赎回日,如适用。如果提前赎回日没有到期的美国国库券,但有两个或两个以上的美国国库券到期日等于提前赎回日,其中一个到期日早于提前赎回日,另一个到期日晚于提前赎回日,公司将选择到期日早于提前赎回日的美国国库券。如果有两个或两个以上的美国国库券在提前赎回日到期,或两个或两个以上的美国国库券符合前一句的标准,公司将从这两个或两个以上的美国国库券中选择在纽约市时间上午11:00以最接近买盘的基准选择,根据这两个或两个以上美国国库券于纽约市时间上午11:00的买盘和卖盘价的平均价定。根据本段的条款确定金库利率时,适用的美国国库券的半年期收益率将基于美国国库券的11:00,纽约市时间的买盘和卖盘价(以本金金额的百分比表示)的平均值,并四舍五入至三位小数。

 

3

 

 

第1.03节。 一般参考。

 

所有在本附补协议中对于章节的引用,除非另有规定,均指本附补协议相应的章节;以及该术语 “在此之内”、“本协议之内”、“本协议之下” 及任何其他具有类似含义的词汇均指本附补协议。

 

文章 2
证券系列

 

第2.01节。 证券的形式与名称。

 

特此成立 一个新的证券系列,将根据债券契约发行并被指定为公司的至2029年到期的4.400%票据(「注释」)。 票据应基本上采用作为附件 附件A ,在每种情况下进行适当的插入、删除、替换和其他必要或允许的变化,并可能具有公司认为适当的字母、数字或其他标示以及可能要求或适当地适应以符合任何法律、在其下制定的任何规则或任何可上市或交易票据的任何证券交易所或自动报价系统的规则,或适应一般使用,或根据债券一致地确定,由执行此等票据的主管官员证明其执行。票据及对该等票据的任何有利权益应该是$2,000的最低面额,以及不少于此之$1,000的整数倍。

 

按照原始信托契约由本补充契约增补的规定,标有附录所示签发,验证和交付备忘录,并且在所有方面均应遵守原始信托契约的条款、条件和契约。 附件A 附录中标明的备忘录(其条款已纳入本补充契约,并为所有意图和目的的一部分)

 

第2.02节。 金额。

 

根据此处可以经授权和交付的票据的总本金金额是无限的。 受托人应最初根据公司订单授权和发行初始发行票据,金额最高可达6亿美元,并在交付公司订单授权和交付该等票据之时交付予受托人。 根据此处发行的票据的总本金金额可在此后任何时候增加,并且可以根据公司订单重新开放发行额外票据系列,且无需任何持票人的同意。 于此处发行的票据以及此后可能发行的任何附加票据将在信托契约下的所有目的下成为同一系列证券的一部分。

 

第2.03节。 到期日。

 

票据可于2024年9月24日或之后的任何业务日发行,票据的到期日为2029年10月15日。

 

4

 

 

第2.04节。 利率期货和利率。

 

票据应支付的利率或利率、利息开始计算日期、应支付任何该等利息的利息支付日以及任何利息支付日应支付的利息的正式记录日期,均应按照所示的票据形式设定。 附件A 此处的

 

第二节 2.05。 选择性赎回。

 

公司有权全数或部分赎回票据,以$2,000及其倍数为基数,并且超过$1,000的部分,随时或不时按照附上的票据表所载的赎回价,赎回。 附件展示A根据票据条款和原始契约第十一条规定,按照票据和原始契约第十一条规定的条款,公司不赎回任何1,000美元或以下的主要金额的票据。

 

第2.06节。 全球货币。

 

标记最初可整体或部分以一个或多个全球货币形式发行。此类全球货币 (i) 应存入或代表存入存托银行公司,该公司将作为有关票据的保管人 (ii) 应标有适用于原始契约第204条所载全球货币的标记 (iii) 可全面或部分按照原始契约第304条及本补充契约的条件和规定换取具体票据 (iv) 否则需受契约适用条款。

 

第2.07节。 特殊强制赎回。

 

如果 (i) EnLink 交易未在2025年8月28日或之前及在该日期后五个(5)业务日内及(i) EnLink 购买协议之最晚外部日期可延长的日期后五个(5)业务日后完成,或(iii) 公司提前以书面通知托管人,公司将不会追求完成 EnLink 交易 (上述 (iii) 情况下发出该通知的日期、最晚外部日期和 EnLink 购买协议终止的日期,为「特别强制赎回触发日期」),则公司将需要全额赎回票据 (该赎回为「特别强制赎回」),特别强制赎回价格为票据应赎回的本金金额的101%,加上截至特别强制赎回日期 (下文定义) 但不包括的应付利息 (「特别强制赎回价格”).

 

若公司有义务根据特殊强制赎回条款赎回票据,则公司将在特殊强制赎回触发日期后不超过五个业务日内,立即交付书面通知给受托人,通知特殊强制赎回的日期以及票据将被赎回的日期(称为“特殊强制赎回日期”),该日期不得早于该通知日期之后的第三个业务日,也不得晚于该通知日期之后的30天),并提供一份特殊强制赎回通知,以便受托人交付给每位可赎回票据的注册持有人。受托人将随即邮寄,或按照存托人(包括但不限于DTC)的惯例程序电子交付,该特殊强制赎回通知送达至每位可赎回票据的注册持有人注册地址。除非公司拖欠特殊强制赎回价款,自特殊强制赎回日期起,将停止在待赎票据上计息。特殊强制赎回日期,”该日期不得早于第三个业务日,也不得晚于此类通知日期之后的30天),并提供给受托人发送给每位要赎回票据的注册持有人一份特殊强制赎回通知。受托人将随即邮寄或按存托人(包括但不限于DTC)的常规程序交付电子版本,此样通知特殊强制赎回已在注册地址登记的每位要赎回票据的持有人。除非公司拖欠支付特殊强制赎回价款,自特殊强制赎回日期起,将停止对待赎票据的利息计息。

 

在完成EnLink交易时,此机制将终止。 第2.07条 并且应不再具有任何效力。

 

5

 

 

文章 3
担保协议

 

第3.01节。 无条件担保。

 

(a) 作为交换条件,受 第3.04条规定,任何票据应计的所有利息 保证人在此全部明确保证遵守契据义务和该等票据,包括但不限于公司对受托人或该等持有人应付的所有其他金额(包括合理的法律费用和其代理人和律师的开支)的本金、溢价(如有的话)和利息,以及该等票据和契据下应付的所有其他款项的准时支付,不论是在规定到期日、赎回时,还是通过提前宣告或其他方式支付。契据义务),当这些金额应付时,无论是在规定到期日、赎回时,还是通过宣告提前支付或其他方式,保证人在本「 条款 3 」中称为「担保在不限制前述情况的前提下,每个保证人的责任将延伸至构成债券义务的所有金额,这些金额本应由公司根据债券和票据分别支付给受托人或持有人,但由于它们无法强制执行、已减少、受限、受损、暂停或不允许,而因公司存在破产、重组或类似程序。

 

(b) 无论任何原因,担保项下担保的任何到期款项未缴付时,每位担保人应(在适用法律允许的最大范围内)立即向受托人支付相同款项,无论税款、扣缴或其他情况,绝不得授权或提出抵销、反索或任何其他减免(无论用途为何)。此处担保意在成为每位担保人的一般、无担保且优先负债,将与该担保人未经明文被优先支付至担保的所有无担保负债共平。 按比例平等 就担保人的所有未经明文被优先支付至担保的无担保债务来看,在支付权利方面与该担保人的担保一样,各位担保人在此同意,根据适用法律规定的最大范围,在此担保项下的义务将是完整的、不可撤销的、无条件的、绝对的,与该票据、担保或契约的有效性、正规性或执行情况无关,任何未采取行动执行相同条款的任何迹象,任何持有人对此的任何放弃或同意,公司遭受任何判决的收回,任何对此提出行动,以及任何其他可能构成担保人的法律或平等放行或辩护之情况。每位担保人在此同意,当发生印钞票义务的任何违约时,无论在到期日、赎回或宣布加速或其他情况下,受托人可以代表该持有人提起法律诉讼,或根据契约 507 条,由该持有人就订明契约的条款和条件直接对该担保人提起诉讼以强行执行担保,而无需先对公司采取行动。 第3.04条规定,任何票据应计的所有利息 在此,每位担保人同意,无论印钞票、担保或契约的有效性、正规性或执行能力、任何未执行相同行动的行为、任何持有人对此的任何放弃或同意、对公司提起任何判决的收回、就此采取的任何行动或其他可能构成担保人的法律或平等放行或辩护的情况,其在此担保项下的义务应是完整的、不可撤销的、无条件的、绝对的。在假使出现任何印钞票义务的支付违约情况,不论在订明到期日、赎回或宣布加速或其他情况下,受托人可以代表该持有人提起诉讼,或根据契约第 507 条,由那些持有人,根据契约设定的条款和条件,在对公司采取行动之前,直接对该担保人提出诉讼强制执行担保。

 

6

 

 

(c) 至 在适用法律允许的最大范围内,但须遵守 第三十四节 本文,每位担保人在本条文下的义务 文章 3 应如上述完整、不可撤销、无条件和绝对,并不得受损、修改、解放、释放或 受任何事件或条件限制,包括但不限于 (i) 任何妥协、和解、释放、豁免、续约、 延长、宽恕或修改或任何变更本公司或担保人之任何义务及责任 包含在任何该等票据或契约中,(ii) 本公司责任的任何减值、修改、释放或限制, 担保人或其任何破产中的遗产,或是因任何一项经营而引致的执法人或其任何破产遗产的补救措施 任何适用破产法(如经修订)的现行或未来的条文,或其他法例或任何法院的决定,(iii) 受托人或任何该等持有人在任何该等票据或契约下的任何权利或补救措施的声明或行使或延迟 在或未能提出或行使任何此类权利或补救措施,(iv) 任何财产转让或声称转让作为保证 对于任何此类债券,包括本公司或任何一个担保人根据《契约》下的全部或任何部分权利,(v) 延期 本公司或担保人支付任何款项或其他金额或其任何部分根据任何应付或应付的时间 任何该等票据或契约的条款和条文,或本公司或担保人履行时间 根据任何此类条款和条文或其延长或续约而引起的任何其他义务,(vi) 修改 或对本公司或任何担保人在本公司中所载的任何责任、协议或义务的修订(无论实质或以其他方式) 签约,(vii) 全部或主要全部资产的自愿或非自愿性清算、解散、出售或其他处置; 资产和负债的整理、清理、破产、破产、为债权人的转让、重组、安排、 影响本公司或担保人或任何其他类似程序的组成或调整、复修或缓解或其他类似程序 其各自资产,或在任何该等程序中对任何该等债券、担保或签约的否认,(viii) 公司或担保人免除执行或遵守任何协议、约定、条款或条件的情况 根据法律执行,包含在任何该等文书中,(ix) 任何该等票据、担保或契约无法执行, (x) 本公司或担保人的名称、业务、资本结构、公司存在或所有权的任何变更,或 (xi) 任何其他情况,其他情况可能构成保证人可提供的辩护,或是法律或公平的解除保证或任何一项 担保人。

 

(d) 在适用法律允许的最大范围内,每个担保人特此 (i) 放弃尽良心义务、提示、要求付款、接受通知、就合并、破产或公司或该担保人的破产对法院提交索赔申请及所有可能的要求和通知,(ii) 承认证明担保的任何协议、工具或文件可能被转让,其在此担保的义务利益将延伸至任何证明担保协议、工具或文件持有人,而无需通知他们,并 (iii) 立约其担保只有在对担保进行完全履行的情况下才能解除。在适用法律允许的最大范围内,每个担保人进一步同意,如果任何时候任何人士先前支付给任何担保人的任何金额的全部或任何部分是或必须被撤销或退还,无论出于任何理由,包括但不限于任何一方担保人的破产、破产重组,则担保人应视为即使此等支付未曾作出,其担保将继续存在,担保将继续有效或依情况恢复,此等支付应被视作未曾作出。

 

7

 

 

每位连保人均应代位行使担保人与托管人根据信托契约支付之任何款项而对公司享有的所有权利; 但是, 该担保人不得在所有该等债券和担保完全清偿或解除之前,据此替代权利就该等债券的任何支付或基于此权利所产生的款项进行执行或收取。

 

(f) 在适用法律允许的范围内,受托人或持有人未行使任何权利、权力、特权或救济,或有延迟行使该权利、权力、特权或救济的,均不构成放弃。 条款 3 和担保并不构成对此等放弃,并且任何单独或部分行使权利、权力、特权或救济,不得排除对其他或进一步的行使,亦不得排除行使其他权利、权力、特权或救济的资格,或行使法律或衡平法所提供的任何其他权利或救济。本文件所规定的权利和救济是累积的,并非排他,并不排除法律或衡平法所提供的任何其他权利或救济。在本文件不得限制受托人或持有人根据条款第五条加速该等票据到期,或行使信托契约或适用法律所规定的任何权利或救济。 条款 3 不得限制受托人或持有人根据信托契约第五条加速该等票据到期,或依据信托契约或适用法律行使任何权利或救济的权利。

 

第3.02节。 对担保人责任的限制。

 

每位担保人和受托人谨此证实,所有该等方当事人的意图乃是要使该担保人的担保不构成破产法、统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或适用于任何担保人的最大责任额之最大责任额,生效于该最大责任额和该担保人根据该等法律按关联的所有其他担保人的所有其他担保和固定负债,以及根据该等法律应向其征收的任何款项,从而将任何来自其他担保人的收款、要求向其他担保人或为其他担保人支付的全项或部分款项之后,该担保人的责任。 条款 3,导致该担保人根据其担保的义务不构成欺诈转让或转让。

 

第3.03节。 无法要求背书担保的记载。

 

每位保证人谨此同意,其签署和交付本补充信托契约以及本补充信托契约所载的条款。 条款 3 将证明其担保,而无需在任何票据上注记。

 

8

 

 

第3.04节。 保证解除。

 

(a) 尽管本文件中与此相反的任何事项。 条款 3未经修改信托时程表,不得影响对该担保人终止担保的有效性。 但是, 如果担保人(i)不再成为公司的子公司,或(ii)不再成为资本市场债券的担保人或发行人,则,如果没有发生违约事件或持续发生违约事件,该担保人在向受托人发出上述通知后,应被视为已解除信托契约下其所有义务,并且担保对该担保人不再具有法律效力。

 

(b)此外,根据信托契约第十五和第四条分别规定的情况,对于一系列票据行使法律违约或契约违约选择或履行和解信托契约,或者对一系列票据终止发行后,所有担保方应被视为解除对该系列票据根据信托契约所负的所有义务,该系列票据的担保将不再具有任何效力。

 

第3.05节。 承诺的好处。

 

每位担保人确认,担保人将从债券契约所规定的融资安排以及本附加契约下的担保中直接和间接受益。

 

第4条(需理解,对于参考资产中不包含普通股(无分证)或与其有关之存托凭证的任何部分,无需进行此调整)。如果在任何合并事项情况下,参考资产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)属于公司或继任人或购买人以外的人,则该其他人应同样签署此修正案,并且该修正案应包含董事会认为合理的保护持有人利益的附加条款。
各种各样的

 

第四点零一节。 通知。

 

担保人的通知应按照债券契约第105条在该条款中公司的地址进行。

 

信托受托人应根据信托契约第105条的规定,在目前位于乔治亚州亚特兰大30328号的Concourse Parkway 2号套房800的企业信托办公室进行通知,收件人:企业信托部门。

 

条款 4.02。 对他人无追索权。

 

董事、长官、员工、合伙人(包括确定范畴内的任何普通合伙人,即任何以个人形式出现的普通合伙人)、创立者、经理、股东或任何担保方的成员,依其身份,对公司、该担保方或其他担保方根据票据或契约代表的任何义务,或者因此义务的产生而基于、关于的索偿均不负任何责任。放弃和释放为发行担保及票据而提供的对价的一部分。

 

9

 

 

第4.03节。 特定受托人事项。

 

本文件所载的条款 以及附注(在未提及受托人的验证证书的情况下),应视为公司和 担保人的声明,而受托人不对其准确性负责。

 

受托人对这份补充契约、债券、公司或任何担保人的适当授权或正确执行,不作任何陈述关于其有效性或充分性。

 

除非本补充契约中明确规定,否则本补充契约中的任何内容均不得改变受托人在原始契约中规定的职责、权利、特权、豁免或义务,该等内容将就债券及本补充契约具有全面适用性,效力与全文载明于此者无异。

 

受托人对于说明书补充内容或其他披露材料中包含的资讯之有效性或足够性不做任何陈述或保证,除了专门涉及受托人本身的资讯,或相关受托人的参考资料中纳入的资讯。

 

第4.04节。 持续生效。

 

本附加契约并非另行补充或修改原本契约,而是照其条款全面生效,原本契约(经本附加契约补充和修改后)在所有方面皆经此处确认和批准。本附加契约及其所有条文应被视为原本契约的一部分,依此处和原文所述范畴及程度。

 

第四节 4.05. 管辖法律。

 

此附加契约和票据应受纽约州法律管辖并解释。此附加契约和票据受信托契约法规定之规定约束,该规定应纳入此附加契约和票据并在适用范围内受其管辖。

 

第4.06节。 相应物。

 

此文件可由任意份副本执行,每一份副本在交付时应视为原件,但所有这些副本一起构成同一份文件。

 

(签名页如下)

 

10

 

 

鉴此,各方已使本债券补充协议得以覆式及交付,均于首述日期及年份。

 

  ONEOk, INC.
     
  作者: /s/ 皮尔斯·诺顿二世
  名字: 皮尔斯・H・诺顿二世
  职称: 总裁兼首席执行官

 

  临时代码致富金融(ONEOk PARTNERS, L.P.)
     
  作者: ONEOk Partners GP,L.L.C.,
    其总合伙人

 

  作者: /s/ Walter S. Hulse III
  名字: Walter S. Hulse III
  职称: 致富金融(临时代码)、司库和执行副总裁
    执行副总裁、投资者关系及企业发展

 

  ONEOK PARTNERS INTERMEDIATE LIMITED PARTNERSHIP
     
  作者: ONEOk ILP GP,L.L.C.,
    其总合伙人

 

  作者: /s/ Walter S. Hulse III
  名字: Walter S. Hulse III
  职称: 致富金融(临时代码)、司库和执行副总裁
    执行副总裁、投资者关系及企业发展

 

[第二十七份补充债券契约签署页]

 

 

 

 

  中游合伙人MAGELLAN
     
  作者: 麦哲伦GP有限责任公司,
    其总合伙人

 

  作者: /s/ Walter S. Hulse III
  名字: Walter S. Hulse III
  职称: 致富金融(临时代码)、司库和执行副总裁
    执行副总裁、投资者关系及企业发展

 

[第二十七号补充债券证明书签署页]

 

 

 

 

  美国银行信托公司,国家协会, 身为受托人
     
  作者: /s/ Gregory m. Jackson
  名字: Gregory m. Jackson
  职称: 副总裁。

 

[第二十七份补充债券契约签署页]

 

 

 

 

展览A

 

[纸钞面额格式]

 

[如果是全球货币托管安防,插入 - 除非 此证明书由安全交易所托管公司纽约公司(“DTC”)的授权代表提交给公司或其代理进行转让、交换或支付,且发行的任何证书均登记在CEDE&CO.或DTC授权代表要求的其他名称中(并且支付是支付给CEDE&CO.,或支付给DTC授权代表要求的其他实体),对此作出任何转让、质押或其他用途均是不正当的,因为此安防的注册所有者CEDE&CO.在此处具有利益。

 

[如果是全球货币托管安防,插入 - 转让 此全球货币之转让应仅限于以整体方式进行的转让,而不得部分进行,转让对象为DTC的提名人或其后继者,或者该后继者的提名人,并且对此全球货币的部分转让应仅限于根据此处所提及的信托契约中规定的限制进行的转让。

 

ONEOk, INC.

2029年到期的4.400%票据

 

不。_______ 美金 $_______

 

CUSIP编号682680 CC5

 

OneOK 公司,俄克拉荷马州公司 (本文称为「公司」,该术语包括以下任何承诺下的继任人),以价值计算 收到,特此承诺向 _____________________ 或注册转让人支付 ___________ 美元的本金总额 ($) ) 于二零二零二年十月十五日(指明到期日),并自 2024 年 9 月 24 日或最近的期限开始支付利息 已缴付利息或适当规定的利息支付日期,每年四月十五日及十月十五日半年开始 于二零二五年四月十五日,以每年 4.400% 的利率为止,直到本金支付或提供支付,并按相同的费率 每年对任何逾期本金及保费以及任何逾期利息分期计算。任何期间应付利息金额 须根据十二个 30 天月和一个 360 天的年度计算。任何部分期间应缴的利息金额 根据三十二个 30 天月的 360 天年度,以及任何部分月中经过的天数计算。在任何日期的情况下 本票据须缴付利息不是营业日,则在该日期支付的利息将于 下一个后续日,即营业日(并且对于任何延迟而无任何利息或其他付款),具有相同效力 并且生效如在最初支付款项的日期一样。如此应付的利息,并及时支付或适当规定的利息, 在任何利息支付日期,按照契约中规定,将支付给本票据名义的人(或一个或多个前任者) 附注)在业务结束时,于该等利息的定期记录日期登记,其记录日期为四月一日或十月 1 (无论是否为营业日),视乎情况而定,在该等利息支付日期前的下一个。任何这样的兴趣不是如此准时 已缴付或适当规定,须于该定期记录日期立即停止向持有人支付,并可以支付给持有人。 本票据(或一个或多个前置票据)在业务结束时在特别记录日期注册的人士 该等违约利息的支付由受托人定,须向不少于 10 票据持有人发出通知 在该特别记录日期前的天数,或以任何其他合法方式支付,不符合任何规定的规定 证券交易所或可在其上市或交易的自动报价系统,以及根据可能需要的通知 通过该等交换或自动化报价系统,所有内容均在《契约》中更完整提供。

 

 

 

 

[如果是全球货币安防,请插入 - 本票的本金支付(如有溢价),以及本票上的任何利息,将通过将立即可用资金转移到美国银行账户中,该账户由持票人指定予付款代理完成,账户为美元。

 

[如果存在一个明确的安防,请插入 - 将该债券本金(和溢价(如有))以及该票据上的利息支付,将在该设于美元账户的账户或代办处(由公司维持为此目的)进行,或者依据适用于该事项的法律或法规,及公司(根据信托文件规定)撤消任何该等支付代理人的指定的权利,由_____________的办公室进行,以及公司可能指定的其他办公室或代办处,支付方式为由纽约市的银行开具的美元支票交换,或转帐至受款人于纽约市的美元账户(只要适用的支付代理成功收到在支付日至少10天前以书面形式发送的适当转帐指示); 但是, 利息支付可能由公司自行选择以以美元支票寄往应得利息的人的地址(应得利息的地址将出现在安防登记中),或者转帐至受款人于纽约市的美元账户(只要适用的支付代理已于适用利息支付日期之前的记录日期收到书面的适当转帐指示)

 

特此提及,本票据背面所载的进一步条款,该等进一步条款对所有板块具有相同效力,如同在此处载明一样。

 

除非在本证明书上签署的信托人已通过手工签名执行,否则此票据不得在任何情况下享有证券或有效或对任何目的具有约束力。

 

 

 

 

鉴此,公司已导致此凭证被正式执行。

 

日期:_____________________, ______

 

  ONEOk, INC.
     
  作者:  
  名字:  
  职称:  

 

证明  
     
由:    
名称:    
标题:    

 

 

 

 

受托人验证证书。

 

这是其中一个证券 系列指定在所指之契约中提及。

 

日期:_____________________, ______

 

美国银行信托公司,全国协会,作为受托人  
     
作者:    
  授权代表  

 

 

 

 

[REVERSE OF NOTE]

ONEOk, INC.

2029年到期的4.400%票据

 

此安防证券乃公司(以下简称「证券」)授权发行的债务证券之一,发行及预计将以一个或多个系列在2012年1月26日日期之债券契约下发行,该契约是公司与美国银行信托公司,美国国民协会(作为美国银行国民协会的受让人)之间缔结,并经修正和补正至今日,包括第二十七次补充契约现在,日期为2024年9月24日的补充契约,当中提到了公司、ONEOk Partners有限合伙(「ONEOk 合伙人」)、ONEOk合伙人中间有限合伙(「ONEOk Partners Intermediate」)和Magellan Midstream Partners 有限合伙(与 ONEOk Partners 和 ONEOk Partners Intermediate 一起,每个皆为「保证人」,并统称「保证人」)与受托人之间的信托条款(该等债券合同及其所有补充合同现在称作「债券契约」),在债券契约及该等补充债券合同之前述参照是以此作为对公司、保证人、受托人及证券持有人之间的权利、权利限制、义务、职责及豁免,以及证券签发和发放条款之表述,此安防证券乃于此面上指明的一个系列中的一个。此系列的债券在此处称为「票据」。

 

于偿回轮询日或之后,公司可随时全数或部分赎回票据,以赎回价等于待赎回票据本金的100%,加上至但不含赎回日期之前已累积及尚未支付的利息(惟受持有人记录日之记录持有人就应于赎回日期或之前的支付日期到期之利息有权收取的权利所限)。

 

在转让通知日期之前,公司可选择全数或部分赎回票据,并随时以赎回价(表示为本金金额的百分比,四舍五入至三位小数)做赎回,赎回价为以下数字中较大者:

 

(1) (a) 将剩余应支付的本金和利息按半年为基础折现至赎回日期 (假设票据于Par看涨日期到期)(假设年计360天,由12个30天月构成) 以国库利率加上15个基点减去到期日期的利息,以及

 

(2) 100%的票面金额将被赎回,

 

此外,在任何情况下,计入但不包括赎回日期的应计及未付利息。

 

公司在确定赎回价时的一切行为和决定均视为具有最终决定性并对所有目的具有约束力,除非出现明显错误。受托人不负责计算赎回价或其任何组成部分。

 

 

 

 

任何赎回通知将会以邮件或电子邮件方式寄出(或按照托管机构的程序进行发布),于赎回日期前至少10天但不超过60天寄发给每位将被赎回的票据持有人。

 

除非公司违约,否则在赎回日期之后,此票据或对赎回要求的部分将不再产生利息。

 

若本票部分赎回,未赎回部分将发行新的同等面额票据,并以持有人名义重新发行。

 

如果(i)EnLink交易未于最迟日期或之前完成,(ii)在最迟日期之前,EnLink购买协议被终止或(iii)公司以书面通知受托人公司将不会追求完成EnLink交易,公司将需要按照特别强制赎回价格将票据全部赎回,等于票据待赎回本金金额的101%,加上截至特别强制赎回日之前应计及未付利息。除非公司违约未支付特别强制赎回价格,在特别强制赎回日期后,有关待赎回票据将停止应计利息。

 

本契约书包含条款,可随时按照办事条件所载履行,对(i)本票据的全部债务或(ii)与本票据相关的某些限制性契约及违约事件进行无效化。

 

如果有关票据的违约事件发生并持续存在,则票据的本金可能根据信托契约所规定的方式宣布到期应付并具有相应的效应。

 

担保人已全面、不可撤回、无条件且绝对地担保公司按时且准时支付债券的本金、如有的保费、以及利息,以及公司根据信托契约及该等债券对受托人或债券持有人应支付的所有其它款项。

 

债券合约允许,在特定例外情况下,通过公司、保证人和受影响的每一个系列证券持有人的主要金额不少于该系列的债券先前未偿付的主要金额的持有人之一的同意,由公司、保证人和受托人随时修改该合约并修改公司、保证人的权利和义务以及受债券合约影响的每一个系列的证券持有人的权利。 债券合约还包含条款,允许主要金额为每个受影响的系列的未来尚未结清的证券的多数持有人代表该系列的所有证券持有人放弃该合约的公司和保证人对某些条款的遵守。 债券合约允许,在其中提供的特定例外情况下,未来尚未结清的任何系列证券的主要金额的多数持有人放弃该系列相应于债券合约的过去违约及其后果。 任何此类对本票据持有人的同意或放弃,将对此类持有人以及这张票据作为前任票据的所有票据持有人具有决定性和约束力的效力,无论此等同意或放弃是否对此或其他票据进行标注。

 

 

 

 

根据债券合同的规定,本债券持有人不得就债券或指定接管人或受托人的任何其他救济措施提起任何诉讼或诉讼程序,除非该持有人事先书面通知受托人,关于债券的持有人拥有的未来违约事件,持有人数额在未来时期净额不低于25%的债券如时曾以书面形式要求受托人就该等违约事件采取行动以及提供充分保护受托人免于遵从该请求而将产生的费用、开支和负债的合理赔偿,且受托人未收到未来时期净额占多数的持有人方向与该请求不一致的指示,且受托人在收到该等通知、请求和提供保证后未能在60天内采取任何措施。前述事项不适用于本债券持有人于本债券应付本金或根据此处所示的到期日后的任何息票或利息之执行所提起的诉讼。

 

本文未提及契约,并且本票或契约的任何条款都不得改变或损害公司支付本票本金、任何溢价和利息的绝对无条件义务,在本文指定的时间、地点和汇率以及货币。

 

[如果是全球货币安防,请插入 - 本全球货币安防或其部分,除非在信托契约中提供的有限情况下,否则不得换成本系列的确定证券。

 

持有此全球货币的受益人将不得按《契约》所述以实物形式交付确定证券,亦不被视为《契约》下的任何目的的持有人。

 

[如果存在一个明确的安防,请插入 - 根据提供的债券,并受其中设定的某些限制,转让本票应该在安防登记册上注册,在纽约市的办事处或代理处交出本票以办理过户登记,或者,受其适用的任何法律或法规,以及公司(根据提供的债券所规定的有限权利)撤销任何此类过户代理的指定,在位于纽约市曼哈顿区的____________ 之办公室,及公司可能指定的其他办公室或机构,需由本票持有人或其合法授权的书面代理人签署的、经由背书或附有转让满足公司和安防登记员满意的形式的书面转让证书,然后将一个或多个拥有同等面额、经授权面额的新票据,并发给指定的受让人或受让人。

 

票据仅以注册形式发行,不附息,在每张$2,000和超过该金额任何$1,000的整数倍数的形式发行。根据契约的规定,并受其中设定的某些限制,票据可以按要求兑换为同一总本金票据和不同授权面额的同面额票据,由出让人提出。

 

 

 

 

不得收取任何注册转让或交换的服务费,但公司可能要求支付足够的金额来支付相关的税款或其他政府收费。

 

在提交本票以注册转让之前,公司、受托人和公司或受托人的任何代理人均可将本票登记人视为本票的所有人,无论本票是否逾期,且无论公司、受托人或任何该等代理人是否收到相反通知也不受影响。

 

本注释应受纽约州法律管辖并翻译,此注释受保护信托契约法令条文约束,其应包含在注释中,并且在适用范围内应受该等条文支配。

 

本记事中使用的所有术语 在契约中已定义的术语将按照契约中的指定含义解释。

 

 

 

 

[I如需最终安防, 请插入为独立页面 -

 

本人特此因收到价值,出卖、转让及移交给(请印刷或打字填写受让人的名称和地址)ONEok股票之内文件,并特此不可撤销地指定并委托成为其代理人,在所述公司的记帐簿上转移该文件,并具有在该楼上进行替换的完全权力。

 

请输入社会安防号码或    
其他受让人的识别号码:    
       
     
       
日期:    
      (签名)

 

签名保证:  
  (参与认可签名保证章计划
  担保章计划)

 

注意:此作业的签名必须与该文书上所写的名字完全一致,不得有任何更改、放大或变动。

 

 

 

 

[如果是一个全球货币安防, 请独立插入新页面。 -

 

增加或减少的时间表
在全球安防

 

以下是全球货币安防方面的增加或减少:

 

邮寄日期:
交易所

 

金额
减少
本金
本金金额
全球货币

 

金额
增加
本金金额提高
全球货币安防

 

本金
本金金额提高
全球货币安防
以下这样的
减少
(或增加)

 

签名 由
授权
安防人员
受托人或
代理人]