第 5.1 展览

2024年9月24日

ONEOk, Inc.

100 West Fifth Street

Tulsa, Oklahoma 74103

到期日为2027年的4.250%票据

截至2029年到期的4.400%票据

2031年到期的4.750%票据

2034年到期的5.050%票据

2054年到期的5.700%票据

2064年到期的5.850%债券

我们在特殊法律顾问的身份，就奥克拉荷马州一家公司ONEOk, Inc.（以下简称"权益代理”）的身份，就2027年到期、总额12.5亿美元、利率4.250%的票据发行进行意见表达2027债券，以及2029年到期、总额6亿美元、利率4.400%的票据发行进行意见表达4.875% 2029票据，以及2031年到期、总额12.5亿美元、利率4.750%的票据发行进行意见表达2031票据），16亿美元5.050%票据 到期2034年（「5.625% 2034票据），15亿美元5.700%票据到期2054年（「2054票据）和8亿美元 5.850%票据到期2064年（「2064票据」，以及2027年票据、2029年票据、2031年票据、2034 年票据和2054年票据合称为「注释」，这些股票将根据2024年9月10日的承销协议（"Underwriting Agreement"）出售。承销协议」，其间Company与J.P. Morgan Securities LLC、高盛、巴克莱银行、BofA Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC，作为该协议下的承销商代表 （"underwriters"）。承销商」和ONEOk Partners, L.P.（"ONEOk Partners"），ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership（"ONEOk Partners Intermediate"ONEOk Partners」和ONEOk Partners IntermediateONEOk Partners Intermediate”), and Magellan Midstream Partners, L.P., (together with ONEOk Partners and ONEOk Partners Intermediate, the “保证人”).

笔记已根据于2024年9月10日提交予证券交易委员会（"交易所"）的増补说明书出售。」提交给美国证券交易委员会（「根据Rule 424(b)，自2023年6月20日（经由企业在后来修订的増补说明书修订和补充后）构成企业登记声明书S-3表格（登记编号333-272782）的一部分的前瞻性陈述书出售。招股书这份登记声明书已在2023年6月20日提交予交易所，并在2024年9月10日提交予交易所的后续生效修正文件1进行后续修改（"发帖"）。申报书该登记声明书已根据1933年修订的证券法（"证券法"）第462(e)条规定，在提交予交易所后立即生效。证券法”).

奥斯丁湾区 北京 波士顿 布鲁塞尔 芝加哥 达拉斯 香港 伦敦 洛杉矶 迈阿密 慕尼黑 纽约 巴黎 利雅得 盐湖城 上海 华盛顿特区

ONEOk, Inc.

第2页

二零二零七年债券将发行 根据该契约，日期为二零一二年一月二十六日（」基本签约」），如第二十六条补充 补充签约，日期于二零二四年九月二十四日（」第二十六次补充签约」以及 基本契约」2027 年票据签约」)，2029 年债券将根据基本契约发行，以及 由二零二四年九月二十四日的第二十七期补充承诺补充（」第二十七期补充签约」 并与基本印度一起」二零二零九年票据签约」)，2031 年债券将根据 根据二零二四年九月二十四日的第二十八次补充承诺补充契约补充（」第二十八 补充签约」并与基本印度一起」2031 票据签约」)，二零三四年票据 须根据《基本契约》发出，并由截至九月二十四日的第二十九份补充契约补充， 二零二四年 (日)第二十九份补充签约」并与基本印度一起」2034 票据签约」)， 2054 年债券将根据基本契约发行，并由截至 9 月份的第三十次补充契约补充。 二零二四年四月二十四日（第一）第三十次补充签约」并与基本印度一起」2054 票据签约」)， 以及 2064 年债券将根据基本契约发行，其日期由第三十一次补充契约的补充契约为日期 截至二零二四年九月二十四日（」第三十一次补充契约」并与基本印度一起」2064 笔记签约」），在每种情况下由公司、母公司、担保人和美国银行信托公司（国家）之间进行 协会，作为受托人（在此身份下，」受托人」)。2027 年债券契约、2029 年票据契约、 2031 票据契约、2034 年票据签约、2054 票据签约和 2064 年票据签约合约在本文一起指 作为」契约。」《契约》规定债券须受保证（」保证」 并与笔记一起，」证券」) 由担保人提供。

就此，我们核对了我们认为本意见所需文件中有关的原件，或经我们满意认证或以其他方式识别的副本，包括（i）公司和保证人的公司和组织文件，（ii）承销协议；（iii）公司和保证人的公司程序的会议记录；（iv）登记声明书；（v）债券契约；以及（vi）代表票据的全球债券。

对于本意见书之目的，我们假定向我们提交的所有文件均为原件，向我们提交的所有文件的复本与原件一致，并假定向我们提交的原件的真实性。我们还假定所有自然人具有法律能力，具有与本意见书有关的所有文件的签署人的签名真实，以及非公司一方签署人的授权，以及所有文件的签署和交付与公司无关的各方的正当授权、执行和交付。对于本文所表达的意见所需的任何事实，我们尚未独立建立或验证的，我们便依赖公司及其他人员之声明和代表。

ONEOk, Inc.

第3页

我们进一步假定公司是根据俄克拉荷马州法律合法成立、有效存在并且合法运作的公司，在法律上有权、权力和授权发行票据，并根据信托契约和票据执行、交付和履行其义务。我们还假定公司和受托人已经获得对信托契约的有效授权、执行和交付，并且公司已经获得签署票据的有效授权和执行。我们请注意，您就这些事项及所有俄克拉荷马州法律事项所依赖的是GableGotwals于本日期所作的意见书，该意见书作为公司拟向证券交易委员会于本日期提交的现行报告第8-k表格的附件5.2提交，并并将其纳入参照至登记声明书中。我们也假定信托契约和票据的签署和交付以及公司根据其中的义务履行不会并且将不会违反、冲突或构成公司拥有的任何协议或文书的违约。

以下所表达的观点 受到我们无法对以下事项的适用性、遵从性或影响性发表意见的限制：(i) 任何破产、 无力偿还、重组、诈欺转让、欺诈转让、停债或其他影响债权人执行权利的 类似法律，(ii) 法律原则 (无论是否将执行视为在公平诉讼中或诉讼中考虑) 和(iii) 可能限制各方获得某些救济的公共政策考虑。

根据并受此意见中所识别的假设、限制和限制的影响，我们认为，当证券根据信托契约条款经受到受托人验证并按照承销协议的规定交付给承销商并支付时，（i）票据将是公司的合法有效且具约束力的责任，按照其条款对公司具有强制执行力，（ii）担保将是保证人的合法有效且具约束力的责任，按照其条款对保证人具有强制执行力。

我们对所有法律方面的建议 本意见所讨论的问题仅基于纽约内部法律，特拉华州修订统一有限合伙公司 法案（」德鲁尔帕」）和特拉华州有限责任法（」文章”).

为了表达我们上述的意见，我们假设：(i) 登记声明在备注的发行和销售期间仍然有效，(ii) 在每个备注的发行、销售和交付时，(x) 没有发生任何影响该备注的有效性、法律约束力或可执行性的法律变化，以及 (y) 该备注的发行、销售和交付、该备注的条款及公司遵守该备注条款的行为，不会违反任何适用法律、当时约束公司的任何协议或文件，以及任何法院或有管辖权的政府机构对公司施加的限制。

ONEOk, Inc.

第4页

对于本意见，我们认为不需要进行，因此我们不打算在此处涵盖各州对证券发行的证券法或“Blue Sky”法的适用。

本意见仅涉及特定问题，除此之外不得推论或暗示其他意见。 本意见仅于注册申报生效日根据证券法生效，我们不承担修订或补充本意见的义务，此后纽约州现行法律，DRULPA或DLLCA可能因立法行动，司法裁决或其他方式在此日期后有所变更。

此意见乃就申报文件的提交而提供，不得用于其他任何目的，亦不得流通、引述或其他方式依赖。

我们特此同意将本意见作为附表5.1提交注册申报书。在给予这份同意时，我们并不因此承认自己属于根据证券法第7条及委员会规则所要求同意的人类别。

此意见及同意书可能透过参考纳入后续根据证券法第462条(b)条例提交的S-3ASR表格登记声明中，就注册额外证券销售进行的发行提供该登记申明所预期的发行所规定的额外证券，如果有的话，应包括在此后续的登记声明中。