附件5.2

北艾尔金大道110号，200套房 塔尔萨，俄克拉荷马州74120-1490 电话(918) 595-4800 传真(918) 595-4990 www.gablelaw.com	BOk帕克广场 西谢立丹大道499号，2200套房 俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102 电话 (405) 235-5500 传真 (405) 235-2875	1100 Louisiana, 套房5000 Houston, Texas 77002 电话: (346) 200-6020
	2024年9月24日

ONEOk, Inc.

100 West Fifth Street

Tulsa, Ok 74103

女士们、先生们：

我们在俄克拉何马州特殊法律顾问ONEOk, Inc.，一家俄克拉何马州的公司（以下简称“权益代理”），系就本公司根据承销进行1,250,000,000美元总本金金额的2027年到期的4.250%票据（以下简称“2027债券”）、6亿美元总本金金额的2029年到期的4.400%票据（以下简称“4.875% 2029票据”）、以及12.5亿美元总本金金额的2031年到期的4.750%票据（以下简称“2031票据银行公告：公司于2034年到期的5.050%票面金额总计16亿美元（以下简称「2034票据」5.625% 2034票据银行公告：公司于2054年到期的5.700%票面金额总计15亿美元（以下简称「2054票据」2054票据银行公告：公司于2064年到期的5.850%票面金额总计8亿美元（以下简称「2064票据」2064票据」，并与2027票据、2029票据、2031票据、2034票据以及2054票据合称为「trust」注释”).此备注将蒙全面及无条件保证付款，包括本金、如有的溢价和利息（统称为“保证” 以及与备注一起被ONEOk合作伙伴有限合伙（银行）（证券”）及ONEOk合作伙伴中间有限合伙（银行）（ONEOK合伙人”），ONEOk合作伙伴中间有限合伙（银行）（ONEOk中间银行以及Magellan中游伙伴L.P.，一家特拉华有限合伙（"Magellan”和，连同ONEOk伙伴及ONEOk ILP，为"保证人）。证券依据签订日期为2012年1月26日的信托契约发行，该信托契约已在2024年9月24日前进行修改和补充（经修改和补充过后，为"基础契约），由公司和U.S.银行信托公司国家协会（后续的U.S.银行国家协会的继受者）作为受托人（"信托根据2024年9月24日修订并补充的第二十六份追加信托契约，第二十七份追加信托契约，第二十八份追加信托契约，第二十九份追加信托契约，第三十份追加信托契约，以及第三十一份追加信托契约（统称为「补充契约」，」，分别由公司、保证人及受托人签订（作为基本信托契约，根据追加信托契约进行修订和补充，「抵押权契约”).

ONEOk, Inc. 2024年9月24日 第2页

在表达这里陈述的意见时，我们查阅并依赖以下文件的原始版本或电子、光靶或复印本：

(a) 注册声明;

(b) 债券契约；

(c) 这些笔记;

(d) 公司修正及修订至今的修正及修正章程；并

(e) 公司修订后的章程。

我们亦已审查了公司的原始文件或副本，以及对公司以及其他业务代表的协议、政府官员、公司官员或其他代表的证明文件和其他文件、证明文件和记录，我们认为这些是本意见书的基础资料。在我们的审查中，我们假定所有自然人具有法律能力，所有签名真实，我们收到的所有文件真实无伪，并且我们收到的所有以电子、复制或影印形式认证的文件与真实原件一致。至于本意见书所述的意见和陈述所需的任何重要事实，我们并未独立确认或核实，我们在适当范围内依赖于（i）公司和其他代表的口头或书面声明和陈述，以及（ii）政府官员和其他人士的声明和证明。

基于以上所述，并受到在此所载的限制、资格、例外和假设的约束，我们认为：

1. 公司有法人权力和权威来签署和交付票据，并履行其在其中的义务。

2. 该备注已获得公司的妥善授权。

本文中表达的观点 受以下限制影响：

(i) 我们的意见仅限于俄克拉荷马州的法律，对于其他司法管辖区的法律，包括但不限于美利坚合众国的联邦法律，我们不发表任何意见。

(ii) 本意见仅限于本函中明确订明的事项，并且未涉及或无法推论超出明确陈述的事项。

(iii) 本文件中所表达的意见仅截至本日，基于当日之法律、命令、合同条款，以及事实，我们在该日期后无义务更新本意见书，或通知您此后所述或假定的事实的变化，或法律的后续变化。

ONEOk, Inc. 2024年9月24日 第3页

我们同意将此意见作为《换登记申报表Form 8-k 》的附件，以便被纳入参考。在给予此同意时，我们不认定我们属于根据1933年证券法修订版第7条或美国证券交易委员会相关规则和法规所要求同意的人类群体。这封意见书可以被Kirkland & Ellis LLP所依赖，就像这封信是针对它而写的，仅用于与证券的发行与销售有关的意见。