美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款

證券交易法1934年第13或15(d)條

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月24日

ONEOk, Inc.

（依憑章程所載的完整登記名稱）

100 West Fifth Street; 塔爾薩市, OK

(總部辦公地址)

74103

（郵政編碼）

(918) 588-7000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如下適用的選項已被勾選，若8-k表格提交旨在同時滿足公司根據以下任何條款的提交義務：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目1.01 進入實質性明確協議。

發行備忘錄

中遊2024年9月24日，公司ONEOk, Inc.（“ONEOK”）完成其先前宣布的股票承銷上市公開發行（“發行”）的 $12.5億美元總票面金額的4.250%截至2027年到期的票據（“2027年票據”），$60000萬美元總票面金額的4.400%截至2029 年到期的票據（“2029年票據”），$12.5億美元總票面金額的4.750%截至2031年到期的票據（“2031 年票據”），$16億美元總票面金額的5.050%截至2034年到期的票據（“2034年票據”），$15億美元總 票面金額的5.700%截至2054年到期的票據（“2054年票據”），以及$80000萬美元總票面金額的5.850% 截至2064年到期的票據（“2064年票據”以及2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據和 2054年票據合稱為“票據”）。該票據由ONEOk Partners, L.P.（“ONEOk Partners”）、ONEOk Partners Intermediate Limited Partnership（“ONEOk Partners Intermediate”）和Magellan Midstream Partners, L.P.（與ONEOK Partners和ONEOk Partners Intermediate合稱為“擔保人”）提供擔保.

ONEOk打算利用資金募集活動的淨收益，約690億美元，扣除承銷折扣和預估的募資支出，用於基金 用於其先前宣布的與全球貨幣合作夥伴的交易的購買價格，以收購全球貨幣合作夥伴在enlink midstream, LLC（EnLink及此交易為“EnLink交易”）和Medallion Midstream, LLC的全部利益（此交易與EnLink交易一起稱為“交易”），以及支付相關的費用和開支。 ONEOk打算將任何剩餘的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還未償還的債務，包括回購或贖回現有債券。 

就發行債券，ONEOk終止了之前與銀行合作的600億美元資金承諾。 JPMorgan Chase銀行和高盛銀行美國 （總稱“銀行”）同意向ONEOK提供總額60億美元的無抵押期限貸款，分兩次提領（“資金承諾”）。ONEOk自願終止了這些資金承諾，因為ONEOk認為這些承諾不再需要用於融資交易。

補充契約和備註

ONEOk根據於2023年6月20日提交的S-3型註冊聲明（登記號碼333-272782），並於2024年9月10日提交的S-3型後有效修訂聲明表格1進行了債券銷售登記。

有關債券條款及相關擔保受到一份由ONEOk和美國銀行Trust公司，美國銀行國家協會（作為受託人）控制的信託契約管理，日期為2012年1月26日，該契約亦已經被（i）2027年債券的第二十六份補充契約、（ii）2029年債券的第二十七份補充契約、（iii）2031年債券的第二十八份補充契約、（iv）2034年債券的第二十九份補充契約、（v）2054年債券的第三十份補充契約和（vi）2064年債券的第三十一份補充契約，以及每份均日期為2024年9月24日的ONEOk、擔保方和受託人（總稱「補充契約」）簽訂。

2027票據、2029票據和2031票據須遵守特殊強制贖回條款，即： 如果（i）EnLink交易未於2025年8月28日或之前發生（x）或在（y）ONEOK、GIP III Stetson I, L.P.、GIP III Stetson II, L.P.及獨立作為EnLink Midstream經理人LLC的管理成員之外以及非EnLink管理成員身份簽訂的購買協議（於2024年8月28日簽訂）所規定的最晚日期後的五個工作日後發生，則合同可能延長（後來的日期為“最晚日期”），（ii）在最晚日期之前，EnLink購買協議終止，或（iii）ONEOk以書面通知受託人ONEOk將不會追求EnLink交易的完成，ONEOk將被要求贖回當時存在的2027票據、2029票據和2031票據，贖回價格等於待贖回票據的本金金額的101%，再加上至特殊強制贖回日期（適用的追加信託契約中所定義）止已應付但未付息利。.

有關補充契約的描述已全部由補充契約的副本檔案，其中包括表格4.2、4.3、4.4、4.5、4.6和4.7，並藉此參考並隨附在此，以及有關票據形式的副本，其中包括表格4.8、4.9、4.10、4.11、4.12和4.13，並藉此參考並隨附在此。

聯繫

承銷商及其相應聯屬公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務顧問、投資管理、主要投資、對沖、融資和券商業務。承銷商及其相應的聯屬公司過去已為ONEOk公司或其子公司提供過某些商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，並可能會不時為其提供在未來某些商業銀行、財務顧問、投資銀行及其他服務，對此將收取慣例費用。某些承銷商的聯屬公司還是ONEOK信用設施下的代理人和/或貸款人，以及ONEOK商業票據計劃下的經銷商。 

受託人及其某些聯屬公司曾就時間而言執行，並可能將來執行，為ONEOk或擔保方提供各種金融諮詢、商業和投資銀行服務，以獲取或將獲取慣例費用和開支。受託人是ONEOK信貸安排的貸款人。

項目2.03 創建擔保責任或發行人的算賬表外安排的義務。

本文中包含的「補充信託契約和附註」內容在上述項目1.01中已納入參考。

項目9.01. 基本報表和展品

簽名

根據1934年修訂的《證券交易法》的要求，根據授權，本公司已經將此報告在此簽署。

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