附件5.2

北艾爾金大道110號，200套房 塔爾薩，俄克拉荷馬州74120-1490 電話(918) 595-4800 傳真(918) 595-4990 www.gablelaw.com	BOk帕克廣場 西謝立丹大道499號，2200套房 俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102 電話 (405) 235-5500 傳真 (405) 235-2875	1100 Louisiana, 套房5000 Houston, Texas 77002 電話: (346) 200-6020
	2024年9月24日

ONEOk, Inc.

100 West Fifth Street

Tulsa, Ok 74103

女士們、先生們：

我們在俄克拉何馬州特殊法律顧問ONEOk, Inc.，一家俄克拉何馬州的公司（以下簡稱“權益代理”），係就本公司根據承銷進行1,250,000,000美元總本金金額的2027年到期的4.250%票據（以下簡稱“2027債券”）、6億美元總本金金額的2029年到期的4.400%票據（以下簡稱“4.875% 2029票據”）、以及12.5億美元總本金金額的2031年到期的4.750%票據（以下簡稱“2031票據銀行公告：公司於2034年到期的5.050%票面金額總計16億美元（以下簡稱「2034票據」5.625% 2034票據銀行公告：公司於2054年到期的5.700%票面金額總計15億美元（以下簡稱「2054票據」2054票據銀行公告：公司於2064年到期的5.850%票面金額總計8億美元（以下簡稱「2064票據」2064票據」，並與2027票據、2029票據、2031票據、2034票據以及2054票據合稱為「trust」註釋”).此備註將蒙全面及無條件保證付款，包括本金、如有的溢價和利息（統稱為“保證” 以及與備註一起被ONEOk合作夥伴有限合夥（銀行）（證券”）及ONEOk合作夥伴中間有限合夥（銀行）（ONEOK合夥人”），ONEOk合作夥伴中間有限合夥（銀行）（ONEOk中間銀行以及Magellan中遊夥伴L.P.，一家特拉華有限合夥（"Magellan”和，連同ONEOk夥伴及ONEOk ILP，為"保證人）。證券依據簽訂日期為2012年1月26日的信託契約發行，該信託契約已在2024年9月24日前進行修改和補充（經修改和補充過後，為"基礎契約），由公司和U.S.銀行信託公司國家協會（後續的U.S.銀行國家協會的繼受者）作為受託人（"信託根據2024年9月24日修訂並補充的第二十六份追加信託契約，第二十七份追加信託契約，第二十八份追加信託契約，第二十九份追加信託契約，第三十份追加信託契約，以及第三十一份追加信託契約（統稱為「補充契約」，」，分別由公司、保證人及受託人簽訂（作為基本信託契約，根據追加信託契約進行修訂和補充，「抵押權契約”).

ONEOk, Inc. 2024年9月24日 第2頁

在表達這裡陳述的意見時，我們查閱並依賴以下文件的原始版本或電子、光靶或復印本：

(a) 註冊聲明;

(b) 債券契約；

(c) 這些筆記;

(d) 公司修正及修訂至今的修正及修正章程；並

(e) 公司修訂後的章程。

我們亦已審查了公司的原始文件或副本，以及對公司以及其他業務代表的協議、政府官員、公司官員或其他代表的證明文件和其他文件、證明文件和記錄，我們認為這些是本意見書的基礎資料。在我們的審查中，我們假定所有自然人具有法律能力，所有簽名真實，我們收到的所有文件真實無偽，並且我們收到的所有以電子、複製或影印形式認證的文件與真實原件一致。至於本意見書所述的意見和陳述所需的任何重要事實，我們並未獨立確認或核實，我們在適當範圍內依賴於（i）公司和其他代表的口頭或書面聲明和陳述，以及（ii）政府官員和其他人士的聲明和證明。

基於以上所述，並受到在此所載的限制、資格、例外和假設的約束，我們認為：

1. 公司有法人權力和權威來簽署和交付票據，並履行其在其中的義務。

2. 該備註已獲得公司的妥善授權。

本文中表達的觀點 受以下限制影響：

(i) 我們的意見僅限於俄克拉荷馬州的法律，對於其他司法管轄區的法律，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律，我們不發表任何意見。

(ii) 本意見僅限於本函中明確訂明的事項，並且未涉及或無法推論超出明確陳述的事項。

(iii) 本文件中所表達的意見僅截至本日，基於當日之法律、命令、合同條款，以及事實，我們在該日期後無義務更新本意見書，或通知您此後所述或假定的事實的變化，或法律的後續變化。

ONEOk, Inc. 2024年9月24日 第3頁

我們同意將此意見作為《換登記申報表Form 8-k 》的附件，以便被納入參考。在給予此同意時，我們不認定我們屬於根據1933年證券法修訂版第7條或美國證券交易委員會相關規則和法規所要求同意的人類群體。這封意見書可以被Kirkland & Ellis LLP所依賴，就像這封信是針對它而寫的，僅用於與證券的發行與銷售有關的意見。