SC 13D/A 1 formsc13da.htm

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

 

日程安排 13D/A

 

根据1934年证券交易法

(修正声明编号4)*

 

瑞德公司， 公司。

（发行人名称）

 

普通股，每股面值0.0001美元。

（证券类别）

 

758338305

（CUSIP编号）

 

联合 广场资本管理有限责任公司

1120 美洲大道，15楼

纽约，纽约，10036

(个人姓名、地址和电话号码授权接收通知和通讯)

授权接收通知和通讯的人员

 

9月 10日 2024

(需要提交本声明的事件的日期)

 

如果申报人之前已在13G表格上提交了声明，以报告本13D表格所述的收购，并且出于13d-1(e)条、13d-1(f)条或13d-1(g)条的原因提交了该表格，请勾选下面的方框。 ☒

 

 

* 这个封面页的剩余部分应填写报告人对于该证券类别的初始申报，并且对于包含会改变之前封面页的披露信息的任何后续修正报告。

 

本封面其余部分所需的信息，仅供参考，不得视为《1934年证券交易法》第18条的“备案”（“行动）或其他负有法定责任的规定，但应遵守该法案的所有其他规定（但请参阅注释）.

 

本13D/A表修订并全面重述报告人于2022年3月22日向SEC提交的13D表陈述，以及对2023年2月15日、2023年6月2日和2024年2月8日所做的修订。

 

 

 

（第1页，共11页）
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第2页 第11页

 

1

报告人的姓名

Union Square Park Partners，LP

2 如属共同行动者，请确认相应选项。

(a) ☐

（b） ☐

3

仅限证券交易委员会使用

 

4

资金来源

未知

5

如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼，请勾选框

 ☐
6

公民身份或组织地点

特拉华州

股票数量
股份
受益所有权
拥有
每个报告人拥有的数量
报告人
持有人为		 7

唯一表决权

-0-

8

共同 表决权

1,230,699股（包括行使权证后可发行的145,828股）

9

所有板块 实际控制权

-0-

10

所有板块 共同控制权

1,230,699股（包括行使权证后可发行的145,828股）

11

每个报告人实际拥有的总股数

1,230,699股（包括行权期权后可发行的145,828股）

12

检查 如果第（11）行的总数不包括某些股份

 

 ☐
13

根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比

14.8%

14

报告人的种类

PN

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第3页 共11页

 

1

报告人的姓名

联合广场资本管理有限责任公司

2 如属共同行动者，请确认相应选项。

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限证券交易委员会使用

 

4

资金来源

AF

5 如果根据2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼，请打勾 ☐
6

公民身份或组织地点

特拉华州

股票数量
股份
受益所有权
拥有
每个报告人拥有的数量
报告人
持有人为		 7

唯一表决权

-0-

8

共同 表决权

1,230,699股（包括行使权证后可发行的145,828股）

9

所有板块 实际控制权

-0-

10

所有板块 共同控制权

1,230,699股（包括行使权证后可发行的145,828股）

11

每个报告人实际拥有的总股数

1,230,699股（包括行权期权后可发行的145,828股）

12

检查 如果第（11）行的总数不包括某些股份

 

 ☐
13

根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比

14.8%

14

报告人的种类

IA

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第4页 共11页

 

1

报告人的姓名

Union Square Park GP，LLC

2 如属共同行动者，请确认相应选项。

(a) ☐

（b） ☐

3

仅限证券交易委员会使用

 

4

资金来源

AF

5 如果根据2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼，请打勾 ☐
6

公民身份或组织地点

特拉华州

股票数量
股份
受益所有权
拥有
每个报告人拥有的数量
报告人
持有人为		 7

唯一表决权

-0-

8

共同 表决权

1,230,699股（包括行权期权后可发行的145,828股）

9

所有板块 实际控制权

-0-

10

所有板块 共同控制权

1,230,699股（包括行权期权后可发行的145,828股）

11

每个报告人实际拥有的总股数

1,230,699股（包括行权期权后可发行的145,828股）

12

检查 如果第（11）行的总数不包括某些股份

 

 ☐
13

根据第11行的持股数量计算所代表类别的百分比

14.8%

14

报告人的种类

OO

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第5页 其中的11页

 

1

报告人的姓名

利昂 Zaltzman

2 如属共同行动者，请确认相应选项。

(a) ☐

（b） ☐

3

仅限证券交易委员会使用

 

4

资金来源

AF

5 如果根据2(d)或2(e)的规定需要披露法律诉讼，请打勾 ☐
6

公民身份或组织地点

美国

股票数量
股份
受益所有权
拥有
每个报告人拥有的数量
报告人
持有人为		 7

1,384,245

-0-

8

7,215,286

1,230,699股（包括145,828股可通过行使权证获得）)

9

1,384,245

-0-

10

7,215,286

1,230,699股（包括145,828股可通过行使权证获得）)

11

每个报告人受益拥有的总金额

1,230,699股（包括145,828股可行使权证）)

12

检查 如果第（11）行的总数不包括某些股份

 

 ☐
13

所占股票总数的百分比（见第（11）行）

14.8%

14

报告人类型

所在

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第6页 共11页

 

项目 1. 安防-半导体 和发行人
   
  本 13D表格中的声明（“13D表”）涉及每股面值为$0.0001的普通股（“股份”）属于德州公司Reed's, Inc.（“处置发行人的主要行政办公室位于康涅狄格州诺沃克市Merritt 7号201号，邮编06851。

 

物品 2。 身份 和背景
   
(a)

这个 附表 13D 是代表 (i) 联合广场公园合作伙伴有限责任公司提交的（”USPP 基金”），（ii）联合广场公园资本管理有限责任公司（”USPCM”）， (iii) 联合广场公园 GP, LLC (”USPGP”）和（iv）Leon m. Zaltzman（”先生。 扎尔兹曼”），涉及USPP基金直接持有的股份。前述内容 在下文中，人们有时统称为”举报人.”

 

USPCM 担任USPP基金的投资经理，因此可能被视为对证券拥有投票权和投资权 由美国人民党基金持有。USPGP是USPP基金的普通合伙人，因此可能被视为拥有投票权和投资权 控制USPP基金持有的证券。扎尔兹曼先生是USPCM和USPGP各自的管理成员。

   
  这个 提交本声明本身不应解释为任何申报人承认受益所有权 此处报告的证券。
   
(b) 这个 每位申报人的主要营业地址是美洲大道1120号15楼，纽约州纽约市，10036。
   
(c) 这个 的主要业务：（i）USPP基金是投资证券，（ii）USPCM将担任USPP基金的投资经理， (iii) USPGP是USPP基金的普通合伙人，(iv) Zaltzman先生将担任USPCM的管理成员以及 USPGP。
   
(d)-(e) 期间 在过去五 (5) 年中，没有举报人：(1) 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为） 或类似的轻罪) 或 (2) 是主管司法或行政机构民事诉讼的当事方, 由于此类诉讼，过去或现在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决禁止将来违反或禁止 或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
   
(f) 这个 USPP 基金是特拉华州的有限合伙企业。USPCM和USPGP是特拉华州的有限责任公司。扎尔兹曼先生是公民 美利坚合众国的。

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第7页 共11页

 

项目 3. 资金来源和金额或其他考虑因素
   
 

用于购买此处报告的股份的资金来源于美国私募基金的一般营运资金。共支付了$7,643,503.47，包括券商佣金，用于收购此处报告的股份。根据SAFE投资（下文定义）支付了额外的$796,808，该投资自动转换为2024年PIPE（下文定义）。

 

报告人已通过与主券商维护的保证金账户进行了购买，可能会继续通过这些账户购买股份，这些主券商根据适用的联邦保证金规定、证券交易所规则和这些公司的信贷政策在必要时为其保证金账户开立或持有头寸提供保证金信贷。股份头寸可能存放在保证金账户中，并可能被质押为偿还此类账户中的借款余额的抵押品。

 

项目4。 交易 目的
   
  每位 报告人购买此处报告的证券出于投资目的。
   
  如 披露于2022年3月22日由发行人提交的8-K表格当前报告中（“3月22日8-K表格”先生Zaltzman于2022年3月21日被任命为发行人的董事会成员。
   
  自2023年7月7日起，Zaltzman先生辞去 发行人董事会的成员身份。Zaltzman先生被允许作为观察员继续参加董事会会议。
   
  尽管 报告人目前没有关于发行人的具体计划或提议，但报告人可能会与发行人的管理人员和董事会就其对发行人的投资进行讨论。这些对话的话题可以涵盖一系列问题，包括与发行人的业务、管理、董事会组成、投资者交流、业务操作、资本配置、股息政策、财务 控件、并购策略、整体业务策略、高管报酬以及与发行人的业务和利益相关的企业治理。报告人也可能与其他股东或其他利益相关方进行类似对话，如行业分析师、现有或潜在的战略合作伙伴或竞争对手、投资专业人士和其他投资者，并可能根据适当的机密或类似协议（其中可能包含惯例 停滞条款）与上述任何人或发行人交换信息。报告人可能随时重新考虑并更改其与上述事宜相关的意图。报告 人还可能采取条款13D表第4项中的子段(a)到(j)中描述的一个或多个行动，并可能与发行人管理层和董事会、发行人的其他股东以及其他利益相关方讨论或建议此类行动，例如上述所列。
   
  报告人打算根据各种因素对发行人投资进行持续审查。根据各种因素，包括但不限于，发行人的财务状况和战略方向，上述讨论和行动的结果，发行人董事会采取的行动，股票价格水平，流动性要求以及报告人可用的其他投资机会，证券市场和一般经济和行业状况的条件，报告人可能在未来根据他们认为合适的方式采取与发行人投资头寸有关的行动，包括但不限于，在市场中或其他方式购买更多股票或其他基于或与股票或发行人价值相关的工具，出售在此报告的某些或全部证券，和/或进行与股票有关的对冲或类似交易

 

 
 

 

  4314959  
CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第8页 共11页

 

项目5。 证券的利息 公司的证券权益
   
(a) 请参见此13D表的封面页第(11)和(13)行，了解报告人持有的股份的总数和比例。这些百分比基于833,119的分母，其中包括(i)于2024年8月1日披露在发行人2024年8月13日提交的Form 10-Q中的4,187,291股普通股，(ii)有权行使认股权证的重份数量145,828股，和(iii) 2024年通过PIPE发行的4,000,000股。
   
(b) 请参见此13D表封面页第(7)至(10)行，了解每个报告人拥有投票或指导投票权，以及处置或指导处置权的股份数量。
   
(c) 除了在项目6中披露的情况外，报告人在过去60天内未进行过股份交易。
   
(d) 除了USPP基金持有的股份外，未知有他人有权获得或指导获得分红派息或出售股份的收益。
   
(e) 不适用。

 

项目 6. 关于发行人证券的合同、安排、协议或关系

 

 

开启 2022年3月10日，USPP基金签订了证券购买协议（”2022年 水疗中心”）与发行人（i）向USPP基金发行所依据的发行人 收盘时为10,714,286*股权证和认股权证（”2022 年认股”) 到 以发行人每股0.2877美元*的收购价购买5,357,143股股票* 私募募于2022年3月11日结束，如发行人当前报告所述 在 2022 年 3 月 10 日的 8-k 表格上（”3 月 10 日 8-K”)，表格 8-K 以及 3 月 22 日的 8-k 表格。2022年认股权证的行使价为每股0.2877美元*，视情况而定 根据其中规定的某些情况进行调整，并可不时行使 在 2022 年 9 月 11 日或之后的任何时间，直到 2027 年 9 月 11 日。2022年认股权证 包括 19.99% 的受益所有权封锁，持有人可以在60天后免除该封锁 给发行人的通知。

 

*已举报 数字以反向股票拆分前为基础。反向股票拆分后，金额如下：214,286股和2022年认股权证 以14.385美元的行使价购买107,143股股票（在某些情况下将根据其中规定的进一步调整）。

 

开启 2022年3月10日，USPP基金签订了注册权协议（”2022 年 RRA”），发行人是 授予USPP基金的惯常注册权。

 

随后， 发行人以50比1的比例进行反向股票拆分已于美国东部时间2023年1月27日上午12点01分在纳斯达克生效。

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第9页 共11页

 

 

开启 2023 年 5 月 25 日，USPP 基金签订了证券购买协议（”2023 水疗中心”) 由发行人依据 发行人（i）在收盘时向USPP基金发行了193,424股股票和认股权证（”2023 年认股”) 到 在2023年5月25日结束的发行人私募中，以每股2.585美元的收购价购买38,685股股票， 如 2023 年 5 月 25 日的 8-k 表最新报告中所述（”5 月 25 日表格 8-K”）。2023 年的认股权证有 每股行使价为2.50美元，视其中规定的某些情况而进行调整，并且可以不时行使 自发行之日起至2026年5月25日的任何时间。2023 年认股权证包括 19.9% 的受益所有权封锁 持有人可在提前60天通知发行人后免除其豁免。

 

开启 2023 年 5 月 25 日，USPP 基金还签订了注册权协议（”2023 年 RRA”），它授予 USPP基金的传统注册权。

 

2024 年 2 月 8 日，美国人民党基金进入 转化为未来股权的简单协议 (”安全”）向发行人投资796,808美元。SAFE 在下一次股权融资中，投资以每股价格的较低者转换为发行人的下一次股权融资， 1.50 美元。

 

2024 年 9 月 10 日，发行人关闭了私募股票 对公共股权的投资（”2024 管道”) 用于按每股购买和出售总计 4,000,000 股股票 根据证券购买协议，价格为1.50美元（”2024 水疗中心”) 和注册权协议 (”2024 RRA”），PIPE触发了SAFE自动转换为531,205股股票。

 

这个 上述2022年特别股票、2022年认股权证、2023年特别股权证、2023年特别股权证、2023年股权证、2023年认股权证、SAFE、2024年SPA和2024年 RRA摘要 不自称完整，受证券全文约束并受证券全文的限制 购买协议、注册权协议和认股权证，作为附录 b、附录 C 和附录 D 附录 E， 附录 F、附录 G、附录 H、附录 I 和附录 J，并以引用方式纳入此处。

   
  除了 正如本附表13D中另有描述的那样，在这方面没有任何合同、安排、谅解或类似关系 申报人与任何其他个人或实体之间的发行人证券。

 

项目7。 材料 要作为展品提交
   
展品 A: 联合申报协议，日期为2023年2月13日。
   
展品 B: 2022年3月10日签署的证券购买协议形式（此处参照3月10日8-K表格的10.1展品）。
   
展品 C: 2022年3月11日签署的注册权协议形式（此处参照3月10日8-K表格的10.2展品）。
   
附件D： 2022年3月11日签署的认股权证形式（已并入2022年3月10日8-K表格的4.1附件中）。
   
附件E： 2023年5月25日签署的证券购买协议形式（已并入2023年5月25日8-K表格的10.1附件中）。
   
附件F： 2023年5月25日签署的注册权协议形式（已并入2023年5月25日8-K表格的10.3附件中）。
   
附件G： 2023年5月25日签署的认股权证形式（已并入2023年5月25日8-K表格的4.1附件中）。
   
附件H： 简易股权未来协议，日期为2024年2月8日（参照2024年9月9日8-K表格的附件4.3）
   

附件 I：

证券购买协议形式，日期为2024年9月9日（参照2024年9月9日8-K表格的附件10.1）

   
附件 J： 注册权协议形式，日期为2024年9月9日（参照2024年9月9日8-K表格的附件10.2）

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第10页，共11页

 

签名

 

经过合理调查，并且据其所知和相信，签署人证实本声明中所载信息属实、完整和正确。

 

日期: 2024年9月24日

 

Union Square Park Partners，LP  
   
  Leon M. Zaltzman  
姓名： 利昂 Zaltzman  
标题： 总伙伴的管理成员  

 

联合广场资本管理有限责任公司    
   
  Leon M. Zaltzman  
姓名： 利昂 Zaltzman  
标题： 管理成员  

 

Union Square Park GP，LLC  
     
  Leon m. Zaltzman  
姓名： 利昂 Zaltzman  
标题： 管理成员  

 

Leon M. Zaltzman  
LEON M. ZALTZMAN  

 

 
 

 

CUSIP编号 No. 758338305 13D附表 第11页 共11页

 

附录A

 

联合 申报协议
根据规则13d-1(k)

 

签署人承认并同意，前述13D表格陈述是代表签署人之一而提交的，所有后续修订的13D表格陈述将代表签署人之一提交，无需提交额外的联合申报协议。签署人承认每个人应对及时提交这些修订，并对此处和表内有关其本人或其信息的完整性和准确性负责，但不负责其他人的信息的完整性和准确性，除非知道或有理由相信这些信息不准确。

 

日期： 2023年6月2日

 

Union Square Park Partners，LP  
     
  Leon M. Zaltzman  
姓名： Leon m. Zaltzman  
标题： 管理 合伙人的成员  

 

联合广场资本管理有限责任公司  
   
  Leon M. Zaltzman  
姓名： 莱昂 米.扎尔兹曼  
标题： 管理 成员  

 

Union Square Park GP，LLC    
   
  Leon M. Zaltzman  
姓名： 利昂 m. 扎尔茨曼  
标题： 管理 成员  

 

Leon M. Zaltzman  
LEON M. ZALTZMAN