美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

13D附表

根据1934年证券交易所法案

(第三修订)*

如果申报人以前曾根据表格13G提交过声明以报告本表格13D的对象，且由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此时间表，请勾选以下方框。 ¨

单张债券以纸质格式提交的日程表，应包括一个签署原件和五份副本，包括所有附件。请参阅§240.13d-7，了解必须发送副本给其他当事方。

* 此封面剩余部分应填写有关报告人首次提交此表格以报告所涉证券种类的信息，以及任何包含可能会改变之前封面页面所提供信息的后续修正文件。

本封面的其余部分所要求的信息不应被视为根据《1934年证券交易所法》第18条修正案的目的而“已提交”（“”），也不应受该条的限制，但应受该法所有其他规定的限制（然而，请查看注释）。行动）或者受到《法案》第18条的责任，但应受到该法案的所有其他条款的规定（然而，请参阅说明）。

本第三修正案修订并补充了最初于2024年3月14日提交的13D表格，截至今日经修订的日期（经过如此修订，称为“13D表”），并由股票交易所提交给证券交易委员会（“SEC”）报告人有关普通股，每股面值为0.01美元（“股票”）的“”辨认如下普通股纽约社区银行股份有限公司是一家特拉华州公司（“Issuer”）的股票（“”处置”).

项目2特此重述为：

此13D附表由以下各方提交：

报告人的主营业务地点和主要办公地点位于2114年宾夕法尼亚大道NW, Washington, D.C. 2114。报告人子公司报告人.”

报告人的主营业务地点和主要办公地点位于2099年宾夕法尼亚大道NW, Washington, D.C. 20006。

根据1934年证券交易法修正案第13d-1(k)条规定，报告人正在进行单一联合报告，根据一项联合报告协议共同提交报告，该协议作为本次申报的附录1提交。证券交易法无

在过去的五年中，报告人没有因（i）刑事诉讼（不包括交通违规或类似轻罪）或（ii）曾被列为掌管地区内的一家法院或行政机构的案件当事方而因此被判定、裁定或最终禁止他们从事将来违反联邦或州证券法或发现任何与此类法律有关的违规事件。

事项4重述如下：

于2024年3月7日，发行人与自由买方签订了一份投资协议（“原始投资协议”）。 2024年3月11日，发行人与自由买方签订了一份《自由投资协议》修订案（以下简称“修订案”），并根据修订案对原始投资进行了修改，即“自由投资协议”。 CUSIP编号为649445103。

根据Liberty投资协议，在其中规定的条款和条件下，于2024年3月11日Liberty买方对发行人的投资交易所交易所结束时（"交易结束"），Liberty买方投资了约45000万美元，以换取发行人出售和发行的：（a）以2.00美元的价格购买的3494万股普通股；（b）面值0.01美元的新系列优先股143355股，面向价为2000美元，每股在Liberty买方符合1956年修订的《银行控股公司法》（"BHCA"）规则和限制的情况下在转让时自动转换为1000股普通股的B系非累计可转换优先股（"B系优先股"），并且共同代表了获得大约143355000股普通股的权利（按照换股基础计算，受到某些调整的影响，包括与反向股份拆分（如下文所定义）相关的调整）；（c）面值0.01美元的新系列优先股46705股，面向价为2000美元，每股（i）在获得所需股东批准前可以按照选项自动转换为1000股普通股，最高限制为持有的C系优先股总股数的22%，且（ii）在发生某些事件时自动转换为1000股普通股（包括（i）在Liberty买方收购或拥有普通股时根据1976年修订的《哈特 - 斯科特 - 罗德诺反垄断改进法》（"HSR法案"）下适用的等待期限届满或终止（或其延期）后的情况进行自动转换和（ii）在获得所需股东批准（如下文所定义）后，所有的C系优先股代表了获得大约46705000股普通股的权利；及（d）净结算认股权证（"已发行认股权证"），交易结束后180天内不得行使，为Liberty买方提供权利，直至该认股权证发行的七周年，按照每股2500美元的价格购买该发行人的一类新的无投票权、与普通股等值的优先股（"D系NVCE股票"），每股可在交易所交易时转换为1000股普通股（或在某些有限情况下，一股C系优先股），所有这些D系NVCE股票在发行后将代表获得135000000股普通股的权利（条款（a）至（d），在此统称为"投资"）。

2024年7月11日，发行人进行了一项三股合一的股票合并（“股票合并”），该项合并经发行人股东于2024年6月5日的年度股东大会（“2024年年度股东大会”）批准。结果，每三股已发行及流通的普通股自动兑换为一股新的普通股。因此，本修订后的13D表封面上列出的证券反映了这次股票合并，包括股票合并对上述转换比率的影响。

重要股东批准

与投资相关，发行人向其股东提交（a）关于修订其修正后的公司章程（“公司章程”）的议案以供采纳和批准，以：（i）进行一比三的普通股的逆向拆股（“COI Reverse Stock Split Amendment”）；（ii）增加普通股的授权股份数至20亿股（“COI Authorized Share Amendment”）；以及（iii）豁免Liberty Purchaser和某些其他投资者及其各自关联方，不受公司章程的规定的约束，该规定禁止任何直接或间接地持有超过公司目前已发行普通股的10%的受益人不得投票超过该10%的普通股股份（“COI Exemption Amendment”及与COI逆向拆股修订和COI授权股份修订一起，统称为“COI修订”）；以及（b）根据纽约证券交易所的规则批准发行具有发行前总投票权的20%或更多的公司股份的表决权（“股份发行”）。 增加授权的普通股股份数至20亿股（“COI Authorized Share Amendment”）；及（iii）豁免Liberty Purchaser及其他某些投资者及其相关方，免于公司章程的规定的约束，该规定禁止任何直接或间接持有公司目前已发行普通股10%以上的人不得投票超过该10%的普通股股份（“COI豁免修订”及与COI逆向股份拆分修订和COI授权股份数修订一起，统称为“COI修订”）；以及（b）批准根据纽约证券交易所的规定发行公司股份，该股份具有公司证券发行前总表决权的20%或更多的表决权（“股份发行”）。

发行人股东必要的投票以合法有效地（a）批准和批准COI授权股票修正案需要的普通股股东投票的股东投票的多数股; （b）通过获得占流通中未清偿普通股的多数股股份的股份持有人的持股有效的表决权来批准和批准COI豁免修正案; 和（c）批准，需要由到场的股东持有大多数表决权的股东大会的投票大多数持有股票的持有人的表决权来批准股份发行（综合称为“必要的股东批准”）。必要的股东批准于2024年年度股东大会上获得。

在投资协议下，自由买方同意在收到重要股东的批准之前不将超过6,751股C系列优先股转换为普通股。2024年3月13日，自由买方指示发行人将6,751股C系列优先股转换为6,751,000股普通股。

此外，根据自由投资协议，自由买方同意不在获得必要股东批准之前转换超过6,751股C系列优先股。 同意在获得必要股东批准之前，自由买方不得将6,751股C系列优先股转换为6,751,000股普通股。于2024年3月13日，自由买方指示发行人将6,751股C系列优先股转换为6,751,000股普通股。随后，在获得必要股东批准后，自由买方剩余的39,954股C系列优先股自动转换为39,954,000股普通股。

此外，在自由投资协议下，在根据HSR法案和必要的股东批准获得反垄断许可后，自由购买方有权以符合适用银行法律法规、包括BHCA规定的规则和限制，或联邦储备局根据1978年银行控股法案（经修正）收到的任何非反对意见条款的方式，将其一定数量的B系列优先股转换为普通股。. 2024年8月12日，自由购买方和发行人根据自由投资协议及B系列优先股相关权利证明书的条款完成了对自由购买方B系列优先股的部分兑换，其中29000股B系列优先股兑换为9666665股普通股。2024年9月20日，报告人收到联邦储备局关于此事的非反对意见后，于2024年9月23日，自由购买方和发行人完成了对自由购买方剩余B系列优先股的兑换，其中114355股B系列优先股兑换为38118329股普通股。

根据自由投资协议的条款，在结束时，自由买方也有权提名两位代表进入发行人的董事会（“NYCb董事会”），但前提是自由买方收到某些监管批准、同意或不反对意见，并完成任何适用的等待期，以及满足某些符合资格要求（统称为“资格要求”），只要自由买方及其关联公司的受益所有的股权不低于以下两者中的较低者：（i）普通股的流通股份的2.5％（按转换后计算）；或（ii）普通股的流通股份的25％（按转换后计算），这两者中哪一个在结束后自由买方受益拥有的普通股股份立即。截至本合同日期，自由买方指定了一位董事代表，作为NYCb董事会的秘书Mnuchin。

根据自由投资协议，发行人和自由购买人均同意互相赔偿其它方及其各自的关联方，以抵消由(a) 在自由投资协议中规定的任何陈述或保证的不准确或违反或(b) 该方在自由投资协议中违反其协议或承诺而直接导致的所有损失，但受某些限制）。

修改后的13D表上列出的证券还反映了于2024年3月27日授予斯蒂芬·穆钦的100个基于服务的限制性股票单位（经过反向股票分割调整）与他擔任发行人的董事的服务有关。限制性股票单位将随着时间的推移转换为普通股。

注册权利协议

2024年3月11日，发行人与利伯迪购买方和其他某些投资者（“注册权协议”）签订注册权协议，根据该协议，发行人将向利伯迪购买方及其关联公司和某些被许可受让人提供符合惯例的注册权，涉及（a）根据利伯迪投资协议购买的普通股，（b）根据利伯迪投资协议购买并转换为普通股以及行使已发出的认股权证的普通股，以及（c）已发出的认股权证（如下所定义）。根据注册权协议，投资者有权获得符合惯例的挂牌注册权（最初将采用S-1表格，之后发行人将竭力将挂牌注册声明迅速转换为S-3表格的挂牌注册声明，但需遵守注册权协议中规定的某些限制），以及符合惯例的顺道注册权，但均需遵守注册权协议中规定的某些限制。利伯迪购买方和另一投资者还有权要求一定数量的市场化和非市场化包销挂牌，并有权选择主承销商来管理任何包销挂牌，前提是所选方案对发行人合理可接受。 于S-1表格上，在一定限制下，根据注册权协议，可以获得符合惯例的挂牌注册权（最初将采用S-1表格，之后发行人将竭力将挂牌注册声明迅速转换为S-3表格的挂牌注册声明，但需遵守注册权协议中规定的某些限制），以及符合惯例的顺道注册权。利伯迪购买方和另一投资者还将有权请求一定数量的市场化和非市场化包销挂牌，并有权选择主承销商来管理任何包销挂牌，且选择必须对发行人合理可接受。

2024年6月21日，发行人提交了一份Form S-1表格的注册声明书，连同初步招股说明书，在2024年8月23日后进行了修订，每种情况都涉及《登记权协议》主题注册的证券。

已发行 认股权证

2024年3月11日，根据自由投资协议，发行人向自由购买者发行了已发行认股权证，以购买（总数约为）约135,000股D系列NVCE股票（受到某些调整的影响，包括与逆向股票拆分相关的调整），每股行使价为$2,500，根据认股权证规定的惯常防稀释调整。自2024年9月10日及2024年3月11日纽约市时间下午5:00之前起至2031年3月11日纽约市时间下午5:00之前，自由购买者可以以净股份结算方式行使已发行认股权证。

展示资料

关于自由投资协议的上述描述（包括优先股、D系列NVCE股票和已发行认股权的条款）以及登记权协议（统称为“交易协议”）和所涉及的交易并未完整，并且完全适用于并且完全适用于引用的完整协议文本，这些副本将分别附在本13D表格的附件2和附件3中，并已通过引用并入本文。

总体来说

报告人已出于投资目的收购了本13D表中所报告的证券，并打算继续审查其在发行商中的投资。因此，报告人可能会根据发行商的表现和其他市场条件增加或减少其投资仓位。报告人可能会在公开市场进行更多的购买或以私下协商的交易方式购买发行商的普通股或其他证券，具体取决于他们对发行商业务、前景、财务状况和运营结果、普通股或其他证券的市场、报告人可用的其他机会、一般经济状况、股市状况和其他因素的评估。根据上面标注的因素，报告人还可能决定持有或处置其在普通股和/或进入与机构交易对手的衍生品转动以获得发行商的证券，包括普通股。报告人可能随时进行并不预先通知的任何行动，并且这些行动将取决于他们对众多因素的审查，包括但不限于，对发行商业务、财务状况、营运和前景进行的持续审查；发行商证券的价格水平；一般市场、行业和经济状况；报告人可用的其他业务和投资机会；和其他未来的发展。

与报告人的投资目的一致，并且除了上述治理权的权利之外，他们可以与发行商的一个或多个股东、发行商管理层和/或发行商董事会成员进行沟通，并提出关于发行商的运营、前景、业务和财务战略、战略交易、资产和负债、业务和融资替代方案、分红政策、发行商董事会的组成以及报告人可能认为与其在发行商中进行投资相关的其他事项的建议。

第5项重述如下:

请参阅物品4和每个报告人的封面页，其由此纳入参考。

本13D表格中对普通股的持股比例的参考基于截至2024年9月23日业务闭市后，共有415,261,212股普通股（及在本文所述给予Steven T. Mnuchin的100个基于服务的限制性股票单位（经调整后反向股票拆分）之后的415,261,312股普通股），在按照本文所述交易所交换了Series B优先股后（包括向Liberty购买者最终交换其Series B优先股时发行的38,118,329股普通股）基于发行人在其2024年9月24日日期的《8-k表格》中报告的信息。

(a)和(b)

截至本13D表之日期，报告人被视为实际拥有75,000,094股普通股（约占普通股18.1%），其中74,999,994股普通股直接由自由买方持有，还有100个基于服务的限制性股票单位（根据逆向股票拆股进行调整）于2024年3月27日授予给史蒂文·马努钦，可能被其他报告人间接拥有。

（c）除非在本13D表所述，自报告人上次修改本13D表以来，普通股没有进行交易。

自由77基金有限合伙企业及自由77基金国际有限合伙企业（“所有基金类型的自由基金”）是自由购买者的成员，因此有权从此13D表格中报告的证券中获得分红或出售收益。 Liberty 77 Capital GenPar L.P.是自由基金的总合伙人。 Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的总合伙人。 STM合伙企业LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成员。

(e) 不适用。

签名

经过合理调查并据我所知，我证明本声明中所述信息是真实、完整和正确的。

日期：2024年9月24日

 

	自由 77 首都 L.P。
	作者：	自由 77 Capital Partners L.P. 它的 普通合伙人
	作者：	自由 Capital L.L.C.， 它的 普通合伙人
	作者：	/s/ 杰西 m. 伯威尔
	姓名：	杰西·伯威尔
	标题：	首席 财务官员
	自由 战略资本（CEN）控股有限责任公司
	作者：	自由 77 Capital L.P.， 它的 经理
	作者：	自由 77 Capital Partners L.P. 它的 普通合伙人
	作者：	自由 Capital L.L.C.，
		它的普通合伙人
	作者：	/s/ 杰西 m. 伯威尔
	姓名：	杰西·伯威尔
	标题：	首席财务官
	自由 77 位资本合伙人
	作者：	自由 Capital L.L.C.， 它的 普通合伙人
	作者：	/s/ 杰西 m. 伯威尔
	姓名：	杰西·伯威尔
	标题：	首席财务官