展示 10.1

基因序列的生物分析服務協議

本生物分析服務協議（“協議”）是由佛羅里達州公司“服務提供者”與戴拉維爾州公司“客戶”之間在2024年9月20日（“生效日期”）生效並簽訂。 PreCheck Health Services, Inc.，一家總部位於佛羅里達州的公司（“服務提供者”），和Kairos Pharma, Ltd.，一家總部位於戴拉維爾州的公司（“客戶”）。在本協議中，服務提供者和客戶有時分別稱為“一方”，並一起稱為“雙方”。

前言

鑒於上文所述且為其他良好而有價值的考量，其收據和充分性已獲確認，雙方擬訂立法律約束，同意如下：

1. 定義

1.1 「接入服務」 指與樣本相關，在服務提供商處收到此類樣本（i），服務提供商隨後對此類樣本進行解包（ii），以及服務提供商通過基因測序對此類樣本進行基因測序（iii）。

1.2 「附屬機構」 對於任何人而言，"其他人" 指直接或間接地控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，但僅在存在該控制權時。爲此，"控制"（或其任何語法變體）指（i）擁有或對該問題人的至少50%的流通股票或股權的表決權或（ii）有權指導或導致該問題人的管理或政策的指導，無論是通過表決權、合同還是其他方式。

1.3 工作日 指的是美國非星期六、星期日或官方聯邦假日的任何一天。

1.4 「收款期間」 指自終止日期起至終止日期止的期間。

1.5 「機密信息」 表示本協議、所有專利申請、許可證、版權、商標、商號、服務標誌、服務名稱、專業技術、商業秘密、客戶或患者名單、客戶或顧問合同細節、定價政策、營運方式、營銷計劃或策略、產品開發技術或計劃、採購和銷售活動、促銷和定價技術、客戶信用和財務數據、業務收購計劃、或任何科學或技術信息的任何部分或階段，想法、發現、設計、計算機程式（包括源代碼或目的代碼）、程序、過程、配方或一方的改良，無論是否以書面或具體形式存在，是否註冊，以及關於一方的任何和所有其他信息，包括所有的備忘錄、筆記、計劃、報告、記錄、文件和其他相關證據。

1.6 「默認利率」 指每月1％或適用法律允許的最高金額中較低的那個。

1.7 「披露方」 表示將披露或提供該方的機密信息的一方。

1.8 「服務提供者許可證」 指服務提供商根據其所屬州牌照實體、美國衛生部或任何其他適用的聯邦或州法律或認證機構要求的任何有關服務提供者的許可證、許可證、註冊、認證或資格認證。

1.9 「實驗室執照」 指與各方提供實驗室服務所需的各方所需的任何執照、許可、登記、認證或認可。

1.10 「實驗室服務」 指為了對樣本進行實驗室分析而必要的所有服務範圍，包括 (i) 在服務提供者實驗室協調接收來自客戶的所有樣本， (ii) 提供接收處理服務， 及 (iii) 對這些樣本進行所有必要的測試運行。

1.11 「實驗室服務費」 在第19節中定義。

1.12 “Person”指的是任何自然人、公司、聯營企業、合夥企業、法人、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法律地位）或根據上下文需要的其中之一； 表示任何個人、公司（包括任何非營利公司）、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合資企業、協會、組織、或其他實體或政府機構。

1.13 “樣本” 指雙方書面同意進行下一代定序（NGS）臨床試驗的人類樣本的集合。

1.14 「期限」 在第8.1節中定義。

1.15 「終止日期」 指協議終止之日（考慮任何適用的 通知期限後）。

1.16 「第三人」 指任何非當事人的人。

2. 非獨家委任

客戶和服務提供者承認並同意本協議是非獨家的，本協議中的任何內容均不得阻止客戶使用其他參考服務提供者。本協議中的任何內容不得限制服務提供者以實質上相同或類似的方式代表自己或代表任何第三方提供服務。此外，客戶聘用服務提供者不得被視為違反客戶任何權利。

3. 協議範圍

3.1 目標

本協議的總體目標是建立服務提供商和客戶之間的合作伙伴關係，以使用carotuximab (ENV105) 識別患者篩查和治療監測的生物標誌物。本研究的主要平台將是PreCheck的SolidTumorCheck+ 平台，用於活檢組織中體細胞基因表達分析和客戶進行中的臨床試驗NCT05401110和NCT05534646中患者循環腫瘤細胞分析。

3.2 基因測序

客戶同意使用服務提供商的SolidTumorCheck+平台，對來源自肺癌和前列腺癌患者的活檢組織樣本進行體細胞基因表達分析，作爲以下前瞻性臨床試驗的一部分：

3.3 探索性目標

作爲探索性目標，客戶將利用服務提供商的SolidTumorCheck+和定製的數字PCR平台來分析循環腫瘤細胞。這些分析將作爲肺癌和前列腺癌試驗的一部分進行。目標是識別可能用於未來開發無創液體活檢測試用於患者篩查和治療監測的生物標誌物。

3.4 開發伴隨診斷產品，以便通過FDA審批

服務提供商將開發伴侶診斷，以支持通過三基因PCR分析或其他基因分析識別對ENV 105的反應具有預測性的患者。該生物標誌物測試將開發並提交給FDA，作爲前列腺癌抗去勢患者的伴侶診斷。在並行的過程中，服務提供商將開發伴侶診斷，以支持鑑別EGFR驅動肺癌患者對ENV 105反應的基因生物分析的預測性。該生物標誌物測試將開發並提交給FDA，作爲Tagrisso藥物在EGFR驅動肺癌患者中的伴侶診斷。

4. 臨床試驗詳情

4.1 NCT05401110：EGFR驅動的肺癌試驗

4.2 NCT05534646：去勢抵抗性前列腺癌試驗

5. 服務提供商的責任

5.1 提供平台： 服務提供商將爲活檢組織和循環腫瘤細胞的分析提供SolidTumorCheck+和定製數字PCR平台的訪問權限。

5.2 數據交付： 確保向客戶提供基因表達和生物標記識別的準確及及時的數據交付。

5.3 合作： 與客戶合作，解釋通過平台生成的數據。

5.4 生物標記開發: 協助開發和驗證任何可能通過這些分析發現的非侵入性液體活檢測試的生物標記。

6. 客戶的責任

7. 知識產權ty

客戶擁有由服務提供商開發的任何樣本和/或其他知識產權（"研究發明"）的所有權利、所有權和利益，無論是哪一方製作、發現、創作或發明此類研究發明。服務提供商在此不可撤銷地和無條件地將其對所有此類研究發明（包括由服務提供商、其任何員工或允許的分包商製作、構想、創作、開發或實施的那些研究發明以及其中的任何其他知識產權，以便將這些權利、所有權和利益歸於客戶，使客戶對這些研究發明以及其中的任何相關專利權要求和其他知識產權具有權利、所有權和利益。如果根據法律規定，服務提供商無法將研究發明中的任何知識產權或其他權利，包括道德權利，（作爲法律事實）轉讓給客戶，則（i）服務提供商無條件地和不可撤銷地放棄對此類權利的強制執行，以及其針對此類權利的所有索賠和訴因，（ii）在服務提供商無法（根據法律規定）作出此類放棄時，服務提供商無條件地授予客戶一項排他的、永久的、不可撤銷的、全球性的、完全支付的許可，具有在所有此類權利下的權利（1）在任何介質或格式中複製、創作研究發明的衍生作品、分發、公開表演、公開展示、數字傳輸，以及以任何已知或今後發現的媒體或格式使用研究發明，（2）使用、製造、委託製造、銷售、提供銷售、進口以及以其他方式利用基於、體現、合併或源自研究發明的任何產品或服務，以及（3）行使研究發明中的任何現有或未來權利。

客戶確認並同意服務提供商及/或其許可方擁有服務中的所有知識產權。除 非本協議明示規定，本協議不授予客戶任何專利、版權、數據庫權、商業祕密、 商標（無論是否註冊）、或任何其他權利或許可，以涉及 Accessioning 服務。

7.3 服務提供商聲明並保證，其在與入賬服務相關的所有權利，都是爲了授予本協議項下其所謂要授予的權利，且符合本協議的條款，並且入賬服務及任何由此產生的相關發現，以及客戶根據本協議所預期的訪問和使用這些發現和入賬服務，在法律上不會侵犯或盜用任何第三方的知識產權。

8. 保密協定。

7.1 例外保密信息不包括以下信息： (i)除了由接收方未經恰當授權而對外披露的信息外，得以公共形式提供的發出方的信息； (ii)未經發出方的書面授權，信息來源於除發出方以外的非保密基礎，且接收方不知曉此來源被禁止披露信息的情況； (iii)接收方已知曉且無非披露義務的信息； (iv)接收方在未使用或參考發出方的保密信息的情況下，獨立開發出的信息； (v)經發出方書面授權同意披露的信息。

7.2 （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。受文方不得以任何方式複製、使用或披露披露方的機密信息，除非按照本協議中所規定的方式複製或使用該機密信息，或按照以下方式披露該機密信息：

8. 條款和終止

8.1 術語本協議的條款自生效日開始，有效期爲一（1）年（「初始 期限」），除非提前終止。初始期限屆滿後，本協議將自動續訂爲額外的 一（1）年期限（「續訂期」），除非任何一方在初始期限或當時的續訂期 （如適用）結束前至少提前三十（30）天書面通知對方其不打算在初始 期限或當時的續訂期結束時不繼續續訂本協議。初始期限和所有續訂期共同構成「期限」。

8.2 終止:

8.2.1 如果對方違反本協議並且在收到非違約方書面通知違約後的三十（30）天內未糾正該重大違約情況，則任一方可終止本協議；但是，如果客戶在接到客戶支付義務違約通知後五（5）天內未糾正違約行爲，服務提供方可在該五（5）天期限內終止本協議。

8.2.2 服務提供商可以在以下情況下立即終止本協議：(i) 客戶關閉；(ii) 客戶解散；或 (iii) 如果客戶破產或根據任何破產、接管、信託契約、債務人安排、清盤或類似程序尋求保護，或者對客戶提起此類訴訟。

8.2.3 客戶可以在實驗室許可證被終止、限制或限制到無法根據本協議提供實驗室服務的程度時，立即終止本協議。

8.2.4 任何一方可以以書面形式向另一方發出三十(30)天的通知，基於任何理由或無理由而終止本協議。

8.3 終止的效力如果本協議在生效日期的首個週年之前終止，則各方同意 在此一年期間的其餘時間內不與對方簽訂相同或類似的服務合同。

9. 合規性

各方聲明他們已經結構化本協議以符合所有適用法律，包括任何適用的臨床實驗室標準，如臨床實驗室改進建議（"CLIA"），實驗室認可委員會（"COLA"）和任何適用的美國食品和藥物管理局（"FDA"）法規，以及任何適用於實驗室服務的組織庫存特定法規。本協議的目的不在於引導轉診患者。各方承認根據本協議或各方之間的任何協議，服務提供方無需要求、推薦或安排任何由任何政府支付者支付的物品或服務。

9.1 HIPAA各方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律和法規，與患者信息的保密和安全有關（包括但不限於1996年《健康保險便攜性與責任法案（HIPAA）》、《經濟和臨床醫療健康信息技術法案（HITECH）》及其相關法規）。

10. 賠償

10.1 範圍每一方（"補償方"）應對另一方、另一方的關聯公司、另一方及另一方的關聯公司的董事、董事、僱員、代理人、繼承人和受許可的受讓人（統稱"受補償方"）就任何及所有損失、損害、責任、不足、索賠、行動、判決、和解、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或各種費用，包括律師費和費用，進行賠償、不受損害以及保衛，這些費用是由受補償方發生的（分別稱爲"損失"，合稱"損失"），由任何第三方提起的聲稱產生的索賠（"受補償索賠"）進行賠償：

10.1.1 對於受賠方的任何過失、疏忽或更嚴重的行爲或疏忽（包括專業過失）。

10.1.3 任何由受賠償方的任何疏忽或更有罪的行爲或遺漏引起的任何人的身體傷害、死亡或對實物或有形個人財產造成的損害。

11. 管轄法

本協議將受紐約州紐約縣法律管轄，並根據其法律規定進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

12. 免責聲明和限制

12.1 免責聲明除12條另有規定外，任何一方均不作出任何明示或暗示的保證，包括任何商品適銷性或特定用途的保證。

12.2 限制在任何情況下，任何一方均不對間接、特殊、附帶或後果性損害、利潤損失、使用或數據損失或業務中斷承擔責任，無論此類所述損害是以侵權、合同或賠償爲標的，即使被告知可能發生此類損害；但是，此責任限制不適用於賠償任何第三方索賠。

13. 修訂

僅可根據各方之間的書面協議進行修訂。

14. 有法律約束力

本協議應約束各方及各方的繼承人和被允許受讓人，並對其產生效力。

15. 相關方

本協議可以同時在一個或多個副本上籤署，每份副本應被視爲原件，但所有副本一起構成同一文書。本協議的手動執行簽名頁面的傳真或數字掃描副本應完全具有約束力且可執行，無需交付原始手動執行簽名頁面。

16. 救濟措施累積

所有板塊 雙方在本協議項下的權利和救濟措施均爲累積的，並且任何此類權利或救濟措施均不排除法律或公正所允許的其他權利或救濟措施。

17. 可分割性

如果本協議的任何條款被當前或未來的法律認定爲非法、無效或不可執行，該條款應完全可分割，並且本協議將被解釋和執行爲如果該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續有效並保持完全有效，不受非法、無效或不可執行條款或其與本協議的解除的影響。此外，應自動添加一項與可能的非法、無效或不可執行條款在條款上類似且合法、有效和可執行的條款。

18. 通知

18.1 本協議項下任何通知或通信，由一方向另一方作出，若以書面形式發出並且(1) 親自遞送，(2) 通過國家知名隔夜快遞寄出，或者(3) 利用掛號信寄出，並要求籤收回執，在此等情況下，應視爲已經適當發出，地址爲下方規定的對方地址：

(i) 如果發送給服務提供商，請寄至：

PreCheck 健康服務公司。

注意： 弗蘭克·吉倫，總裁

100 Biscayne Blvd., #1611

邁阿密 FL 33132

Email:

(ii) If to Client, addressed to:

Kairos Pharma, Ltd

Attn: John S. Yu, MD, C.E.O.

2355 Westwood Blvd., #139

Los Angeles, CA 90064

Email: john.yu@cshs.org

18.2 Notices shall be deemed communicated as of actual receipt (or refusal) by the addressee. Any Party may change such Party’s address for notice under this Agreement by giving prior written notice to the other Party of such change.

19. Payment for Laboratory Services

Client shall pay upon the execution of this agreement within 72 hours Nine Hundred Thousand Dollars ($900,000).

20. Entire Agreement

This Agreement embodies the entire agreement and understanding between the Parties relating to the subject matter of this Agreement and supersedes all prior agreements and understandings relating to the subject matter of this Agreement.

21. Waivers

No waiver by a Party of any provision or breach of this Agreement shall be effective unless in writing, and no waiver in any one or more instances shall be deemed to be a further or continuing waiver in other any instance.

22. Relationship of Parties

The Service Provider is an independent contractor. Nothing in this Agreement shall create or be deemed to create the relationship of employer/employee, partners, joint ventures, or principal-agent between the Parties. Neither Party shall have any authority to assume or create any obligation or responsibility whatsoever, express or implied, on behalf or in the name of the other Party or to bind the other Party in any manner whatsoever, nor shall either Party makes any representation, warranty, covenant, agreement, or commitment on behalf of the other Party.

23. Signatures

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have executed this Agreement as of the Effective Date.