SEC Form 4
表格4 美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549

有關受益所有權的變動聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或1940年投資公司法第30(h)條款
OMB批准號
OMB號碼:3235-0287 3235-0287
如果不再受第16條的限制,請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
0.5小時 0.5
  
請參見指令1(b)。請參閱 1. 報告人的姓名和地址
  
勾選該框表示交易是根據購買或銷售發行方權益證券的合同,指示或書面計劃進行的,旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件。參見指令10。
1. 報告人姓名和地址*
自由77資本有限合夥公司。

(姓) (第一步) (中間)
2099賓夕法尼亞大道NW

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (郵政編碼)
2. 發行人名稱 逐筆明細或交易標的
投資者關係主管和董事執行副總裁 [ NYCB ]
5. 報告人與發行人之間的關係
(勾選所有適用項)
X 董事 X 10%所有人
官員(在下面給出頭銜) 其他(下面請說明)
3. 最早交易日期 (月/日/年)
09/23/2024
4. 如有修正,最初提交日期 (月/日/年)
6. 個人或聯合/團體申報(選擇適用的行)
由一個報告人提交的表格
X 由多個報告人提交的表格
表格I-已獲取、已處置或有利益佔有的非衍生證券
1. 證券名稱(說明書第3條) 2. 交易日期(月/日/年) 2A. 如有,則被視爲執行日期(月/日/年) 3. 交易代碼(說明書第8條) 4. 已獲取的證券(A)或已處置的證券(D)(說明書第3、4和5條) 5. 報告交易後擁有的證券數量(說明書第3和4條) 6. 擁有形式:直接(D)或間接(I)(說明書第4條) 7. 間接利益所有權的性質(說明書第4條)
代碼 V 數量 (A)或(D) 價格
普通股 09/23/2024 J 38,118,329 A (5) 75,000,094(1)(2)(3)(4) I 請見腳註(2)(3)(4)
表格II - 獲得的衍生證券,出售或受益所有權
(例如,認沽權、認購權、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券的名稱(Instr. 3) 2. 衍生證券的轉換或行權價格 3. 交易日期(月/日/年) (Instr. 8) 3A. 假定執行日期(如果適用) (月/日/年) 4. 交易代碼(Instr. 8) 5. 獲取(A)或處置(D)的衍生證券數量(Instr. 3、4和5) 6. 行權日期和到期日期(月/日/年) 7. 衍生證券所基於的證券名稱和數量(Instr. 3和4) 8. 衍生證券價格(Instr. 5) 9. 報告交易後所擁有的衍生證券數量(Instr. 4) 10. 持有形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) 11. 間接受益所有權的性質(Instr. 4)
代碼 V (A) (D) 可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
Series B優先股 (5) 09/23/2024 C 114,355 (5) (5) 普通股 38,118,329 (5) 0 I 請見腳註(2)(4)
1。舉報人的姓名和地址*
Liberty 77 資本有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
西北賓夕法尼亞大道2099號

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
1。舉報人的姓名和地址*
自由戰略資本(CEN)控股有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
C/O LIBERTY 77 CAPITAL L.P
西北賓夕法尼亞大道2099號

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
1。舉報人的姓名和地址*
Liberty 77 資本合夥人有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
C/O LIBERTY 77 CAPITAL L.P
西北賓夕法尼亞大道2099號

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
1。舉報人的姓名和地址*
自由資本有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
C/O LIBERTY 77 CAPITAL L.P
西北賓夕法尼亞大道2099號

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
1。舉報人的姓名和地址*
STM 合作伙伴有限責任公司

(最後) (第一) (中間)
C/O LIBERTY 77 CAPITAL L.P
西北賓夕法尼亞大道2099號

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
1。舉報人的姓名和地址*
MNUCHIN STEVEN T

(最後) (第一) (中間)
C/O LIBERTY 77 CAPITAL L.P
現在是賓夕法尼亞大道 2099

(街道)
華盛頓 DC 20006

(城市) (州) (Zip)

申報人與發行人的關係
X 董事 X 10% 所有者
警官(請在下面給出標題) 其他(請在下方註明)
響應的說明:
2024年7月11日,紐約社區銀行公司("發行人")實施了一項三股合一的股票逆向拆分("逆向股票拆分"),該項拆分獲得了發行人股東於2024年6月5日年度股東大會的批准。因此,每三股發行人發行和未解出的普通股,每股面值爲$0.01的普通股("普通股")自動合併爲一股新的普通股,且受限股票單位已調整以反映逆向股票拆分。因此,此處披露的股票和受限股票單位數據反映了逆向股票拆分。
總計包括Liberty Strategic Capital (CEN) Holdings, LLC,一家特拉華州有限責任公司("自由購買方")持有的74,999,994股普通股。Liberty 77 Capital L.P.("自由經理"),一家特拉華州有限合夥,是自由購買方成員的投資經理和自由購買方的經理。Liberty 77 Capital Partners L.P.("自由經理GP"),一家特拉華州有限合夥,是自由經理的普通合夥人。Liberty Capital L.L.C.,一家特拉華州有限責任公司,是自由經理GP的普通合夥人。STm合作伙伴有限責任公司,一家特拉華州有限責任公司,間接控制自由經理。史蒂文·T·姆努欽是STm合作伙伴有限責任公司的總裁。
3. 總數包括100個基於服務的受限制股份單位(經過反向股票拆分的調整)於2024年3月27日授予給史蒂文t.姆努欽,以表彰他作爲發行人董事的服務,並在時間推移中轉換成普通股。
4. 除了其自身的金錢利益外,每個報告對象否認對這些證券的有益所有權,並將這些證券包含在本報告中,不應視爲承認對報告的證券的有益所有權,目的是爲了第16和/或任何其他用途。
根據2024年3月7日簽署的投資協議及2024年3月11日修訂版之間的條款,發行人與自由買方以及相關設計證書之間,114,355股B系列不累積可轉換優先股,每股面值爲0.01美元("B系列優先股"),按1比1,000的比例轉換成普通股,但需進行一定調整(包括與逆向股票拆分相關的調整)。B系列優先股沒有到期日期。
/s/請參閱附錄99.1中包含的簽名 09/24/2024
** 申報人簽字 日期
提醒:每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交,請參閱4(b)(v)條說明。
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行爲。請參閱18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff(a)。
注意:請提交三份本表格的複印件,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 請參閱第6項說明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。