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EX-3.2 2 smid_ex32.htm BY-LAWS smid_ex32.htm

附件3.2

公司章程

smith-midland 公司

根据特拉华州法律设立的公司

(经2023年10月25日修订并重新制定)

第一条

办事处和记录

第1.1节注册办公室公司的注册办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威明顿市。其注册代理人的名称和地址是法人信托公司，法人信托中心，1209号奥兰治街，特拉华州纽卡斯尔县，19801。

第1.2节其他办公室公司可能会在特拉华州境内或境外拥有其他办事处，如公司董事会（即“董事会”）不时指定，或公司业务需要。董事会）

第1.3节账目及记录公司的书籍和记录可以保存在特拉华州境内或境外的经董事会不时确定的地方。

第二条

股东

发行人可以按照各个系列票据的第5段和原债券的第III部分的规定赎回票据。如果票据的第5款的任何规定与原债券的第III部分冲突，则票据第5款中的该规定应适用年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。公司股东年度会议应在董事会决议确定的日期和时间举行。

第2.2节特别会议公司股东特别会议可根据公司章程第2.2节的规定召开，特别会议上的业务也只能按照这些章程的规定办理。

(A) 召开特别会议的权利。在任何一系列具有优先权股息、投票权或清算方面的股票持有人（即“”）就该系列优先股而言，股东特别会议只能由董事会或根据董事会指示召开。优先股董事会只能召集股东召开特别会议，除非对于具有优先股份的任何系列股票持有人的权利

(B) 股权登记日期特别会议的登记日期，以及时间，由董事会确定。

第2.3节会议地点董事会或董事长可以判断股东大会的年度或特别会议的地点。如果未做出任何判断，则会议地点应为公司的主要办公地点。

第2.4章会议通知书面或印刷通知应当包括会议地点（如有）、日期和时间、远程通信的方式（如果有）、根据这些方式股东和委托人被视为亲临会议并有权在会议上表决的股东和委托人，确定有权在会议上表决的股东的股权登记日（如果该日期与有权收到会议通知的股东的股权登记日不同），以及在召开特别会议的情况下，会议召开的目的或目的。上述通知应由公司在会议日期前不少于十（10）天也不超过六十（60）天向每位有权在该会议上投票的记名股东亲自、通过特拉华州通用公司法第232条规定的方式提供的电子传输（但特拉华州通用公司法第232条第(e)款禁止的情况除外）或邮寄发出。如果通过邮寄方式发送，应当在预付了邮资的情况下投入美国邮政服务并寄往股东在公司记录上所列地址，那么此通知应被视为发出。如果通过电子传输方式发送通知，此通知应在特拉华州通用公司法规定的时点视为发出。根据适用法律可能所要求的，应当提供进一步的通知。如果所有有表决权的股东都到场，或者根据董事会章程此项通知被未到场者放弃，则可以在无需通知的情况下举行会议。股东可能通过法规定的方式推迟任何预先安排的会议，而且（除非公司章程另有规定）股东的任何特别会议可以被董事会决议取消，在此前向先前为股东会议安排的日期之前进行公示通知。第7.4节董事会可以通过提前公告的决议，推迟任何预先安排的股东会议，而且（除非公司章程另有规定）股东的任何特别会议可能被取消。

第2.5节法定人数和休会：除非法律或公司章程另有规定，以股东代表个人或代理出席的表决权股份持有人构成股东会议的法定人数，但指定业务需由某一类别或系列的股票按类别投票时，该类别或系列的股票持有人的多数将构成该类别或系列的法定人数以进行该业务的处理。根据公司章程所规定的会议主席可以不论是否有法定人数以及出于何种原因，不时地中止会议。在照顾当地法律的规定下，无需通知暂定会议的时间和地点。在已经合法召开的会议上，只要有法定人数出席，股东可以继续进行业务交易，尽管有足够多的股东退出会议以致法定人数不足。第2.6节根据这些公司章程，会议主席可以不论是否有法定人数以及出于任何原因，随时中止会议。无需提供暂停会议时间和地点通知，除非适用法律另有规定。在一个已经合法召开且有法定人数出席的会议上，股东可以在中止之前继续进行业务交流，即使有足够多的股东退出以致法定人数不足。

第2.6节组织形式股东大会应由董事会指定的人员主持（包括在公司的公司治理准则中明确规定的）担任会议主席（可能是下文中指定的任何一位职员或其他人），如果没有这样的指定或这样的人无法履行职责，则由董事会主席担任，如果没有或主席无法履行职责，则由首席执行官担任，如果没有或首席执行官无法履行职责，则由总裁担任，如果没有或总裁无法履行职责，则由一位副总裁担任，如果前述人员都不在场或无法履行职责，则由与会股东中占表决权的股东的多数人选举的主席担任。秘书或在秘书不在场时助理秘书应担任每次会议的秘书，但如果既无秘书又无助理秘书在场，则主持会议的人员应任命在场任何人担任会议秘书。董事会有权制定会议规则或法规以进行股东大会，认为必要、适当或便利。在董事会的此类规则和法规的约束之下，会议主席有权根据其判断制定必要、适当或便利的规则、程序和做出所有的行为，以确保会议的适当进行，包括但不限于（a）制定会议议程或会议程序，（b）维持会议秩序和在场人员安全的规则和程序，（c）限制出席会议的人员为公司的股东记录、受正式授权并构成代理人的代理人以及会议主席允许的其他人，（d）规定在规定的开会时间后进入会议的限制，（e）限制参与者提问或评论的时间，并对通过投票决定的议案的投票和投票所开放和关闭的途径以及（f）限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备和类似设备。除非董事会或会议主席确定的程度和方式，股东大会无需按照议会程序规则召开。

第2.7节委托投票。在所有股东大会上，股东可以通过书面代理（或者按照特拉华州普通公司法规定的方式）行使投票权，也可以由股东或者股东授权的委托代理人代表进行投票。任何直接或间接从其他股东那里征求代理的股东必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，白色代理卡专供董事会独家使用。

第2.8节业务顺序.

(A) 年度股东大会。在任何股东年会上，只能提名个人参加董事会选举，并且只能进行或考虑在会议之前适当提交的其他事务。为了在年会上妥善提名并将其他事项妥善提交年会，此类提名和其他事项必须：(a) 在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中规定；(b) 以其他方式由董事会在年会上或按董事会的指示提出；(c) 以其他方式要求在年会之前提出公司股东按照以下规定举行会议第 2.8 节和第 2.9 节本章程的；或 (d) 依照第 2.10 节。根据以下规定，股东应适当要求提名个人参加董事会或其他业务的选举第 (c) 条如上所述，股东必须：（i）在董事会发出此类年会通知或按董事会的指示发出此类年会通知时、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及年会召开之时，是登记在册的股东；（ii）有权在该年度会议上投票；（iii）遵守本章程中规定的有关此类或提名的程序其他业务。条款 (c) 和 (d) 其中第 2.8 节应是股东提名等的唯一途径第 (c) 条应是股东在年度股东大会之前提出其他业务（根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）的唯一途径。

(B) 股东特别会议在任何股东特别会议上，只有经妥善提出的业务才能进行或考虑。要在特别会议上经妥善提出，该业务必须：(a)在公司董事会的通知会议中指明（或其补充）；(b)由公司董事会指示，否则在特别会议上提出。

个人提名参选董事会成员应当在特别股东大会上进行，该会将根据公司召开股东大会的通知选举董事：(a)由董事会或董事会指示进行；或(b) 由公司的任何股东进行：(i)在特别股东大会通知发出时是记录股东，在决定有资格在该会议上投票的股东记录日，和特别股东大会当天；(ii)有权在会议上投票；以及(iii)符合公司章程规定的程序进行提名。这第2.8(B)条应当成为股东在特别股东大会召开前提名的独家途径。

(C) 总体来说除非另有法律规定，公司章程或这些规则另有规定，年度或特别会议的主席有权判断任何提名或其他拟提交会议的业务是否符合这些规则，并且如果任何提名或其他业务未遵守这些规则，可以宣布不对该提名或其他业务采取任何行动，并将忽略该提名或其他业务。

第2.9节股东业务和提名事项的提前通知.

(A) 股东年度会议对于股东根据本章程第2.8(A)条规定将任何提名或其他业务适当提请股东大会审议的，股东必须按时以书面形式向秘书递交符合规定的通知，并符合本章程要求第2.9节或。第2.10节。“被赔偿方”是根据 , 相关的赔偿方。

为及时起见，股东通知应在上一年度年度股东大会一百二十（120）天之前的营业结束时最早送达公司的首席行政办公室，不得晚于上一年度年度股东大会周年之日之前第九十（90）天的营业结束时送达。然而如果上一年度未举行年度股东大会，或年度股东大会的日期比前述周年纪念日之前的三十（30）天或之后的六十（60）天，则股东通知必须在距离该年度股东大会之日期之前一百二十（120）天的营业结束时最早送达，不得晚于距离该年度股东大会之日期之前第九十（90）天的营业结束时，或如果公司公告该年度股东大会的日期少于前述该年度股东大会日期之前的一百（100）天，则在公司首次公告该年度股东大会日期之后第十（10）天送达。无论如何，任何年度股东大会的休会、中止、重排或延期，或其公告，均不启动股东通知的新时间段，如上述章程所述。为避免疑问，股东在此章程规定的时限届满后，不得有权进行额外或替代提名。

尽管前段提及的任何内容相反，在董事会增加所选董事人数的情况下，并且公司在提名截止日期前至少十天未公布任何董事候选人名单或董事会规模增加的公告，则根据本第2.9(A)部分，股东通知应该在本第2.9(A)部分规定的时限内的营业结束时，递交给公司首席行政官办公室秘书，并且不迟于公司首次公布该公告之日起的第十（10）天。

(B) 股东特别会议.

根据如下情况，如果召开股东特别会议：第2.2节其中之一的目的是选举一个或多个董事加入董事会，任何股东均可提名个人或个人（视情况而定）参选董事会通知会议中规定的职位；提供股东应及时提出通知。为了及时，股东的通知应在距离该特别会议日期前一百二十（120）天的营业结束时间之后，不早于该特别会议日期前九十（90）天的营业结束时间之前递交至公司的首席执行官办事处。若该特别会议日期的第一次公开通知在距离该特别会议日期不到一百（100）天时，则股东应在第一次公开通知特别会议日期之日起的第十（10）天内递交通知。在任何情况下，股东特别会议的休会、休会、重新安排或推迟，或其公开通知，都不会启动股东通知给出的新时间段，如上述公司章程所述。为免生疑义，股东在此章程规定的期限届满后不得自行增加或替换提名。

尽管与前段所述相反，在董事会将要选举董事的人数增加的情况下，并且在公司在提名截止日期前至少十(10)天未作出公告，公布所有董事候选人或说明增加的董事会规模，根据本第2.9(B)节，则股东根据本第2.9(B)节的规定要求的通知也会被视为及时，但仅适用于针对由此类增加创建的任何新职位的候选人，如果在公司首次作出该项公告后的第十(10)天的营业结束时交至公司首席执行官办公室秘书处。

(1) 关于通知股东以及代表股东行使提名或提出业务的受益所有人，必须提出股东通知： (i) 这样的股东的姓名和地址，如其在公司名册上，以及如有的话，代表股东的受益所有人，以及任何与之共同行动的人； (ii) 通知股东应声明是持有表决权股份并有资格在该会议上投票的记录持有人，将继续是持有表决权股份并有资格在该会议上投票的记录持有人直至该会议日期，并打算亲自或通过代理出席会议提名或提议业务； (iii) (A) 公司的类别或系列以及股数，该股东，该受益所有人及其各自联营企业或相关人员，或与之共同行动他人，直接或间接拥有记录和受益的； (B) 任何期权，认股权证，可转换证券，股票增值权，或类似权利，具有行使或转换特权或与公司任何证券的价格挂钩的解决付款或机制或与公司任何证券价值的某部分有关的权利，或具有类似于公司任何证券的多头头寸特征的衍生或合成安排，或旨在产生经济利益和风险，基本上与公司的任何证券的所有权相对应的任何合同，衍生交易，掉期或其他交易或交易系列，包括由于该合同，衍生品，掉期或其他交易或交易系列的价值由参照公司任何证券的价格，价值或波动性来确定，无论这种工具，合同或权利是否应以公司的基础证券的交割进行结算，通过提供现金或其他财产或以其他方式，且不考虑记录持有人，如有的话，或他们各自的联营企业或相关人员或与之共同行动的其他与之共同行动的人可能已进行对冲或减轻该合同，衍生品或权利的经济效果的交易，或任何直接或间接获利或分享从公司证券价值增加或减少中获得的任何利润的机会等（前述任何事项，为“衍生工具无论是直接还是间接由该股东、有益所有人、如有的话、或任何与之实质性共同行动的关联方或联合行动方所拥有，(C) 任何代理、合同、安排、了解、或根据《公司法》的任何关系而导致该股东、该有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方，或任何其他实施联合行动的人，根据这些代理、合同、了解或关系，可能获得投票公司任何证券的权利，(D) 任何协议、安排、了解、关系或其他，包括任何关联方、关联方代理或实际控制方直接或间接参与的所谓“股权借用”协议或安排，旨在减轻、转移任何这类人的部分或全部经济拥有权利的后果，或通过管理股票价格变化的风险，或增加或减少该股东、有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方，或任何其他参与者的投票权，控制任何公司的股权经济风险，或者直接或间接提供通过变动公司证券价格或价值减少中获利或分享获利的机会(上述任何一项，称为“这些持有人或其任何关联人持有的或拥有的任何分离或可分离于公司股票或其他公司证券的股票或其他证券领取股息或股息代付的权利、契约或理解的描述；”),；(E) 任何对公司的股票享有的股息的权利，该股东、该有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方拥有的股份，这些权利与公司的基础股份是分开的或可分开的；(F) 由该股东、该有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方直接或间接持有的公司证券或衍生工具所占比例感受到的利益，被存于普通合伙企业或类似实体的衍生工具或空头持仓，该普通合伙企业或类似实体中，该股东、该有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方是普通合伙人，或是直接或间接有益地拥有普通合伙人权益，或者是经理或管理成员，或者是直接或间接有益地拥有或是管理成员的经理或管理成员的权益；(G) 根据公司或任何衍生工具或空头持仓的价值增加或减少，该股东、该有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方有权获得的任何绩效相关费用（除资产相关费用外）；(H) 出于旨在这类股东、试剂有益所有人或他们各自的关联方或联合行动方的利益，直接或间接参与，包括在这类公司持有的显著股权或任何衍生工具或空头持仓；(I) 任何该公司、该股东试剂有益所有人及其各自的关联方或企图与之实质共同行动的其他人参与的合同或与之有关的诉讼的直接或间接利益，在这些合同中，或其中任何与公司或公司的关联方或竞争对手有关的诉讼中，还包括，任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）（子从句 (A)通过(I) 在这之上第2.9(C)(1)(iii)条款应统称为“所有权信息”所有权信息）; (iv)如此股东、有益所有人或其任何关联公司或联合行事的其他人打算就根据此进行提名或其他业务进行推举活动第2.9节或。第2.10节。在进行投票征求时（如在《交易所法规》第14A附表4号条文中定义），必须披露每位参与者的姓名，并且如果涉及提名，必须声明该股东、受益所有人或其各自的联营公司或关联公司，或其他与其一起行动的人打算向至少持有公司至少六十七（67%）的表决权股份的持有人交付代理声明和代理表；（v）须证明每位此类股东、受益所有人或其各自的联营公司或关联公司，或其他与其一起行动的人已遵守与其收购公司的股份或其他证券及其作为公司股东的行为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求；（vi）向任何此类股东、受益所有人或其各自的联营公司或关联公司，或其他与其一起行动的人所知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，这些其他股东在财务上或其他方面知道在支持（例如，理解为表态投票或向该提议人递交可撤销的代理投票不需要在本节披露，但通过该支持股东对其他股东进行征求就需要在本节披露）该提名或提案方面，以及在所知范围内公司的股本所有权人（或记录上的受益人）的类别和数量，以及第（iii）款中规定的其他信息；第2.9(C)(1)部分关于这些其他股东或其他受益所有人，应提供所有需要在根据《交易所法》及其规则和法规要求提交的13d-1(a)规则或根据13d-2(a)规则提交的修正文件中列明的所有信息，如果要求提交此类声明，则这些信息必须由这位股东、受益所有人及其各自的联营公司或关联公司，或其他与其一起行动的人提供；以及需要就这位股东、受益所有人或其各自的联营公司或关联公司提供的任何其它信息，在根据《交易所法》第14条及其规则和法规就代理提案、代理表或在有争议选举中投票选举董事要求提交的文件中进行披露

(2) 如果通知中包括除了董事提名之外的任何业务，股东提出在会议上提交通知时，该股东的通知还必须包括除了所述事项之外的内容第2.9(C)(1)部分，还必须陈述： (i) 所需提交至会议的业务的简要说明，为何在会议上进行此类业务的原因以及该股东、受益所有者及各自的关联方、附属方或其他与之共同行动的人员（如有）在该业务中的任何重大利益；(ii) 业务提案的具体内容（包括拟议供审议的任何决议文本，以及如果该提案包括对公司章程的某种修正提案，则该提案的拟议修正文本）；(iii)关于股东、受益所有者及各自的关联方、附属方或其他与之共同行动的人员（如有）与另一方或其他人员（包括其姓名）之间有关该股东提出的业务提案的任何协议、安排和谅解的说明；

(3) 对于股东提议提名当选或连任董事会成员的每一个人（如果有），除中规定的事项外，还必须发出股东通知第 2.9 (C) (1) 节，还列出了：(i) 该人的姓名、年龄、公司和居住地址；(ii) 该人的主要职业或就业（目前和过去五 (5) 年）；(iii) 填写并签署的问卷、陈述、协议要求第 2.11 节本《章程》；(iv) 根据《交易法》第 14 条及其颁布的规则和条例（包括该个人书面同意在委托书中被提名为被提名人的书面同意）在有争议的选举中请求代理选举董事时必须提交的委托书或其他文件中必须披露的与此类个人有关的所有信息，以及一份意向担任被提名人的书面声明董事的全任期（如果当选）；以及（v）对所有董事的描述过去三 (3) 年中的直接和间接薪酬及其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，另一方面，每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司或与之一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易及其他根据根据第S-k条例颁布的第404条，如果提名的股东和代表提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行动的人是该规则所指的 “注册人”，并且被提名人是该注册人的董事或执行官，则根据根据第S-k条颁布的第404条需要披露的信息；

(4)此外，为了被认为是及时的，股东的通知还应进一步更新和补充，必要时，使得在决定享有会议通知股东资格的记录日期时所提供或需提供的信息为真实准确，且截至会议召开之前十（10）天的日期（或任何会议休会、休息、重定或延期的日期）也应如此。此等更新和补充应该在不迟于以下时间交付给公司首席执行官办公地点的秘书：（a）决定享有会议通知股东资格的记录日期之后十（10）天后，或者在公告首次公布该记录日期的通知日期时的后者，就如同在记录日期作为更新和补充的情况下；（b）在会议举行日期之前八（8）天内交付，或者在会议举行之前十（10）天或会议休会、休息、重定或延期的日期之前作为更新和补充的情况下。根据议定的本段或章程中其他章节的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的通知的任何不足之权利，延长此处的任何适用截止日期，或使或将视为允许股东在此之前曾提交通知的情况下修改或更新任何提名或业务提案，或者提交任何新的提名或业务提案，包括通过更改或添加候选人、议题、业务和/或决议拟议提交给股东会议。此外，若提出通知的股东已向公司提交有关董事提名的通知，则在会议日期的五（5）个工作日前交付通知的股东，或者如果可能的话，交付给任何会议休会、休息、重定或延期的日期（或者如果不可能的话，在会议已被延期、休会、休息、重定或延期的日期之前第一个可能的日期）证明其已遵守《证券交易法》第14a-19条款的要求。

(5) 作为将任何此类提名或业务视为妥善提交年度会议或特别会议的条件，公司还可要求任何股东在提出任何此类请求后的五 (5) 个工作日内向秘书提交公司或其董事会合理要求的其他信息（如有），以及任何拟议的被提名人向秘书提交公司或其董事会可能合理要求的其他信息（如适用）董事会可自行决定 (a) 此类资格拟议被提名人担任公司董事，(b) 根据适用法律、证券交易规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理指南或委员会章程，该被提名人是否符合成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家” 的资格，或 (c) 董事会自行决定可能对股东对独立性的合理理解具有重要意义的其他信息，或缺乏此类信息其中，此类被提名人。尽管有任何相反的规定，只有根据本章程规定的程序被提名的人员，包括但不限于第 2.8 节, 第 2.9 节, 第 2.10 节和第 2.11 节在本协议中，应有资格当选为董事；以及

(6) 尽管本第2.9节中有任何相反规定，但只要名义股东提出通知是纯粹代表有益所有人行事，而非代表自己或与有益所有人一起，且不是该有益所有人的关联方或联营方，在其他情况下，根据(iii)、(iv)、(v)和(vi)款要求的信息第2.9(C)(1)节不需要要求或关于该名义股东。

(D) 除本规章的规定外，提出通知的股东还应当遵守交易所法案及其下规则和条例与本规章所载事项相关的所有适用要求；但是，本规章中对交易所法案或根据其制定的规则的任何引用并不意味着也不应限制本规章中就提名或提议以及考虑其他业务的另行和额外要求。

(E) 只有按照公司章程规定的程序被股东提名的人才有资格被选举为公司年度股东大会或特别股东大会的董事，股东大会上只有按照公司章程规定的程序提出的业务才得以进行。第2.8节和页面。第2.9节或。第2.10节。股东大会上只有按照公司章程规定的程序提出的业务才得以进行。第2.8节和页面。第2.9节或。第2.10节。根据适用情况。所述程序如下。第2.8节和页面。第2.9节或。第2.10节。关于董事选举的提名，股东提名除了现行或董事会或其任何委员会现在生效或今后采纳的程序外，并不限于此。

尽管前述条款规定的情况第2.8节和页面。第2.9节, 如果提出通知的股东（或其合格代表）未出席公司的股东年度或特别会议以提名或提议业务，则应忽略该提名，且不得进行该提议的交易，尽管关于该投票的委托代表已被公司接收。

(G)除非法律另有规定，董事会或会议主席应有权力(a)判断提名或任何拟提出的业务是否根据《章程》规定做出提名或提议，视情况而定，是否符合第2.8节和页面。第2.9节（包括股东或受益所有者（如有）按照股东代表所要求的要求，在提交股东的提名或业务提议方面是否征求了（或与其一起征求了）或未这样征求代理，视情况而定，并且代理是否符合《第2.9(C)(1)(v)）规定的要求。第2.9(C)(1)(v)所规定的要求），如该拟提名或业务未按照此规定提出提名或提议。第2.8节和页面。第2.9节，或者如向公司提供的任何信息不准确，则宣布该提名将被忽视，或者该提议的业务将不予处理。第2.8节或。第2.9节如果提名不准确，则宣布该提名将被忽视，或者该提议的业务将不予处理。

(H) 这些章程中的任何条款都不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条规定请求将业务提案纳入公司代理人声明的权利；或者 (b) 受任何系列优先股股东的权益，条件是在法律、公司章程或这些章程中明确规定。受《交易法》第14a-8条的规定和这些章程的约束，第2.10节。这些章程中的任何条款都不得被解释为允许任何股东，或赋予任何股东权利，将任何董事提名或任何其他业务提案包括在公司的代理人声明中或在其中进行传播或描述。

第2.10节包括股东董事提名在公司的代理材料中.

(A) 根据本公司章程中规定的条款和条件，公司应在股东年会的代理材料中列入由股东或股东组提名并符合本 "董事会提名规范（如下文定义）" 的有关资格信息的候选人的姓名。股东提名人的要求，包括符合本董事会提名规范中定义的合格股东条件（如下文定义的第2.10节。第(E)段下面）的股东或股东组，并在提供本文所要求的书面通知时明确选择的时间第2.10节 (a “代理访问通知”)要求其被提名人被纳入公司的代理材料，根据此第2.10节。.

(B) 为了本第2.10节。“后续借款”必要信息” 公司将在其代理声明中包含的信息包括：(i) 公司根据交易法规定的法规所需披露的有关股东提名人和符合条件股东的信息；和 (ii) 如果符合条件股东选择了，一份陈述（定义见第(G) 下）。公司也会在其代理人卡中写上股东提名人的名称。为免疑问，尽管本公司章程的任何其他条款不受影响，但公司可以自行决定反对并在代理声明（及其他代理材料）中包括有关任何符合条件股东和/或股东提名人的自己的声明或其他信息，包括就前述事项向公司提供的任何信息。

(D) 符合条件的股东根据本协议提交以纳入公司代理材料的股东候选人（包括股东候选人）的数量第 2.10 节但要么随后被撤回，要么是董事会决定提名董事会提名为董事会候选人（出现在公司年度股东大会的代理材料中），不得超过（x）两（2）和（y）的最大整数，该整数不超过截至根据代理访问通知的最后一天在职董事人数的百分之二十（20％）中的较大值本文件中规定的程序第 2.10 节（数量如此之大，”允许的号码”）；提供，然而，允许的数量应减少为：

(1) 公司已收到股东提名董事候选人的有效通知数量，根据公司章程，但仅在符合下列规定的数量在减少后仍不少于一个时；第2.8节和页面。第2.9节（但不第2.10节的规定，且只有在对于此项规定（1）的数量在减少后仍不少于一个时。

(2) 有关公司年度股东大会的董事人数或董事候选人，两者中任何一方，根据与股东或一组股东（与该股东或股东组织在收购投票权股票相关的任何协议、安排或其他谅解书除外）达成协议、安排或其他谅解书，将被纳入公司代理材料中，作为无竞争（对公司）提名人，除了在此类别中所述的任何董事，在此类别中指在该公司年度股东大会举行时将作为董事连续任职，并且作为董事会的提名人已连续至少两（2）个年度任期，但仅限于允许数量在此类别减少后，本条款所述情况等于或超过一（1）的范围内；并

(3) 在此次年度股东大会上，将会包括在公司代理材料中的在任董事人数，这些董事曾根据本条款之规定曾获得过公司代理材料的查阅权限第2.10节。除具备以下条件的董事外（此类董事在年度股东大会召开时将至少连续两届以董事候选人身份由董事会提名当选为董事, 除外）;

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,更进一步董事会决定在或之前减少董事会规模的情况下，允许数量应根据所减少的在职董事人数进行计算。根据这个规定，符合条件的股东提交的股东提名人数量超过一个的情况下，应按照股东希望这些股东提名人入选公司代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名，并在其代理获取通知中包含这些指定的排名。如果根据这个规定提交的股东提名人数量超过股东大会的允许数量，那么公司将按照披露在每个符合条件股东的代理获取通知中的持股比例数量的顺序（从最大到最小），选择每个符合条件股东的排名最高的符合条件股东提名人放入代理声明，直到达到允许数量为止。如果在选择每个符合条件股东的排名最高的股东提名人之后未达到允许数量，则此选择过程将继续进行多次，每次按照相同的顺序进行，直到达到允许数量。第2.10节应股东希望股东提名人入选公司代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名，并在其代理获取通知中包含这些指定的排名。如果根据这个规定提交的股东提名人数量超过股东大会的允许数量，那么公司将按照披露在每个符合条件股东的代理获取通知中的持股比例数量的顺序（从最大到最小），选择每个符合条件股东的排名最高的符合条件股东提名人放入代理声明，直到达到允许数量为止。如果在选择每个符合条件股东的排名最高的股东提名人之后未达到允许数量，则此选择过程将继续进行多次，每次按照相同的顺序进行，直到达到允许数量。第2.10节应股东予以股东提名人进行排名，并在其代理获取通知中包含这些指定的排名。如果根据这个规定提交的股东提名人数量超过股东大会的允许数量，那么公司将按照披露在每个符合条件股东的代理获取通知中的持股比例数量的顺序（从最大到最小），选择每个符合条件股东的排名最高的符合条件股东提名人放入代理声明，直到达到允许数量为止。如果在选择每个符合条件股东的排名最高的股东提名人之后未达到允许数量，则此选择过程将继续进行多次，每次按照相同的顺序进行，直到达到允许数量。

(E) 一个”符合条件的股东” 是一位或多位登记在册的股东，他们拥有并曾经拥有或代表拥有和曾经拥有的一位或多位受益所有人行事（在每种情况下均定义如上所述），在每种情况下，自公司根据本规定收到代理访问通知之日起至少三（3）年第 2.10 节，截至确定有资格在年会上投票的股东的记录之日，至少占有表决权股票总投票权的百分之三（3％）（”代理访问请求所需共享”），并且从公司收到此类代理访问通知之日起至适用的年会召开之日这段时间内，谁继续拥有代理访问请求所需股份；提供的为满足上述所有权要求而计算股票所有权的此类受益所有人的股东总数，以及如果股东代表一个或多个受益所有人行事，则不得超过二十（20）人。两 (2) 个或更多集体投资基金，由于处于共同管理和投资控制之下，属于同一个基金家族，由共同管理并主要由同一雇主或 “投资公司集团” 赞助（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条）(a”合格基金”）应被视为一名股东，以确定本次股东的总人数 (E) 段; 提供的合格基金中包含的每只基金均符合本规定的要求第 2.10 节。根据本规定，任何股份都不得归属于构成合格股东的多个群体第 2.10 节（而且，为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个团体的成员）。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人被书面指示其行事的受益所有人所拥有的股份不被单独算作股东，但每位此类受益所有人将被单独计算为股东，但受益所有人的其他规定将分开计算 (E) 段，目的是确定其持股可被视为合格股东持股一部分的股东人数。为避免疑问，当且仅当截至代理访问通知之日此类股份的受益所有人在截至该日期的三年（3年）期内以及在上述其他适用日期（除满足其他适用要求外）内持续以个人实益方式拥有此类股份时，才有资格获得代理访问请求所需股份。

(F) 不迟于根据本通知书提前存取代理通知书的最后日期第2.10节有资格的股东（包括每个構成股份持有者）必须书面向秘书提供以下信息：

对于每个持有人，提名协议持有者的姓名和地址，以及所持有的表决权股票数量。

(2) 来自股份记录持有人（以及股份在必要的三年持有期间内通过的每个中介机构）的一个或多个书面声明，核实，在向公司递交代理访问通知书的前七（7）天内的某一日期，该人拥有并持续拥有前述三（3）年期间的代理访问请求所需股份，以及该人同意提供：

i. 在年度股东大会的记录日期后的十（10）天内，股份记录持有人和中介提供的书面声明，验证该人通过记录日期对代理访问请求所需股份的持续所有权，以及为验证该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何额外信息；

ii. 如果符合条件的股东在股东大会日期之前不再拥有任何代理访问请求所需的股份，请立即通知。

(3)所需信息，陈述和协议包括的内容第2.9(C)(1)条款, 第2.9(C)(3)条款, 第2.9(C)(4)条款和页面。第2.9(C)(5)条款的公司章程(其中对“股东”的引用包括这些符合条件的股东（包括每个组成股东）);

(4) 某人的陈述：

i. 收购Proxy Access请求必需股份是在业务的正常过程中进行的，合格股东、股东提名人及其各自的关联方和合伙人没有收购或持有任何公司证券的意图是为了改变或影响公司的控制权。

ii.没有提名并且不会提名董事会年会上除股东提名委托书规定的候选人之外的任何人第2.10节。;

iii. 未介入过，也不会介入，并且未被或不会成为根据《交易所法》第14a-1(l)条规定支持年会上任何个人作为董事候选人的“参与者”，除非是其股东提名人或董事会提名的候选人；

iv. 不会向任何股东分发其他形式的股东大会代理表，除了公司分发的表格；并

在与公司及其股东的所有通信中，将提供事实、声明和其他信息，这些信息在所有重要方面是真实和正确的，不会遗漏阐明所必需的重要事实，以使所述内容在发表时不具误导性，并将遵守与根据此采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和条例。第2.10节;

(5) 对于由一组股东提名的情况，只要该组是符合条件的持股人，成员全体指定一名被授权代表所有提名股东组成员行事的组成员，涉及提名及相关事项，包括撤销提名。

(6) 保证此人同意：

i. 假设所有责任由此产生，并赔偿并使该公司及其董事、官员和雇员各自免受任何法律、行政或调查行动、诉讼或程序引起的责任、损失或损害的侵害，该行动、诉讼或程序可能正在进行或即将进行，无论该行动、诉讼或程序是否与该公司或其董事、官员或雇员发生的与符合股东沟通的有资格股东的通信或有资格股东（包括该人）向该公司提供的信息引起的任何法律或监管违反有关。

ii.及时向公司提供其他公司合理要求的信息；并

iii. 向证券交易委员会提交任何有关符合条件股东就公司股东大会提名股东提名人的征集。

此外，根据本第2.10节。提名截止日期前，任何符合资格的基金，其股票所有权被计算为合格股东资格的目的，必须向秘书提供对董事会合理满意的证明文件，证明包含在符合资格基金中的所有基金类型满足其定义。为及时考虑，本要求的任何信息必须（通过交付给秘书）进行补充：（1）在适用年度股东大会记录日后不迟于十（10）天，披露有关信息截至该记录日的信息；及（2）在年度股东大会前不迟于八（8）天，披露截至距该年度股东大会不早于十（10）天的日期的信息。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何符合资格的股东或其他人更改或添加任何拟议的股东提名人，也不得被视为修正任何缺陷或限制公司（包括但不限于根据这些章程）与任何缺陷相关的可用救济。条款2.10 向公司提供本要求的任何信息，必须进行补充（通过交付给秘书）：（1）不迟于适用年度股东大会记录日后的十（10）天，披露截至该记录日的前述信息；及（2）不迟于年度股东大会前八（8）天，披露截至离该年度股东大会不早于十（10）天的日期的前述信息。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何合格股东或其他人更改或添加任何拟议的股东提名人，也不得被视为修正任何缺陷或限制公司（包括但不限于根据这些章程）与任何缺陷相关的可用救济。

(G)符合条件的股东可以在提供本要求的信息的同时向秘书提供书面声明，以支持其符合条件的股东提名人候选人在公司年度股东大会的代理声明中包含的字数不超过500个字。第2.10节的股东提名人候选人（" ”).

(H)尽管本文件中包含的任何相反内容，第2.10节。公司可能会在其代理材料中省略其诚信相信无论何种程度地不实不真实的信息或说明（或省略必要为使这些声明在制作时不误导的重要事实），或将违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的信息。

(我)必须在按照本章程提名的最后日期前交付给公司，每位股东提名人必须提供完成并签署的调查问卷、代表、协议。第2.10节这些章程规定的。第2.11节这些章程规定的这些章程规定的这些章程规定的:

(1) 提供一份经董事会或其指定人员认可的协议（该协议的形式将在股东以书面方式提出请求后，由公司相对迅速地提供），以便股东提名人同意在公司的代理声明和代理卡中被指定为候选人，并有意在被选举时担任公司的董事全任期。

(2)完成、签署并提交所有《章程》或公司董事总体要求的调查表、声明和协议; 第2.11节以上述《章程》或公司董事总体的规定为准。并

(3) 提供必要的附加信息，使董事会能够判断：(a) 是否适用于第(K)段所提到的任何事项；(b) 该股东提名人是否与公司有任何直接或间接重大关系；或 (c) 是否已经或正在接受1933年证券法规506(d)(1)条款的任何事件（或任何后继规则）或电讯法规s-k附件401(f)的任何事件规定 (或任何后继规则)，无需考虑该事件是否对评估该股东提名人的能力或诚信具有重要影响。

如果合格股东（或任何组成持有人）或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在各方面不再属实并且省略了必要使其所作陈述在当时情况下不会产生误导的重要事实时，每位合格股东或股东提名人，视情况而定，应立即通知秘书有关此前提供信息中的任何缺陷以及需要纠正任何此类缺陷的信息；应明确，为免疑问，提供任何此类通知不得被视为治愈任何此类缺陷或限制公司就任何此类缺陷相关的救济（包括但不限于根据本公司章程的救济）。

(J) 任何股东提名人若被列入公司就某一次股东年会提名的代理材料，但要么（1）在该股东年会退出或因其他原因不再适格或无法当选（除了因该股东提名人的残疾或其他健康原因之外），或者（2）该股东提名人收到的赞成票数未达到该年会现场或代理所代表股份的至少二十五（25）％，则将无资格成为根据本条款的股东提名人第2.10节。的下两次股东年会。任何被列入公司就某一次股东年会的代理声明中的股东提名人，但后来被确定不符合本条款的资格要求或公司章程的任何其他条款，股份证书或股东年会之前的任何适用条例的资格，将不能在相关的股东年会上当选。第2.10节或这些公司规程、公司章程的任一其他条款或任何适用规定的资格，在股东年会之前，在现场或以代理方式代表股份的任何时间被认定未满足资格要求的股东提名人，将不具备在相关的股东年会上当选的资格。

(K) 公司不得根据本规定要求在股东的任何年度股东大会的代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）不得要求在股东大会代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）不得要求在股东大会代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）不得要求在股东大会代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）不得要求在股东大会代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）不得要求在股东大会代理材料中包括股东提名人，或者已经提交代理声明的情况下，允许提名（或就股东提名人进行投票）第2.10节。、无论本公司已经接收到相关投票代理，公司仍有权在任何时候宣布相关提名无效，并拒绝接受相关提名（或就股东提名人进行投票）—— 、无论本公司已经接收到相关投票代理，公司仍有权在任何时候宣布相关提名无效，并拒绝接受相关提名（或就股东提名人进行投票）——

(1)在公司普通股上市的主要美国交易所上，根据适用的证券交易委员会规则和董事会确定和披露公司董事独立性的任何公开标准，如果根据董事会确定，任何不符合独立性标准的人员，不是《证券交易法》第160亿.3号规则（或任何后续规则）所规定的“非雇员董事”。

（2）如果任何董事会成员的任职会违反或导致公司违反这些章程、公司章程、美国主要交易所的规则和上市标准，公司普通股交易的平台，或任何适用的法律、规章。

(3) 在过去三（3）年中，是或曾是竞争对手的高管或董事，根据1914年修订版的克莱顿反垄断法第8条的定义，或者是一场悬而未决的刑事诉讼的主体，在过去十（10）年内曾被判定有罪或者受到证券法规D项下规则506(d)规定类型的命令。

(4) 如果符合条件的股东（或任何相关持有人）或适用的股东提名者就该款项的义务发生重大违约或未能适当履行第2.10节或者该部分所需的任何协议、陈述或承诺

如果符合资格的股东因任何原因不再是符合资格的股东，包括但不限于未通过适用年度股东大会日期持有代理访问请求所需股份。

第（1）、（2）和（3）款，并在涉及股东提名人违约或失职的情况下，第（4）款，将导致根据本协议排除代理材料，第2.10节不符合条件的具体股东提名人被排除在外，或者如果代理声明已经提交，则不能提名该股东提名人；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。只有在符合修订后证券法或任何其他适用证券法而不会违反证券法或其他适用证券法的情况下，clause (5) 并且，就与合格股东（或任何成分持有人）的违约或失败有关的程度而言，子句（4）所示。将导致此类合格股东（或成分持有人）所拥有的表决股份被排除在代理访问请求所需股份之外（并且，如果由于此举，代理访问通知不再由合格股东提交，根据此操作排除在代理材料中）条款2.10 所有适用股东的股东提名人（如果代理声明已经提交，则不再允许此类股东的所有股东提名人被提名）

(左) 不 obstante las disposiciones anteriores de 第2.10节。，若给予代理访问通知的符合条件的股东（或其合格代表）未出席公司股东年会提出任何提名或拟议的业务，该提名将不予考虑，该拟议业务不得进行交易，尽管收到有关该投票的代理已被公司接收。

第2.11节提交问卷、代表和协议要有资格成为公司董事会董事选举或连任的候选人，一个人必须按照公司章程规定的通知交付时间（如适用），向公司首席执行官办公室的秘书递交一份关于该个人及提名代表个人直接或间接提名的任何其他人或实体背景和资格的书面问卷，并附上书面声明和协议（该声明和协议表格由秘书提供，该表格将由任何提出通知的股东和股东提出书面要求的任何受益所有人一起提供，在其所提名或提交业务提议的受益所有人（如适用））；第2.9节或。第2.10节该问卷规定个人的背景和资格，以及任何其他个人或实体的背景（直接或间接地）受益于提名或业务提案者的书面声明和协议（由秘书提供的该问卷和声明和协议的表格，该表格将由向秘书书面请求以及为提名或提议进行的任何受益所有人提供）。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此书面要求应当确定提出该要求的股东以及代表其提出该要求的受益所有者（如果有的话）的身份，以及该个人：

(A) (1) 不会并且不会成为: (a) 与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解，并且未向任何人作出承诺或保证，关于如果被选为董事后如何在任何未向公司披露的问题或事项上进行行动或投票（即“”）；以及 (b) 任何可能限制或干预该个人在适用法律下担任公司董事后履行其受托责任的投票承诺；并且 (2) 不会并且不会与除公司以外的任何人或实体订立任何协议、安排或谅解，涉及任何直接或间接薪酬、报销或保障，与担任董事或行事有关，未在其中披露的。投票承诺(A) (1) is not and will not become a party to: (a) 任何协议、安排或理解，以及未向公司披露的情况下，未向任何人或实体作出任何关于选举为公司董事后如何行事或投票的承诺或保证（统称为“任何协议、安排或理解”；以及 (b) 任何可能限制或干扰该个人在选举为公司董事后遵守适用法律下的受托责任的投票承诺；并且 (2) 不会并且不会与除公司以外的任何人或实体订立与担任董事服务或行为有关任何直接或间接报酬、报销或赔偿的任何协议、安排或理解，未在其中披露的。

(B)同意立即向公司提供其他公司可能合理要求的信息；并

(C)在自己的个人能力及代表任何直接或间接提名者和实体的情况下，如果被选为公司的董事，将会且必须遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密以及股权和交易政策和指南。

第2.12节董事选举程序；所需投票.

(A) 所有板块的股东会选举董事的选举应该通过选票进行，在任何股东会议上，只要有法定人数出席，并投票的选票中有大部分票数选举出董事。除非法律、公司章程或这些章程另有规定，在选举董事之外的所有事项中，出席会议并有权就该事项投票的股东中，占多数股数的肯定投票将成为股东的行为。

(B) Any individual who is nominated for election to the Board of Directors, including pursuant to 或第2.10节。, shall tender an irrevocable resignation in advance of the annual meeting. Unless otherwise determined by the Board of Directors, such resignation shall become effective upon a determination by the Board of Directors or any committee thereof that: (1) the information provided pursuant to the Corporation by such individual or, if applicable, by the stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination was made, who nominated such individual under 第2.8节和页面。第2.9节或者如适用，由提名这样个人的合格股东（或提名这样个人的任何股东、基金或受益所有人，其股份被视为合格股东资格的目的）第2.10节。在任何重大方面不真实或遗漏陈述必要的重大事实，以使在其提出时的情况下，所作陈述不误导；或（2）提名这样个人的个人或如适用，由提出通知的股东和提名提名这样个人的受益所有人（如果有），其中第2.8节和页面。第2.9节或者如适用，由提名这样个人的合格股东（包括每个股东、基金或受益所有人，其股份被视为合格股东资格的目的）第2.10节。，如违反任何在本章程下对公司所承担的陈述或义务。

第2.13节选举检查员；开放和关闭投票董事会根据决议任命一名或多名检查员，该检查员或检查员可以包括在其他职务中为公司服务的个人，包括但不限于担任官员、雇员、代理人或代表，在股东大会上行使职责并书面报告。可以指定一名或多名人员为备用检查员，以替换未能行使职责的任何检查员。如果在股东大会上未指定或无法行使职责的检查员或备用检查员，会议主席将指定一名或多名检查员在会议上行使职责。每名检查员在履行职责之前，都必须宣誓并签字，忠实、公正地履行检查员的职责，并按照其最佳能力执行。检查员应该承担法律规定的职责。

会议主席应由检查员或检查员指定，以确定和宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票起始和结束日期和时间。

第2.14节股东的书面同意行动。就股东通过书面同意采取行动的情况而言，除非足够数量的股东签署的书面同意按照本公司接收的规定提交给该公司，否则任何书面同意均无效第2.16节，应在最早日期的书面同意按照本节规定提交给该公司后的六十（60）天内递交并由公司接收。

凡书面同意书应由在记录日期当为股东的一个或多个人签署，应载明每位股东的签名日期，并应载明每位签署该同意书的股东的姓名和地址，如登记在公司名册上的，并且应当载明每位签署该同意书的股东按记录和实际拥有的该公司的股份的类别和数目，并应当通过亲手或挂号信方式呈交给并被公司秘书在公司主要办公地点接收，要求回执。

第2.15节通过书面同意行动的记录日期为了让公司能够判断有权以书面方式同意公司行动的股东，董事会可以确定一日期，该日期不能早于董事会通过确定日期的决议日期，并且该日期不得超过董事会通过确定日期的决议日期后的十(10)天。任何名义股东若要求股东以书面同意授权或采取公司行动，应请求董事会确定一日期，该请求应形式恰当并递交至公司主要执行办公室秘书处。该请求必须以书面形式提出，并阐明拟以书面同意方式采取的行动或行动目的。

董事会应在收到请求后的十（10）天内，但在任何情况下均应立即通过决议确定股权登记日。如果董事会在收到请求后的十（10）天内未确定股权登记日，则确定股东有权书面同意进行公司行动而无需召开会议的股东权益登记日应为首个通过递交签署的书面同意书，内容包括已采取或拟采取的行动，递交至位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或递交至执有记录股东会议程序的薄册的任何董事会通过递交至公司注册办事处，应通过亲自递交或通过挂号或挂号信邮寄方式递送，并要求回执。如果董事会未确定股权登记日且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权书面同意进行公司行动而无需召开会议的股东权益登记日为董事会通过采取此类先行措施的日期的营业结束时。

第 2.16 节书面同意检查员。如果是交货，则按以下方式交付第 2.16 节在本章程中，对于采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的必要书面同意，公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便立即对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据以下规定向公司提交同意书之日之前，未经书面同意的任何行动均不得生效第 2.16 节这些章程中至少代表了采取公司行动所需的最低票数。这个里面什么都没有第 2.18 节应以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或辩护与此类诉讼有关的任何诉讼，以及在该类诉讼中寻求禁令救济）。

第三章

董事会

目录和文章的标题仅用于方便参考，不应视为本协议的一部分，并且不会以任何方式修改或限制任何条款或规定一般权力公司的业务和事务应由董事会管理或根据董事会的指导进行。除了这些章程明确赋予他们的权力和职权外，董事会还可以行使公司的所有权力，并做出一切非法定或公司章程或这些章程所要求由股东行使或执行的合法行为。

该协议的任何一方可以签署任何份本协议副本。每份已签署的副本均为原件，但所有这些副本共同代表同一份协议。通过传真或电子邮件便携式文档格式（pdf）交换签字副本将构成双方签署本次协议并生效交付的法定手续，这些副本可以代替原始的次协议用于所有目的。以发送方或电子格式等传输签名的形式确认的签名，将被视为双方原始签名，适用于除货币信托的序列受托人验证之外的所有目的。此外，当根据UCC或其他签字法律的性质或预期的性质要求使用原始手动签名来执行或背书文字时，应使用原始手动签名。人数、任期和资格在特定情况下，遵守优先股持有人在指定情况下选举董事的权利，董事人数应定期确定，且仅按照董事总数的多数通过的决议而确定，如果没有空缺，公司将拥有的董事总数（“全董事会”）。未经全董事会构成的授权董事人数减少，不得缩短现任董事的任期。

董事应在股东年会上按公司章程规定选举，除非公司章程和公司章程以及这些章程另有规定，公司的每位董事将任至该董事的继任者当选并具备资格或该董事辞职或遭免职为止。

本次协议和票据应受纽约州法律的管辖并按照其解释定期会议董事会定期会议应在股东年度会议后、并在相同地点举行，无需其他通知，仅需本章程即可。董事会可以通过决议确定举行其他定期会议的时间和地点（如果有的话），无需其他通知，仅需决议即可。

特定受托人事项特别会议董事会的特别会议应由董事长、首席执行官、总裁或在职董事会的大多数要求召开。被授权召开董事会特别会议的人员可以确定会议的地点（如果有）和时间。

第 3.5 节通知。任何特别董事会议的通知应以书面形式通过专人送达、头等或隔夜邮件或快递服务、电子邮件或传真传送或通过电话口头发给每位董事。如果是通过头等邮件邮寄的，则在该会议前至少五 (5) 天将该通知存入美国且已预付邮费，则该通知应被视为已充分送达。如果通过隔夜邮件或快递服务，则在隔夜邮件或快递服务公司至少提前二十四（24）小时将此类通知送达隔夜邮件或快递服务公司时，应视为已充分送达。如果通过电子邮件、传真、电话或亲自发送，则在通知在会议前至少十二 (12) 小时发出时，该通知应被视为已充分送达。董事会任何例行或特别会议的通知中均无需具体说明在董事会任何例行或特别会议上进行交易的业务及其目的，但对本章程的修订除外，具体规定见下文第 9.2 节这些章程的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事可以根据以下规定放弃会议通知，则可以随时举行会议，恕不另行通知第 7.4 节这些章程的。

第3.6节董事会可以通过共识行动。董事会或其任何委员会要求或允许采取的任何行动可以在没有召开会议的情况下进行，如果董事会或委员会的所有成员以书面同意或通过电子传输同意，并且所涉及的书面或电子传输已与董事会或委员会的会议记录一并存档。如果会议记录以纸质形式维护，则应以纸质形式存档，并且如果会议记录以电子形式维护，则应以电子形式存档。

第3.7节虚拟会议董事会成员或其任何委员会成员可以通过电话会议、视频会议或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，参与会议的所有人都可以彼此听到对方，并且参与会议将构成在会议上亲自出席。

第 3.8 节法定人数。视情况而定第 3.9 节在本章程中，相当于全体董事会至少多数的全体董事构成业务交易的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的会议少于法定人数，则出席会议的多数董事可以不时休会，恕不另行通知。出席达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。尽管有足够的董事退出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的董事仍可继续处理业务直至休会。

第3.9节空缺根据适用法律和优先股持有人在指定情况下选举额外董事的权利，因死亡、辞职、养老、资格取消、罢免或其他原因造成的空缺，以及由于董事会授权董事人数增加而产生的新董事职位，仅可由其余董事会成员中的大多数肯定投票填补，尽管未构成董事会法定人数的情况下，或者仅剩下的董事和所选择的董事将任职至股东下次年度股东大会，直至选择和合格的董事接任为止。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.10节高管和其他委员会董事会可以通过全体董事会多数通过的决议，指定执行委员会，在董事会不开会时行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，包括但不限于，宣布分红，授权公司股票的发行，并根据特拉华州《普通公司法》第253条规定，批准所有权和合并证书，并且可以通过类似通过的决议，指定一个或多个其他委员会。

董事会可以指定任何其他委员会，视为董事会认为适当的委员会，由公司的两名或两名以上董事组成。董事会可以指定一个或多个董事作为任何委员会的备用成员，在委员会的任何会议上可以代替任何缺席或丧失资格的成员。除了行政委员会（其权限在此明确规定）之外的任何此类委员会，在法律允许的范围内可以行使这些权限，并应在指定决议中规定有责任。每个委员会应记录其会议记录，并在需要时向董事会报告这些会议进展。

任何委员会的大多数成员可以确定其行动并确定会议的时间和地点，除非董事会另有规定。应当按照这些章程规定的方式向委员会的每个成员通知该等会议。 ARTICLE IX董事会有权随时填补、变更委员会的成员资格或解散任何委员会。本文中的任何规定均不得阻止董事会指定由董事会的人员全权或部分组成的一个或多个委员会；然而任何此类委员会均不得具有或行使董事会的任何权限。

第3.11节罢免根据偏好股系列持有人对该系列偏好股的权利，任何董事或整个董事会都可以随时以不特定原因被股份表决权至少占所有当时已发行的表决权的一半的股东肯定投票单独作为一个类被罢免。

授予奖项

官员

第 4.1 节当选官员。公司的当选官员应为董事会主席（如果由董事会决定）、首席执行官、总裁、秘书以及董事会不时认为适当的其他官员（包括但不限于首席财务官和副总裁）。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会选出的所有官员均应拥有与其各自职位相关的权力和职责，但须遵守本协议的具体规定第四条。这些官员还应拥有董事会或其任何委员会可能不时赋予的权力和职责。董事会或其任何委员会可不时选出开展公司业务所必需或理想的其他官员（包括一名或多名助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理财务主管）和代理人，也可以由首席执行官或总裁任命。此类其他高管和代理人的职责和任职期限应符合本章程的规定，或董事会或委员会或首席执行官或总裁可能规定的期限（视情况而定）。

第4.2节选举和任期公司的选举干事应由董事会选举。每位干事任职直到其继任者合法当选并就职，或直到该干事辞职或被免职为止。

第4.3节董事会主席董事会主席应主持所有股东大会和董事会的会议，行使董事会授予的职权和职责，或者根据公司治理准则规定的，若有的话，并且可能是公司的首席执行官。

第4.4条首席执行官执行总裁应负责公司一般管理事务，并执行其职责所需的适用法律，并根据董事会的要求履行所有其他职责。执行总裁应向董事会和股东提交报告，并确保董事会和其任何委员会的所有决定和决议得以执行。执行总裁也可以担任总裁，如果董事会选举如此。

第4.5节总裁总裁应以一般执行职能行使职权，并在业务方面协助首席执行官，对公司业务进行管理和监督一般政策和事务。首席执行官在董事长因缺席或无法行使职权的情况下，履行董事长的所有职责，并主持股东大会和董事会的所有会议。

第4.6节副总裁每位副总裁应根据董事会、首席执行官或总裁分配给其的职权和责任执行。

第4.7节致富金融(临时代码)官致富金融(临时代码)（如有）应在执行财务职能方面担任。致富金融(临时代码)应协助首席执行官和总裁对公司的财务政策和事务进行一般监督。

第 4.8 节秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议纪要保存或安排保存在为此目的规定的一本或多本账簿中；秘书应确保所有通知均根据本章程的规定和适用法律的要求按时发出；秘书应保管公司的记录和印章，并对所有人盖章并作证公司的股票证书（如果有）（除非上面有公司的印章）证书应为传真，如下文所规定）；秘书应确保适用法律要求保存和归档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；总的来说，秘书应履行秘书办公室的所有职责以及董事会、董事会主席、首席执行官或首席执行官可能不时分配给该秘书的其他职责总统。

第4.9节罢免董事会选举产生的任何执行官或被任命的代理人，可以由全体董事会成员的多数票数有或没有正当理由罢免。任何由首席执行官或总裁任命的执行官或代理人，可以由任命该执行官或代理人的官员有或没有正当理由罢免。任何当选执行官不得因选举而在辞任、去世或被解除职务之日起享有公司因其选举而支付报酬的任何契约权益，以先到之日为准，除非在雇佣合同中另有规定或在雇员延期薪酬计划下。除董事会、首席执行官或总裁另有明确规定外，任何同时也是公司雇员的执行官在不再是公司雇员的时候将同时停止担任执行官。

第4.10节空缺董事会可以填补任何因死亡、辞职或罢免而产生的新选举职务空缺。首席执行官或总裁指定的职务因死亡、辞职或罢免而产生的任何空缺可以由首席执行官或总裁填补。

第五章

股份证明书和转让

第5.1章节有实体股份和非实体股份的股票；转让公司每位股东的权益可以由公司的适当官员随时规定的股票形式证明，也可以是非实体的。

公司的股份应在公司的股票簿上转让，在股份的有形持有人亲自或经有权的书面授权的代理人转让，当持证股份交出至少相同数量的股票证书以便注销，附在上面背书或附在上面，并经妥善执行，附上签名的真实性证明，公司或其代理人可能要求; 而在不持有股份证书的情况下，根据注册持有人或其经有权的书面授权的代理人的适当转让指示，遵守转让无股份形式的股份的适当程序。股份的转让在未记录到公司的股份记录中并显示从何处和到何处转让之前，对公司而言均无效。

股票证书（若有）应按照董事会可能规定的方式签署、副署和注册，该决议可允许此类证书上所有或任何签名为伪造签名。如果在发行证书之前签署或将伪造签名放置在证书上的任何官员、过户代理或登记处已不再担任该官员、过户代理或登记处，该证书可由公司发行，具有与该人仍担任官员、过户代理或登记处时同等效力。

尽管章程中有任何相反规定，在任何时候，只要公司的股票在股票交易所上市，公司股票的股份都必须符合该交易所制定的所有直接登记系统资格要求，包括公司股份符合以记账形式发行的任何要求。公司股票的发行和转让都必须在公司的账簿上记录所有必要信息，以符合直接登记系统资格要求，包括股票持有人的姓名和地址、发行的股份数量以及发行日期。董事会有权制定必要或适当的规定，涉及公司股票在实名及非实名形式下的发行、转让和登记。

第5.2节证书丢失、被盗或毁坏公司的任何股票的证书不得代替据称遗失、毁坏或被盗的任何证书而发行，除非提供有关该遗失、毁坏或盗窃的证据，并向公司交付债券保险，其金额、条款和担保人由董事会或任何财务官员或其自行决定。

第5.3节股东登记公司有权承认注册在其名册上作为股东的人对于收取股息、行使投票权以及对于交费和评估负责，并且不必认可任何其他人对该股或股份的任何公平或其他权利主张，无论是否已经明确或以其他形式收到通知，除非适用法律另有规定。

第5.4节转让和注册代理公司可以不时在董事会或首席执行官或总裁确定的地点设立一个或多个过户处、登记处。

第六章

赔偿

第6.1节赔偿.

(A) 由于本章程生效期间的任何时候（无论该人是否继续任职），曾经或现在是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）当事方或受到其他威胁成为当事方的每一个人，无论该人是否继续任职，无论该人是否继续任职，而成为该诉讼或诉讼的当事方（以下简称 “诉讼”）在根据本协议寻求任何赔偿或预支费用时或在任何时候以这种身份行事公司董事或高级职员，或在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，包括与公司维持或赞助的员工福利计划（以下简称 “a”）有关的服务受保人”），应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内获得公司（以及公司通过合并或其他方式实现的任何继任者）的赔偿（并应被视为具有合同权利）并使其免受损害，因为该法存在或今后可能不时进行修改或修改（但是，对于任何此类修正或修改，仅限于此类修正或修改允许的范围）公司将提供比上述法律允许的更大的赔偿权在此类修正或修改之前，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及任何刑事诉讼或诉讼，则在此类诉讼中实际和合理地承担或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将要支付的金额）, 没有合理的理由相信他或她的行为是非法的.通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。对于已停止担任公司董事或高级管理人员或应公司要求停止担任另一家公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，包括与公司维持或赞助的员工福利计划有关的服务，此类赔偿应继续为其继承人、执行人的利益提供保障和管理员；提供的那个，除非中另有规定第 6.3 节，只有在该诉讼程序（或其一部分）获得董事会批准的情况下，公司才应向任何因该人提起的诉讼（或其一部分）寻求赔偿的人提供赔偿。

(B) 根据本规定获得赔偿第六条，索赔人应向公司提交书面请求，包括索赔人可以合理获得的文件和信息，以及确定索赔人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要文件和信息。根据索赔人的书面赔偿请求，如果适用法律有要求，应按以下方式确定索赔人的赔偿权利：(1) 由大多数无利害关系的董事（定义见下文），即使少于法定人数；或 (2) 由无利益董事的多数票指定的无利益董事委员会决定，即使低于法定人数；或 (3) 如果没有不感兴趣的董事，如果不感兴趣的董事是这样指示，则由独立法律顾问（定义见下文）向董事会提交书面意见，其副本应交付给申诉人；或（4）如果多数不感兴趣的董事指示，则由公司股东的多数票表决。如果赔偿权由独立法律顾问决定，则独立法律顾问应由不感兴趣的董事选出，除非在诉讼开始之日前两年内发生了要求赔偿的 “控制权变更”，如公司主要股权激励计划（或者，如果没有，则由大多数不感兴趣的董事）所界定的 “控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由不感兴趣的董事选出律师应由申诉人选定，除非申诉人应要求不感兴趣的董事做出这样的选择。如果据此确定索赔人有权获得赔偿，则应在裁定后的十 (10) 天内向索赔人付款。

第 6.2 节强制性预付费用。在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内，该法存在或可能不时进行修改或修改（但是，对于任何此类修正或修改，仅限于此类修正或修改允许公司提供比上述法律在此类修正或修改之前允许的更多的费用预付权），每位受保人应拥有（并应被视为拥有合同权利）拥有）权利，无需董事会采取的任何行动，应由公司（以及通过合并或其他方式实现的任何继任者）在最终处置之前向其支付与任何诉讼相关的费用，此类预付款应由公司在收到索赔人不时要求预付款的一份或多份声明后的二十（20）天内支付；提供的如果《特拉华州通用公司法》要求，董事或高级管理人员以董事或高级管理人员身份产生的此类费用（除非适用法律特别要求，否则不得以该人在担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份提供服务，包括但不限于为员工福利计划提供服务）的支付企业的（以下简称”承诺”) 由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员偿还所有预付的款项，前提是这笔款项最终由没有进一步上诉权的最终司法裁决决定 (a”最终处置”）根据本章程或其他规定，该董事或高级管理人员无权获得此类费用的赔偿。

第6.3节权利.

(A) (1)如果根据本条款提出的赔偿要求未在公司收到有关该要求的书面申请后的三十(30)天内支付全额，或者 (2) 如果根据本第六条的相关章程，就本条款提出的费用预支要求未在二十(20)天内支付全额，第六条如果根据本第六条的相关章程，公司未在收到有关该要求的书面申请后的三十（30）天内支付全额，第6.1（B）如果根据本第六条的相关章程，公司未在有关报表要求后的二十（20）天内支付全额，第VI条如果根据本第六条的相关章程，公司未在有关报表后的二十（20）天内支付全额，第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：如果公司已收到这些章程和所要求的承诺，申请人随时可以起诉公司，以追回尚未支付的补偿请求或要求预付费用，并且在全部或部分获得成功后，申请人还有权得到支付起诉此类请求的费用。对于任何此类诉讼，依据特拉华州一般公司法，若公司以抗辩为有，即申请人未达到使公司有权对其进行补偿的行为标准，或者申请人无权获得请求的预付费用，但是（除非公司尚未向公司提供所要求的承诺）证明此类抗辩的责任将由公司承担。公司（包括其无利害关系董事、独立法律顾问或股东）没有在此类诉讼开始前作出决定，即没有对申请人在特拉华州一般公司法中规定的适用行为标准而言公司对其实施补偿是适当的这一情况做出裁决，或者公司（包括其无利害关系董事、独立法律顾问或股东）做出了实际裁决即申请人未达到该适用行为标准的情况，均不得作为抗辩的理由或产生申请人未达到适用行为标准的推定。

(B)如果根据此章程已作出决定，认定申请人有权获得补偿，则公司应当受此决定约束，不论是否根据第6.3(A)条开始进行司法诉讼。第6.1(B)条此章程规定的，如果根据第6.1(B)条裁定认定申请人有权获得补偿，则公司应当受此裁定约束，不论是否根据第6.3(A)条发起司法诉讼。根据第6.1(B)条的规定，一旦已根据本章程作出认定，认定申请人有权获得补偿，公司在根据第6.3(A)条进行的司法诉讼中应当受到该认定的约束。

(C) 公司在根据本条款开始的任何司法诉讼中均不得主张这些程序和假设无效，不具约束力和不可执行，并应在该诉讼中规定公司受本章程各项规定约束。第6.3(A)条公司不得主张本章程的程序和推定无效、具约束力和可执行，并应在此类诉讼中约定公司受本章程各项规定约束。

第6.4节合同权利; 修订和废除; 权利的非排他性.

(A) 本文件赋予的所有权利第六条，至于赔偿、预付费用等，应为公司与每位受保人之间的合同权利，此类权利延伸到的受保人在此类受保人开始向公司提供服务或应公司要求时归属，以及：(x) 对本协议的任何修正或修改第六条以任何方式削弱或不利影响任何此类权利的行为只能是预期的，不得以任何方式减少或不利影响该人的任何此类权利；(y) 所有此类权利应继续适用于已停止担任公司董事或高级管理人员或应公司要求停止担任另一家公司、合伙企业的董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的任何受保人，合资企业、信托或其他企业（如本文所述），并应为此类承保范围的利益投保个人的继承人、遗嘱执行人和管理人。

(B) 本文件赋予的所有权利第六条，关于赔偿、预支费用和其他方面：(i) 不排除任何寻求补偿或预支费用的人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他两者都可能享有或今后获得的任何其他权利，这些权利涉及该人的官方身份采取行动和在担任该职位期间以其他身份采取行动；以及 (ii) 不能被公司、董事会解雇或减损在此类终止之日之前，与个人服务有关的公司股东。

第6.5节保险、其他赔偿和费用垫付.

(A) 公司可以自行支付保险费用，以保护公司及任何现任或前任董事、高管、雇员或代理人，或保护其他公司、合伙企业、创业公司、trust或其他企业免受任何费用、责任或损失的侵害，无论公司是否有权根据特拉华州公司法一般公司法令对此类人员进行赔偿。

(B) 公司可以根据董事会、首席执行官或总裁不时授权的范围，向公司的现任或前任高管、雇员或代理人授予豁免权和在相关诉讼过程中发生的费用预支权，以最大程度地根据适用法律允许。

第6.6节提供姓名全称、身份证号或公司注册号、地址、白天的电话号码以及代表、代理人和助手的信息。助手的数量不得超过两个。为便于进入年度股东大会，通知应在适当的情况下附有授权书、注册证书和其他授权文件。本条第VI款规定应向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式，并经秘书收取，只接受当面交付或通过传真、电传、电报、隔夜快递或快递服务、或挂号或挂号邮件以已付邮资方式发送，并在秘书收到后方有效。

第6.7节可分割性如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效、非法或无法执行：（a）本协议的其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响；并且（b）无效、非法或无法执行的条款将被视为从本协议中删除。第六条出于任何理由，如被认定为无效、非法或不可执行：（1）本声明的其余条款的有效性、合法性和可执行性第六条（包括但不限于本声明的任何段落的各部分第六条包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，只要该条款本身不被认定为无效、非法或不可执行），不会以任何方式受到影响或损害；并且（2）在最大程度上，本条款的规定应该得到有效解释，第六条（包括但不限于，本条目的任何段落中的每个部分，第六条包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款应当被解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

第七条

其他条款

第7.1节财年公司的财政年度应从一月一日开始，到每年十二月三十一日结束。

第7.2节股息董事会可以不时宣布，并且公司可以按照法律和公司章程规定的方式和条件支付其流通股的分红派息。

第7.3节印章公司印章应刻有“公司印章”、“公司成立年份”，边缘周围应刻有“smith-midland公司 - 特拉华州”字样。

第7.4节放弃通知。每当根据特拉华州通用公司法、公司章程或这些章程的规定，需要向公司股东或董事发出任何通知时，写有放弃该通知的书面豁免，由享有此类通知权利的人员签署，或由享有通知权利的人员通过电子传输放弃，无论在规定时间之前还是之后，均视为已给予该通知。股东大会或董事会或其委员会的任何年度或特别会议进行的业务或目的，在放弃对该会议的通知中无需具体说明。

第7.5节审计公司的账目、账簿和记录应在每个财政年度结束时由董事会或其审计委员会选定的独立注册会计师进行审计。

第7.6节辞职。任何董事或官员，无论是选举还是任命，均可随时向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书递交书面辞职通知，该辞职应被视为自辞职通知被董事会主席、首席执行官、总裁或秘书收到时的营业结束之日起生效，或者在通知中指定的较晚时间。除非在该通知中指定的范围内，董事会或股东无需采取任何形式行动使此类辞职生效。

第7.7节专属论坛我们修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州治理法庭（或者，如果治理法庭没有管辖权，则特拉华州的联邦地区法院或其他特拉华州的州法院）将是唯一和专属的多个论坛之一，适用于任何州法律索赔：（1）代理诉讼或听证会代表我们提出的任何诉讼；（2）任何诉讼主张我们的任何董事、高管、雇员或代理人对我们或我们的股东存在违反受托责任或其他不当行为的索赔；（3）任何诉讼主张我们根据特拉华州公司法或我们的公司章程或章程制定的规定产生的对我们的索赔；（4）任何诉讼以解释、适用、执行或确定我们公司章程或公司章程或（5）适用于内部事务原则的索赔。本条款不适用于旨在执行证券法、交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔。此外，我们第6次修订和重申的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，并在法律上允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是美国联邦法院纠纷解决的唯一论坛，该诉讼主张基于证券法产生的索赔。由于专属论坛条款的适用性受限于适用法律的法律范围，因此我们不打算专属论坛条款适用于旨在执行任何交易法或美国联邦法院具有专属管辖权的其他索赔的诉讼。我们也承认证券法第22条规定了在证券法或规则下创建任何职责或责任的所有诉讼都在联邦和州法院之间产生共同管辖权。除非董事会书面同意选择其他论坛，否则对于：(a)代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b)主张针对任何现任或前任董事、高管或其他雇员向公司或公司股东所欠的任何违反受托责任的索赔或基于违反受托责任的索赔，包括主张教唆此类违反受托责任的索赔；(c)主张针对公司或任何现任或前任董事、高管或其他雇员根据特拉华州公司总法或公司章程或这些公司章程（根据需要不时修订、重新制定、修改、补充或豁免）规定产生的任何索赔的行动；(d)用于解释、执行、强制执行或确定公司章程或公司这些章程的有效性的行动；(e)主张受公司内部事务学说管辖的与公司有关的任何索赔的行动；或(f)主张“内部公司索赔”的行动如特拉华州公司总法第115条所定义，应提交到特拉华州内的州法院（或者，如果特拉华州内没有具有管辖权的州法院，则提交到特拉华州地区的联邦法院）。

第7.8节定义以下是根据这些章程解释的

(1) “关联公司”和“关联”应按照《交易所法》第405条规定的含义解释；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。、这里“合作伙伴”一词在“关联”定义中的使用不包括任何不参与相关合作伙伴管理的有限合伙人，而在此定义中使用的“注册人”一词也应被视为包括任何（a）在其下发出通知的股东（或代表其下发通知的受益所有人）第2.8节或。第2.9节或（b）任何符合条件的股东或第2.10节在每种情况下提供委托通知，或该委托通知的任何关联公司或联属公司。

(2) 根据本章程的目的（除了第2.9(C)(1)(iii)节以外），"其他"应当被理解为交易所法案第13(d)条下所指，并且“ ”应具有相应的含义。为了 “受益所有人的自行有利地一个人在其或其任何关联公司或关联方通过要约或交换要约提交的证券未被接受购买或交换之前，不被视为或实际受益拥有提交的证券；”和“，"”这一术语应具有相应的含义。根据第2.9(C)(1)(iii)节根据这些章程，“受益所有人的”应具有《交易法》第13(d)条所规定的含义，但如果一个人有权根据行使任何证券的权利或根据任何协议、安排或谅解（无论是否有书面形式）获得证券或其他利益，无论此权利何时行使，以及无论其是否有条件，该人也将被视为证券或其他利益的实际所有人，而“一个人在其或其任何关联公司或关联方通过要约或交换要约提交的证券未被接受购买或交换之前，不被视为或实际受益拥有提交的证券；”和“拥有实质权益”应有相应的含义。

(3) “工作日“”指的是纽约州纽约市的银行机构未授权或根据法律或行政命令关闭的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

(4) “公司章程“股份公司的证书”指公司的法人证书。

(5) “营业结束“”指的是在公司首席执行官办公室当地时间下午5:00，如果适用的截止时间是在非工作日的业务关闭时间，则应被视为在前一个工作日的业务关闭时间。

(6) “持有人”指的是任何股东，包括符合基金（定义在第2.10（E）节中的资格基金的集合投资基金）或股权持有者，其股权计入符合持有代理访问请求所需股份（定义在第2.10（E）节中的资格基金的集合投资基金）或符合符合资格股东的资格（定义在第2.10（E）节）;

(7) “必胜客致力于提供简单的披萨体验，无论您是怎么下订单的。根据要求，股东提交的任何通知或资料都必须通过交付方式进行。第2.9节应通过亲自递交、隔夜快递服务或邮寄方式发送，同时需要要求回执，在任何情况下都应该发送至公司的首席执行官办公室的秘书处。

(8) ““无利益董事”指公司的董事，其本人不是诉讼的当事人，申请人不保护董事个人利益，而是主要与公司的利益有关。“董事”指的是公司中未参与或曾参与索赔人寻求获得补偿的事项的董事。

(9) “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

(10) “3.第三方程序的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，如保密人因公司为了保护保护人在公司地位的权利，而被告上庭或作为一个参与者（作为证人、质证人或其他人）而卷入任何程序中，要求在本第3条规定范围内进行赔偿、保障和推脱责任。根据本第3条，如果保密人在诚实和相信以及追求公司最大利益，且在刑事诉讼案件中没有合理原因相信自己的行为是非法的情况下，保密人应获得赔偿、保障和责任推脱对于他或她就有关程序以及其中的任何声明、问题或事项，实际和合理的费用、判决、负债、罚款、和与这些相关的任何付款或支付的利息、评估和其他费用或费用。但保密人不得因其自己的实际欺诈或故意不当行为而获得根据本协议提供的赔偿、保障或预付的任何费用、判决、负债、罚款或已支付和解的金额。在任何目的下，除非有管辖权的法院裁定，保密人没有就本协议下的权利达成实际欺诈或故意不当行为，否则不得认定保密人实质上欺诈或故意违反协议。“律师事务所”指一家律师事务所、律师事务所成员或独立从业者，他们在公司法事务方面经验丰富，并应包括任何根据当时适用的职业行为标准，代表公司或申报人进行判断本章程规定的权利的诉讼时，不会存在利益冲突的人。

(11) 为了这些章程的目的第2.10节在这些章程中，股东（包括任何组成持有人）应被视为“与任何股票相关的“持有”一词，无论是直接拥有还是通过它的任何附属公司或关联公司间接拥有，或仅有权在未来的任意时刻根据任何协议、安排或理解或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使后获取，都应视为“持有”;针对本条款的目的，“持有”股票的任何权利引自某人对该股票的有限特定目的的所有权，而不管该人是否直接或间接拥有股票，但不得将其适用于在公司股东会期间行使表决权的任何人。 ” 只指股东本身（或该组成持有人本身）拥有以下情况的全部持股：（a）股份所附带的全部投票权；（b）对这些股份的全部经济利益（包括盈利机会和风险承担）；和（c）处置或指导处置这些股份的全部权力。根据上述条款计算的股数 (a), (b)和页面。(c) 不应包括（并且如果股东的附属公司（或任何组成持有人的附属公司）已经达成以下任何安排，应相应减少）以下任何股份（x）股东或组成持有人（或任何其中任何一方的附属公司）在未结算或关闭的任何交易中出售的股份，包括任何开空；（y）由股东或组成持有人（或任何其中任何一方的附属公司）出借用于任何目的或由股东或组成持有人（或任何其中任何一方的附属公司）根据重买协议购买的股份，或（z）受到股东或组成持有人（或其中任何一方的附属公司）签署的任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、其他衍生工具或类似工具、协议或谅解的约束，无论其中任何此类工具、协议或谅解是否以股份或以基于投票股票名义金额或价值的现金结算，这种工具、协议或谅解具有或打算具有的，或者由任何一方行使后将具有的目的或效果：（i）以任何方式，在任何程度或将来的任何时间段内减少股东或组成持有人（或任何一方附属公司）对任何此类股份的全面投票权或指导投票的权利；和/或（ii）通过任何方式对冲、抵消或改变任何这样股东或组成持有人（或任何一方的附属公司）对这些股份全面经济所有权所产生的任何收益或损失，除了仅涉及国家或跨国市场

(12) “公告“方法”是指任何（或任何组合）合理设计的披露方式，旨在向公众广泛、无排他性地分发信息，或向证券交易委员会根据《交易法》第13、14或15(d)节及其制定的法规公开提供或提交公司公开提交的任何文件。

(13) “秘书“秘书”指的是公司的秘书。

(14) “”表示个人的所有优先股或其他权益（包括合伙权益），这些股票或权益属于该人，通常有权（不考虑任何条件的发生）在其董事、经理或受托人选举中投票。“股份”应指公司的未偿股本股份，有权普遍投票选举董事。

第八条

合同、代理、以太经典。

第8.1节合同除非适用法律、公司章程或章程另有规定，任何合同或其他文件均可由董事会不时指定的公司官员代表公司签署和交付。此类授权可能是一般性的，也可能是董事会判断的特定情况。首席执行官、总裁、致富金融(临时代码)官或任何副总裁可以代表公司签署、订立合同、契约、契据、租约和其他文件。在董事会施加的任何限制下，公司的首席执行官、总裁、致富金融(临时代码)官或任何副总裁可以将合同权力授权给其管辖范围内的其他人，然而，应理解的是，任何这种权力的授权都不解除该官员对于行使此类被授权权力所负的责任。

第8.2节代理人除非董事会根据通过的决议另有规定，否则首席执行官、总裁、致富金融(临时代码)或任何副总裁可不时任命公司的代理或代理人，在公司的名义和代表公司，投票，作为其他公司股票或其他证券的持有人，该公司可能是其他公司的股票或其他证券的持有人，在其他公司的股东或其他公司证券持有人会议上进行投票，或书面同意，以作为该持有人的公司的名义同意任何其他公司的行动，并可以指示被任命的人员关于进行投票或给予同意的方式，并可以代表公司并以公司的名义以及在其公司的公章或其他方式下，签署或促使签署所有他或她认为在相关事项上必要或适当的书面授权委托书或其他文书。

第九条

修改

第9.1节由股东根据公司章程的规定，这些章程可以在股东的特别会议上进行修改、修正或废止，或者可以在股东的年度会议上经过股东票中绝大多数的肯定投票通过新章程；但须事先在通知特别会议的通知中注明该目的。第2.2节, 第2.8节, 第2.9节, 第2.10节。, 第2.11节。，或关注 @EVERFI。第3.9节根据股东要求第9.1节需要获得75%的表决权股份的肯定投票

第9.2节董事会受特拉华州法律、公司章程和这些章程的规定制约，董事会也有权修改、修订或废除这些章程，或制定新的章程。