美国证券交易所(SEC)

华盛顿特区20549

表格 10-K/A

(修订版 1)

x 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款，年度报告书

截至财年结束的年度报告十二月三十一日, 2023

或者

¨ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条进行的转型报告

转型期间从 _____________ 至 ________________。

佣金文件号 1-12711

超级规模数据有限公司。

(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州	94-1721931
（设立或组织的其他管辖区域）	（美国国税局雇主识别号码）

11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240,

拉斯维加斯市, 内华达州

89141

(949) 444-5464

，（主要行政办公地址）

(邮政编码)

(注册人电话号码，包括区号)

根据法案第12（b）项注册的证券：

每一类的名称	交易标的	在其上注册的交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	图形处理装置	纽交所美国
13.00% Series D Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock每股0.001美元的面值	图形处理器产品	纽交所美国

根据法案第12(g)条注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的著名成熟发行人，请用√标记。是¨ 不 þ

如果申报人根据《证券交易法》第13条或第15条（d）不需要提交报告，则请使用复选符号表示。是¨ 不 þ

请用复选标记指示注册者（1）在前一年度（或注册者需提交该等报告的较短时期内）已依照1934年证券交易法第13条或第15条的规定提交了所有所需提交的报告，并且（2）在过去的90天里一直受到该等提交要求的约束。是 þ 不 ¨

请在勾选框内勾选，以指示注册人在过去的12个月内(或注册人需要提交这些文件的时间更短)是否已经电子提交了每一份互动数据文件，该提交是根据证券法规定第405条规则和本章第232.405条规则规定。是 þ 不 ¨

请在复选框内打勾，表示公司是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴成长公司。请参见交易法规则120亿.2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

大型加速提交者¨	加速归档人 ¨
非加速文件提交人 þ	较小报告公司 þ
新兴成长公司¨

如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。 ¨

检查标记，以确定注册者是否已在公开注册会计师事务所的辅助报导下依照萨班斯-奥克斯利法第 404(b)条对其财务报告内部控制的效力进行了管理评估，并且该事务所曾为其审计报告准备或颁布。¨

如果根据证券交易法12(b)条规定注册证券，请勾选公司在文件中包含的财务报表是否反映了对以前发行的财务报表的更正。¨

通过勾选标记表示注册公司是否为壳公司（根据《证券交易法》第120亿.2条规定）。是¨ 不 þ

截至2023年6月30日，注册人的普通股在纽交所美国股价报告的基础上，非关联方持有的总市值为$6.3 百万美元。注册人的执行官、董事或持有10%以上股权的股东以及其他可能被视为注册人关联方的人员持有的普通股不包括在这一计算范围内。此计算不反映某些人被确定为注册人关联方的情况。

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为30,065,399 2024年4月15日，普通股份的流通股数。

引用的文件： 无

说明：

Hyperscale Data公司（前身为奥尔特-联盟公司）（以下简称“公司”）提交此第1号修正文书（即“修正”），以更正在年度报告中包含的独立注册执业会计师报告（以下简称“审计报告”）中的排版错误，该年度报告是指2023年12月31日结束的年度报告，与2024年4月16日向证券交易委员会（SEC）提交的原始文件（即“原始提交”）相比，没有对审计报告做出其他任何修订或修改。

根据《证券交易法》修订案第120.15条规定，由于原始报告包含在原始10-k表的项目8中，本修正案将整个项目8详细列出。除上述已对原始报告中的独立注册执业会计师报告进行的更正外，未对原始10-k表项目8中包含的财务报表或其他任何信息进行任何修订或修改。

此外，根据第120亿.15条规定，公司在本修正案中附上了首席执行官和首席财务官的最新日期认证。这些认证将作为附件31.1、31.2和32.1提交。公司还将从Marcum LLP和BDO成员事务所Ziv Haft处获得最新的同意书，作为附件23.1和23.2提交。本修正案仅包括前述封面页、本说明、项目8的完整文本、第IV部分项目15“附件和财务报表附表”的完整文本、签名页、认证、以及来自Marcum LLP和BDO成员事务所Ziv Haft的最新同意书，以及更新的在线XBRL附件。

2024年9月10日，公司更名为Hyperscale Data公司，股票代码更改为“GPUS”。公司名称更改不影响公司股东的权益。除此修正案封面页、此修正案签名页及作为此处展览提交的认证中的公司名称更名外，此修正案中反映的公司名称仍为前身奥尔特-联盟公司。此外，仅对展览清单进行了修订，以表明其中列出的某些展览已在原始提交中提交，未在本修正案中提供。

除非另有说明，本修正案中包含的信息不会更新或反映在提交原始10-k表格后发生的事件。应与公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括原始10-k表格。


第II部分
项目8。	财务报表和附加数据	F-1 – F-54
第四部分
项目15。董事和高管的赔偿。	陈列品和财务报表附注	5
	签名	8

第四部分

项目 15.

展示

展示文件数量		描述
2.1		2021年1月7日订立的合并协议与计划。以参照2021年1月19日提交的8-k表格中的附件3.1。
2.2		2021年12月1日订立的合并协议与计划。以参照2021年12月13日提交的8-k表格中的附件2.1。
2.3		2022年12月20日订立的合并协议与计划。以参照2022年12月21日提交的8-k表格中的附件2.1。
3.1		2017年9月22日的公司章程。以参照2017年12月29日提交的8-k表格中的附件3.1。
3.2		2018年9月13日关于10% A类累积可赎回永续优先股的权利和偏好的指定证书。以参照2018年9月14日提交的8-k表格中的附件3.1。
3.3		2019年1月2日的公司章程修正证书。参照2019年1月3日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.4		2019年3月14日的公司章程修正证书（普通股票1比20的股票拆分）。参照2019年3月14日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.5		所有权与合并证书。参照2021年1月19日提交的第8-K表格中的附件2.1。
3.6		所有权与合并证书，已于2021年12月1日提交至特拉华州州务卿。参照2021年12月13日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.7		关于13.00% D级累积可赎回永续优先股的指定、偏好和权利证书，日期为2022年5月25日。参照2022年5月26日提交的第8-A表格中的附件3.6。
3.8		股票发行数量增加的13.00% D级累积可赎回永续优先股证书，日期为2022年6月10日。参照2022年6月14日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.9		关于13.00% D级累积可赎回永续优先股的指定、权利和偏好证书的更正证书，日期为2022年6月16日。参照2022年6月17日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.10		2019年5月15日的公司章程修正证书（普通股票1比300的股票拆分）。参照2019年5月16日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.11		Ault Alliance, Inc.系列E可转换可赎回优先股的淘汰证书。拟以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.1。
3.12		Ault Alliance, Inc.系列F可转换可赎回优先股的淘汰证书。拟以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.2。
3.13		Ault Alliance, Inc.系列G可转换可赎回优先股的淘汰证书。拟以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.3。
3.14		系列C累积优先股优先权、权利和限制指定证书，日期为2023年11月15日。已通过在2023年11月21日提交的表格8-k中附表3.1引用本处。
3.15		Ault Alliance, Inc.系列B可转换可赎回优先股的淘汰证书。拟以2023年12月12日提交的表格8-k中附表3.1。
3.16		向特拉华州州务卿提交的公司章程修正证明书，日期为2024年1月12日。已通过在2024年1月12日提交的表格8-k中附表3.2引用本处。
3.17		修订的公司章程，生效日期为2024年1月11日。已通过在2024年1月12日提交的表格8-k中附表3.1引用本处。
3.18		增加系列C可转换优先股优先权、权利和限制指定证书。已通过在2024年4月4日提交的表格8-k中附表3.1引用本处。
4.1		2020年5月28日的认股权证形式。参见于2020年5月29日提交的8-k表格上作为附件4.3。
4.2		2020年6月26日的认股权证形式。参见于2020年6月29日提交的8-k表格上作为附件4.2。
4.3		认股证书形式。参见于2020年7月17日提交的8-k表格上作为附件4.2。
4.4		2020年10月22日的认股权证形式。参见于2020年10月23日提交的8-k表格上作为附件4.2。

展示文件数量		描述
4.5		2020年10月27日的认股权证形式。参照于2020年10月27日提交的8-k表格中的附件4.3。
4.6		2020年10月27日的认股权证形式。参照于2020年10月27日提交的8-k表格中的附件4.4。
4.7		发给Esousa Holdings, LLC的认股权证形式，日期为2020年11月19日。参照于2020年11月20日提交的8-k表格中的附件4.3。
4.8		BitNile Holdings, Inc.与受托人之间的高级证券托管协议形式。参照于2021年10月29日提交的S-3表格中的附件4.1。
4.9		BitNile Holdings, Inc.与受托人之间的次级证券托管协议形式。参照于2021年10月29日提交的S-3表格中的附件4.2。
4.10		2021年12月29日的A类认股权证形式。以参照2022年1月3日提交的8-k表格作为附表4.2。
4.11		2021年12月29日的B类认股权证形式。以参照2022年1月3日提交的8-k表格作为附表4.3。
4.12		票据形式。以参照2022年8月11日提交的8-k表格作为附表4.1。
4.13		A类认股权证形式。以参照2022年11月8日提交的8-k表格作为附表4.1。
4.14		B类认股权证形式。以参照2022年11月8日提交的8-k表格作为附表4.2。
4.15		票据形式。以参照2022年12月19日提交的8-k表格作为附表4.1。
4.16		高级担保本票注修订版本1形式。以参照2023年5月22日提交的10-Q季度报告表格作为附表10.7。
4.17		到期日期为2024年的7.00%的高级票据形式。以参照2023年9月1日提交的8-k表格作为附表4.1。
4.18		截至2026年到期的8.50%高级票据形式。参见2023年9月1日提交的8-k表格的4.2附件。
4.19		截至2028年到期的10.50%高级票据形式。参见2023年9月1日提交的8-k表格的4.3附件。
4.20		票据形式。参见2023年9月28日提交的8-k表格的4.1附件。
4.21		于2023年10月13日发行的认股权证形式。参见2023年10月16日提交的8-k表格的4.2附件。
4.22		认股权证形式。参见2023年11月7日提交的8-k表格的10.2附件。
4.23		2023年11月14日签署的证券购买协议，阿尔特联合公司与RiskOn International, Inc.之间签署。参见2023年11月15日提交的8-k表格的10.1附件。
4.24		RiskOn International, Inc. Series D可转换优先股权利、偏好和限制的指定证书形式。参见2023年11月15日提交的8-k表格的10.2附件。
4.25		2024年3月11日签署的票据购买协议，公司与投资者之间签署。参见2024年3月12日提交的8-k表格的10.1附件。
4.26		根据2024年3月12日提交的8-k表格中的附件4.1
4.27+		我们发行的普通股票
10.1		公司与Avalanche International corp.之间于2017年8月21日签订的贷款和安防协议。根据2017年9月7日提交的8-k表格中的附件10.1
10.2		修正了MTIX Limited采购订单编号2121。根据2020年2月25日提交的8-k表格中的附件10.2
10.3*		2021年股票激励计划。根据公司于2021年7月6日提交的DEF 14A表格中的附录b.
10.4*		2021年员工股票购买计划。根据公司于2021年7月6日提交的DEF 14A表格中的附录c
10.5*		股票期权授予形式。根据公司于2021年8月26日提交的S-8表格中的附件99.3
10.6*		限制性股票单位授予形式。已通过参照公司于2021年8月26日提交的S-8表格注册声明中的附录99.4加以纳入。

展示文件数量		描述
10.7		施工贷款协议形式。已按照参照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.1加以引入。
10.8		抵押、租金及租赁转让、安全协议和固定资产登记表格形式。已按照参照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.2加以引入。
10.9		租赁、租金和利润转让协议形式。已按照参照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.3加以引入。
10.10		担保形式。已按照参照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.4加以引入。
10.11*		2022年股票激励计划。已按照公司于2022年9月23日提交的Form DEF 14A的确定性代理声明中的b附件加以引入。.
10.12		证券购买协议形式。参照2022年12月19日提交的8-k表格，作为附件10.1。
10.13		担保形式。参照2022年12月19日提交的8-k表格，作为附件10.3。
10.14		修订后的证券购买协议修正协议形式。参照2023年1月3日提交的8-k表格，作为附件10.4。
10.15		换股协议形式，于2023年2月8日签订。参照2023年2月10日提交的8-k表格，作为附件10.1。
10.16		B类优先股证书设计形式。参照2023年2月10日提交的8-k表格，作为附件10.2。
10.17		C类优先股证书设计形式。参照2023年2月10日提交的8-k表格，作为附件10.3。
10.18		Ault Alliance, Inc.关于截至2024年到期的7.00%高级票据，2026年到期的8.50%高级票据和2028年到期的10.50%高级票据的投资者协议形式。参照2023年9月1日提交的8-k表格，作为附件10.1。
10.19		证券交换协议，于2023年9月27日签订，由公司和投资者之间签署。参照2023年9月28日提交的8-k表格，作为附件1。0。1 thereto。
10.20		证券购买协议，日期为2023年11月6日，由Ault Alliance, Inc.和Ault & Company, Inc.之间签订。已参照提交于2023年11月7日的8-k表格，作为10.1 thereto的附件。
10.21		贷款及担保协议形式，日期为2023年12月14日。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.1 thereto的附件。
10.22		安全协议形式。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.2 thereto的附件。
10.23		安全协议形式。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.3 thereto的附件。
10.24		佛罗里达抵押贷款形式。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.4 thereto的附件。
10.25		密歇根抵押贷款形式。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.5 thereto的附件。
10.26		飞机抵押贷款形式。已参照提交于2023年12月15日的8-k表格，作为10.6 thereto的附件。
10.27		关于证券购买协议的修正，及关于2024年3月25日签署的认股权证书及C系列认股证，已被引用于2024年3月26日申报的8-k表格中，作为附表10.3。
10.28+		Luxor矿池服务水平协议，于2023年3月28日签署，由Bitnile Inc.（现更名为Sentinum Inc.）与Luxor Technology Corporation之间签署。
10.29+		主服务协议，于2023年3月23日签署，由Bitnile, Inc.（现更名为Sentinum Inc.）与Core Scientific, Inc.之间签署。
10.30		关于贷款和担保协议的修正，日期为2024年4月15日签署。已被引用于2024年4月16日申报的8-k表格中，作为附表10.1。
21+		子公司列表。
23.1**		Harter Secrest & Emery LLP同意（包括附表5.1）。
23.2**		Consent of Ziv Haft, BDO member firm.
31.1**		根据13a-14(a)或15d-14(a)规则，需要首席执行官的认证。
31.2**		根据13a-14(a)或15d-14(a)规则，需要致富金融(临时代码)官员的认证。
32.1***		根据第13a-14(b)或第15d-14(b)规则以及美国法典第18章第63章第1350节要求的首席执行官和致富金融(临时代码)官员认证。
97.1+		Ault Alliance, Inc. Clawback Policy.
101.INS**		内嵌XBRL实例文档。由于其XBRL标记嵌入内嵌XBRL文档中，因此该实例文档未出现在交互式数据文件中。
101.SCH**		内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**		内联XBRL分类扩展计算关联文档
101.DEF**		内联XBRL分类扩展定义关联文档
101.LAB**		内联XBRL分类扩展标签关联文档
101.PRE**		内联XBRL分类扩展演示关联文档
104		封面交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含展品101）。

已经提交过。

本展览部分内容已根据SK条款601(b)(10)进行了涂抹。

随此提交。

***

随附。

签名

根据1934年证券交易法案第13或15(d)条的要求，登记者已要求代表签署本报告，特此授权。

日期：2024年9月24日

	超大规模数据公司。

	通过：	/s/ 威廉·霍恩
		威廉·霍恩
		首席执行官
		签名：/s/ Ian Lee


	通过：	/s/ Kenneth S. Cragun
		Kenneth S. Cragun
		致富金融(临时代码)官
		（信安金融及会计主管）

项目8。

基本报表

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

基本报表目录

独立注册会计师事务所报告 — Marcum LLP（PCaoB 身份证号） 688)	F-2

独立注册会计师事务所的报告— Ziv Haft。（PCaoB 身份证号 1185）	F-4

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损报表	F-8

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股东权益变动合并报表	F-9

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-11

合并财务报表附注	F-13 — F-54

F-1

独立注册会计师事务所报告

致KULR Technology Group，Inc.及其附属公司的股东和董事会:

奥特联盟公司及其子公司

基本报表意见

我们已经审计了附表中的综合资产负债表s 关于Ault Alliance, Inc.及其子公司（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日和2022年的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度中的每年的综合损益总额，股东权益变动和现金流量的相关综合损益表，及附注（统称为“基本报表”）。我们认为，这份基本报表在所有重大方面公正地呈现了本公司截至2023年12月31日和2022年的财务状况，以及在截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流量，符合美国通用会计准则。

我们没有审计2023年12月31日和2022年的基本报表整个资产金额分别占2023年12月31日和2022年的5%和3%，整个收入金额分别占截至2023年12月31日的年度总收入的10%和截至2022年12月31日的11%。这些基本报表由其他审计师审计，其报告已提供给我们，我们给予的意见仅基于其他审计师的报告与Enertec Systems 2001 Ltd.相关的金额。

补充段落——持续经营

附带的综合基本报表是在假设公司将继续作为持续经营单位的基础上编制的。正如注释2中更详细地描述的，公司存在重大营运资本缺乏，已经遭受了重大损失，并需要筹集额外资金以满足其义务并维持其运营。这些情况对公司作为持续经营单位的能力提出了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在注释2中描述。综合基本报表不包括可能因这种不确定性结果而导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。根据我们的审计，我们的责任是对公司的财务报表表达意见。我们是一家在美国公开上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的会计师事务所，在美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和法规下，要求与公司相互独立。

我们根据PCAOb的标准开展了审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得对财务报表是否存在重大错误陈述（不论是由于错误还是欺诈）的合理保证。公司无需也未委托我们进行对其财务报告的内部控制的审计。在我们的审计中，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司的内部控制有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行审计程序，以评估财务报表的实质性误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行响应风险的程序。这些程序包括基于测试的检查财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估财务报表的总体呈现形式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所通报的重大审计事项，是指在对基本报表进行的当前期审计中出现的事项，该事项已被通报或应通报给审计委员会，具体表现为：(1)涉及对基本报表重要账目或披露的问题，以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性判断的问题。对重大审计事项的通报并不以任何方式改变我们对基本报表整体的意见，在下文通报重大审计事项时，也不会提供关于该重大审计事项或其涉及的账目或披露的单独意见。

F-2

比特币挖矿营业收入的会计处理和披露评估

根据注释3披露，公司通过向挖矿池运营商提供哈希计算服务参与数字资产挖矿池。截至2023年和2022年12月31日，公司分别从比特币挖矿活动中确认了大约3310万美元和1670万美元的营业收入。

我们确定比特币挖矿所认可的营业收入的审计是一个关键审计事项，原因是需要进行审计程序以核实公司认可的比特币挖矿收入的完整性和发生性所需的性质和范围审核工作。

我们执行的主要程序以解决这一重要审计事项包括以下:

我们对公司的挖矿硬件设施进行了现场访问，包括观察物理控制和挖矿设备观察程序。

我们对公司挖矿硬件提供的哈希计算服务进行了抽样测试。

我们执行了特定的实质性分析程序，通过哈希计算服务数据、与矿池运营商-5g的合同规定的计算以及电力消耗数据来制定预期金额，并将我们的预期与公司记录的金额进行比较。

我们通过获得独立比特币价格并将其与公司使用的价格进行比较，评估并测试了管理层对通过获得比特币赚取的估值。

我们获取并评估了与第三方矿池运营商签订的合同，并独立确认了确定矿业收入、总挖矿奖励以及奖励存入的数字资产钱包地址中所使用的重要合同条款与第三方矿池运营商。

我们独立获取了比特币blockchain上的证据，以测试挖矿营业收入的发生和准确性。

/s/ Marcumllp

Marcumllp

我们自2016年起担任公司的审计师

纽约州纽约市

2024年4月16日

F-3

独立注册会计师事务所报告

致Enertec Systems 2001有限公司董事会和管理层。

以色列卡米耶尔。

基本报表意见

我们已经审核了Enertec 系统 2001 有限公司（"该公司"）截至2023年和2022年12月31日的财务状况报表，相关的综合收益/(损失)、股东权益变动表，以及每年末的现金流量表，以及相关附注（合称为基本报表（在此未提供））。在我们看来，这些财务报表在所有重大方面公允地反映了2023年和2022年12月31日该公司的财务状况，以及该年度的经营成果和现金流量，符合美国通行的会计原则。

意见依据

这些基本报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些基本报表发表意见。我们是一家在美国证券交易委员会（United States）（PCAOB）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法律和证券交易委员会和PCAOB的适用规定，必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOb的标准和美国普遍公认的审计准则进行审计。这些准则要求我们计划并执行审计，以获得对财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是错误还是欺诈所致。公司无需开展内部财务报告控制的审计，我们也未承担此项审计任务。作为我们审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但并非出于表达对公司内部财务报告控制有效性的意见。因此，我们不发表此类意见。

关键审计事项

以下沟通的关键审计事项是与基本财务报表相关的当前期审计中出现的事项是沟通并且：(1)与基本报表相关的账户或 disclosures重要，并且(2)牵涉到我们极具挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对基本财务报表的意见，作为一个整体，我们并不是通过沟通以下的关键审计事项，就对关键审计事项或其相关的账户或披露提供单独意见。

固定价格长期合同营业收入所需的总合同成本估计

根据基本报表中的附注2所述，公司通过时间分配方式承认其营业收入的相当大比例，使用进度的成本至成本度量，该度量根据迄今为止已发生的实际合同成本与公司预计完工成本之比来评估合同的进度。这些合同的成本估算过程基于公司项目经理、工程师和财务专业人员的知识和经验。工作绩效、作业条件的变化和管理层对预期的变量补偿的评估是影响对总合同交易价格的估计、完成这些合同的总成本和公司营业收入确认的因素。

F-4

我们确定了完成某些营业收入合同的预计成本作为重要的审计事项。确定总预计成本和完成进度需要管理层做出重大估计和假设。完成项目的总预估成本包括直接劳动、材料和分包成本等各种成本。这些估计的变化可能会对每个期间确认的营业收入产生重大影响。审计这些估计涉及审计师在评估管理层假设和估计在这些合同期间内的合理性方面做出特别具有挑战性的判断。

我们执行的主要程序，以解决这个关键审计事项包括：

检查一些营业收入合同，评估公司对履约义务的确定是否恰当，以及测量合同进度的方法。

通过选择一些进行中的项目样本评估完工成本的合理性，并（i）测试当前年度预计总合同成本与原始或过去期间预计的一致性，（ii）通过测试迄今为止发生的一些项目成本样本以及与公司管理层进行访谈评估迄今为止的进展，尚需发生的成本估计，以及影响项目完成时间和成本的因素。

通过比较当前周期的项目盈利估算与历史估算以及实际表现，评估完成成本估计变化的合理性，并调查预期成本和项目利润变化的原因。

通过选择在该期间内完成的项目的合同预算样本，并对预算与实际差异进行回顾，评估管理预算过程的合理性。

	/S/ Ziv Haft。
	注册会计师（Isr.）
	BDO 成员公司

自2012年起，我们一直担任公司的审计师。

以色列特拉维夫

2024年4月15日

F-5

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

汇编表格


	12月31日		12月31日
	2023		2022
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	8,626,000	$	7,942,000
受限现金		4,966,000		732,000
保持在信托账户的现金和市场流动证券		-		118,193,000
可变现股份		27,000		6,590,000
2,687,823		10,839,000		19,322,000
存货		8,384,000		22,036,000
投资于本票和其他应收款，关联方		3,968,000		2,868,000
应收贷款，流动		1,234,000		7,593,000
资产预付款和其他流动资产的变动		9,450,000		5,074,000
已停止运营部门的流动资产		90,991,000		5,959,000
总流动资产		138,485,000		196,309,000

保持在信托账户的现金和市场流动证券		2,200,000		-
无形资产, 净额		5,754,000		34,786,000
商誉		6,088,000		27,902,000
资产和设备，净值		108,829,000		146,779,000
租赁资产		6,315,000		8,419,000
投资于普通股，相关方		679,000		6,449,000
投资于其他股权证券		21,767,000		42,494,000
其他		9,073,000		5,841,000
已终止经营的非流动资产		-		92,535,000
资产总计	$	299,190,000	$	561,514,000

负债和股东权益

流动负债
应付账款及应计费用	$	66,443,000	$	60,428,000
经营租赁负债，流动负债		2,119,000		2,975,000
应付票据，短期		12,866,000		39,621,000
应付票据，关联方，流动		2,375,000		352,000
可转换应付票据，流动		11,763,000		1,325,000
可赎回的子公司股权中的非控股权益		-		117,993,000
担保责任		38,900,000		-
已停止运营的流动负债		70,361,000		2,631,000
流动负债合计		204,827,000		225,325,000

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

合并资产负债表（续）

	12月31日			12月31日
	2023			2022
长期负债
非流动经营租赁负债		4,402,000			5,836,000
长期应付票据。		18,158,000			29,831,000
可转换票据应付款，非流动资产		9,453,000			11,451,000
Ault Disruptive Technologies Corporation（“奥尔特创新”）子公司的递延承销佣金		3,450,000			3,450,000
已经停止经营部分的非流动负债		-			61,633,000

负债合计		240,290,000			337,526,000

承诺和 contingencies

子公司权益中可赎回的非控股权益		2,224,000			-

股东权益
A类可转换优先股，$25 每股面值，$0.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；1,000,000 7,040 2023年12月31日和2022年12月31日发行和流通股份（$优先清算权176,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日		-			-
普通股，面值为10,453,315美元。10 每股面值，$0.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；500,000 0和页面。125,000 分别在2023年12月31日和2022年发行和流通的股份（$优先清算权0 和 $1,190,000 at December 31, 2023 and 2022, respectively)		-			-
C类可转换优先股，$1,000 每股声明价值，份额，$0.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；50,000 41,500和页面。0 分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和流通中的股份数目（偏好清算价值为$41,500,000 的坏账准备）		-			-
D级累计可赎回永续优先股，$25 每股面值，$0.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；2,000,000 425,197持续经营活动中普通股股东的收益172,838 于2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和流通的股数（清算优先权为$10,630,000 和 $4,321,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为		-			-
0.0000010.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；500,000,000 4,483,459和页面。50,966 于2023年12月31日和2022年12月31日分别发行和流通的股份数量		4,000			-
B类普通股，$2,443,750股已发行并流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。0.001授权股票为2024年4月27日和2023年7月29日；25,000,000 0 2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股数		-			-
额外实收资本		644,852,000			565,905,000
累积赤字		(567,469,000	)		(329,078,000	)
累计其他综合损失		(2,097,000	)		(1,100,000	)
Treasury stock, at cost		(30,571,000	)		(29,235,000	)
总额所有联盟股东权益		44,719,000			206,492,000

非控制权益		11,957,000			17,496,000

总股东权益		56,676,000			223,988,000

负债和股东权益总计	$	299,190,000		$	561,514,000

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

综合损益及其附表


	截至年末
	12月31日
	2023			2022
营业收入	$	76,137,000		$	61,561,000
营业收入，数字货币挖矿		33,107,000			16,693,000
营业收入，起重机业务		49,198,000			2,739,000
营业收入，借贷和交易活动		(1,998,000	)		36,644,000
总收入		156,444,000			117,637,000
产品的营业成本		57,788,000			44,508,000
营业成本，数字货币挖掘		36,446,000			21,508,000
营业成本，起重机操作		29,971,000			940,000
营业成本，借贷和交易活动		1,180,000			-
营业成本总额		125,385,000			66,956,000
毛利润		31,059,000			50,681,000
营业费用
研发		7,234,000			2,773,000
销售和营销		33,529,000			29,364,000
ZSCALER, INC.		77,806,000			60,302,000
商誉和无形资产减值		47,561,000			13,064,000
资产减值损失		18,161,000			79,556,000
由于供应商破产申报而导致存入资金减值		-			2,000,000
数字货币开采减值		489,000			3,099,000
营业费用总计		184,780,000			190,158,000
经营亏损		(153,721,000	)		(139,477,000	)
其他收入（支出）：
利息和其他收入		5,294,000			2,594,000
利息费用		(36,595,000	)		(37,342,000	)
关联方利息费用		(664,000	)		-
其他费用，担保		(35,400,000	)		-
债务清偿损失		(8,719,000	)		-
与关联方债务清偿损失		(4,164,000	)		-
投资未纳入合并实体的损失		(302,000	)		(924,000	)
失去一家子公司造成的损失。		(3,040,000	)		-
股权证券减值		(9,555,000	)		(11,500,000	)
企业并购的收益		-			806,000
固定资产出售盈利		2,069,000			-
权证及衍生工具负债公允价值变动损益		4,544,000			(2,580,000	)
其他支出合计，净值		(86,532,000	)		(48,946,000	)
税前亏损		(240,253,000	)		(188,423,000	)
所得税负担（利益）		337,000			(4,485,000	)
持续经营的净亏损		(240,590,000	)		(183,938,000	)
已停止运营业务的净亏损		(15,704,000	)		(5,895,000	)
净亏损		(256,294,000	)		(189,833,000	)
归属于少数股东的净亏损		25,268,000			8,017,000
Ault Alliance, Inc.归属于净损失		(231,026,000	)		(181,816,000	)
优先股分红派息		(1,375,000	)		(393,000	)
可归属于普通股股东的净亏损	$	(232,401,000	)	$	(182,209,000	)

每股普通股基本和稀释净亏损:
持续经营业务	$	(306.07	)	$	(5,877.13	)
已停业的业务		(22.18	)		(196.50	)
每股普通股净亏损	$	(328.25	)	$	(6,073.63	)

加权平均基本和稀释普通股份在外流通		708,000			30,000

综合亏损
可归属于普通股股东的净亏损	$	(232,401,000	)	$	(182,209,000	)
外币翻译调整		(997,000	)		(995,000	)
其他综合损失		(997,000	)		(995,000	)
总综合亏损	$	(233,398,000	)	$	(183,204,000	)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

股东权益变动表


																												累积的
	优先股																					额外的						其他			非公司治理股份						总费用
	A系列				B轮					C系列				D系列				A类普通股				实缴			累积的			综合			控制			国库			股东的
	股份		等值金额		股份			等值金额		股份		等值金额		股份		等值金额		股份		数量		资本			$			损失			利息			股票			股权
2023年1月1日结存		7,040	$	-		125,000		$	-		-	$	-		172,838	$	-		50,966	$	-	$	565,905,000		$	(329,078,000	)	$	(1,100,000	)	$	17,496,000		$	(29,235,000	)	$	223,988,000
发行A类普通股以获取限制性股票奖励		-		-		-			-		-		-		-		-		199		-		-			-			-			-			-			-
发行C系列优先股，关联方		-		-		-			-		41,500		-		-		-		-		-		27,042,000			-			-			-			-			27,042,000
与C系列优先股有关的权证的公允价值		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		10,958,000			-			-			-			-			10,958,000
C系列优先股发行成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(500,000	)		-			-			-			-			(500,000	)
发行D系列优先股		-		-		-			-		-		-		252,359		-		-		-		2,982,000			-			-			-			-			2,982,000
D系列优先股发行成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(105,000	)		-			-			-			-			(105,000	)
优先股B交换可转换票据，相关方		-		-		(125,000	)		-		-		-		-		-		-		-		(1,190,000	)		-			-			-			-			(1,190,000	)
以股票为基础的报酬计划																							6,615,000			-			-			4,253,000			-			10,868,000
发行A类普通股以换取现金		-		-		-			-		-		-		-		-		4,340,336		4,000		39,411,000			-			-			-			-			39,415,000
与A类普通股销售相关的融资成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(1,344,000	)		-			-			-			-			(1,344,000	)
发行A类普通股以转换优先股负债		-		-		-			-		-		-		-		-		5,736		-		912,000			-			-			-			-			912,000
发行A类普通股以转换债务		-		-		-			-		-		-		-		-		84,632		-		527,000			-			-			-			-			527,000
发行A类普通股与应付票据发行相关		-		-		-			-		-		-		-		-		1,590		-		162,000			-			-			-			-			162,000
与发行可转换票据应付的认股权证，相关方		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		4,164,000			-			-			-			-			4,164,000
Ault Disruptive子公司暂时权益的重新计量		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(5,990,000	)		-			-			-			(5,990,000	)
子公司持股比例增加		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		13,000			-			-			(1,086,000	)		-			(1,073,000	)
RiskOn International, Inc.（“ROI”）子公司所得的非控股权益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			6,357,000			-			6,357,000
Eco Pack Technologies Limited （“Eco Pack”）子公司所得的非控股权益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			856,000			-			856,000
向非控股权益出售子公司股票		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			7,342,000			-			7,342,000
分发给 Circle 8 Crane Services, LLC （“Circle 8”）的非控股权益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(729,000	)		-			(729,000	)
The Singing Machine Company, Inc. （“SMC”）的去除合并报表		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(7,966,000	)		-			(7,966,000	)
购入库藏股 - Ault Alpha LP （“Ault Alpha”）		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			-			(1,336,000	)		(1,336,000	)
净亏损		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(231,026,000	)		-			-			-			(231,026,000	)
优先股分红派息				-					-				-				-		-		-		-			(1,375,000	)		-			-			-			(1,375,000	)
外币翻译调整		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(997,000	)		-			-			(997,000	)
归属于少数股东的净亏损		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(25,268,000	)		-			(25,268,000	)
将TurnOnGreen，Inc.的证券分发给Ault Alliance A类普通股股东（每股$2.02）		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(10,700,000	)		-			-			10,700,000			-			-
其他		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			2,000						2,000
2023年12月31日的余额		7,040	$	-		-		$	-		41,500	$	-		425,197	$	-		4,483,459	$	4,000	$	644,852,000		$	(567,469,000	)	$	(2,097,000	)	$	11,957,000		$	(30,571,000	)	$	56,676,000

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

股东权益变动表


	优先股																额外的						其他			非公司治理股份						总费用
	A系列				B轮				D系列				A类普通股				实缴			累积的			综合			控制			国库			股东的
	股份		等值金额		股份		等值金额		股份		等值金额		股份		数量		资本			$			损失			利息			股票			股权
2022年1月1日资产结余		7,040	$	-		125,000	$	-		-	$	-		11,246	$	-	$	385,728,000		$	(145,600,000	)	$	(106,000	)	$	1,613,000		$	(13,180,000	)	$	228,455,000
发行A类普通股以换取限制性股票激励		-		-		-		-		-		-		125		-		-			-			-			-			-			-
发行D系列优先股以换取现金		-		-		-		-		172,838		-		-		-		4,321,000			-			-			-			-			4,321,000
D轮优先股发行成本		-		-		-		-		-		-		-		-		(811,000	)		-			-			-			-			(811,000	)
以股票为基础的报酬计划														-		-		6,363,000			-			-			839,000			-			7,202,000
发行Gresham Worldwide普通股用于收购Gresham Worldwide公司，前身为Giga-tronics Incorporated（“GIGA”）		-		-		-		-		-		-		-		-		1,669,000			-			-			-			-			1,669,000
发行A类普通股换取现金		-		-		-		-		-		-		38,048		-		172,253,000			-			-			-			-			172,253,000
与发行A类普通股销售相关的融资成本		-		-		-		-		-		-		-		-		(4,210,000	)		-			-			-			-			(4,210,000	)
行使权证后发行A类普通股		-		-		-		-		-		-		1,547		-		1,196,000			-			-			-			-			1,196,000
与应付票据相关的权证公平价值		-		-		-		-		-		-		-		-		1,296,000			-			-			-			-			1,296,000
重新计量Ault Disruptive子公司暂时权益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,268,000	)		-			-			-			(1,268,000	)
子公司所有权益增加		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,900,000	)		-			-			(2,365,000	)		-			(4,265,000	)
来自Avalanche International Corp.（“AVLP”）收购的非控股权益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			7,790,000			-			7,790,000
来自SMC收购的非控股权益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			10,336,000			-			10,336,000
来自GIGA收购的非控股权益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			2,735,000			-			2,735,000
来自Circle 8收购的非控股权益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			4,565,000			-			4,565,000
购买宝库股票 - 奥尔特阿尔发		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			-			(16,054,000	)		(16,054,000	)
净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(181,816,000	)		-			-			-			(181,816,000	)
优先股分红派息				-				-				-		-		-		-			(393,000	)		-			-			-			(393,000	)
外币翻译调整		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			(995,000	)		-			-			(995,000	)
归属于少数股东的净亏损		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(8,017,000	)		-			(8,017,000	)
其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,000	)		1,000			-			(1,000	)		(1,000	)
2022年12月31日余额表		7,040	$	-		125,000	$	-		172,838	$	-		50,966	$	-	$	565,905,000		$	(329,078,000	)	$	(1,100,000	)	$	17,496,000		$	(29,235,000	)	$	223,988,000

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-10

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

综合现金流量表


	截至12月31年
	2023			2022
经营活动现金流量：
净亏损	$	(256,294,000	)	$	(189,833,000	)
已停止运营业务的净亏损		(15,704,000	)		(5,895,000	)
持续经营的净亏损		(240,590,000	)		(183,938,000	)
调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量：
折旧和摊销		26,974,000			14,676,000
债务折扣摊销		21,507,000			29,581,000
摊销租赁权资产		2,882,000			1,745,000
其他费用，担保		35,400,000			-
递延所得税收益		-			(5,000,000	)
商誉和无形资产减值		47,561,000			13,064,000
资产减值损失		18,161,000			79,556,000
以股票为基础的报酬计划		10,868,000			7,202,000
由于供应商破产申报导致存款减值					2,000,000
应收票据的原始发行折价溢增		-			(5,549,000	)
出售固定资产的收益		(2,069,000	)		-
股权证券减值		15,755,000			11,500,000
数字货币减值		489,000			3,099,000
数字货币实现出售收益		(520,000	)		(1,045,000	)
营业收入，数字货币挖掘		(33,107,000	)		(16,693,000	)
已实现的可市场出售证券收益		(8,437,000	)		(12,111,000	)
待售证券的未实现收益(损失)		(2,509,000	)		13,889,000
与关联方普通股投资的未实现损失		5,785,000			11,682,000
股票投资的未实现收益		-			(41,994,000	)
信托资金中存入的收入		(2,590,000	)		-
非合并实体投资的损失		302,000			924,000
非合并实体投资重新计量的损失		-			2,700,000
贷款损失拨备		1,180,000			-
权证和衍生负债公允价值的变动		(4,544,000	)		1,672,000
债务清偿损失		12,883,000			-
失去一家子公司造成的损失。		3,040,000			-
其他		(1,173,000	)		(1,004,000	)
经营性资产和负债变动:
数字货币销售所得		29,111,000			15,832,000
可变现股份		46,457,000			78,951,000
应收账款		(415,000	)		(58,000	)
存货		4,312,000			(1,068,000	)
资产预付款和其他流动资产的变动		3,214,000			3,802,000
其他		(3,232,000	)		(3,969,000	)
应付账款及应计费用		15,662,000			9,466,000
租赁负债		(3,187,000	)		(1,919,000	)
持续经营的净现金流量		(830,000	)		26,993,000
已停用经营活动产生的净现金流出		(4,598,000	)		(504,000	)
经营活动产生的现金流量净额		(5,428,000	)		26,489,000
投资活动现金流量：
购置固定资产等资产支出		(8,666,000	)		(99,305,000	)
投资于期票和其他相关方		-			(2,200,000	)
普通股票和权证的投资，关联方		-			(4,901,000	)
购买SMC，扣除收到的现金		-			(8,239,000	)
购买GIGA，扣除收到的现金		-			(3,687,000	)
收购AVLP时收到的现金		-			1,245,000
购买Circle 8，扣除收到的现金		-			(11,101,000	)
购买Eco Pack，扣除收到的现金		(132,000	)		-
取消子公司的资产减少现金		(6,285,000	)		-
收购非控股股权		(1,072,000	)		(4,265,000	)
购买可交易的股权证券		-			(2,017,000	)
销售可交易的股权证券		-			11,748,000
投资应收贷款		(501,000	)		(11,309,000	)
贷款应收款项的本金支付		-			11,050,000
非流动股权投资		(10,952,000	)		(26,551,000	)
出售固定资产所得款项		4,515,000			-
其他		(78,000	)		-
642.0		(23,171,000	)		(149,532,000	)
已停用投资活动产生的净现金流出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
投资活动产生的净现金流出		(29,518,000	)		(158,643,000	)

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-11

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

汇编现金流量表（续）

	截至12月31年
	2023			2022
筹集资金的现金流量：
A类普通股销售的总收入	$	39,415,000		$	172,253,000
与A类普通股销售相关的融资成本		(1,344,000	)		(4,210,000	)
销售D轮优先股的收益		2,983,000			4,321,000
与销售D轮优先股相关的融资成本		(105,000	)		(811,000	)
销售C轮优先股的收益，关联方		3,841,000			-
与销售C轮优先股，关联方相关的融资成本		(500,000	)		-
子公司出售股票给非控股权益的收益		7,342,000			-
分配给Circle 8非控股权益		(729,000	)		-
票据应收款的收入		38,782,000			53,314,000
转换票据应付款项，相关方		4,625,000			-
来自应付短期借款-关联方的收益		2,337,000			-
偿还保证金账户		(767,000	)		(17,721,000	)
应付短期借款的偿还		(65,049,000	)		(73,927,000	)
偿还可转换应付票据，关联方		(150,000	)		-
应付票据，关联方支付		(314,000	)		-
支付的优先股股利		(1,375,000	)		(393,000	)
购买库存股		(1,336,000	)		(16,054,000	)
可转换票据销售款项		5,165,000			-
支付可转换票据款项		(1,022,000	)		-
来自持续经营的融资活动的净现金流入金额		31,799,000			116,772,000
已停止经营业务的筹资活动提供的净现金（使用的现金）		5,237,000			7,340,000
筹资活动产生的现金净额		37,036,000			124,112,000

现金及现金等价物汇率变动影响		(776,000	)		864,000

现金及现金等价物和受限现金的净增减		1,314,000			(7,178,000	)

期初现金及现金等价物和受限现金-持续经营		8,674,000			14,842,000
期初现金及现金等价物和受限现金-已停止经营		5,381,000			6,391,000
期初的现金及现金等价物和受限制的现金		14,055,000			21,233,000

期末的现金及现金等价物和受限制的现金		15,369,000			14,055,000
已停止经营的期末现金及现金等价物和受限现金减少		(1,777,000	)		(5,381,000	)
持续经营的期末现金及现金等价物和受限现金	$	13,592,000		$	8,674,000

补充现金流信息披露：
贷款支付短期利息-持续经营	$	4,744,000		$	8,294,000
贷款支付短期利息-已停止经营	$	7,506,000		$	4,813,000

非现金投资和筹资活动:
使用数字货币结算应付账款	$	28,000		$	418,000
投资转换为AVLP收购非合并实体	$	-		$	20,706,000
可转换应付票据，关联方转换为A类普通股	$	400,000		$	400,000
债务和股权证券转换为可交易证券	$	23,703,000		$	44,782,000
将应收贷款转换为可交易证券	$	5,430,000		$	11,502,000
将应收利息转换为可交易证券	$	-		$	386,000
确认新的经营租赁权使用资产和租赁负债	$	4,372,000		$	2,198,000
重新计量Ault Disruptive暂时性股本	$	5,990,000		$	1,268,000
优先股换取应付票据	$	9,224,000		$	-
应付票据换取应付票据，关联方	$	11,645,000		$	-
使用托管账户中持有的现金和可交易证券支付子公司的可赎回非控股权益	$	120,064,000		$	-
以TurnOnGreen普通股支付的股利，计入股本超额支付	$	10,700,000		$	-
将应付票据换成优先股负债	$	8,437,000		$	-
将应付票据换成优先股，关联方	$	20,194,000		$	-
将可转换应付票据换成优先股，关联方	$	17,370,000		$	-
将优先股换成可转换应付票据，关联方	$	1,250,000		$	-
与票据相关发行的认股权证和A类普通股的公允价值	$	-		$	2,491,000
来自应计贷款人利润参与权益的债务折扣	$	-		$	6,000,000
预付支出资本化为房地产和设备	$	-		$	2,150,000

附注是这些合并财务报表的一部分。

F-12

AULT ALLIANCE, INC.及其附属公司

基本报表附注

2023年12月31日

1. 业务描述

奥特联合公司（Ault Alliance，Inc.），一家德拉华州公司（“奥特联合”或“公司”），是一家多元化控股公司，通过收购被低估的企业和具有全球影响力的颠覆性技术来追求增长。通过其完全拥有和控股的子公司和战略投资，该公司拥有并经营一家数据中心，在该数据中心中开采比特币，并为新兴的人工智能生态系统和其他行业提供基地和托管服务，并提供支持多样化的一系列行业的关键产品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重服务、军事/航空航天、工业、汽车、医疗/生物制药、消费电子、酒店运营和纺织品。此外，该公司通过旗下的持牌放贷子公司为一些企业家企业提供信用额度。

公司有以下八个可报告的业务部门：

能源和制造行业（"能源"）- 起重机操作，爱文思控股纺织品加工和石油勘探;

科技和金融（Fintech）- 商业贷款，激进投资，股票交易，媒体和数字学习;

SMC - 消费电子-半导体;

Sentinum, Inc.（“Sentinum”）- 为新兴的人工智能生态系统及其他行业提供数字货币挖掘运营、服务器托管和主机服务；

GIGA – 军工股行业板块;

TurnOnGreen – 商业电子解决方案;

回报率 - 沉浸式元宇宙平台；和

奥尔特颠覆-一家特殊目的收购公司。

拆股并股

2023年5月15日，根据公司股东在股东特别会议上授权，公司董事会批准修改公司章程，以实施公司已发行和流通的普通股进行逆向股票分割，比例为一比三百（“1比300逆向拆分”。1比300逆向拆分不会影响普通股、优先股的授权股份数量，也不会影响它们各自的每股面值。由于1比300逆向拆分，之前已发行和流通的普通股每三百股在逆向拆分前被合并为一股普通股。1比300逆向拆分于2023年5月17日在特拉华州生效。

开启 2024 年 1 月 12 日，根据公司股东在年度股东大会上提供的授权，公司董事会批准了对公司注册证书的修订，以对公司进行反向股票分割公司已发行和流通的普通股比例为二十五比（”1 比 25 反向拆分”）。这个每股1比25的反向拆分并未影响普通股、优先股的授权数量或其各自的面值分享。由于以1比25的比例进行反向拆分，每25股普通股在以1比25的比例发行和流通之前已发行和流通反向拆分被转换为一股普通股。1比25的反向拆分于1月在特拉华州生效 2024 年 16 日。

所有基本报表中的股份数量已经更新，以反映每300股逆向拆分和每25股逆向拆分。

F-13

2. 流动性、持续经营和管理计划

截至2023年12月31日，公司的现金及现金等价物为$8.6 百万美元（不包括已停止运营部分的现金），负营运资本为$66.3百万美元，且存在持续经营亏损的历史。公司主要通过发行可转换债务、本票据和权益证券筹集资金。这些因素对公司能否在发布这些简明综合财务报表之日起的至少一年内作为一个持续经营单位存在产生重大疑虑。

简明综合财务报表不包括可能需要的任何调整，如果公司无法正常经营。因此，简明综合财务报表是基于假设公司将继续正常经营并考虑资产的实现和负债的偿付以及业务的正常进行而编制的。

在进行此评估时，管理层对公司当前情况进行了全面分析，包括其财务状况、现金流和现金使用预测，以及义务和债务。尽管管理层有着成功进行融资的悠久历史，但用于判断公司作为持续经营实体的能力的分析中不包括超出公司直接控制范围的现金来源，这些是管理层预计在未来12个月内可用的。

管理层预期，截至2023年12月31日，公司现有的现金及现金等价物、应收账款和可变现证券将无法支持公司通过从这些财务报表发布之日起的一年内所需的运营水平。管理层预计通过私募和公开销售公司的股票或债务证券以及出售其可变现证券和数字货币或二者结合的方式筹集额外资本。尽管管理层相信这样的资本来源将会可得，但并不能保证在公司需要时将有融资可获得以使公司继续运营，即使有融资可获得，也可能不符合公司的可接受条款。如果公司未能及时筹集到足够的资本，公司可能被迫缩减其业务规模或完全停止运营。

3. 报告的基础及重要会计政策

报告范围

附带的合并基本报表已按照美国通用会计准则（“美国GAAP”）编制。

合并原则

合并基本报表包括奧乐联盟及其全资或绝对控股子公司的账户。合并基本报表还包括公司作为可变利益实体（VIE）的首要受益人控制的所有实体的账户。所有公司间账户和交易在合并时已予以消除。

会计指导要求企业进行分析，以判断企业的可变利益是否在可变利益实体中具有控股财务利益；要求定期重新评估企业是否是VIE的首要受益人；消除以往确定VIE首要受益人所需的纯量化方法；在发生与使股权投资人面临风险失去通过投票权或类似权利指导实施最重要的对实体经济绩效产生影响的活动权力这种变化的情况下，为确定实体是否为VIE添加一个额外的重新考虑事件；要求进行增强披露，以向基本报表的读者提供更透明的有关企业参与VIE的信息。

可变利益实体

对于VIE（可变利益实体），公司评估是否符合会计指导准则中关于VIE合并的主要受益人规定。

公司评估与关联方的业务关系，以确定根据《会计准则守则》（“ASC”）810的潜在VIE。整合公司合并被认为是主要受益人的VIE。如果具备以下两个特征，则被视为主要受益人：（i）具有引导对VIE业绩影响最大的活动的权力；以及（ii）承担损失的义务，并有权收取对VIE重要的回报。公司对其对实体的影响或控制水平的判断涉及对各种因素的考虑，包括其所有权形式，其在实体治理中的代表性，其投资规模，对未来现金流量的估计，其参与制定政策决策的能力以及其他投资者参与决策过程并有权替换公司担任经理和/或清算合资企业的权利。

F-14

收入确认

公司根据ASC 606确认营业收入。《与客户的合同收益》 “Topic 606”方式于2018年1月1日起生效，使用修正追溯法采用收入的新准则。2018年1月1日起使用新的收入准则并未改变公司的收入确认，因为当期没有收入。(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则是公司应该确认营业收入，以反映已向客户转移承诺的商品或服务，并且金额应反映公司对这些商品或服务期望获取的对价。为实现该核心原则，执行以下五个步骤：

步骤1：确定与客户之间的合同；

第二步：确定合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第4步：在合同中将交易价格分配给履约义务；并

第五步：当公司满足绩效义务时认定营业收入。

产品销售额

公司通过直接和间接的销售团队销售产品来产生营业收入。公司交付产品的履行义务在产权转移给客户的时候得到满足。通常，产品是FOB装运点发货，产品放置在普通承运人处时，产权转移给客户。公司提供标准保证保修，这些保修不单独定价，确保产品按预期功能运作。公司主要收到销售产品的固定对价。公司与经销商签订的一些合同包括慢动销存货六个月后的库存轮换权，这代表了变量对价。公司使用期望价值法估计变量对价，并对估计的库存轮换营业收入进行约束，直到基本肯定不会发生累计收入金额显著逆转的时候。迄今为止，退货数量微不足道。公司的客户通常在收到发票后30天内付款。

由于公司的产品销售协议预期持续时间为一年或更短，公司选择采纳ASC 606-10-50-14(a)中的便利规定，不披露有关其剩余履约义务的信息。

制造业-半导体服务

对于制造业-半导体服务，包括由公司子公司Enertec Systems 2001 Ltd.（“Enertec”）产生的营业收入，以及在某些情况下，由公司子公司Gresham Power Electronics Ltd.（“Gresham Power”）产生的营业收入，公司的履约义务是随着时间的推移而得到满足，因为公司根据客户独特的标准创造或增强资产，并且客户在资产创建或增强过程中具有控制权。一般来说，公司根据成本法的成本与预计总成本的成本占比来识别收入，以此反映随着时间的推移成本的增加与提供制造服务的转移之间的直接关系。根据比例履约法识别的制造服务被视为随时间转移的服务收入，而如客户尚未收到有关这些收入的发票，则在附表的合并资产负债表中表明为应计收入。公司对估算的修订可能会导致收入和利润的增加或减少，并会在首次确认时反映在合并财务报表中。

公司已选择实际简化方案，不调整所承诺的对价金额以反映重大融资要素的影响，只要公司将所承诺的商品或服务转移给客户并且客户在一年或更短时间内支付。

借贷和交易活动

借贷活动

通过Ault Lending的金融科技领域，主要通过利息、起始费用和拖欠/其他费用等放贷活动实现营业收入。这些产品的利息收入根据合同利率计算，并按实际收入列为利息收入。发行费用或初始发行折让按照有效利息法在贷款期限内确认。

F-15

交易活动

金融科技板块通过奥尔特放贷业务也从交易活动中产生营业收入，主要通过证券销售和持有证券未实现的收益和损失。所有投资交易均按交易日期计入。交易活动中使用的金融工具按公允价值列示。有关公允价值的更多信息，请参阅注释6。金融工具的公允价值。与交易相关的收入可能会波动，并且在很大程度上受一般市场条件的影响。此外，与交易相关的收入取决于交易的数量和类型、所承担的风险水平，以及市场环境不断变化中的价格和利率波动的波动性。在交易活动的收入中确认已实现和未实现的收益和损失。

比特币挖掘

公司通过与矿池运营商签订合同，进入数字资产挖矿池，并向矿池提供哈希计算服务。根据ASC 606-10-20的定义，公司的客户是矿池运营商，公司与其已就服务条款和用户服务协议达成一致。公司向矿池运营商提供哈希计算服务，以换取报酬，然后矿池运营商向第三方提供交易验证服务，其中包括其他参与者。公司的履约义务是向矿池运营商提供哈希计算服务，这一履约义务是公司业务的一部分，公司可自行决定何时根据合同提供服务。

公司对补偿的可执行权仅在公司向矿池运营商提供哈希计算服务时开始，并在此期间一直持续，随着时间的推移形成动力。唯一应付给公司的考虑与提供哈希计算服务有关。与矿池运营商的合同赋予双方单方面的可执行权，在任何时候都可以无罚款终止合同。顾客终止选择导致合同每天不断续约，因此持续时间不超过24小时。暗含的续约选项并不是特许权，因为初始合同中没有预付或增量费用，续约选项的条款、条件和补偿金额以当时的市场价格确定。向矿池运营商提供这样的哈希计算服务是公司与矿池运营商合同中唯一的履约责任。

交易款项如果有的话，公司获得的是以比特币形式的非现金款项。由于款项形式（比特币市场价格变化）的公允价值变化未包括在交易价格中，因此未包括在营业收入中。矿池运营商收取费用以支付维护矿池的成本，并从公司可能获得的款项中扣除，并视为所收到款项的减少。费用波动，过去的历史费用一直约为每次奖励的0.3%。

公司参与了到期于2023年12月31日的矿池，该矿池使用按FPPS支付方法。公司有权获得补偿，一旦开始按照运营商的规定为矿池运算哈希计算，每天从UTC午夜开始至UTC时间23:59:59结束为止。公司按照FPPS支付方法向矿池讨价格计算提供的非现金代价由区块奖励和交易费减去矿池运营商费用组成，费用确定如下：

以区块奖励形式支付的非现金对价，基于预计在比特币网络上产生的总区块数在以UTC午夜开始并以UTC时间23:59:59结束的每日24小时时段内，根据以下公式进行计算：公司提供给矿池运营商的每日哈希计算量，占比比特币网络隐含哈希计算量的百分比由网络难度确定，乘以预计在同一日内将生成的总比特币网络区块奖励。

交易请求者支付的非现金考虑，以交易费的份额为基础，根据24小时的标准交易费比例，从UTC时间的午夜开始，到UTC时间的23:59:59结束。在这24小时内，池运营商使用实际交易费的滚动144个区块移动平均值来计算标准交易费。

公司获得的区块奖励和交易手续费会被运营商-5g根据矿池合同的费率表收取的矿池费用所减少。只有公司在每日协调世界时午夜开始的同一24小时内进行哈希计算并按照矿池运营商的支付方案产生营业收入时，才会发生矿池费用。

F-16

合同有效直到任何一方终止。

所有考虑根据这一安排都是变量。相当不可能发生累计营业收入的显著逆转，公司能够根据合同公式计算支付，非现金营业收入是根据比特币在每份合同启动时的公司主要市场价确定的其估计值，并且在认可时予以确认，非现金考虑在合同成立时以公允价值进行计量。加密资产考虑的公允价值是根据合同期起始时公司比特币主要市场的协调世界标准时间午夜现场价确定的。这一金额在合同成立时被估计并确认为收入，也就是在提供哈希率时。公司确认非现金考虑的同一天，控制被转移给池运营商，这也是合同成立当天。

这些交易中没有重要的融资组成部分。

与运行数字货币挖矿业务相关的费用，如设备折旧和电力成本，被记录为营业成本的一部分。

起重机操作 - 重型起重和泵维护服务

公司通过为客户提供重型起重和泵维护服务而产生营业收入，在各种短期协议下，包括按小时、按天、按周或按月计费。每份服务协议通常具有一项履约义务，包括在指定的地点和时间完成服务，并确定要收取的计费率。付款条款在合同条款中确定，并由双方同意在承诺的服务在合同内开始或履行之前。根据管理层与某一类型和分类的客户的历史以及他们付款能力和意愿，收款的可收回性被认为是有可能的。客户在公司提供按小时、按天、按周或按月服务时同时获得和消费益处。

现金及现金等价物

公司认为所有期限在购买时为三个月或更短的高流动性投资为现金等价物。可能使公司面临信用风险集中的财务工具包括现金和现金等价物。公司的现金存放在支票账户、货币市场基金和信誉良好的金融机构的存款证明中。这些余额超过了美国（“美国”）联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年和2022年12月31日，公司在英国（“U.k.”）分别拥有$百万的现金及现金等价物，并在以色列分别拥有$百万。公司在存款的现金和现金等价物上并未经历任何损失。1.5 公司截至2023年和2022年12月31日，在英国（“U.k.”）分别拥有$百万的现金及现金等价物，在以色列分别拥有$百万。公司存款的现金和现金等价物未发生任何损失。1.7万美元和0.6 公司截至2023年和2022年12月31日，在英国（“U.k.”）分别拥有$百万，在以色列分别拥有$百万。公司的现金及现金等价物未经历任何亏损。

限制性现金

截至2023年12月31日，受限现金中包括430万美元的应付票据抵押金和70万美元的现金，该现金与密歇根数据中心相关的环境风险保证金信托有关。截至2022年12月31日，受限现金中包括70万美元的现金，该现金由与密歇根数据中心相关的环境风险保证金信托持有。

现金及现金等价物及受限制现金包括以下内容:


	12月31日		12月31日
	2023		2022
现金及现金等价物	$	8,625,000	$	7,942,000
限制性现金		4,966,000		732,000
现金、现金等价物和受限制的现金总额	$	13,591,000	$	8,674,000

信托账户中持有的现金和有价证券

截至2023年和2022年12月31日，该公司在trust账户中持有$2.2和 $118.2 百万现金和市场证券。存放在trust账户中的现金和市场证券代表着主要投资于购买了通过Ault Disruptive首次公开发行筹集的资金购买的美国国债的现金和货币市场基金，这是一家合并的特殊收购公司。筹集的资金存放在限制使用的trust账户中，只能用于完成初始业务组合或赎回Ault Disruptive的普通股，如trust协议所规定。托管的资金包括在公允价值层次1中。

F-17

比特币

比特币通过公司的挖矿活动获得的奖励按照公司的营业收入确认政策进行核算。

比特币持有量被视为拥有无限用途寿命的无形资产。比特币按照先进先出的原则进行出售，并在识别出迹象表明可能受损时，根据比特币的当日最低报价价格进行减值测试。如果确认存在减值损失，则该损失将确定比特币的新成本基础。不允许对减值损失进行后续逆转。由于公司有能力在高度流动性市场中出售比特币，并有意将大部分但不是全部的比特币用于支持运营，因此在我们的资产负债表中，比特币被归类为流动资产。

公司销售的比特币和授予公司的比特币包含在合并现金流量表中的经营活动现金流入中。比特币销售的已实现收益或损失包含在合并利润表中的营运损失中。

金融工具的公允价值

根据ASC 820的规定，公允价值计量和披露公允价值被定义为退出价格，即在衡量日期作为市场参与方之间有序交易中出售资产所收到的金额或转让负债所支付的金额。

该指南还建立了一种用于测量公允价值的输入层次结构，最大程度地利用可观察输入，并通过要求在可用时使用最可观察输入，最小程度地利用不可观察输入。可观察输入包括市场参与者在估价资产或负债时将使用的输入，并且是基于从公司独立获取的市场数据开发的。不可观察输入是反映公司对市场参与者在估价资产或负债时将使用的因素的假设的输入。该指南建立了三个用于衡量公允价值的输入级别：

一级：在活跃市场上，对于相同资产或负债的报价市场价格。

二级：除一级以外的其他能够进行观察的输入，可以直接或间接观察到，如类似资产或负债的报价价格；不活跃市场中的报价价格；或者是模型推导的估值。公司估值中使用的所有重要输入都是可观察的，或者可以从可观察市场数据中主要推导或与之相互证实，基本上涵盖了资产或负债的全部期限。二级输入还包括已根据安防-半导体特定限制进行调整的报价价格，这些报价价格与内部开发的模型（如贴现现金流模型）输出进行比较。

3级：无法观察到的输入，受到很少或几乎没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。

金融工具的账面价值，包括按成本计量的现金及现金等价物、应收账款、应收账款及其他应收款-关联方、投资、应收票据、交易应付款和交易应付款-关联方，由于这些工具的短期到期性质，近似于其公允价值。

金融工具在估值层次中的分类是基于对公允值测量具有重要性的最低输入级别。

下面讨论了我们的市场股票、非市场股票、市场和非市场股票的收益和损失，以及我们按权益法计量的股票。

公司的可流通股票市场价值的证券是公开交易的股票或者基金，在公允价值层次结构中属于1级和2级，因为公司使用活跃市场中关于相同资产的报价价格或者基于活跃市场中类似工具的报价价格的输入。

对于少量或没有公开市场存在的投资，管理层对公允价值的确定基于最可靠的信息，这可能会涵盖管理层自身的假设，并涉及对各种因素进行重要判断，考虑包括盈利历史、财务状况、发行人证券的最近销售价格以及流动性风险。

F-18

其他股权证券还包括对那些没有明确确定的公允价值并且不按每股净资产价值报告的实体的投资。这些投资使用一种测量替代方案予以核算，根据该方案，它们按成本计量并进行可观察价格变动和减值调整。可观察价格变动包括同一发行人在报告期内执行的股权交易等因素产生的结果，包括后续的股权发行或其他与同一发行人有关的报告的股权交易。为了将这些交易视为同一发行人的可观察价格变动，公司评估这些交易是否具有类似的权利和义务，包括表决权、分配优先权、转换权和其他因素，以及与公司持有的投资相同。通过应用测量替代方案调整到其公允价值的任何投资都将被披露为非经常性公允价值计量，包括使用的公允价值层次。

应收账款和坏账准备

公司应收款项在开具发票时记录，代表要求第三方支付的款项，将以现金结算。公司按照预期和信贷损失模型的允许出现损失的账户的开具金额减去允许金凉账户的余额记录应收账款额，并披露有望收取的金融工具净额。公司根据对现有经济状况、客户的财务状况、信贷损失的历史趋势、以及过去拖欠账款的金额和时间的持续审查，估计信贷损失准备金。当公司内部催收工作无法成功收回应收欠款时，会单独注销逾期的应收账款余额。

信贷风险集中

潜在使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物以及应收贸易款。

现金及现金等价物已在美国、英国和以色列的银行进行投资。在美国的存款可能超出保险限额，并且在其他司法辖区内未获得保险。

本公司及其子公司的应收账款主要来自向位于美国、欧洲和以色列的客户销售。公司对其客户进行持续的信用评估，迄今为止未经历过任何重大损失。根据公司及其子公司确定为有疑问的那些金额，确定了坏账准备。

存货

库存按成本或净变现价值中的较低金额列示。为覆盖由滞销物品或技术过时带来的风险而提供库存减值准备。

存货成本的确定方式如下:

原材料、零件和用品 - 使用“先进先出”方法；以及

在制品和成品 - 基于直接制造成本再加上间接制造成本。

存货按成本（先进先出法）或净实现价中的较低者列示。入库运费和搬运成本被分类为成本在合并经营报表中。公司定期审查其存货及其存货购买承诺的元件，并基于估计的未来使用和销售情况，检查存货中的过剩和过时存货。存货价值的减记或存货购买承诺的损失取决于各种因素，包括与客户需求、经济和竞争状况、技术进步或公司或其客户推出的新产品引进等有关的因素与目前预期有差异。每当存货减值时，都将建立新的成本基础，如果市场条件改善，则存货不会后续减记。

截至2023年12月31日和2022年，公司在营业收入成本中没有记录库存减值。

F-19

固定资产，净值

资产和设备的账面价值为成本减去累计折旧金额。出售资产和设备产生的盈亏记录在营运收入中。维修和保养费用在发生时列为费用。重大改善或改良会被资本化，并按资产的预计寿命摊销。折旧按照资产的预计使用寿命以直线法计算，年折旧率如下：


		(2,366)

比特币挖矿设备		3
计算机、软件和相关设备		3 – 5
办公家具和设备		5 – 10
起重机租赁设备		7 – 10
飞机		7
汽车		5 – 7
建筑及建筑改良		29 – 39
租赁改良		无论是租赁期还是资产寿命较短的那个期限。

租约

公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租约根据此指引，符合租赁定义的安排被分类为经营或融资租赁。公司只有经营租赁。经营租赁资产、经营租赁负债（流动）、以及经营租赁负债（非流动）在公司合并资产负债表上均予以确认。租赁资产和负债是基于租赁期起租日未来最低租金支付现值予以确认的。由于公司的大部分租赁不提供内含利率，公司在起租日根据可获得信息使用公司的增量借款利率确定未来支付现值。在公司的某些租赁协议中，公司获得减免租金或免租和其他激励措施。公司在租赁期间基于直线法确认租赁成本，不考虑推迟付款条款，如推迟要求支付之起租日的租金假日等。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，在公司合理确定公司将行使该选择的情况下予以行使。租赁改良支出以成本资本化，并在其预期可用生命周期或租赁期限内摊销，不考虑是否行使续租条款等。公司不对公司的租赁分离租赁和非租赁元件。

长期资产的减值损失

管理层在事件或情况发生改变时，会对长期资产进行减值检查，以确定资产的账面价值可能无法收回。用于持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的账面价值与资产预期未折现未来现金流量的预期产生进行衡量。如果认为这些资产已减值，则将确认的减值量通过比较资产的账面价值与其公允价值来衡量。

债务证券减值

债务证券定期评估，以判断其价值下降是否属于其他短期现象。公司运用诸如下降的幅度和持续时间，以及导致价值下降的原因等标准来判断价值损失是否属于其他短期现象。"其他短期现象"并不意味着价值下降是永久性的，而是指短期内价值恢复的前景不一定乐观，或者没有证据支持公允价值等于或大于投资的账面价值。一旦确定价值下降属于其他短期现象，证券价值将下调，相应地在利润中承认相应的损失。

业务组合

公司根据收购业务的预估公允价值，将购买价格分配给所收购的有形和无形资产以及负债。购买价格超过净资产公允价值的部分将记录为商誉。购买价格分配过程要求管理层在收购日期就对无形资产进行重大估计和假设。在某些情况下，支付的交易对价分配可能根据测定的公允价值最终确定，在收购日期起计的计量期间内，该期间最长可达一年。与业务组合相关的直接交易成本按发生时计入费用。公司从收购日起可能将已收购业务的经营业绩纳入其合并业绩中。

如果业务组合分阶段实现，则收购日，收购方先前持有的股权权益的账面价值将在收购日重新计量为公允价值；由此重新计量产生的任何收益或损失将计入损益。

F-20

商誉

公司根据ASC 350的规定评估其商誉是否存在减值。——其他资产和商誉当对一项收购支付的购买价格超过所获得的净确定有形和无形资产的预估公允价值时，商誉会被记录。

公司会在每年的12月31日或更频繁地进行测试，以确定商誉的账面金额是否存在减值，如果有因子表明商誉的账面金额超过其账面价值。

无形资产

公司作为资产购买协议的一部分获得了可摊销的无形资产，包括客户关系、商标和专有科技。公司还拥有与收购Microphase公司（“Microphase”）和Relec Electronics Ltd.公司（“Relec”）有关的商标和商标，这些被确定为具有无限期。

公司会在出现事件或业务状况变化表明资产账面价值可能无法收回时，审视无形资产的减值。公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括与预期相比业务明显表现不佳、行业或经济趋势明显恶化，以及资产使用情况的显著变化或计划变化。如果进行减值审查以评估资产的可收回性，公司将比较预期通过使用和最终处置资产而产生的未贴现现金流预测与资产的账面价值。在估计未来未贴现现金流预期小于资产账面价值时，将确认减值损失。减值损失将基于减值资产的账面价值超过其根据贴现现金流确定的公允价值。

普通股购买权证和其他衍生金融工具

公司将普通股购买认股权证和其他独立衍生金融工具分类为权益，如果合同（i）要求实物结算或净股份结算，或（ii）给予公司在净现金结算或以公司自身股份结算之间选择（实物结算或净股份结算）。公司将任何（i）要求净现金结算（包括要求在发生事件且该事件不受公司控制时净现金结算合同的要求），（ii）给予交易对手净现金结算或股份结算选择（实物结算或净股份结算），或（iii）包括重设条款的合同，分类为资产或负债。公司在每个报告日期评估其独立衍生金融工具的分类，以判断资产和负债之间是否需要变更分类。公司判断某些独立衍生金融工具，主要包括发行认股权证购买普通股以换股票和发放给公司员工的情况，满足作为权益工具分类的标准，因为这些认股权证不包含现金结算功能或造成它们不与公司自身股票挂钩的变量结算条款。

公允价值选择

公司选择按发行日的公平值记录优先担保可转换应收款，关联方（"可转换票据"），在未偿期间随着公允值变动产生的收益和损失在每个期末在综合损益表中确认。发行成本在发生时期的综合损益表中确认。公司在初次确认时利用蒙特卡洛模拟来估值该票据。蒙特卡洛模拟计算为所有模拟路径上的平均现值。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、预估市场收益率、无风险利率、各种情形的概率，包括持有到期及随后发行的优先股以及各种模拟路径。

公司根据控件分层体系对用于衡量公允价值的输入进行评估，其基础是用于衡量公允价值的输入在市场上的可观察程度。对于几乎没有公开市场存在的工具，管理层对公允价值的确定是基于最佳可获得信息，其中可能包含管理层自身的假设，并涉及大量判断，考虑各种因素，包括收益历史、财务状况、发行人证券最近的销售价格和流动性风险。

可转换证券

公司按照ASC 815的规定，核算具有转股期权的混合合同。衍生品和套期保值活动：本公司面临来自业务运营和经济条件的某些风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理各种业务和运营风险。本公司主要通过管理其资产和负债的数量，来源和期限，以及使用衍生金融工具，来管理经济风险，包括利率风险，流动性风险和信用风险。具体而言，本公司签订衍生金融工具来管理由业务活动产生的、未来已知和不确定的现金金额的风险，其价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理其已知或预期的现金收入和其已知或预期的现金付款的金额、时间和期限，主要与本公司的借款有关。（ASC 815）。ASC 815要求公司将转换期权与其宿主工具进行分拆，并根据特定标准单独核算这些作为独立衍生金融工具的转换期权。这些标准包括以下情况：（a）嵌入式衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险未明显密切相关；（b）既包含嵌入式衍生工具又包含宿主合同的混合工具未按照适用的公认会计原则（GAAP）以公允价值重新计量，且公允价值变动应当在发生时计入收益；（c）具有与嵌入式衍生工具相同条款的单独工具将被视为衍生工具。

包含变量结算特征的转换期权，例如规定在随后发行的股票或股票挂钩证券行使价优于混合合同中特色价格时调整转换价格的规定，通常会导致它们与主体工具剥离。

公司会计准则规定，在公司确定需将可转换工具的嵌入式转换期权与它们的主机工具分离之前，根据ASC 470-20执行。 具有转换债务和其他期权的债务 （ASC 470-20）。根据ASC 470-20，公司会计记录，必要时，将可转换票据的折扣记录为基于债务工具中嵌入的转换期权的内在价值与票据交易承诺日期时的基础普通股公平价值之间的差额。公司根据ASC 815处理可转换工具（当公司确定需将嵌入式转换期权与主机工具分离时）。

F-21

债务折扣

公司根据ASC 470-20核算债务折扣。 具有转换债务和其他期权的债务债务折扣按照有效利率法在相关金融工具期限内通过周期性费用分摊至利息费用。

保证责任

公司保留了保证责任，代表其与关联方债务相关的担保风险。担保责任作为单独一行项目报告在综合资产负债表中的流动负债中，而用于担保责任的准备金作为单独一行项目报告在综合利润表中的其他收入（费用）中。担保责任代表公司根据公司的关联方担保责任估计的损失风险。

可赎回的子公司股权中不控制权益

公司将子公司的可赎回非控股权益列为Ault Disruptive常股东的经济利益，这些权益在合并资产负债表中呈现为子公司权益中的可赎回非控股权益，不包括永久股权部分。Ault Disruptive的普通股东拥有被视为超出公司控制范围的赎回权。截至2023年和2022年12月31日，子公司权益中的可赎回非控股权益的账面价值按其赎回价值$2.2 百万美元及以上117.9 百万分别记载。对子公司权益中的可赎回非控股权益赎回价值的重新计量记入额外实收资本。

活动截至2023年12月31日和2022年结账的明细如下表：

可赎回的非控股权益时间表
总收益	$	115,000,000
减：
所得款项分配给奥尔特干扰公开认股权证		(4,313,000	)
发行成本分配给奥尔特干扰普通股		(6,867,000	)
额外收获：
按赎回价值重新计量的账面价值		14,173,000
截至2022年12月31日子公司股权中的可赎回的非控制权益		117,993,000
减：
若德颠覆普通股的赎回		(120,064,000	)
额外收获：
按赎回价值重新计量的账面价值		1,963,000
由Ault Disruptive赞助商支付的延期款项		2,332,000
2023年12月31日的子公司股权中可赎回的非控股权益	$	2,224,000

库存股

公司以成本记录库存的累计购买价格，并将库存作为股东权益减少。

以股票为基础的补偿

公司根据ASC 718规定会计股票补偿。 股份支付-股份支付 （“ASC 718”）

公司使用Black-Scholes期权定价模型来判断基于股票的激励计划的预估公允价值。Black-Scholes模型需要使用不同的假设来判断股票激励计划的公允价值，包括期权的预期期限和基础股票的价格波动率。

根据ASC 718：

公司按照直线法分摊与股票期权奖励相关的股票支出，通常在奖励所需服务期内进行，这一期间通常为两至四年的授予期。

股票相关的费用将根据实际发生的股票没收额扣除后确认。

使用简化方法得出的预期期限假设反映了公司认为期权将继续存在的时期；

公司确定其股票的波动性，是通过查看其股票在授予期望期间的历史波动率来确定的；并且

无风险利率反映了在授予时对应的类似预期期限的美国国债收益率。

所得税后

公司根据ASC 740采用资产和负债法确定其所得税所得税，该法规要求承认在基本报表或税务申报中已包含的事件未来税收后果的递延税资产和负债。根据该方法，递延税资产和负债基于资产和负债的基本报表和税务基础之间的差异，使用在预计这些差异将会扭转的财政年度中生效的法定税率。递延税资产受评估减值准备的影响，以在管理层得出这样的结论：资产不太可能实现。递延税资产和负债是使用预计会适用于递延税资产和负债所预计将在其中恢复或解决这些暂时差异的财政年度中的法定税率来衡量的。税率变更对递延税资产和负债的影响在包括立法日期的期间在损益表和全面损益表中得到承认。

F-22

公司根据ASC 740-10-25规定对不确定的税务立场进行核算，该规定涉及确定税收回报是否应记录在基本报表中。根据ASC 740-10-25，只有在税务机构检查时更有可能支持该税收立场的情况下，公司才可以认可不确定税务立场的税收收益，该认可收益的计量为具有超过50%可能实现的最大利益。在这些事项的最终税务结果与记录金额不同的程度上，此类差异会影响当期的所得税费用。如有的话，与潜在税务评估相关的利息和罚款也包含在所得税费用中。ASC 740-10-25还要求管理层评估公司所持税务立场并在公司持有不确定的税务立场会被适用税务机构检查时更有可能不会得到支持时确认负债。公司管理层已评估公司所持税务立场，并得出结论，即截至2023年和2022年12月31日，公司并存在否存在或预计会持有不确定的税务立场，需要确认负债并在基本报表中披露。

外币翻译

公司的相当大一部分收入是以美元计价的。此外，公司的很大一部分成本是以美元发生的。公司管理层已经确定美元是其主要经济环境中的功能货币。

根据FASB发布的ASC 830，根据规定，除美元以外的货币账户将被重新计量为美元。外币事项（“ASC 830”）。从重新计量的货币资产负债表项产生的所有交易盈利和亏损将按适当方式体现在利润表中，作为财务收入或费用。

根据 ASC 830 的规定，已将格雷厦姆电力公司、Relec 公司和 Enertec 公司的基本货币确定为其本地货币，英镑（gbp）和以色列新谢克尔，分别翻译为美元。所有资产负债表账户均使用资产负债表日期的汇率进行翻译。损益表金额使用报告期间的平均汇率进行翻译。最终的翻译调整被报告为综合损失在综合损益表中，并在股东权益变动表中累积的综合损失。

综合亏损

公司根据ASC 220报告综合亏损。 综合收益该报表确立了一整套普通财务报表中综合亏损及其元件的报告和呈现标准。综合亏损通常代表除了由股东投资或分配产生的之外，期间所有权益的变化。公司确定其其他综合亏损项目与外币翻译调整和债券减值有关。

会计估计：

按照通用会计准则进行综合基本报表的编制要求管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响综合基本报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的营业收入和费用金额。在会计某些项目时会使用估计，比如证券估值、应收账款和存货准备金、贷款应收账款的公允价值、无形资产和商誉、无形资产和商誉的有用寿命和可收回情况、基于股票的安排、待定的考量、递延所得税和相关估值准备金。这些估计是基于历史经验和管理层认为在适当情况下合理的假设。由于估计涉及固有的不确定性，实际结果可能有所不同。

优先股责任

公司遵循ASC 480-10进行评估 区分负债和股本工具在评估优先股负债会计处理时，ASC 480-10-25-14要求对某些金融工具进行负债会计处理，包括具有无条件义务转让可变数量股份的股份，只要义务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：

在设定时已知的固定货币金额；

发行人股票除公允价值之外的变动；或者

发行人权益股票公允价值的变化，但与交易对手的货币价值移动方向相反，与发行人股票价值相反。

交付的股份数量是基于（1）确定为规定价值的固定货币金额和（2）结算时的当前股价，从而交付的股票的总公允价值等于义务的货币价值，该价值是固定的或主要是固定的。因此，持有人不会受到与公司股权公允价值变动有关的收益和损失的重大影响。相反，公司正在使用自己的股权作为货币履行货币义务。

F-23

停产业务

当出售单独确认的业务单位构成公司业务的战略转变时，公司记录终止业务，如ASC 205-20《终止经营业务》（“ASC 205-20”）定义。

重新分类

为了与本年度财务报表呈现一致，某些往年金额已重新分类用于比较目的。这些重新分类对先前报告的运营结果没有影响。对于任何往年披露的影响均不重大。

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了《会计准则更新（ASU）2016-13》。 金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具的信贷损失测量ASU 2016-13中包括的修订要求根据历史经验、当前条件和合理且可支撑的预测，在报告日期持有的所有金融资产的全部预期信贷损失的计量。尽管新标准，即当前预期信贷损失（“CECL”）模型，主要影响金融机构，但大多数其他具有金融工具或其他资产（应收账款、合同资产、租赁应收账款、财务担保、贷款和贷款承诺、持有到期日债务证券）的组织都适用于CECL模型，并需要使用前瞻性信息来更好地评估其信贷损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的输入将发生变化以反映预期信贷损失的全部金额。本公司于2023年1月1日采用了这一标准。这项指导的采纳对本公司的合并财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08， 业务合并（Topic 805）：关于与客户合同中的资产和负债计量的会计处理，要求企业收购方根据ASC Topic 606承认和计量合同资产和合同负债。公司于2023年1月1日采纳了这一标准。这一指导的采纳对公司的合并资产负债表没有实质性影响。

最近发布的会计准则

公司持续评估任何新的会计准则，以判断其适用性。当确定新的会计准则可能影响公司财务报告时，公司进行分析，确定对其合并财务报表的任何必要变更。

2023年12月14日，FASb发行ASU编号2023-09， 所得税（Topic 740）：改善所得税披露。 ASU 2023-09要求实体披露特定利率协调、按联邦和各个司法管辖区分开的所得税额，以及在所得税费用（利益）之前分解为联邦、州和外国的继续经营的所得额（损失）。新准则将于2025年1月1日开始的财政年度对公司生效，允许提前采纳。公司目前正在评估采纳该标准的影响。

2023年12月13日，FASB发布了第2023-08号公报（ASU No. 2023-08）。 无形资产 - 商誉和其他 - 加密资产（专题350-60）：加密资产的会计处理和披露 （“ASU 2023-08”）。ASU 2023-08要求实体按照公平价值计量符合特定标准的加密资产，每个报告期确认的变动应纳入净利润。此外，ASU 2023-08要求实体在资产负债表上单独报告按公平价值计量的加密资产，并应在利润表中将加密资产再计量变动单独记录，而不同于其他无形资产的账面价值变动。新准则自2025年1月1日起生效，该公司可以提前采纳。该公司于2024年1月1日提前采用ASU 2023-08，并在采纳时对公司的合并财务报表没有实质性影响。

2023年11月27日，FASb发布了ASU No. 2023-07。分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。（ASU 2023-07）。ASU 2023-07旨在改善报告的段落披露要求，主要通过增强对通常提供给首席营运决策者的重要段落费用的披露。新准则将于2025年1月1日其财政年度开始生效，允许提前采纳。公司目前正在评估采用该标准的影响。

F-24

4. 以下表格提供了终止营业活动的主要资产和负债类别的账面金额与财务状况表中呈现金额的调节关系。

AGREE运营情况介绍

2023年9月，该公司决定让其全资子公司AGREE列出最近翻新过的四家中西部酒店，即麦迪逊西部希尔顿花园酒店、麦迪逊西部住宅区驻地酒店、麦迪逊西部万怡酒店和罗克福德希尔顿花园酒店待售。这一出售酒店的决定是基于该公司决定同时将佛罗里达圣彼得堡的多功能开发用地列为待售，并源于公司希望将重心放在其核心业务能源、金融科技和Sentinum上的愿望。公司的房地产，包括酒店和土地，在目前已经挂牌待售。

关于计划中的AGREE资产的出售，公司总结认为AGREE净资产符合作为待售资产分类的标准。此外，拟议的出售代表了对公司业务和财务结果将产生重大影响的战略转变。因此，公司已将AGREE的经营业绩、现金流量和财务状况作为已中止经营的全部报告期间在附带的合并基本报表和注解中呈现。待售资产按其账面价值或公允价值减去销售成本的较低者计量。公司对处置集团进行了公允价值分析，对酒店采用收益法，对土地采用市场法，导致了830万美元的财产和设备减值。

截至2023年12月31日，公司预计计划出售AGREE资产将在一年内完成，因此，公司已将截至2023年12月31日的合并资产负债表中与AGREE相关的总资产和总负债分类为流动资产。

以下表格显示 AGREE运营的资产和负债:

同意业务资产和负债表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
现金及现金等价物	$	1,080,000	$	2,550,000
受限现金		697,000		2,831,000
应收账款		247,000		264,000
存货		50,000		44,000
净固定资产 - 流动资产		88,525,000		-
资产预付款和其他流动资产的变动		392,000		270,000
总流动资产		90,991,000		5,959,000
资产和设备，净值		-		92,535,000
总资产		90,991,000		98,494,000
应付账款及应计费用		3,099,000		2,631,000
应付票据，短期		67,262,000		-
流动负债合计		70,361,000		2,631,000
应付票据		-		61,633,000
负债合计		70,361,000		64,264,000
终止运营的综合报告中的净资产	$	20,630,000	$	34,230,000

将作为待售的处置组进行分类，应按其账面价值或公允价值减去卖出成本的较低者进行衡量。在将待售的处置组重新分类为待售时未确认任何减值。

以下表格显示 AGREE操作的结果:

预计销售成本及预期费用安排
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
营业收入，酒店和房地产业务	$	16,161,000		$	16,697,000
营业成本，酒店经营		12,300,000			11,406,000
毛利润		3,861,000			5,291,000
ZSCALER, INC.		3,383,000			5,982,000
资产减值损失		8,284,000			-
营业费用总计		11,667,000			5,982,000
经营亏损		(7,806,000	)		(691,000	)
利息费用		(7,898,000	)		(5,204,000	)
已停止运营业务的净亏损	$	(15,704,000	)	$	(5,895,000	)

F-25

与已停止经营相关的现金流量活动将在现金流量表中单独呈现，具体如下所示:


	截至12月31年
	2023			2022
经营活动现金流量：
净亏损	$	(15,704,000	)	$	(5,895,000	)
调整使净损失转化为经营活动产生的现金流量：
折旧和摊销		2,074,000			3,322,000
债务折扣摊销		392,000			391,000
资产减值损失		8,284,000			-
经营性资产和负债变动:
应收账款		17,000			(213,000	)
存货		(6,000	)		(13,000	)
资产预付款和其他流动资产的变动		(122,000	)		349,000
应付账款及应计费用		467,000			2,026,000
经营活动使用的净现金流量		(4,598,000	)		(33,000	)
投资活动现金流量：
购置固定资产等资产支出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
投资活动产生的净现金流出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
筹集资金的现金流量：
票据应收款的收入		5,237,000			7,340,000
父母的现金捐赠		2,104,000			794,000
筹资活动产生的现金净额		7,341,000			8,134,000
现金及现金等价物和受限制的现金净减少额		(3,604,000	)		(1,010,000	)

期初的现金及现金等价物和受限制的现金		5,381,000			6,391,000

期末现金及现金等价物和受限现金	$	1,777,000		$	5,381,000

补充现金流信息披露：
期间支付的利息	$	7,506,000		$	4,813,000

5. 收入分解

以下表格总结了截至2023年12月31日和2022年止的分解客户合同营业收入及营业收入来源。包括在综合营业收入中的放贷和交易活动收入主要是利息、股息和其他投资收入，这些收入在美国通用会计准则下不被视为与客户合同相关的营业收入。

公司的分解收入截至2023年12月31日如下：

收入分解时间表
	截至2023年12月31日的一年
	GIGA		TurnOnGreen公司("TurnOnGreen")今天宣布与位于加利福尼亚州旧金山的物流电商和可再生能源公司Endliss Power Inc("EPI")达成战略合作关系。该合作标志着该公司寻求借助EPI在处理商业客户的电力购买协议方面的专业知识和执行能力，在北美地区扩大其网络化的电动汽车充电桩基础设施的历史性里程碑。		Fintech			Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全资子公司。		SMC		能源		回报率		总费用
主要地理市场
北美	$	13,161,000	$	3,879,000	$	-		$	34,523,000	$	31,099,000	$	49,431,000	$	305,000	$	132,398,000
欧洲		8,351,000		29,000		-			-		238,000		666,000		-		9,394,000
中东和其他		16,247,000		293,000		-			-		220,000		-		-		16,760,000
与客户签订合同的营业收入		37,759,000		4,201,000		-			34,523,000		31,557,000		50,097,000		305,000		158,442,000
营业收入、贷款和交易业务收入（北美）		-		-		(1,998,000	)		-		-		-		-		(1,998,000	)
总营业收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	(1,998,000	)	$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,097,000	$	305,000	$	156,444,000

主要商品或服务
无线电/微波滤波器	$	8,196,000	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-	$	-	$	8,196,000
电源单元和系统		8,973,000		4,201,000		-			-		-		-		-		13,174,000
医疗诊断系统		4,095,000		-		-			-		-		-		-		4,095,000
军工股系统		16,495,000		-		-			-		-		-		-		16,495,000
数字货币挖矿		-		-		-			33,107,000		-		-		-		33,107,000
卡拉OK机和相关消费产品		-		-		-			-		31,557,000		-		-		31,557,000
起重机租赁		-		-		-			-		-		49,198,000		-		49,198,000
其他		-		-		-			1,416,000		-		899,000		305,000		2,620,000
与客户签订的营业收入		37,759,000		4,201,000		-			34,523,000		31,557,000		50,097,000		305,000		158,442,000
营业收入、贷款和交易活动		-		-		(1,998,000	)		-		-		-		-		(1,998,000	)
总营业收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	(1,998,000	)	$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,097,000	$	305,000	$	156,444,000

营业收入确认的时间
在一定时间点上转移的货品	$	20,647,000	$	348,000	$	-		$	34,523,000	$	31,557,000	$	999,000	$	305,000	$	88,279,000
随时间转移的服务		17,112,000		3,853,000		-			-		-		49,198,000		-		70,163,000
与客户签订的合同中的营业收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	-		$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,207,000	$	305,000	$	158,442,000

F-26

公司的分项收入截至2022年12月31日如下：

	Year ended December 31, 2022
	GIGA		TurnOnGreen公司("TurnOnGreen")今天宣布与位于加利福尼亚州旧金山的物流电商和可再生能源公司Endliss Power Inc("EPI")达成战略合作关系。该合作标志着该公司寻求借助EPI在处理商业客户的电力购买协议方面的专业知识和执行能力，在北美地区扩大其网络化的电动汽车充电桩基础设施的历史性里程碑。		Fintech		Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全资子公司。		SMC		能源		总费用
主要地理市场
北美洲	$	7,317,000	$	4,514,000	$	239,000	$	17,798,000	$	23,217,000	$	2,739,000	$	55,824,000
欧洲		9,907,000		115,000		-		-		337,000		216,000		10,575,000
中东及其他		13,031,000		893,000		-		-		670,000		-		14,594,000
营业收入		30,255,000		5,522,000		239,000		17,798,000		24,224,000		2,955,000		80,993,000
营业收入、借贷和交易活动（北美）		-		-		36,644,000		-		-		-		36,644,000
总收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	36,883,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	117,637,000

主要商品或服务
无线电频/微波滤波器	$	6,130,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	6,130,000
电源装置和系统		11,605,000		5,522,000		-		-		-		-		17,127,000
医疗诊断系统		4,073,000		-		-		-		-		-		4,073,000
军工股系统		8,447,000		-		-		-		-		-		8,447,000
数字货币挖矿		-		-		-		16,693,000		-		-		16,693,000
卡拉OK机和相关消费品		-		-		-		-		24,224,000		-		24,224,000
起重机租赁		-		-		-		-		-		2,739,000		2,739,000
其他		-		-		239,000		1,105,000		-		216,000		1,560,000
营业收入		30,255,000		5,522,000		239,000		17,798,000		24,224,000		2,955,000		80,993,000
营业收入，借贷和交易活动		-		-		36,644,000		-		-		-		36,644,000
总收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	36,883,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	117,637,000

收入确认时间
在特定时点完成交付的货物	$	18,430,000	$	5,519,000	$	239,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	216,000	$	66,426,000
逐年转移的服务		11,825,000		3,000		-		-		-		2,739,000		14,567,000
营业收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	239,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	80,993,000

6. 金融工具的公允价值

以下表格列出了公司按照公平价值层次在重复基础上测量的财务工具：


	2023年12月31日的公允价值测量
	总费用		一级		二级		三级
资产：
Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”）普通股投资 - 关联方	$	679,000	$	679,000	$	-	$	-
市场股权证券投资		27,000		27,000		-		-
现金和市场证券存入信托账户		2,200,000		2,200,000		-		-
按公允价值衡量的总资产	$	2,906,000	$	2,906,000	$	-	$	-

负债:
认股权证和嵌入式转换特性负债	$	1,742,000	$	-	$	-	$	1,742,000
可转换可兑付票据		22,485,000		-		-		22,485,000
按公允价值衡量的总负债	$	24,227,000	$	-	$	-	$	24,227,000

	2022年12月31日公平价值评估
	总费用		一级		二级		三级
资产：
投资于Alzamend的普通股 - 关联方	$	6,449,000	$	6,449,000	$	-	$	-
可交易股权证券投资		6,590,000		6,590,000		-		-
信托账户中持有的现金和有市场价值的证券		118,193,000		118,193,000		-		-
其他股票投资		13,340,000		-		-		13,340,000
按公允价值计量的总资产	$	144,572,000	$	131,232,000	$	-	$	13,340,000

负债:
权证和嵌入式转换权责任	$	2,967,000	$	-	$	-	$	2,967,000
可转换的期票		12,776,000		-		-		12,776,000
按公允价值计量的总负债	$	15,743,000	$	-	$	-	$	15,743,000

F-27

公司评估用于衡量公允值的控件时，根据市场上可观察到的控件的程度，采用三级层次结构。对于几乎没有公开市场存在的投资，管理层确定公允值的依据是最可靠的信息，可能包括管理层自身的假设，并涉及重大的判断程度，考虑多种因素，包括收入历史、财务状况、发行人证券最近的销售价格和流动性风险。

以下表格总结了截至2023年12月31日的一年内，使用显著不可观察输入（Level 3）对其他权益证券进行重新计量和按公允价值计量的投资变化。

投资时间表其他权益证券
	投资在其他股权证券
2023年1月1日余额	$	13,340,000
转换为一级市场证券		(13,340,000	)
2023年12月31日结余为	$	-

已选择的衡量替代方案的权益投资

截至2023年和2022年12月31日，公司持有的其他证券投资价值为$21.81百万美元和29.2百万，分别使用了一种衡量方式确定价值。这些投资包括在附注的其他股票投资中在资产负债表中。

公司截至2023年和2022年12月31日对没有明确可确定的公允价值的股权证券进行了累计下调，总额为$15.8 百万美元及以上11.5 million和 million，分别。截至2023年12月31日的年度内，$6.2 百万的减值损失计入了奥尔特贷款的贷款和交易活动的营业收入抵消。这些调整的剩余部分已反映在综合损益表中其他收入(费用)中的股权证券减值中。

7. 流动证券

截至2023年12月31日和2022年，具有确定市场价格的权益证券中的可市场化证券包括以下内容：

有价证券的时间表
	2023年12月31日的可转让股权证券
			未经实现的总收入		未经实现的总收入
	成本		收益		损失			公允价值
普通股份	$	5,119,000	$	12,000	$	(5,104,000	)	$	27,000

		2022年12月31日的可交易股票投资
				总未实现		总未实现
		成本		收益		损失			公允价值
普通股	$	10,271,000	$	383,000	$	(4,064,000	)	$	6,590,000

公司对可交易股权投资进行了每个资产负债表日的重新估值。

F-28

8. 数字货币

以下表格显示截至2023年12月31日和2022年的数字货币活动：

数字货币活动时间表
	数字媒体货币
2022年1月1日余额	$	2,165,000
挖掘的数字货币增加		16,693,000
向供应商付款		(418,000	)
数字货币开采减值		(3,099,000	)
数字货币销售		(15,832,000	)
数字货币销售实现收益		1,045,000
2022年12月31日余额		554,000
新增挖掘的数字货币		29,100,000
支付给供应商		(28,000	)
数字货币开采减值		(489,000	)
数字货币销售		(29,111,000	)
数字货币销售实现收益		520,000
2023年12月31日结余为	$	546,000

9. 存货

截至2023年12月31日和2022年，库存包括：

存货的进度表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
原材料，零件和用品	$	5,247,000	$	3,653,000
在制品		1,578,000		3,836,000
成品		1,559,000		14,547,000
总存货	$	8,384,000	$	22,036,000

10. 固定资产净额

截至2023年和2022年12月31日，固定资产和设备包括：

固定资产和设备表
	2023年12月31日			2022年12月31日
建筑、土地和改良	$	15,752,000		$	12,995,000
比特币挖掘设备		50,640,000			42,438,000
起重机租赁设备		34,469,000			32,453,000
计算机-半导体、软件和相关设备		14,335,000			23,168,000
飞行器		15,983,000			15,983,000
其他财产和设备		8,603,000			4,896,000
		139,782,000			131,933,000
累计折旧和摊销		(30,953,000	)		(5,882,000	)
投入使用的房地产和设备净值		108,829,000			126,051,000
在建施工中的AVLP设备		-			9,400,000
比特币挖矿设备押金		-			11,328,000
固定资产，净值	$	108,829,000		$	146,779,000

折旧费用摘要：

折旧计划安排
	截至12月31年
	2023		2022
折旧费用	$	25,660,000	$	13,939,000

资产和设备减值

在2023年12月31日结束的一年中，AVLP发生了一些意外的业务发展和财务预测变化，表明触发了一项减值事件。进行的测试表明，截至2023年12月31日，AVLP的资产和设备的预估公允价值为0美元，认定了一项减值损失14.0 100万美元被确认。

F-29

截至2023年12月31日止年度，公司确认了一项涉及金额为$的减值损失。3.9 百万美元与ROI相关的房地产和设备。

在2022年12月31日结束的一年中，业务环境恶化，包括比特币价格下降及市场矿工价格下降，表明已发生减值触发事件。进行的测试表明，截至2022年12月31日，公司的矿工估计公允价值低于其账面价值，因此确认减值损失$79.6 百万，降低了公司比特币挖掘设备的净账面价值至其估计公允价值。公司矿工的估计公允价值属于公允价值层次第2级，因为存在类似资产的报价市场价格。

计算北岸破产

2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（连同其关联债务人，统称“Compute North”）申请破产保护。公司在Compute North存有大约$的存入资金。2.0 Compute North服务尚未完成，公司与Compute North存有存入资金。公司评估了这笔财务风险，并在2022年12月31日结束的年度内，记录了总计$200万的存入资金减值。

11. 无形资产，净额

在2023年和2022年12月31日，无形资产包括：

无形资产日程安排
确定有限使用寿命的无形资产：	有用寿命	截至12月31日公允价值 2023			截至12月31日公允价值 2022
开发技术	3-8年	$	1,949,000		$	24,584,000
客户清单	8-10年		3,596,000			5,865,000
交易名称	5-10年		1,030,000			4,316,000
域名和其他无形资产	5年		612,000			630,000
			7,187,000			35,395,000
累积摊销			(1,910,000	)		(2,102,000	)
总明确期限的无形资产		$	5,277,000		$	33,293,000

无定形无形资产:
交易名称和商标	无限期经营权		477,000			1,493,000
净无形资产总额		$	5,754,000		$	34,786,000

公司的商标和某些商业名称被确定为无限期使用。其余有限期有形资产主要按照其预计可用生命周期直线摊销。摊销费用为$1.0 分别为截至2023年12月31日和2022年的每年为$百万。

客户关系、开发的技术和特定商标根据其预计可用生命周期进行摊销，摊销期区间为5至10年，平均剩余有用生命周期为7.9年。下表显示了未来五个日历年及以后的预计摊销费用。

估计摊销费用表
2024	$	724,000
2025		724,000
2026		724,000
2027		724,000
2028		724,000
此后		1,657,000
	$	5,277,000

截至2023年12月31日止，公司确认了与AVLP和Microphase相关的无形资产减值$百万。24.7 百万美元及以上1.5 截至2022年12月31日止的一年内，公司未确认任何无形资产减值。无形资产由于解除对SMC的合并在截至2023年12月31日止的一年内减少$百万。3.9 截至2023年12月31日止的一年内，由于解除对SMC的合并，无形资产减少了$百万。

12. 商誉

以下表格总结了截至2023年和2022年12月31日止的公司商誉变化：

商誉明细表
	商誉
2022年1月1日余额	$	10,090,000
收购AVLP		18,570,000
收购SMC		3,184,000
收购GIGA		9,881,000
商誉减值		(13,064,000	)
汇率变动影响		(759,000	)
2022年12月31日的余额		27,902,000
商誉减值		(21,387,000	)
汇率变动影响		(427,000	)
截至2023年12月31日余额	$	6,088,000

F-30

截至2023年12月31日止，公司分别认定与AVLP和Microphase相关的商誉减值金额为$18.6万美元和3.2 百万美元。截至2022年12月31日止，公司分别认定与SMC和GIGA相关的商誉减值金额为$3.2万美元和9.9 百万美元。

AVLP商誉减值

公司会于每年12月31日或更频繁地对商誉金额进行减值测试，以确定商誉金额是否超过其账面价值。公司于2023年6月30日进行了一项与AVLP相关的商誉减值测试，因为出现了与某些意外业务发展和财务预测变化有关的减值指标。

AVLP的估值是通过使用收入法估值方法确定的。收入法基于将预测现金流折现到现值，使用折现率，该折现率根据公司判断考虑了预测现金流的时间和风险，使用内部开发的预测和假设。在收入法下，使用的折现率是市场参与者资本成本和债务的平均估值，使用习惯的市场指标进行推导。该分析包括有关AVLP营业收入预测和利用加权平均资本成本分析的26.7%的折现率的假设。市场法也被考虑；但是，公司决定使用收入法，因为认为这更好地展示了AVLP的预期长期业绩。

定量测试结果显示AVLP报告单位的公允价值未超过其账面价值，包括超过商誉账面价值的商誉部分。因此，在截至2023年12月31日的年度中，AVLP商誉的整个$18.6 百万美元账面价值被确认为非现金减值损失。

微阶段商誉减值

在2023年第四季度期间，Microphase的销售额显著下降，因此公司在2023年12月31日进行了商誉减值测试。

Microphase的估值是通过估值的收入法方法确定的。收入法是基于折现预期现金流量至其现值的方法，使用公司的判断考虑到预测现金流量的时间和风险，采用内部开发的预测和假设。市场法也被考虑了；然而，由于公司认为收入法更能代表Microphase的长期业绩预期，因此选择了收入法。

定量测试结果显示，Microphase报告单位的公允价值未超过其账面价值，包括超过商誉账面价值。因此，在截至2023年12月31日的年度内，Microphase的整个$3.2 百万商誉账面价值被确认为非现金减值损失。

SMC商誉减值

2022年第四季度，SMC经历了业务环境不利的变化，销售额显著下降，普通股交易价格下跌。

由于这些因素，公司确定发生了触发事件，因此，于2022年12月31日进行了商誉减值评估。SMC报告单位的估值采用市场方法，其中可观察的输入主要基于SMC普通股的交易价格，加上约20%的估计控制溢价。

定量测试的结果表明，SMC报告单位的公允价值不超过其携带金额，包括商誉，超过商誉的携带价值。因此，截至2022年12月31日，SMC全部$3.2 百万美元的商誉携带金额被确认为一项非现金减值损失，在截至2022年12月31日的年度中。

F-31

GIGA商誉的减值

2022年第四季度，GIGA公司销售额显著下降，普通股的交易价格也出现了下跌。

由于这些因素，公司确定发生了触发事件，因此，截至2022年12月31日进行了商誉减值评估。使用收入法估价方法确定了GIGA报告单位的估值。

收入方法是基于预测现金流量，根据公司判断，使用折现率将其现值折现，考虑预测现金流量的时间和风险，使用内部开发的预测和假设。在收入方法下，使用的折现率是市场参与者成本和债务的平均估算价值，使用习惯性市场指标。分析中包括假设GIGA的营业收入预测，增长率微弱或下降，使用17.5%的折现率进行加权平均成本资本分析。市场方法也被考虑过；但公司确定是更好地代表GIGA预期的长期绩效，因此选择了收入方法。

定量测试结果显示，GIGA报告单元的公允价值未超过其账面价值，包括超过商誉的账面价值。因此，在2022年12月31日结束的年度中，GIGA全部$9.9 万美元的商誉账面价值被确认为非现金减值损失。

13. 投资 - 关联方

投资应收票据，关联方 - Ault & Company，Inc.（“Ault & Company”）

在2023年和2022年12月31日，对Ault＆Company，一家关联公司，以及Alzamend，一家相关方的投资情况如下：

投资计划表
	利息		到期		12月31日		12月31日
	利率		日期		2023		2022
投资Ault＆Company的本票		8%		2024年12月31日	$	2,500,000	$	2,500,000
应计利息应收Ault & Company						568,000		368,000
其他 - Alzamend						900,000		-
应收票据和其他交易相关方的总投资					$	3,968,000	$	2,868,000

公司在截至2023年12月31日和2022年的每年利息收入中，记录了20万美元的关联方利息收入。

普通股投资，相关方 - Alzamend

普通股投资时间表
	2023年12月31日与关联方的普通股投资
	成本		未实现损失			公允价值
普通股	$	24,688,000	$	(24,009,000	)	$	679,000

	2022年12月31日相关方普通股投资
	成本		未实现损失			公允价值
普通股	$	24,673,000	$	(18,224,000	)	$	6,449,000

F-32

以下表格总结了截至2023年和2022年12月31日的公司对Alzamend投资的变化：


	投资于普通股在这个第1期人体试验中，参与者接受了含锂量相当于150毫克锂矿的AL001单剂；这是发明者建议的锂治疗剂量，每天三次。目前，已上市的即时释放型锂矿300毫克每天三次；例如，锂矿300毫克每天三次是治疗双相情感障碍常用的剂量。由于有效和毒性血药浓度之间的差异很小，并且需要避免副作用或有效治疗结果，因此设置锂矿和其他锂产品的适当剂量可能会很困难。			投资于期票和 Alzamend的预付款项和其他
2022年1月1日余额	$	13,230,000		$	173,000
Alzamend普通股投资		4,901,000			-
以营销服务获得的Alzamend股票		989,000			-
Alzamend普通股未实现损失		(12,671,000	)		-
关联方投资摊销		-			(173,000	)
2022年12月31日余额		6,449,000			-
Alzamend普通股投资		15,000			-
Alzamend普通股未实现损失		(5,785,000	)		-
2023年12月31日的余额	$	679,000		$	-

奥尔特、霍恩和尼斯先生每人每月由Alzamend支付$50,000 Alzamend每年向他们支付。

14. 股权法下的投资

非合并实体的股权投资 - AVLP

以下表格总结了截至2022年12月31日公司对非综合企业AVLP的股权投资变化：

AVLP非合并实体投资安排

	投资于			投资于
	认股证和			本票			总费用
	普通股			及预付款			投资
2022年1月1日余额	$	39,000		$	22,091,000		$	22,130,000
可转换应收票据投资		-			2,200,000			2,200,000
权益投资亏损		(39,000	)		(885,000	)		(924,000	)
应计利息		-			143,000			143,000
转换后重估亏损		-			(2,700,000	)		(2,700,000	)
AVLP可转换应收票据转换		-			(17,040,000	)		(17,040,000	)
转换后的公司间债务清除		-			(3,809,000	)		(3,809,000	)
2022年12月31日余额	$	-		$	-		$	-

非合并实体的股权投资 – SMC

2023年11月20日，公司的一家关联VIE公司SMC完成了一笔交易，根据该交易，SMC 签订协议，向两家现有股东董事会代表的SMC附属公司出售了220万股普通股，价格为200万美元。由于这笔交易，Ault Alliance对SMC的股权持有被稀释至约28%。由于SMC和其附属公司的交易，公司对SMC和某些董事发起了衍生诉讼。由于Ault Alliance所有权和投票权发生重大变化

在去除合并后，公司根据2023年11月20日持有的普通股的公允价值，记录了其$2.3百万美元保留在SMC中的投资。由于公司对SMC具有重大影响力，公司开始按权益法核算其保留的权益。

下表总结了截至2023年12月31日的一年期间，公司在未纳入合并的实体SMC的股权投资的变化情况：


未纳入合并范围的实体投资的滚动投资	数量
2023年1月1日期初余额	$	-
SMC脱离合并时的权益法投资		2,259,000
未纳入合并范围的实体投资损失		(302,000	)
2023年12月31日期末余额	$	1,957,000

F-33

以下表格提供了2023年12月SMC股权持有公司根据权益法计量的基本报表摘要财务信息，并从SMC的基本报表中编制。提示金额代表投资者水平的总数，而不是公司的比例份额：

经营利润简明表

营业收入简表
	年度截止日期.
	12月31日
	2023
营业收入	$	32,581,000
毛利润	$	6,964,000
营运亏损	$	(8,290,000	)
净亏损	$	(9,384,000	)

资产负债表摘要信息

资产负债表摘要信息安排
	12月31日
	2023
流动资产	$	23,206,000
非流动资产	$	4,509,000
流动负债	$	16,209,000
非流动负债	$	3,928,000

15. 综合变量利息实体 - 阿尔法基金

阿尔法基金 - 统合变量利益实体

截至2022年12月31日，公司持有Alpha基金的投资。Alpha基金在截至2023年12月31日的年份内清算。 Alpha基金作为一个私人投资基金运作。Alpha基金的普通合伙人Ault Alpha GP LLC（“Alpha GP”）由Ault Capital Management LLC（“投资经理”）拥有，后者还担任Alpha基金的投资经理。投资经理由Ault & Company拥有。埃尔特（Ault）、霍恩（Horne）、尼瑟（Nisser）和克雷根（Cragun）先生是公司的执行官和/或董事，他们也是投资经理的执行官，埃尔特（Ault）、霍恩（Horne）和尼瑟（Nisser）是Ault & Company的执行官和董事。

在清算Alpha基金之前，由于对Alpha基金具有重要影响力和控制权、投资规模大以及能够参与决策的能力，该公司将Alpha基金纳入VIE进行了整体控制。该公司被视为VIE的主要受益人。

16. 业务组合

回报率收购

2023年3月6日，公司与回报率签署了股票交易协议，并向回报率出售了公司子公司BitNile.com, Inc.以及RiskOn360, Inc.（以前称为Ault Iconic, Inc.）的所有优先股，以及Earnity, Inc.赋予BitNile.com, Inc.所有的证券。作为收购的对价，回报率发行了可转换为普通股的优先股，但需经股东批准，占据了回报率交易时约73.2%的普通股。总对价包括30万美元的购买对价，代表公司收购的回报率普通股的公允价值，以及640万美元用于非控股权益的公允价值分配。

AVLP收购

2022年6月1日，公司将AVLP发行给其转让的可转换应收票据的本金和未支付利息转换为AVLP的普通股。公司将转换$20.0 百万美元的本金和$5.9 百万美元的应计利息，转换价格为每股$0.50，收到51,889,168股普通股，增加了其持有的AVLP普通股份额，从不到 20% 到大约92%.

F-34

在可转换可兑付票据转换之前，公司按照权益法会计方法将其对AVLP的投资列为非合并实体的投资。随着可转换可兑付票据的转换，公司的合并基本报表现在包括AVLP的所有账户，并且任何重要的公司间结算余额和交易在合并中已被清除。

与此收购相关，公司约92%的所有权利益对应的对价总计为2070万美元，这代表了AVLP公司在转换前的持股公允价值。转换前，公司在AVLP公司的持股金额为2340万美元，导致相关再计量产生了270万美元的损失，该损失已被确认为利息和其他收入。

公司估计了收购资产和承担负债的公允价值，使用诸如收入法、成本法和市场法等估值技术。公允价值基于可获得的历史信息以及管理层认为合理的未来预期和假设，但本质上具有不确定性。用于衡量无形资产公允价值的收入法基于对各资产未来预期现金流的预测。估值中包含的重要估计和假设反映了对其他市场参与者的考虑，包括未来现金流量的金额和时间（包括预期增长率和盈利能力）、基础产品或技术的生命周期、进入的经济壁垒以及应用于现金流量的折现率。未预料到的市场或宏观经济事件和情况可能会影响估计和假设的准确性或有效性。

交易名称和专利/开发的技术无形资产是使用免除使用费方法进行估值的。免除使用费方法是收入方法下的一种方法，在该方法中，公司收入归因于无形资产的估计是基于公司如果没有拥有该资产所支付的专利使用费率。通过应用专利和开发技术的20%以及商标的0.25%的专利费率来估计专利费用。然后，通过使用24.6%的折现率将得出的净年度专利费用贴现到现值。

商誉代表了收购价格超过收购日期的可辨认资产公允价值和承担的负债的部分，并且主要归因于在收购时期组装的团队和预期的协同效应。此次收购产生的商誉不可用于税收减免。

公司投资于AVLP，基于AVLP的新颖技术可能产生的全球影响。AVLP已经开发出一种新颖、具有成本效益且环保的纺织品应用材料合成技术。AVLP的多功能激光表面增强是一项独特的技术，能够处理天然和合成纺织品，包括染色性和印花增强、亲水性、疏水性、阻燃和抗菌性能等各种功能。与传统的纺织品处理方法相比，水、有害化学品和能源的使用量大大降低。

下表呈现了根据其公允价值分配给已获得资产和承担负债的对价。


	分配
总购买考虑	$	22,143,000
非控制利益的公允价值		7,790,000
总考虑	$	29,933,000

确定的净负债负担：
现金	$	1,245,000
预付款项及其他流动资产		55,000
资产和设备		5,057,000
无形资产-专利/开发科技（尚未投入使用；一旦投入使用，估计寿命 7 年)		23,984,000
无形资产-商标（估计寿命9 年)		816,000
应付账款和应计费用		(4,689,000	)
递延税负债		(5,000,000	)
可转换的应付票据，本金		(10,104,000	)
净资产假设		11,364,000
商誉	$	18,569,000

F-35

公司以一个月的滞后方式合并AVLP的结果，因此经营报告包括截至2023年和2022年11月30日后收购期间AVLP的结果。

AVLP相关方交易

从2022年6月到2022年11月，AVLP的子公司MTIX Ltd.支出了$的费用0.3 从英国公司（“313M”）31300万Technology Ltd.，用于设施和人员的使用费。31300万的董事总经理是克里斯蒂娜·米斯特里（Kristina Mistry），是AVLP的前任董事兼MTIX Ltd.的首席执行官普拉文·米斯特里（Pravin Mistry）的女儿。

SMC收购概述

从2022年6月开始，公司通过其子公司奥特放贷开始进行SMC普通股的公开市场购买。这些购买使公司在2022年6月9日拥有超过20%的有效所有权，随后，于2022年6月15日，公司拥有SMC已发行和流通的普通股的50%以上。截至2022年12月31日，公司对SMC的所有权约为57%。

SMC是一家在纳斯达克上市的消费级卡拉OK产品销售商。SMC通过主要的大型零售商和在线零售商利用一流的全球分销网络。

截至2022年6月15日（“收购日期”），已收购的普通股购买价格总计$7.4百万美元，并于2022年6月15日确认为$3.1 百万美元的利息和其他收入的收益，用于重新衡量公司此前持有的所有权利益至$10.5 百万美元，基于SMC普通股的交易价格。公司还确认了收购日期非控制权益的公允价值，金额为$10.3百万美元。

交易名称和开发的技术无形资产是使用免除版税法进行估值的。免除版税法是收益法下的一种方法，根据估计公司收入归因于无形资产的金额，该公司若没有拥有该资产则应支付的版税率为依据。版税支付通过将0.5%和1.0%之间的版税率应用于归因于无形资产的未来收入来估算。然后使用12.0%的折现率将得出的净年度版税支付现折现为现值。

公司通过使用贴现现金流量法确定了客户关系的估计公平价值。该分析包括了关于新业务发展和3%的有机增长率的假设，使用加权平均成本资本分析的12%折现率，以及与SMC开发的任何新倡议相关的资本支出需求。收入法所使用的重要假设基于公司特定信息和预测，这些情况在市场上无法观察到，因此被视为三级公平价值测量。

这次收购所得的商誉不得税前扣除。

下表呈现了根据其公允价值分配给已获得资产和承担负债的对价。


	分配
总采购代价	$	10,517,000
非控制权益公允价值		10,336,000
总对价	$	20,853,000

已获取的可辨认净资产：
现金	$	2,278,000
应收账款		9,891,000
预付款项和其他资产		756,000
存货		12,840,000
资产和设备，净值		529,000
租赁资产		1,073,000
无形资产：
贸易名称 (10 年预计使用寿命)		2,470,000
客户关系 (10 年估计有用寿命)		1,380,000
专有科技 (3 年估计有用寿命)		600,000
应付账款及应计费用		(10,052,000	)
应付票据		(2,972,000	)
租赁负债		(1,124,000	)
已获得净资产		17,669,000
商誉	$	3,184,000

F-36

GIGA收购概览

2022年9月8日，GIGA收购了Gresham Worldwide, Inc.（“GWW”）的全部股本。以GIGA普通股292万股和GIGA第F系列可转换优先股（“F系列”）514.8股的交换，可转换为GIGA普通股396万股。同时，GIGA还承担了GWW未清偿的股权奖励，该奖励代表有权获得GIGA普通股最多749,626股，按照转换后的基础。上述交易导致GIGA的控制权发生改变。假设公司转换了所有的F系列，那么，在此类转换后，公司拥有的普通股将占GIGA流通股的约71.2%。

2022年9月8日，公司通过购买一张转换票据向GIGA借款$4.25 百万美元，带有每年 10% 的利率，并于2023年2月14日到期。公司与GIGA之间的可转换票据在2022年9月8日开始的合并中被消除。公司获得了指定七名GIGA董事会成员中的四名成员的权利。这些因素促使公司决定GWW被视为会计承购人。

公司认为GIGA和GWW之间存在业务协同效应。 GIGA制造专用电子设备，用于军事测试和空中作战应用。 GIGA专注于设计和制造军用空中、海上和地面应用的定制微波产品，以及为雷达和电子战测试应用提供高保真信号仿真和记录解决方案。 GIGA收购后的运营结果包括在公司的GIGA军工股业务部门中。

就上述交易而言，收购的资产和承担的负债，连同收购的流程和员工，构成了根据ASC 805定义的业务。商业组合 (“ASC 805”)。这些交易是作为反向收购来处理的，采用了GIGA作为法定收购方，GWW作为会计收购方的会计方法。在会计目的上确定GWW为收购实体时，GIGA和GWW考虑了许多因素，包括相对投票权、行政管理和公司治理结构。考虑到公司在交易后控制了GIGA的董事会并收到了GIGA 71.2%的受益所有权利益，GWW被视为会计收购方。然而，没有单一因素是决定GWW作为会计目的收购方的唯一因素；而是所有因素都被考虑在内来得出这一结论。

购买考虑的公允价值为$9.5百万，其中$4.0 百万美元用于GIGA的普通股和预先担保的认股权，公允价值为$0.4 百万美元是已获股权激励股票的公允价值，$3.7 百万美元现金和$1.3 百万美元与奥尔特贷款和GIGA之间现有贷款协议有关，被视为已解决。

收购GIGA的总购买价格已根据估计的公允价值分配给已获得的资产和承担的负债，任何超额购买价格都分配给商誉。此次收购产生的商誉不得用于税前扣除。收购资产和承担负债的公允价值截至收购日基于第三方估值专家的报告。

购买价格分配如下：


	分配
总采购代价	$	6,763,000
非控制权益公允价值		2,735,000
总对价	$	9,498,000

收购后可识别净资产（承担的负债）：
现金	$	107,000
交易应收款项		536,000
存货		2,930,000
预付款项和其他资产		1,626,000
应付账款及应计费用		(4,704,000	)
应付贷款净额，减去折扣和发行成本		(387,000	)
租赁负债		(491,000	)
承担净负债		(383,000	)
商誉	$	9,881,000

F-37

Circle 8收购概况

2022年11月17日，Circle 8 Holdings LLC（“Circle 8 Holdings”）的全资子公司Circle 8公司购买协议（“Circle 8购买协议”）与Circle 8吊车服务有限责任公司（“出售方”）签订协议，收购出售方几乎所有的经营资产，并将业务资产改组为Circle 8。 65% 直接持有Circle 8 Holdings，并通过Circle 8吊车GP间接持有。 5.8% 通过Circle 8吊车GP间接持有。

根据Circle 8购买协议，2022年12月16日（“交割日”），Circle 8完成了收购，并获得了对卖方的控制权。由Circle 8支付给卖方的总购买价格为3150万美元，包括（i）偿还金额为2920万美元的债务（ii）以60万美元的预估公允价值发行给卖方的滚存股权（iii）90万美元的有条件考虑和（iv）卖方的交易费用为0.7百万美元。以下总结了在收购结束时转移的对价的公允价值：


偿债	$	29,234,000
滚动股权		565,000
有条件考虑 - 分成		922,000
卖方交易费用报销		742,000
总对价	$	31,463,000

与收购同时，卖方所有权团队的某些成员作为收购代价获得了滚动股权利益。滚动股权包括Circle 8向卖方发行了6000股Circle 8 Holdco的D类股份，后者是Circle 8股权的唯一所有者。管理层聘请了一家估值专家，以评估授予的公允价值，截至交割日。

根据Circle 8购买协议的条款，在收盘日期后的第二天开始的为期三年的收益测算期限内，如果最低EBITDA达到最低门槛，Circle 8将向卖方支付额外的购买代价，这个期限将在收盘日期后36个月周年日结束，然后根据额外的EBITDA绩效提高至最大限额。根据Circle 8购买协议的条款，根据递增的EBITDA结果，赚取款项将以0美元至70万元的金额在比例基础上支付给卖方，起点为最低570万元。根据蒙特卡洛模拟估算的赚取款项的公允价值，该公允价值是基于对各种未来结果的分析得出的。因此公允价值的估算包括重要的不可观测输入，比如风险调整贴现率和赚取款项期间的运营成果预测，并因此被归类为三级估值。收盘日期的赚取款项的公允价值为90万元。截至目前，第一年的赚取款项测算期限尚未超过，因此，Circle 8尚未向卖方支付任何现金用于购买代价的赚取款项。

该收购被视为业务组合，根据ASC 805中的收购会计方法进行会计处理。根据ASU 2014-18的规定， 业务组合（主题805）：对业务组合中可识别无形资产的会计处理， 公司选择不单独确认可能由与客户相关的无形资产而产生的无形资产。这些无形资产的价值实际上被纳入商誉中。

购买价格已被分配给在收购日期以其预计公允价值确认的有形和无形资产以及负债，但延迟所得税资产和负债例外，按照ASC 740《所得税》确认和计量。购买考虑的公允价值超过可识别资产和负债价值的部分被记录为商誉。

收购导致收购的净资产的公允价值超过了转移的考虑金额，这是由于在抑郁的EBITA时期与卖方进行谈判，并要求卖方提供初步净营运资本相等或大于$300万，不得调整涨跌。 ASC 805将此称为"廉价购买"，要求Circle 8承认净资产分配的价值超过转移的考虑金额的部分的利润，并且不能从收购中确认商誉。

因此，公司重新评估了已收购的可识别资产的确认和计量，以及已承担的责任，并得出结论，所有已收购的资产和已承担的责任均已确认，并且估值程序和相应的措施是适当的。因此，公司确认了80万美元的收益。该收益已纳入合并利润表中的“业务收购的便宜收购收益”项目。

F-38

下表总结了在收购日期取得的资产的估计公允价值和承担的负债。


资产
现金及现金等价物	$	290,000
应收账款净额		4,334,000
预付款项及其他流动资产		1,226,000
资产和设备，净值		36,395,000
租赁资产		1,558,000
无形资产 - 商标10 年估计有用寿命)		1,030,000
无形资产 - 客户关系（8 年估计有用寿命)		1,290,000
总资产	$	46,123,000

负债
应付账款及应计费用	$	(1,589,000	)
应付票据 - 设备款项		(10,685,000	)
经营租赁负债		(1,580,000	)
总负债	$	(13,854,000	)

已收购净资产	$	32,269,000

由于预计收集金额的时间框架短暂，以及与这些应收账款相关的合同现金流量预计将被收回，因此收购的交易应收账款的公允价值与账面价值大致相等。

作为购买价格分配的一部分，公司确定了可识别的无形资产是：(i)商誉和(ii)客户关系。无形资产的公允价值是根据收入法的不同方法估计的。具体而言，使用特许权减免法来估计商誉的公允价值，使用多期超额收益法来估计客户关系的公允价值。商誉涉及整体合并集团名称和相关行业认可。客户关系代表着重要的重复业务来源，对于为油田、建筑、商业和基础设施市场提供起重机操作员、工程、定制起重和运输服务的运营至关重要。贴现现金流基于用于定价交易的估计值，应用的贴现率是参照交易模型的隐含回报率和加权平均资本成本进行基准比较的。这些非一次性公允价值测量主要是使用不可观察到的输入确定的。因此，这些公允价值测量被分类为公允价值层次结构的第3级别。

以下表格列出了Cornerstone重组，Cornerstone收购和RP Finance合并对Rafael，Cornerstone和RP Finance的假设合并后运营结果，假设这些事件在2022年8月1日同时发生，并于2024年4月30日和2023年4月30日进行。

以下未经审计的2022年12月31日年度的合并运营结果已按照AVLP、SMC、GIGA和Circle 8收购于2022年1月1日发生的假设进行准备。本表仅供比较目的编制，不代表如果收购发生在所示期间的开始日将实现的实际结果，也不表示未来结果。

业务收购，财务信息
	年度截止日期. 12月31日 2022
总营业收入	$	214,636,000
净损失归属于奥特联盟公司。	$	(185,957,000	)

17. 基于股票的报酬

公司根据2021年股权激励计划向董事、雇员和顾问提供股份报酬，该计划已于2021年8月13日股东大会上获得股东批准，为该计划下授予奖励保留了1,000股普通股的股份以及2022年股权刺激计划，该计划已于2022年11月23日股东大会上获得股东批准，为该计划下授予奖励保留了 10,000 普通股股票授予计划下授予股份的股数。

F-39

根据规定，计划下授予的期权行使价格等于或高于授予日期的基础普通股公允价值，并根据授予日期确定的归属进度变为可行使。通常，在四年后，授予的期权一般都会完全归属。任何在到期前被放弃或取消的期权都会用于未来的授予。期权在授予日期后5到10年到期。根据计划授予的受限股奖励受到在授予日期确定的归属期的约束。截至2023年12月31日，共有 10,441 公司普通股的股数可用于未来的授予。

截至2023年12月31日，未行使的期权按行权价格分类如下：

未偿还金额

可行使的

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

平均值

已授予和预期于2021年1月2日授予股份

剩余

平均值

行权

数量

加权

行权

数量

行权

价格

未偿还金额

寿命（年）

价格

可行使的

价格

16,091 - $19,628

421

7.8

17,546

287

17,577

计划外发行
$	13,425	116	6.7	$	13,425	116	$	13,425
$	19,125	242	7.3	$	19,125	242	$	2,284
$	13,425 - $19,125	358	7.1	$	17,278	358	$	17,278

期权总数
$	13,425 - $19,628				779				7.5			$	17,423				645			$	17,411

截至2023年和2022年12月31日止年度，包括向公司雇员、顾问和董事发放的股票期权和股票奖励相关的总股票补偿费用已报告净损失如下：

股票补偿费用表
	截至12月31日的年度
	2023		2022
ZSCALER, INC.	$	10,868,000	$	7,202,000
股权报酬总额	$	10,868,000	$	7,202,000

截至2023年和2022年12月31日，公司股票期权计划下的期权活动摘要以及年度变化如下：

期权活动时间表
			未完成的期权
								加权
						加权		平均值
	股票					平均值		剩余的		聚合
	可用		数字			运动		合同的		固有的
	为了格兰特		的期权			价格		寿命（年）		价值
2022年1月1日		379		453		$	18,900		9.8	$	0
已授权		10,000		-
被没收		31		(31	)	$	19,950
2022年12月31日		10,410		422		$	18,675		8.7	$	0
被没收		1		(1	)	$	39,157
2023 年 12 月 31 日		10,411		421		$	17,546		7.8	$	0

截至2023年12月31日，与非实现股份补偿安排相关的未确认补偿成本为$2.1 百万，这笔成本预计将在加权平均期限内确认 1.59

F-40

18. 认股证

以下是截至2023年12月31日和2022年的权证活动总结。

认股权证预定安排
	权证			加权授予日期公允价值的平均数平均值行使价格		加权授予日期公允价值的平均数平均值剩余加权寿命（年）
2022年1月1日持续		2,669		$	23,175		4.7
已行权		1,209			4,500
被取消		(1	)		4,554,717
行使		(1,803	)		16,618
截至2022年12月31日未解决的问题		2,074			16,835		3.9
已行权		14,176,472			3.55
被取消		-			-
行使		-			-
2023年12月31日未行使的股票期权		14,178,546		$	5.10		4.7

以下表格总结了2023年12月31日未行使的普通股权证信息：

未偿还普通股认股权证一览表
杰出								可锻炼
				加权
				平均值		加权				加权
				剩余的		平均值				平均值
运动		数字		合同的		运动		数字		运动
价格		杰出		寿命（年）		价格		可锻炼		价格
$	3.38		12,269,032		4.77	$	3.38		-
$	4.59		1,907,440		4.60	$	4.59		-
$	3,375 - $18,750		2,067		2.72	$	10,3801		2,067	$	10,381
$	66,000 - $148,500		7		0.24	$	84,643		7	$	84,643
$	3.38 - $148,500		14,178,546		4.75	$	5.10		2,074	$	10,631

2023年期权发行

在2023年12月31日结束的一年中，公司发行了购买权，用于购买 14.2 百万股A类普通股，行权价格加权平均为$3.54 每股，受调整约束，与发行一份优先担保可转换应付票据相关，有关方（请参见附注24）以及C系列可转换优先股，有关方（请参见附注26）。

2022年期权发行

2022年11月7日，该公司发行了购买权证以购买 606 普通股份，行使价为每股3,375美元，并发行了购买606股普通股的权证，行使价为每股5,625 美元，受到与发行担保票据有关的调整，总面值为美元的制约。18.9百万美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型，评估了授予的认股权证的授予日期；该模型依赖于几个变量，例如认股权证剩余的合同期限、行权价格、当前股价、无风险利率及公司股票在认股权证合同期内的预计波动率。计算中使用的无风险利率基于U.S. Treasury发行的隐含收益率，其期限等于认股权证的合同期限。

公司利用各种定价模型，在截至2023年12月31日和2022年结束的年度中使用的加权平均假设如下：

加权平均假设时间表
	12月31日 2023			12月31日 2022
行权价格	$	3.54		$	4,500
合同期限为年		5.0			4.0
波动性		168	%		176	%
股息率		0	%		0	%
无风险利率		4.0	%		4.5	%

F-41

19. 应付账款及预计支出

2023年12月和2022年其他流动负债包括：

其他流动负债的时间表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
应付账款	$	32,592,000	$	20,027,000
应计工资和工资税		9,779,000		9,789,000
金融工具负债		832,000		651,000
应付利息		4,197,000		3,207,000
应计法律诉讼费用		2,340,000		3,168,000
应计的贷方利润分成权		-		6,000,000
其他应计费用		16,703,000		17,586,000
负债合计	$	66,443,000	$	60,428,000

以下表格总结了截至2023年和2022年12月31日的使用重要不可观察输入（Level 3）进行重复计量和按公允价值计量和列报的金融工具负债的变化情况：

财务工具负债变动计划
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
期初余额	$	651,000		$	4,249,000
财务工具负债确认		7,262,000			290,000
公允价值变动		(7,081,000	)		377,000
从三级转出		-			(4,265,000	)
期末余额	$	832,000		$	651,000

20. 租赁

公司租用办公空间的运营租赁。公司的租约剩余租期从12个月到9.5年不等，其中一些可能包括延长租约至永久的期权，另一些可能包括在一年内终止租约的期权。

以下表格总结了2023年和2022年12月31日各资产负债表类别的租约情况：

租赁相关的附表资料时间表
	截至12月31日公允价值 2023		截至12月31日公允价值 2022
租赁权资产	$	6,315,000	$	8,419,000
经营租赁负债-流动		2,119,000		2,975,000
经营租赁负债-非流动		4,402,000		5,836,000

2023年和2022年截至12月31日的租赁费用元件如下：

租赁费用安排
	截至12月31日的年度
	2023		2022
营业租赁成本	$	3,677,000	$	2,716,000
短期租赁成本		-		-

下表总结了截至2023年和2022年12月31日结束的其他租赁相关信息：


	2023年12月31日			2022年12月31日
支付与租赁负债计量相关的现金：
经营租赁的经营现金流量	$	3,699,000		$	2,554,000
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产	$	885,000		$	3,791,000
经营租约的加权平均剩余租期 - 年		3.7年			4.1年
经营租约的加权平均折现率		8.0	%		7.0	%

截至2023年12月31日，公司不可取消的经营租赁租赁负债到期情况如下：

经营租赁负债到期时间表
按期付款
2024	$	2,674,000
2025		2,205,000
2026		1,258,000
2027		414,000
2028		357,000
此后		759,000
总租赁支付		7,667,000
减去利息		(1,146,000	)
租赁负债的现值	$	6,521,000

F-42

21. 应付票据

2023年和2022年12月到期的应付票据，包括以下内容：

应付票据时间表
	抵押品		“保证人”		利息利率		到期日		12月31日 2023			12月31日 2022
Circle 8循环信贷额度		拥有价值3170万美元的Circle 8起重机		-		8.4%		2025年12月16日	$	15,907,000		$	14,724,000
8.5%的有担保保证票据		-		-		8.5%		2024年5月7日		-			17,389,000
16%的保证票据（2023年12月31日逾期）		-		Ault＆Company和 Milton C. Ault, III		16.0%		2023年12月16日		2,572,000			17,456,000
Circle 8设备融资票据		Circle 8设备账面价值为390万美元		-		0.0%		2024年3月15日通过 2026年11月15日		5,629,000			10,677,000
3%担保本票		-		-		3.0%				-			5,672,000
8%需求贷款		-		-		8.0%		根据需求		950,000			-
银行的短期信用额度		-		-		5.9%		每月续约		1,464,000			1,702,000
XBTO应付票据（2023年12月31日拖欠，2024年3月偿还）		拥有2482台矿机，账面价值340万美元		-		12.5%		2023年12月30日		1,067,000			2,749,000
10%的有担保的本票		-		-		10.0%				-			8,789,000
其他（2023年12月31日拖欠90万美元）		-		-						3,518,000			2,619,000
总应付票据		-		-					$	31,107,000		$	81,777,000
减去：		-		-
未摊销债务折扣		-		-						(83,000	)		(12,325,000	)
总应付票据净额		-		-					$	31,024,000		$	69,452,000
减：流动部分		-		-						(12,866,000	)		(39,621,000	)
应付票据-长期部分		-		-					$	18,158,000		$	29,831,000

在2023年结束的一年内，持有者$的10%有担保的本票和应计利息换股为E、F和G系列优先股。公司记录了一笔与交易相关的$0.1百万债务清偿损失。当E、F和G系列优先股债务转换为A系普通股时，公司记录了一笔$债务清偿损失。8.4百万的10%有担保的本票持有人换股和应计利息为E、F和G系列优先股债务。公司记录了一笔0.1百万美元的债务清偿损失与该交易有关。当E、F和G系列优先股债务转换为A系普通股时，公司记录了一笔债务清偿$损失。1.5 百万美元的净收益。

在2023年12月31日结束的一年内，持有10%需求本票$百万和12%需求本票$百万的持有人，将其本票换取Ault & Company的本票（见附注22），导致债务减记损失$10.5 百万 10%需求本票和百万12%需求本票的持有人将其本票换取了Ault & Company的本票（见附注22），导致债务减记损失$1.1 在2023年12月31日止的一年中，持有10%需求本票$百万和12%需求本票$百万的持有人，将他们的本票换取Ault & Company的本票（见附注22），导致债务减记损失$0.4百万美元。

关于2023年12月C系列优先股发行（参见注26），公司支付了2040万美元，用于支付8%的优先担保票据2020万美元的未偿余额，再加上20万美元的应付利息。 8%的优先担保票据拥有未摊销的债务折扣，金额为3.2 万美元，这被记录为债务清偿损失。

公司录得了与原始发售折价相关的欠款折扣。该债务折扣正在债务折扣和发行成本的寿命周期内增加。2.0 百万损失是与2023年4月重组相关的债务灭迹，涉及16%应付票据之一。

F-43

应付票据到期

公司应付票据的合同到期日，假设所有仅公司可选择性行使的展期均已行使，截至2023年12月31日如下：

到期时间表
年
2024	$	12,866,000
2025		17,721,000
2026		418,000
2027		51,000
2028		51,000
	$	31,107,000

利息费用

利息支出日程安排
	截至年末
	12月31日
	2023		2022
合同利息支出	$	9,619,000	$	6,780,000
宽限费		5,469,000		1,453,000
债务折让摊销		21,507,000		29,109,000
利息支出总额	$	36,595,000	$	37,342,000

22. 相关方应付票据

2023年12月31日和2022年12月31日，以相关方形式的应付票据包括以下内容：

应付票据安排表，相关方
	利息比率	到期日	12月31日 2023		12月31日 2022
同事提供的票据 - AAI	18%	2024年2月1日*	$	98,000	$	-
官员笔记 - 绿灯启动	14%	逾期		51,000		25,000
董事会成员的注意事项 - 回报率	18%	2024年1月19日*		90,000		-
奥尔特与公司的进展	不会有利息。因此，您将不会收到任何除到期付款以外的票据支付。	应要求		1,909,000		-
官员的预付款 - AAI	不会有利息。因此，您将不会收到任何除到期付款以外的票据支付。	根据需求		-		300,000
官员预付款- TurnOnGreen	不会有利息。因此，您将不会收到任何除到期付款以外的票据支付。	根据需求		-		14,000
官员预付款- GIGA	8%	根据需求		52,000		-
其他相关方预付款	不会有利息。因此，您将不会收到任何除到期付款以外的票据支付。	按需		175,000		13,000
所有应付票据总额			$	2,375,000	$	352,000

F-44

奥尔特与公司贷款协议

2023 年 6 月 8 日，公司与 Ault 签订了贷款协议 & 公司作为贷款人。贷款协议规定了本金总额的无抵押非循环信贷额度最高可达 $10 百万。贷款协议下的所有贷款应在Ault & Company提出要求后的五个工作日内到期。Ault & 2023年12月8日之后，公司没有义务根据贷款协议进一步预付任何款项。贷款协议下的预付款按以下利率偿还利息 9.5% 每年，可以随时偿还，无需支付罚款或保费。截至 2023 年 12 月 31 日，美元4.6 百万已根据贷款协议预付款，并已与Ault & Company交换了优先有担保的可转换期票（参见注释 24）。

2023年8月，奥特＆公司公司假设了先前由公司发行的1160万美元担保票据，公司已向奥特＆公司发行了同等金额的定期票据。一个定期票据的本金为110万美元，年利率为12％，第二个定期票据的本金为1050万美元，年利率为10%。这些假定的贷款已转换为与奥特＆公司的高级担保可转换的票据（见附注24）。

利息费用摘要关联方利息费用，记录于综合损益表的利息费用中：

相关方利息支出计划表
	截至年末
	12月31日
	2023		2022
关联方利息支出	$	664,000	$	-

23. 可转换票据应付款项

2023年12月31日和2022年的可转换票据应付款项如下所示：

可转换应付票据时间表
	每股转换价格股份	利率	到期日	12月31日 2023			12月31日 2022
可转换期票据	$4.00	4%	2024年5月10日	$	-		$	660,000
可转换可赎回票据-仅原始发行折价（“OID”）	90% 五日均价成交量加权平均价的1/5	仅OID	2024年9月28日		1,673,000			-
AVLP可转换票据，本金	$0.35 （AVLP股票）	7%	2025年8月22日		9,911,000			9,911,000
GIGA高级担保可转换债券-违约	$0.25 （GIGA股票）	18%	2024年10月11日		4,388,000			-
回报率高级担保可转换债券	$0.11 （回报率股票）	OID Only	2023年7月29日		6,513,000			-
嵌入式转换期权的公允价值					910,000			2,316,000
可转换票据总额					23,395,000			12,887,000
减少：未摊销债务折扣					(2,179,000	)		(111,000	)
应付可转换票据总额，扣除融资成本，长期				$	21,216,000		$	12,776,000
减：当前部分					(11,763,000	)		(1,325,000	)
应付可转换票据净额，扣除融资成本 - 长期部分				$	9,453,000		$	11,451,000

公司可转换票据的合同到期日，假设所有仅由公司选择行使的延期权在2023年12月31日到期时，分别如下：

合同到期日程合同到期日程
年	主要
2024	$	12,574,000
2025		10,821,000
	$	23,395,000

嵌入转换期权相关的重要投入包括：

加权平均假设时间表
	2023年12月31日		2022年12月31日		At Inception
合同期限为年		0.3		2.7		1.0
波动性		138%		82%		111%
股息率		0%		0%		0%
无风险利率		3.8%		4.0%		3.5%

F-45

下表总结了变化情况嵌入转换选择权衍生负债依赖重大不可观测输入（Level 3）按公允价值计量和资产负债表载值的重复性基础上于2023年12月31日和2022年结束的年度：

衍生负债的时间表
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
期权的起始余额	$	2,316,000		$	-
嵌入式转换期权的公允价值发行或收购		1,652,000			5,851,000
公允价值变动		(3,058,000	)		(3,535,000	)
期末余额	$	910,000		$	2,316,000

下表总结了截至2023年和2022年12月31日的年度内以重复方式使用重大不可观察输入（第3级）衡量的可转换应付票据的变化并按公允价值计量和负债:

转换债券付款计划
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
初始余额	$	10,571,000		$	660,000
并购可转换票据		-			9,911,000
发行可转换票据		12,441,000			-
从三级转出		(527,000	)		-
期末余额	$	22,485,000		$	10,571,000

2023年10月，GIGA公司签署了一份与其垄断性担保可转换票据相关的交易和豁免协议，导致债务减免损失$1.4百万美元。

24. 高级担保可转换票据，相关方

2023年10月13日（“A&C结算日”），公司与奥尔特公司签订了票据购买协议，根据该协议，公司向奥尔特公司出售了（i）一张金额为$1750万的高级担保可转换票据（“票据”）和购买公司普通股份的认股权证（“认股权证”），总购买价格高达$17.5百万美元（“交易”）

购买价格由以下组成: （i）自2023年6月8日根据贷款协议，取消Ault & Company借给公司的460万美元现金；（ii）取消公司向Ault & Company提供的1160万美元定期贷款，换取Ault & Company承担支付1160万美元担保票据的责任；和（iii）公司将由Ault & Company转让给公司的125,000股公司b系列可转换优先股125万美元面值养老（代表该系列的所有已发行和流通股份）退休。

该票据的本金面额为1750万美元，到期日为 2028年10月12日（“到期日”）。该票据按年利率 10% 的利息。该票据于2023年12月全额偿还，公司录得信贷净损失4.2 百万美元，截至2023年12月31日止年度。

认股权证授予奥尔特公司购买权。 1.9 百万股普通股。认股权证为期五年，于A＆C交割日期五周年到期，并于A＆C交割日期六个月周年后的第一个工作日开始行使。4.5925认股权证行权价格为$，如果发生常规拆股并股、送转或类似事件，价格将进行调整。

公司选择了公允价值选择，并在初次确认时利用蒙特卡洛模拟估算票据的价值。蒙特卡洛模拟计算为所有模拟路径上的平均现值。蒙特卡洛模拟中使用的关键输入和假设，包括波动率、估计市场收益率、无风险利率、各种情景的概率，包括持有至到期投资和后续优先股发行以及各种模拟路径，用于估计公允价值为1780万美元，或者大约与初次确认时的未偿本金金额相同。2023年票据的价值是通过25000个模拟路径上的平均现值计算得出的。由于票据已在发行C系列可转换优先股时完全清偿，公司在清偿日计算了总本金加上未偿利息的公允价值。

F-46

下表总结了蒙特卡洛模拟中使用的一些重要输入和假设。


高级担保可转换期票		金额
在估值日期时的本金余额		$17.5百万
波动率		80%
利率		10.0%
无风险利率区间		4.7%至5.6%
预计收益		19.5%至21.0%

公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了权证的公允价值，并根据此计算结果，根据权证的预计公允价值，记录了价值420万美元的债务折让。

除了21%的市场流通性折扣，用于计算权证公允价值的重要输入包括以下内容:

可转换票据时间表
合同期限为年		5.0
波动性		167.3%
股息率		0%
无风险利率		4.7%

以下是高级担保可转换应付票据的展期情况：


担保的可转让应收定期票据	总费用
2022年12月31日余额	$	-
与Ault & Company交换贷款协议		4,625,000
Ault & Company的12%要求定期票据交换票据		1,100,000
Ault & Company的10%要求定期票据交换票据		10,545,000
交换b系可转换优先股		1,250,000
现金支付优先担保可转换票据		(150,000	)
发行C轮优先股付款		(17,370,000	)
2023年12月31日的余额	$	-

25. 承诺和 contingencies

附带条件

诉讼事项

公司参与由其他事项引起的诉讼，这是业务常规过程中的一部分。公司经常受到有关劳动就业、商业纠纷和其他事项的索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的影响。这些索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

其中一些未决事项包括投机性、大量或不明确的货币金额。公司在认为已经发生损失并且金额可以合理估计时记录负债。如果公司判断损失是可能的，且损失或区间可以估计，公司披露可能发生的损失。公司评估可能影响已经预计的负债金额的法律事项的进展，以及已披露的可能相关损失，并根据情况进行调整。需要重大判断来确定涉及这些事项的损失发生的可能性及估计金额。

关于公司的其他未决事项，根据公司目前的了解，公司相信可能损失的金额或区间，无论单独还是合计，都不会对公司的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，此类事项的结果具有不可预测性，并存在重大不确定性。

截至2023年12月31日，公司已累计$2.3 百万美元作为与诉讼事项相关的损失准备。

F-47

26. 股东权益

优先股

普通股总数量为25.0 100万股优先股，面值0.001美元。截至2023年12月31日，董事会已指定1,000,000 股票为A系可转换优先股（“A系优先股”）， 50,000 股票为C系可转换优先股（“C系优先股”），而 2,000,000 股票为13.00% D系优先永久性赎回累积优先股（“D系优先股”）。截至2023年12月31日，对于剩余的已授权的2200万股优先股的权利、偏好、特权和限制尚未确定。董事会被授权指定新的系列可转换优先股，并判断股数，以及赋予或对任何系列的优先股加诸的权利、偏好、特权和限制。

2023年1月23日，公司向特拉华州州务卿提交了一份关于公司C系列可转换优先股的偏好股权证书摘除书。0.001每股.

2023年11月15日，公司向特拉华州国务卿提交了一份新的C系可转换优先股权利、限制和优先股权利证书。以确立C系优先股的偏好、限制和相对权利。

2023年12月8日，公司向特拉华州州务卿提交了一份有关公司B系列可转换优先股的优先股指定证书清除证书。0.001每股.

普通股

普通股赋予股东收到公司股东会议的通知、参与投票的权利，以及在公司清算时分红派息（如果有分红派息申明）和参与剩余资产分配的权利。 B类普通股具有相当于A类普通股10股的投票权，这里将其称为普通股。

2023年增发

常见的ATM服务项目

开启 2022年2月25日，公司与Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）签订了市场发行销售协议资本”）用于出售总发行价不超过美元的普通股200时不时地有数百万个 “市场发行” 计划（“2022年普通自动柜员机发行”）。在截至3月31日的三个月中 2023 年，该公司共售出了 4,268 根据2022年普通自动柜员机发行发行的普通股，总收益为美元4.2百万。自2023年3月17日起，2022年普通自动柜员机发行终止。

2023年6月9日，公司与Ascendiant Capital签署了一份按市场价格发行协议，以出售普通股股份，总发行价格高达$10百万美元，不时地通过“市场发行”计划（“2023年普通ATM发行”）。于2023年7月13日和2023年9月8日，修订了销售协议，将2023年ATM发行规模分别增至$2000万和$5000万。截至2023年12月31日，公司通过2023年普通ATM发行出售了 4.3 百万股普通股，总计毛收益为$35.3股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

首选的ATM 优惠

开启 2022年6月14日，公司与Ascendiant Capital签订了市场销售协议，根据该协议，该公司可以不时出售时间，其D系列优先股的股份，总收益最高为美元46.4百万（“2022年首选自动柜员机发行”）。在截至2023年12月31日的年度中，公司共售出了252,359根据D系列优先股的股份到2022年优先自动柜员机发行，净收益为美元2.9百万。自 2023 年 6 月 16 日起，2022 年首选 aTm 产品为终止。

普通股发行转换优先股时

在截至2023年12月31日的一年内，投资者转换了1,000 系列F优先股股份和 6,756 系列G优先股股份，合计转换为公司普通股 5,736 公司普通股份。根据转换日期公司普通股的公允价值，发行普通股产生了30万美元的熄灭损失。

子公司出售股票给非控股权益的收益

在2023年12月31日结束的一年中，SMC和回报率总共出售了$7.3百万普通股给非控股利益方。

C轉換優先股股票发行，关联方

2023年12月14日，根据于2023年11月6日与Ault＆Company签订的SPA协议，公司分三次在交割日与Ault＆Company进行交易，总计出售 41,500 股C优先股和购买权，购买 12.3 百万股普通股，总购买价格为$41.5百万美元。

F-48

销售C类优先股所得款项中的一部分用于偿还未偿的$17.5 百万美元以支付未解决的与Ault＆Company的未解决的优先担保可转换应付票据余额。与Ault＆Company的未解决担保可转换应付票据拥有$未摊销的债务折让4.2 百万美元的未偿债务，并记录为债务摊销损失。

此外，公司支付了\n$20.4 百万美元以偿还8%高级担保应付票据的\$2020万未偿余额，加上\$0.2 百万美元的应计利息\n应付款项。8%高级担保应付票据的未摊销债务折让\$3.2 百万美元未偿，被记录为债务摊销损失。

2023年12月14日，公司及其全资子公司Sentinum、Third Avenue、ACS、BNI Montana、Ault Lending、Ault Aviation、LLC（以下统称“Ault Aviation”）和AGREE（与公司、Sentinum、Third Avenue、ACS、BNI Montana、Ault Lending 和 Ault Aviation合称为“担保人”）与机构借款人签署了一项贷款和保证协议（以下简称“贷款协议”），根据该协议，Ault & Company借款3600万美元，并向债权人发行了总额为3890万美元的担保本票（统称“担保票据”；该交易为“贷款”）。

根据贷款协议，担保人以及Ault & Company的公司执行主席兼首席执行官Milton C. Ault III同意担保偿还保证票。此外，某些担保人签署了各种协议作为担保的支持，其中包括(i) Sentinum签署的安防半导体协议，根据该协议，Sentinum向贷款人抵押了19226台矿机（“矿工”），(b)从矿工挖掘或生成的所有数字货币及(c)ACS的会员权益，(ii)由公司、Ault Lending、BNI Montana和AGREE签署的安防半导体协议，根据该协议，这些实体向贷款人抵押了几乎所有资产，以及Ault Aviation、AGREE、Sentinum、Third Avenue、Ault能源、LLC、该公司的全资子公司、ADTC、Eco Pack Technologies、Inc.及该公司的全资子公司和Circle 8 Holdco的股权，(iii)由Third Avenue签署的按揭和安防半导体协议，抵押Third Avenue在佛罗里达圣彼得堡拥有的房地产物业（“佛罗里达物业”），(iv)由ACS签署的关于ACS在密歇根州Dowagiac拥有的房地产物业（“密歇根物业”）的未来先进按揭，(v)由Ault Aviation签署的关于Ault Aviation拥有的私人飞机（“飞机”）的飞机按揭和安防半导体协议，以及(vi)某些公司子公司持有的某些银行账户的存款账户控制协议。

此外，根据贷款协议，公司同意设立一个专用存款账户（“专用账户”），该账户将作为担保偿还已担保债券的进一步保证。在结束日期，$350万现金已存入专用账户。公司要求专用账户的最低余额不得低于分别为$700万、$1500万、$2000万和$2750万的结束日期四个月、九个月、一年和两年周年纪念日。此外，自2024年3月31日开始，公司被要求每月向专用账户存入 $30万，将于2025年3月31日开始每月增至 $40万。此外，公司同意存入专用账户，（i）最多为来自 Madison West 的 Hilton Garden Inn、Madison West 的 Residence Inn、Madison West 的 Courtyard 和 Rockford 的 Hilton Garden Inn 净收益中的首次$700万，如果有任何的话；（ii）自2024年6月30日或之后收到的来自Circle 8的现金股息的50%（按股息的基础）；（iii）公司进行的任何债券发行所得净收益的30%，总额不得超过$900万；和（iv）来自Ault Lending 作出的贷款或其他投资的现金流、收款和收入（包括但不限于贷款或投资的销售、股息、利息和摊销付款）的净收益的25%，总额不得超过 $500万。此外，如果公司决定出售某些资产，公司还同意将从出售这些资产的款项中存入专用账户，其中包括，（i）从佛罗里达物业的销售中取出$1500万，（ii）从飞机的销售中取出$1100万，（iii）从密歇根物业的销售中取出 $1700万，（iv）每矿工每枚 $350，在$100万的极小阈值之外，以及（v）从 Circle 8 的出售中取出 $1000万。

根据上述公司的财务担保责任，公司按照ASC 460-10-30-2(a)中规定的公平值实用权宜方法，记录了3890万美元的担保责任，并在2023年12月31日终了的综合损益表的其他收入（费用）中记录了3540万美元的费用（担保责任减去分置账户中的350万美元限制性现金）。

公司所签署的担保代表对Ault & Company的一个变量利益。Ault & Company Inc.成立于2015年，是一家私人控股公司，专注于收购商业、国防、航空航天、工业、酒店、技术和房地产等领域内被低估的资产和颠覆性科技。Ault先生是其董事会的创始人兼执行主席。Ault & Company已经证明其能够自主筹集资本，但鉴于其战略投资政策的性质，公司在没有战略机会出现需要额外资本的情况下是没有必要筹集额外资本的。公司所担保的融资性质和金额表明Ault & Company的放贷方需要公司的抵押品和支持来完成2023年12月的融资。

会计指南要求公司进行分析，以确定其可变权益是否使其在Ault & Company方面具有控股利益。公司进行了VIE分析，并确定鉴于Ault & Company的控制结构和所有权，公司无法将关键运营决策者奥尔特先生从他在Ault & Company的领导角色中撤职，因此公司不符合被视为Ault & Company主要受益人的支配标准。

2022年发行的股票

2022年ATm发行-普通股

2022年2月25日，公司与Ascendiant Capital签订了一项市场发行销售协议，以最高$的议价共同股票出售协议。200 百万美元的普通股份，通过“市场发行”计划（“2022年普通ATM发行”）不时进行销售。截至2022年12月31日，公司已出售了约的普通股份。 38,000 普通ATM发行股份，总收益为$。172.4股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

F-49

D轮优先股的公开发行

公司已指定200万股优先股，每股面值$0.001 作为公司的D系列优先股。

2022年6月3日，公司宣布结束其普通股票的公开发行。 144,000 每股定价为美元的D系列优先股。25.00 每股的总收入约为美元，扣除发行费用前。3.6 在支付佣金、不可计费费用和发行费用后，公司的净收入为美元。3.1百万美元。

2022年AT服务优先股发行

2022年6月14日，该公司与Ascendiant Capital签订了一项市场上市股票发行计划，根据该计划，公司可以随时出售其D系列优先股，以获得高达美元的总收益。46.4 百万美元（即“2022优先ATM发行”）。截至2022年12月31日，公司已根据2022年优先ATM发行计划出售了系列D优先股的股票，获得了美元的总收益。 28,838 股份，以获得美元的总收益。0.5 百万美元的净收益。

27. 所得税

以下是2023年和2022年12月31日止年度税前利润/亏损地理分布情况：

税前收入损失计划
	2023			2022
税前亏损
美国联邦	$	(256,824,000	)	$	(189,899,000	)
外币		867,000			(4,419,000	)
总费用	$	(255,957,000	)	$	(194,318,000	)

递延所得税反映了资产和负债的账面价值在财务报告目的和所得税目的之间的暂时差异的净税效应。公司递延税资产的重要组成部分如下:

延期所得税资产表
	2023			2022
递延税资产：
坏账准备金	$	315,000		$	439,000
未实现损失		13,859,000			11,082,000
过时的存货		1,996,000			2,816,000
保修准备金		13,383,000			3,581,000
其他结转项目		311,000			317,000
净营业亏损的结转		94,899,000			17,878,000
租赁负债		1,224,000			1,979,000
减值损失		29,702,000			22,822,000
应计费用		2,360,000			3,648,000
利息费用		14,713,000			8,668,000
外部基础差异		9,308,000			-
其他		2,095,000			404,000
递延所得税资产合计		184,165,000			73,634,000

递延所得税负债：
租赁资产		(1,112,000	)		(1,865,000	)
固定资产净额		(15,289,000	)		(1,575,000	)
无形资产, 净额		42,000			(6,638,000	)
廉价资产盈亏		-			(225,000	)
递延所得税负债总额		(16,359,000	)		(10,303,000	)

		167,806,000			63,331,000
减值准备		(167,806,000	)		(63,304,000	)
递延税资产（负债），净额		-		$	27,000

F-50

在 2023 年 12 月 31 日，出于所得税目的，该公司的联邦净营业亏损结转额（“NOL”）约为美元215.4 与2017年12月31日之后的年度相关的百万美元，根据现行税法尚未到期，以及美元132.5 在适用《美国国税法》第382条规定的时限后，将在2024年至2037年之间到期的百万美元（“第 382 节”）。截至12月31日，该公司的州所得税净值约为2.516亿美元， 2023。州NOL可用于抵消未来的应纳税所得额，并将于2038年开始到期，除非以前使用过。根据第382条，公司NOL的未来使用量视年度而定由于先前发生的所有权变更而导致的限制。该公司还持有各种外国的NOL 司法管辖区。

截至2023年12月31日，Ault Disruptive作为一家在所得税目的上未合并的实体，利用了其剩余的NOLs。公司尚未完成正式的§382研究，未来时期完成这样的分析可能会在随后的财务报表中产生所得税税务处理的影响。

在评估递延税收资产的实现时，管理层考虑是否存在逾半或全部递延税收资产无法实现的可能性。递延税收资产的最终实现取决于在临时差异代表的净未来可扣除金额变为可扣除金额的期间内，未来应纳税收入的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延税收资产的计划逆转、预计的未来应纳税收入和税务规划策略。在考虑了所有正面和负面证据（包括公司在当前和之前几个期间产生的净利润），公司对于能否利用其递延税收资产存有重大疑虑，因此，公司记录了全额减值准备。截至2023年12月31日，减值准备增加了$104.5股票回购活动以及因员工基于股票的补偿目的而重新发行国库股的情况如下：

净利润税费准备金（利益）包括以下内容：


	2023			2022
当前
美国联邦	$	221,000		$	244,000
美国州		(99,000	)		143,000
外币		188,000			132,000
总的流转税		310,000			519,000
延期支付
美国联邦		0			(4,977,000	)
美国州		27,000			(27,000	)
外币		0			0
总的延迟安排(利益)		27,000			(5,004,000	)
所得税的总准备金（受益）	$	337,000		$	(4,485,000	)

公司的有效税率分别为 (0.3)%和页面。2.3% 截至2023年12月31日和2022年，公司的有效税率分别为。在截至2023年12月31日的一年内，有效税率与美国联邦法定税率有所不同，主要是由于评估准备金变化。对按照美国联邦法定所得税率计算的运营所得税的调解 21% 到所得税支出如下：

有效所得税率调解时间表
	2023			2022
预计联邦所得税收益		21.0	%		21.0	%
扣除联邦税收益后的州税收		-1.1	%		7.3	%
减值准备变化的影响		-15.8	%		-22.1	%
永久性差异		1.0	%		-1.0	%
商誉减值		-2.3	%		-1.4	%
铁货第162(m)条款薪酬限制		0.0	%		-0.3	%
超额税收益-暴利/(亏损)		-0.2	%		-0.2	%
保证金损失		-2.9	%		-
其他		0.2	%		-0.9	%
所得税优惠		-0.1	%		2.3	%

公司根据ASC 740-10-25处理不确定的税务地位。 ASC 740-10-25讨论了应该在基本报表中记录税务回报索赔或进行的预期索赔的确定。根据ASC 740-10-25，在税务机关审查后，只有当公司更有可能而不是不会保持税务地位时，公司才能承认不确定税务地位的税收益。待确认的税收益是根据基本报表中记录的金额与最终结算时最可能实现的受益金额之间的差异来衡量的，只有该受益金额超过50％时才能被认可。在这些事项的最终税收结果与记录金额不同的情况下，这些差异会影响所做此种决定的当期所得税开支。如有的话，与潜在税务评估的应计负债有关的利息和罚款也包括在所得税费用中。ASC 740-10-25还要求管理层评估公司所持税务地位并且承认应该在适用的税务机关审查中，如果公司持有更可能不会保持的不确定税务地位，则自负责。公司的管理层已评估了公司持有的税务地位，并得出结论：截至2023年12月31日和2022年，公司所持有或预期持有的不明确税务地位无需确认应揭露在基本报表中的债务。

F-51

总体而言，公司的诉讼时效在各种可纳税年份以及各种美国联邦、美国州和外国司法管辖区保持开放。然而，如果公司主张未来可纳税收入扣除前期净亏损，这些亏损可能会受到税务机构的审查。公司将开展分析，判断这些亏损限制规则对净亏损结转余额的影响，如果有的话。所有外国司法管辖区的盈利都会永久再投资。

28. 每股净亏损

每股净亏损按以下方式计算：将净亏损除以普通股股东持有的加权平均普通股份，基本和摊薄收益每股的计算方法在所述所有时期内均相同，因为潜在普通股等效工具的影响是抗稀释的，由于所述所有时期内公司的净亏损位置。抗稀释证券可转换为或行使为普通股，具体如下所示：2023年12月31日和2022年。

每股净亏损表
	12月31日
	2023		2022
权证		14,179,000		2,000
可转换优先股		8,137,000		-
可转换票据		1,339,000		-
股票期权		1,000		1,000
总计		23,656,000		3,000

29. 分段与客户信息

截至2023年和2022年12月31日，公司分为八个和七个可报告部门，控股公司请参见附注1中对公司业务的简要描述。

以下数据展示了公司经营部门的收入、支出和其他经营数据，并按照ASC 280的规定。

2023年12月31日止年度的分部信息：

Schedule of operating segments
	GIGA			TurnOn Green			Fintech			Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全资子公司。			Ault Disruptive			SMC			能源			回报率			持有情况公司			总费用
营业收入，产品	$	37,759,000		$	4,201,000		$	-		$	1,416,000		$	-		$	31,557,000		$	899,000		$	305,000		$	-		$	76,137,000
营业收入，数字货币挖掘		-			-			-			33,107,000			-			-			-			-			-			33,107,000
营业收入，借贷和交易活动		-			-			(1,998,000	)		-			-			-			-			-			-			(1,998,000	)
营业收入，起重机业务		-			-			-			-			-			-			49,198,000			-			-			49,198,000
总收入	$	37,759,000		$	4,201,000		$	(1,998,000	)	$	34,523,000		$	-		$	31,557,000		$	50,743,000		$	305,000		$	-		$	156,444,000

折旧与摊销费用	$	1,097,000		$	93,000		$	-		$	18,295,000		$	-		$	884,000		$	4,377,000		$	173,000		$	2,055,000		$	26,974,000

商誉和无形资产减值	$	4,681,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	42,880,000		$	-		$	-		$	47,561,000

资产减值损失	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	14,025,000		$	4,136,000		$	-		$	18,161,000

数字货币开采减值	$	-		$	-		$	-		$	489,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	489,000

营业收支（亏损）	$	(12,227,000	)	$	(4,381,000	)	$	(3,416,000	)	$	(2,583,000	)	$	(1,325,000	)	$	(6,972,000	)	$	(51,351,000	)	$	(44,353,000	)	$	(27,113,000	)	$	(153,721,000	)

利息费用	$	843,000		$	124,000		$	-		$	221,000		$	-		$	338,000		$	2,344,000		$	4,383,000		$	28,342,000		$	36,595,000

截至2023年12月31日的资本支出	$	271,000		$	145,000		$	-		$	2,019,000		$	-		$	383,000		$	3,603,000		$	479,000		$	2,757,000		$	9,657,000

截至2023年12月31日的各区可辨认资产	$	32,470,000		$	4,995,000		$	17,027,000		$	59,903,000		$	2,347,000		$	-		$	51,254,000		$	9,937,000		$	31,266,000			208,199,000
停止经营的业务的资产																													90,991,000
截至2023年12月31日的总可辨认资产																												$	299,190,000

F-52

2022年12月31日结束的分部信息：


	GIGA			TurnOn Green			Fintech		Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全资子公司。			Ault Disruptive			SMC			能源			持有情况公司			总费用
营业收入	$	30,255,000		$	5,522,000		$	239,000	$	1,105,000		$	-		$	24,224,000		$	216,000		$	-		$	61,561,000
营业收入，数字货币挖掘		-			-			-		16,693,000			-			-			-			-			16,693,000
营业收入，起重机业务		-			-			-		-			-			-			2,739,000			-			2,739,000
营业收入，借贷和交易活动		-			-			36,644,000		-			-			-			-			-			36,644,000
总收入	$	30,255,000		$	5,522,000		$	36,883,000	$	17,798,000		$	-		$	24,224,000		$	2,955,000		$	-		$	117,637,000

折旧与摊销费用	$	1,713,000		$	497,000		$	475,000	$	12,396,000		$	-		$	503,000		$	281,000		$	556,000		$	16,421,000

商誉和无形资产减值	$	9,881,000			-		$	-	$	-		$	-		$	3,183,000		$	-		$	-		$	13,064,000

资产减值损失	$	-		$	-		$	-	$	79,556,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	79,556,000

由于供应商破产申报导致存款减值	$	-		$	-		$	-	$	2,000,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	2,000,000

数字货币开采减值	$	-		$	-		$	-	$	3,099,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	3,099,000

营业收支（亏损）	$	(13,951,000	)	$	(3,843,000	)	$	4,430,000	$	(91,614,000	)	$	(1,420,000	)	$	(4,973,000	)	$	(546,000	)	$	(27,560,000	)	$	(139,477,000	)

利息费用	$	745,000		$	7,000		$	3,000	$	233,000		$	7,000		$	271,000		$	1,457,000		$	34,619,000		$	37,342,000

2022年12月31日结束的年度资本支出	$	600,000		$	266,000		$	17,374,000	$	80,799,000		$	-		$	93,000		$	31,000		$	142,000		$	99,305,000

2022年12月31日的分部可识别资产	$	38,520,000		$	6,959,000		$	82,944,000	$	75,731,000		$	118,791,000		$	27,508,000		$	96,255,000		$	16,312,000		$	463,020,000
停止经营的业务的资产																									98,494,000
2022年12月31日的总可识别资产																								$	561,514,000

30. 信用和营业收入风险的集中度

2023年的信用和营业收入风险集中度

应收账款集中在某个大客户手中。截至2023年12月31日，北美地区的一个Circle 8客户占总应收账款的11% 。

截至2023年12月31日，北美一家矿池运营商代表 11% 渗透收入的

2022年信用风险和营业收入风险的集中度

应收账款集中在某个大客户身上。截至2022年12月31日，北美的一个SMC客户占整体应收账款的 14% 。

截止2022年12月31日，在北美的一家矿池运营商代表 14% 的综合收入。

F-53

31. 后续事件

2023年常见的ATM 提供

2024年1月1日至2024年4月16日期间，公司根据2023年普通ATm发行出售了 25.6 百万股普通股，总收入为$14.6百万美元。

6%可转换期票据

2024年3月11日，公司与两家机构投资者签订了票据购买协议，根据协议，投资者同意收购，公司同意以在向投资者进行的直接挂牌发行中卖出的方式发行和卖出总额为$的2.0 百万美元可转让的期票，带有利息 6%。可转让期票以折扣价发行，净收益为公司$百万美元。1.8 可转让期票的到期日定于2024年6月12日，公司有权将到期日延长至 2024年9月12日，公司将增加票据本金金额的5%。票据可按每股$的转换价格转换成普通股。0.35每股.

该系列 C优先股的额外封闭，相关方

2024年6月4日，Realty Income公司（以下简称“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2024年12月31日更新的收益和投资成交量预测。新闻稿的副本作为Exhibit 99.1附在此，作为本报告的一部分。此报告的Exhibit 99.1作为第7.01项目，根据8-K表格的规定提供，不视为1934年证券交易法第18条的“报告文件”，无论此后公司做出的任何注册文件，也不管任何这类文件的一般包含语言，都不作为参考依据。2024年3月7日和2024年3月8日，根据2024年3月18日和2024年3月19日的规定根据2023年11月6日与Ault & Company达成的SPA，公司向Ault & Company出售了500股C系列优先股和147,820股普通股的认股权证，总购买价格为500,000美元。截至2024年3月19日，Ault & Company已购买了总计43,500股C系列可转换优先股和C系列认股权证，用于购买总计12,860,312份认股权股，总购买价格为43,500,000美元。根据2023年11月的SPA协议，Ault & Company可以在一个或多个交易中购买最多7500万美元的C系列可转换优先股和认股权证。

2023年11月修正SPA和C系列偏好、权利和限制指定

2024年3月25日，与Ault＆Company签订的2023年11月SPA协议进行了修订，以增加可能根据该协议购买的C系列优先股和C系列认股权的金额，从5000万美元增至7500万美元，并将最终融资的截止日期延长至2024年6月30日。2024年4月3日，公司提交了一份增加C系列指定优先股权的证书，以增加C系列优先股的授权股份数量。 50,000至75,000.

Ault Lending投资于Alzamend A系可转换优先股和认股权证

2024年1月31日，奥尔特借贷与 Alzamend 签订了证券购买协议，根据协议 Alzamend同意卖出Alult Lending最多6,000股Alzamend A系列可转换优先股和购买Alzamend普通股的权利。协议规定Alult Lending可以在一个或多个收盘中购买最多$600万元的Alzamend A系列可转换优先股。

2024年1月31日，Alzamend出售 1,220 股的A类可转换优先股和权证，以购买 1.2 百万股普通股的权利，总购买价格为 $1.2 百万美元。2024年3月26日，Alzamend又出售 780 股的A类可转换优先股和权证，以购买 0.8 百万股普通股的权利，总购买价格为 $0.8百万美元。

贷款协议修正案

2024年4月15日，贷款协议被修改以延长截止日期，从贷款的关闭日期的四个月周年纪念日延长至五个月周年纪念日，公司必须确保隔离账户的最低余额不低于$700万。

TurnOnGreen证券的最终分发已公布

公司设立了2024年4月15日为最后一次分配TurnOnGreen证券的登记日。截至该日期持有公司普通股的股东有权获得0.83股TurnOnGreen普通股和warrants，以换取公司普通股每股的0.83股。公司将进行25.0 万股TurnOnGreen证券进行最后分配。

F-54