美國證券交易所(SEC)

華盛頓特區20549

表格 10-K/A

(修訂版 1)

x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款，年度報告書

截至財年結束的年度報告十二月三十一日, 2023

或者

¨ 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條進行的轉型報告

轉型期間從 _____________ 至 ________________。

佣金文件號 1-12711

超級規模數據有限公司。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州	94-1721931
（設立或組織的其他管轄區域）	（美國國稅局僱主識別號碼）

11411 Southern Highlands Pkwy, Suite 240,

拉斯維加斯市, 內華達州

89141

(949) 444-5464

，（主要行政辦公地址）

(郵政編碼)

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12（b）項註冊的證券：

每一類的名稱	交易標的	在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	圖形處理裝置	紐交所美國
13.00% Series D Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock每股0.001美元的面值	圖形處理器產品	紐交所美國

根據法案第12(g)條註冊的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條規定的著名成熟發行人，請用√標記。是¨ 不 þ

如果申報人根據《證券交易法》第13條或第15條（d）不需要提交報告，則請使用複選符號表示。是¨ 不 þ

請用複選標記指示註冊者（1）在前一年度（或註冊者需提交該等報告的較短時期內）已依照1934年證券交易法第13條或第15條的規定提交了所有所需提交的報告，並且（2）在過去的90天裏一直受到該等提交要求的約束。是 þ 不 ¨

請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。是 þ 不 ¨

請在複選框內打勾，表示公司是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小型報告公司還是新興成長公司。請參見交易法規則120億.2中「大型加速備案者」、「加速備案者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速提交者¨	加速歸檔人 ¨
非加速文件提交人 þ	較小報告公司 þ
新興成長公司¨

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ¨

檢查標記，以確定註冊者是否已在公開註冊會計師事務所的輔助報導下依照薩班斯-奧克斯利法第 404(b)條對其財務報告內部控制的效力進行了管理評估，並且該事務所曾爲其審計報告準備或頒佈。¨

如果根據證券交易法12(b)條規定註冊證券，請勾選公司在文件中包含的財務報表是否反映了對以前發行的財務報表的更正。¨

通過勾選標記表示註冊公司是否爲殼公司（根據《證券交易法》第120億.2條規定）。是¨ 不 þ

截至2023年6月30日，註冊人的普通股在紐交所美國股價報告的基礎上，非關聯方持有的總市值爲$6.3 百萬美元。註冊人的執行官、董事或持有10%以上股權的股東以及其他可能被視爲註冊人關聯方的人員持有的普通股不包括在這一計算範圍內。此計算不反映某些人被確定爲註冊人關聯方的情況。

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲30,065,399 2024年4月15日，普通股份的流通股數。

引用的文件： 無

說明：

Hyperscale Data公司（前身爲奧爾特-聯盟公司）（以下簡稱「公司」）提交此第1號修正文書（即「修正」），以更正在年度報告中包含的獨立註冊執業會計師報告（以下簡稱「審計報告」）中的排版錯誤，該年度報告是指2023年12月31日結束的年度報告，與2024年4月16日向證券交易委員會（SEC）提交的原始文件（即「原始提交」）相比，沒有對審計報告做出其他任何修訂或修改。

根據《證券交易法》修訂案第120.15條規定，由於原始報告包含在原始10-k表的項目8中，本修正案將整個項目8詳細列出。除上述已對原始報告中的獨立註冊執業會計師報告進行的更正外，未對原始10-k表項目8中包含的財務報表或其他任何信息進行任何修訂或修改。

此外，根據第120億.15條規定，公司在本修正案中附上了首席執行官和首席財務官的最新日期認證。這些認證將作爲附件31.1、31.2和32.1提交。公司還將從Marcum LLP和BDO成員事務所Ziv Haft處獲得最新的同意書，作爲附件23.1和23.2提交。本修正案僅包括前述封面頁、本說明、項目8的完整文本、第IV部分項目15「附件和財務報表附表」的完整文本、簽名頁、認證、以及來自Marcum LLP和BDO成員事務所Ziv Haft的最新同意書，以及更新的在線XBRL附件。

2024年9月10日，公司更名爲Hyperscale Data公司，股票代碼更改爲「GPUS」。公司名稱更改不影響公司股東的權益。除此修正案封面頁、此修正案簽名頁及作爲此處展覽提交的認證中的公司名稱更名外，此修正案中反映的公司名稱仍爲前身奧爾特-聯盟公司。此外，僅對展覽清單進行了修訂，以表明其中列出的某些展覽已在原始提交中提交，未在本修正案中提供。

除非另有說明，本修正案中包含的信息不會更新或反映在提交原始10-k表格後發生的事件。應與公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閱讀，包括原始10-k表格。


第II部分
項目8。	財務報表和附加數據	F-1 – F-54
第四部分
項目15。董事和高管的賠償。	陳列品和財務報表附註	5
	簽名	8

第四部分

項目 15.

展示

展示文件數量		描述
2.1		2021年1月7日訂立的合併協議與計劃。以參照2021年1月19日提交的8-k表格中的附件3.1。
2.2		2021年12月1日訂立的合併協議與計劃。以參照2021年12月13日提交的8-k表格中的附件2.1。
2.3		2022年12月20日訂立的合併協議與計劃。以參照2022年12月21日提交的8-k表格中的附件2.1。
3.1		2017年9月22日的公司章程。以參照2017年12月29日提交的8-k表格中的附件3.1。
3.2		2018年9月13日關於10% A類累積可贖回永續優先股的權利和偏好的指定證書。以參照2018年9月14日提交的8-k表格中的附件3.1。
3.3		2019年1月2日的公司章程修正證書。參照2019年1月3日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.4		2019年3月14日的公司章程修正證書（普通股票1比20的股票拆分）。參照2019年3月14日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.5		所有權與合併證書。參照2021年1月19日提交的第8-K表格中的附件2.1。
3.6		所有權與合併證書，已於2021年12月1日提交至特拉華州州務卿。參照2021年12月13日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.7		關於13.00% D級累積可贖回永續優先股的指定、偏好和權利證書，日期爲2022年5月25日。參照2022年5月26日提交的第8-A表格中的附件3.6。
3.8		股票發行數量增加的13.00% D級累積可贖回永續優先股證書，日期爲2022年6月10日。參照2022年6月14日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.9		關於13.00% D級累積可贖回永續優先股的指定、權利和偏好證書的更正證書，日期爲2022年6月16日。參照2022年6月17日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.10		2019年5月15日的公司章程修正證書（普通股票1比300的股票拆分）。參照2019年5月16日提交的第8-K表格中的附件3.1。
3.11		Ault Alliance, Inc.系列E可轉換可贖回優先股的淘汰證書。擬以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.1。
3.12		Ault Alliance, Inc.系列F可轉換可贖回優先股的淘汰證書。擬以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.2。
3.13		Ault Alliance, Inc.系列G可轉換可贖回優先股的淘汰證書。擬以2023年8月18日提交的表格8-k中附表3.3。
3.14		系列C累積優先股優先權、權利和限制指定證書，日期爲2023年11月15日。已通過在2023年11月21日提交的表格8-k中附表3.1引用本處。
3.15		Ault Alliance, Inc.系列B可轉換可贖回優先股的淘汰證書。擬以2023年12月12日提交的表格8-k中附表3.1。
3.16		向特拉華州州務卿提交的公司章程修正證明書，日期爲2024年1月12日。已通過在2024年1月12日提交的表格8-k中附表3.2引用本處。
3.17		修訂的公司章程，生效日期爲2024年1月11日。已通過在2024年1月12日提交的表格8-k中附表3.1引用本處。
3.18		增加系列C可轉換優先股優先權、權利和限制指定證書。已通過在2024年4月4日提交的表格8-k中附表3.1引用本處。
4.1		2020年5月28日的認股權證形式。參見於2020年5月29日提交的8-k表格上作爲附件4.3。
4.2		2020年6月26日的認股權證形式。參見於2020年6月29日提交的8-k表格上作爲附件4.2。
4.3		認股證書形式。參見於2020年7月17日提交的8-k表格上作爲附件4.2。
4.4		2020年10月22日的認股權證形式。參見於2020年10月23日提交的8-k表格上作爲附件4.2。

展示文件數量		描述
4.5		2020年10月27日的認股權證形式。參照於2020年10月27日提交的8-k表格中的附件4.3。
4.6		2020年10月27日的認股權證形式。參照於2020年10月27日提交的8-k表格中的附件4.4。
4.7		發給Esousa Holdings, LLC的認股權證形式，日期爲2020年11月19日。參照於2020年11月20日提交的8-k表格中的附件4.3。
4.8		BitNile Holdings, Inc.與受託人之間的高級證券託管協議形式。參照於2021年10月29日提交的S-3表格中的附件4.1。
4.9		BitNile Holdings, Inc.與受託人之間的次級證券託管協議形式。參照於2021年10月29日提交的S-3表格中的附件4.2。
4.10		2021年12月29日的A類認股權證形式。以參照2022年1月3日提交的8-k表格作爲附表4.2。
4.11		2021年12月29日的B類認股權證形式。以參照2022年1月3日提交的8-k表格作爲附表4.3。
4.12		票據形式。以參照2022年8月11日提交的8-k表格作爲附表4.1。
4.13		A類認股權證形式。以參照2022年11月8日提交的8-k表格作爲附表4.1。
4.14		B類認股權證形式。以參照2022年11月8日提交的8-k表格作爲附表4.2。
4.15		票據形式。以參照2022年12月19日提交的8-k表格作爲附表4.1。
4.16		高級擔保本票注修訂版本1形式。以參照2023年5月22日提交的10-Q季度報告表格作爲附表10.7。
4.17		到期日期爲2024年的7.00%的高級票據形式。以參照2023年9月1日提交的8-k表格作爲附表4.1。
4.18		截至2026年到期的8.50%高級票據形式。參見2023年9月1日提交的8-k表格的4.2附件。
4.19		截至2028年到期的10.50%高級票據形式。參見2023年9月1日提交的8-k表格的4.3附件。
4.20		票據形式。參見2023年9月28日提交的8-k表格的4.1附件。
4.21		於2023年10月13日發行的認股權證形式。參見2023年10月16日提交的8-k表格的4.2附件。
4.22		認股權證形式。參見2023年11月7日提交的8-k表格的10.2附件。
4.23		2023年11月14日簽署的證券購買協議，阿爾特聯合公司與RiskOn International, Inc.之間簽署。參見2023年11月15日提交的8-k表格的10.1附件。
4.24		RiskOn International, Inc. Series D可轉換優先股權利、偏好和限制的指定證書形式。參見2023年11月15日提交的8-k表格的10.2附件。
4.25		2024年3月11日簽署的票據購買協議，公司與投資者之間簽署。參見2024年3月12日提交的8-k表格的10.1附件。
4.26		根據2024年3月12日提交的8-k表格中的附件4.1
4.27+		我們發行的普通股票
10.1		公司與Avalanche International corp.之間於2017年8月21日簽訂的貸款和安防協議。根據2017年9月7日提交的8-k表格中的附件10.1
10.2		修正了MTIX Limited採購訂單編號2121。根據2020年2月25日提交的8-k表格中的附件10.2
10.3*		2021年股票激勵計劃。根據公司於2021年7月6日提交的DEF 14A表格中的附錄b.
10.4*		2021年員工股票購買計劃。根據公司於2021年7月6日提交的DEF 14A表格中的附錄c
10.5*		股票期權授予形式。根據公司於2021年8月26日提交的S-8表格中的附件99.3
10.6*		限制性股票單位授予形式。已通過參照公司於2021年8月26日提交的S-8表格註冊聲明中的附錄99.4加以納入。

展示文件數量		描述
10.7		施工貸款協議形式。已按照參照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.1加以引入。
10.8		抵押、租金及租賃轉讓、安全協議和固定資產登記表格形式。已按照參照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.2加以引入。
10.9		租賃、租金和利潤轉讓協議形式。已按照參照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.3加以引入。
10.10		擔保形式。已按照參照2021年12月23日提交的8-k表格中的展品10.4加以引入。
10.11*		2022年股票激勵計劃。已按照公司於2022年9月23日提交的Form DEF 14A的確定性代理聲明中的b附件加以引入。.
10.12		證券購買協議形式。參照2022年12月19日提交的8-k表格，作爲附件10.1。
10.13		擔保形式。參照2022年12月19日提交的8-k表格，作爲附件10.3。
10.14		修訂後的證券購買協議修正協議形式。參照2023年1月3日提交的8-k表格，作爲附件10.4。
10.15		換股協議形式，於2023年2月8日簽訂。參照2023年2月10日提交的8-k表格，作爲附件10.1。
10.16		B類優先股證書設計形式。參照2023年2月10日提交的8-k表格，作爲附件10.2。
10.17		C類優先股證書設計形式。參照2023年2月10日提交的8-k表格，作爲附件10.3。
10.18		Ault Alliance, Inc.關於截至2024年到期的7.00%高級票據，2026年到期的8.50%高級票據和2028年到期的10.50%高級票據的投資者協議形式。參照2023年9月1日提交的8-k表格，作爲附件10.1。
10.19		證券交換協議，於2023年9月27日簽訂，由公司和投資者之間簽署。參照2023年9月28日提交的8-k表格，作爲附件1。0。1 thereto。
10.20		證券購買協議，日期爲2023年11月6日，由Ault Alliance, Inc.和Ault & Company, Inc.之間簽訂。已參照提交於2023年11月7日的8-k表格，作爲10.1 thereto的附件。
10.21		貸款及擔保協議形式，日期爲2023年12月14日。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.1 thereto的附件。
10.22		安全協議形式。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.2 thereto的附件。
10.23		安全協議形式。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.3 thereto的附件。
10.24		佛羅里達抵押貸款形式。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.4 thereto的附件。
10.25		密歇根抵押貸款形式。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.5 thereto的附件。
10.26		飛機抵押貸款形式。已參照提交於2023年12月15日的8-k表格，作爲10.6 thereto的附件。
10.27		關於證券購買協議的修正，及關於2024年3月25日簽署的認股權證書及C系列認股證，已被引用於2024年3月26日申報的8-k表格中，作爲附表10.3。
10.28+		Luxor礦池服務水平協議，於2023年3月28日簽署，由Bitnile Inc.（現更名爲Sentinum Inc.）與Luxor Technology Corporation之間簽署。
10.29+		主服務協議，於2023年3月23日簽署，由Bitnile, Inc.（現更名爲Sentinum Inc.）與Core Scientific, Inc.之間簽署。
10.30		關於貸款和擔保協議的修正，日期爲2024年4月15日簽署。已被引用於2024年4月16日申報的8-k表格中，作爲附表10.1。
21+		子公司列表。
23.1**		Harter Secrest & Emery LLP同意（包括附表5.1）。
23.2**		Consent of Ziv Haft, BDO member firm.
31.1**		根據13a-14(a)或15d-14(a)規則，需要首席執行官的認證。
31.2**		根據13a-14(a)或15d-14(a)規則，需要致富金融(臨時代碼)官員的認證。
32.1***		根據第13a-14(b)或第15d-14(b)規則以及美國法典第18章第63章第1350節要求的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員認證。
97.1+		Ault Alliance, Inc. Clawback Policy.
101.INS**		內嵌XBRL實例文檔。由於其XBRL標記嵌入內嵌XBRL文檔中，因此該實例文檔未出現在交互式數據文件中。
101.SCH**		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL**		內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF**		內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LAB**		內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE**		內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104		封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。

已經提交過。

本展覽部分內容已根據SK條款601(b)(10)進行了塗抹。

隨此提交。

***

隨附。

簽名

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的要求，登記者已要求代表簽署本報告，特此授權。

日期：2024年9月24日

	超大規模數據公司。

	通過：	/s/ 威廉·霍恩
		威廉·霍恩
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee


	通過：	/s/ Kenneth S. Cragun
		Kenneth S. Cragun
		致富金融(臨時代碼)官
		（信安金融及會計主管）

項目8。

基本報表

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

基本報表目錄

獨立註冊會計師事務所報告 — Marcum LLP（PCaoB 身份證號） 688)	F-2

獨立註冊會計師事務所的報告— Ziv Haft。（PCaoB 身份證號 1185）	F-4

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併經營報表和綜合虧損報表	F-8

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東權益變動合併報表	F-9

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表	F-11

合併財務報表附註	F-13 — F-54

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致KULR Technology Group，Inc.及其附屬公司的股東和董事會:

奧特聯盟公司及其子公司

基本報表意見

我們已經審計了附表中的綜合資產負債表s 關於Ault Alliance, Inc.及其子公司（以下簡稱「本公司」）截至2023年12月31日和2022年的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度中的每年的綜合損益總額，股東權益變動和現金流量的相關綜合損益表，及附註（統稱爲「基本報表」）。我們認爲，這份基本報表在所有重大方面公正地呈現了本公司截至2023年12月31日和2022年的財務狀況，以及在截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量，符合美國通用會計準則。

我們沒有審計2023年12月31日和2022年的基本報表整個資產金額分別佔2023年12月31日和2022年的5%和3%，整個收入金額分別佔截至2023年12月31日的年度總收入的10%和截至2022年12月31日的11%。這些基本報表由其他核數師審計，其報告已提供給我們，我們給予的意見僅基於其他核數師的報告與Enertec Systems 2001 Ltd.相關的金額。

補充段落——持續經營

附帶的綜合基本報表是在假設公司將繼續作爲持續經營單位的基礎上編制的。正如註釋2中更詳細地描述的，公司存在重大營運資本缺乏，已經遭受了重大損失，並需要籌集額外資金以滿足其義務並維持其運營。這些情況對公司作爲持續經營單位的能力提出了重大疑問。管理層有關這些事項的計劃也在註釋2中描述。綜合基本報表不包括可能因這種不確定性結果而導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。根據我們的審計，我們的責任是對公司的財務報表表達意見。我們是一家在美國公開上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）註冊的會計師事務所，在美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和法規下，要求與公司相互獨立。

我們根據PCAOb的標準開展了審計。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大錯誤陳述（不論是由於錯誤還是欺詐）的合理保證。公司無需也未委託我們進行對其財務報告的內部控制的審計。在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司的內部控制有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行審計程序，以評估財務報表的實質性誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行響應風險的程序。這些程序包括基於測試的檢查財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估財務報表的總體呈現形式。我們認爲我們的審計爲我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所通報的重大審計事項，是指在對基本報表進行的當前期審計中出現的事項，該事項已被通報或應通報給審計委員會，具體表現爲：(1)涉及對基本報表重要賬目或披露的問題，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性判斷的問題。對重大審計事項的通報並不以任何方式改變我們對基本報表整體的意見，在下文通報重大審計事項時，也不會提供關於該重大審計事項或其涉及的賬目或披露的單獨意見。

F-2

比特幣挖礦營業收入的會計處理和披露評估

根據註釋3披露，公司通過向挖礦池運營商提供哈希計算服務參與數字資產挖礦池。截至2023年和2022年12月31日，公司分別從比特幣挖礦活動中確認了大約3310萬美元和1670萬美元的營業收入。

我們確定比特幣挖礦所認可的營業收入的審計是一個關鍵審計事項，原因是需要進行審計程序以核實公司認可的比特幣挖礦收入的完整性和發生性所需的性質和範圍審核工作。

我們執行的主要程序以解決這一重要審計事項包括以下:

我們對公司的挖礦硬件設施進行了現場訪問，包括觀察物理控制和挖礦設備觀察程序。

我們對公司挖礦硬件提供的哈希計算服務進行了抽樣測試。

我們執行了特定的實質性分析程序，通過哈希計算服務數據、與礦池運營商-5g的合同規定的計算以及電力消耗數據來制定預期金額，並將我們的預期與公司記錄的金額進行比較。

我們通過獲得獨立比特幣價格並將其與公司使用的價格進行比較，評估並測試了管理層對通過獲得比特幣賺取的估值。

我們獲取並評估了與第三方礦池運營商簽訂的合同，並獨立確認了確定礦業收入、總挖礦獎勵以及獎勵存入的數字資產錢包地址中所使用的重要合同條款與第三方礦池運營商。

我們獨立獲取了比特幣blockchain上的證據，以測試挖礦營業收入的發生和準確性。

/s/ Marcumllp

Marcumllp

我們自2016年起擔任公司的核數師

紐約州紐約市

2024年4月16日

F-3

獨立註冊會計師事務所報告

致Enertec Systems 2001有限公司董事會和管理層。

以色列卡米耶爾。

基本報表意見

我們已經審核了Enertec 系統 2001 有限公司（"該公司"）截至2023年和2022年12月31日的財務狀況報表，相關的綜合收益/(損失)、股東權益變動表，以及每年末的現金流量表，以及相關附註（合稱爲基本報表（在此未提供））。在我們看來，這些財務報表在所有重大方面公允地反映了2023年和2022年12月31日該公司的財務狀況，以及該年度的經營成果和現金流量，符合美國通行的會計原則。

意見依據

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對這些基本報表發表意見。我們是一家在美國證券交易委員會（United States）（PCAOB）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法律和證券交易委員會和PCAOB的適用規定，必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOb的標準和美國普遍公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃並執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需開展內部財務報告控制的審計，我們也未承擔此項審計任務。作爲我們審計的一部分，我們需要了解內部財務報告控制，但並非出於表達對公司內部財務報告控制有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

關鍵審計事項

以下溝通的關鍵審計事項是與基本財務報表相關的當前期審計中出現的事項是溝通並且：(1)與基本報表相關的帳戶或 disclosures重要，並且(2)牽涉到我們極具挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對基本財務報表的意見，作爲一個整體，我們並不是通過溝通以下的關鍵審計事項，就對關鍵審計事項或其相關的帳戶或披露提供單獨意見。

固定價格長期合同營業收入所需的總合同成本估計

根據基本報表中的附註2所述，公司通過時間分配方式承認其營業收入的相當大比例，使用進度的成本至成本度量，該度量根據迄今爲止已發生的實際合同成本與公司預計完工成本之比來評估合同的進度。這些合同的成本估算過程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的知識和經驗。工作績效、作業條件的變化和管理層對預期的變量補償的評估是影響對總合同交易價格的估計、完成這些合同的總成本和公司營業收入確認的因素。

F-4

我們確定了完成某些營業收入合同的預計成本作爲重要的審計事項。確定總預計成本和完成進度需要管理層做出重大估計和假設。完成項目的總預估成本包括直接勞動、材料和分包成本等各種成本。這些估計的變化可能會對每個期間確認的營業收入產生重大影響。審計這些估計涉及核數師在評估管理層假設和估計在這些合同期間內的合理性方面做出特別具有挑戰性的判斷。

我們執行的主要程序，以解決這個關鍵審計事項包括：

檢查一些營業收入合同，評估公司對履約義務的確定是否恰當，以及測量合同進度的方法。

通過選擇一些進行中的項目樣本評估完工成本的合理性，並（i）測試當前年度預計總合同成本與原始或過去期間預計的一致性，（ii）通過測試迄今爲止發生的一些項目成本樣本以及與公司管理層進行訪談評估迄今爲止的進展，尚需發生的成本估計，以及影響項目完成時間和成本的因素。

通過比較當前週期的項目盈利估算與歷史估算以及實際表現，評估完成成本估計變化的合理性，並調查預期成本和項目利潤變化的原因。

通過選擇在該期間內完成的項目的合同預算樣本，並對預算與實際差異進行回顧，評估管理預算過程的合理性。

	/S/ Ziv Haft。
	註冊會計師（Isr.）
	BDO 成員公司

自2012年起，我們一直擔任公司的核數師。

以色列特拉維夫

2024年4月15日

F-5

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

彙編表格


	12月31日		12月31日
	2023		2022
資產
流動資產
現金及現金等價物	$	8,626,000	$	7,942,000
受限現金		4,966,000		732,000
保持在信託帳戶的現金和市場流動證券		-		118,193,000
可變現股份		27,000		6,590,000
2,687,823		10,839,000		19,322,000
存貨		8,384,000		22,036,000
投資於本票和其他應收款，關聯方		3,968,000		2,868,000
應收貸款，流動		1,234,000		7,593,000
資產預付款和其他流動資產的變動		9,450,000		5,074,000
已停止運營部門的流動資產		90,991,000		5,959,000
總流動資產		138,485,000		196,309,000

保持在信託帳戶的現金和市場流動證券		2,200,000		-
無形資產, 淨額		5,754,000		34,786,000
商譽		6,088,000		27,902,000
資產和設備，淨值		108,829,000		146,779,000
租賃資產		6,315,000		8,419,000
投資於普通股，相關方		679,000		6,449,000
投資於其他股權證券		21,767,000		42,494,000
其他		9,073,000		5,841,000
已終止經營的非流動資產		-		92,535,000
資產總計	$	299,190,000	$	561,514,000

負債和股東權益

流動負債
應付賬款及應計費用	$	66,443,000	$	60,428,000
經營租賃負債，流動負債		2,119,000		2,975,000
應付票據，短期		12,866,000		39,621,000
應付票據，關聯方，流動		2,375,000		352,000
可轉換應付票據，流動		11,763,000		1,325,000
可贖回的子公司股權中的非控股權益		-		117,993,000
擔保責任		38,900,000		-
已停止運營的流動負債		70,361,000		2,631,000
流動負債合計		204,827,000		225,325,000

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-6

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

合併資產負債表（續）

	12月31日			12月31日
	2023			2022
長期負債
非流動經營租賃負債		4,402,000			5,836,000
長期應付票據。		18,158,000			29,831,000
可轉換票據應付款，非流動資產		9,453,000			11,451,000
Ault Disruptive Technologies Corporation（「奧爾特創新」）子公司的遞延承銷佣金		3,450,000			3,450,000
已經停止經營部分的非流動負債		-			61,633,000

負債合計		240,290,000			337,526,000

承諾和 contingencies

子公司權益中可贖回的非控股權益		2,224,000			-

股東權益
A類可轉換優先股，$25 每股面值，$0.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；1,000,000 7,040 2023年12月31日和2022年12月31日發行和流通股份（$優先清算權176,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日		-			-
普通股，面值爲10,453,315美元。10 每股面值，$0.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；500,000 0和頁面。125,000 分別在2023年12月31日和2022年發行和流通的股份（$優先清算權0 和 $1,190,000 at December 31, 2023 and 2022, respectively)		-			-
C類可轉換優先股，$1,000 每股聲明價值，份額，$0.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；50,000 41,500和頁面。0 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和流通中的股份數目（偏好清算價值爲$41,500,000 的壞賬準備）		-			-
D級累計可贖回永續優先股，$25 每股面值，$0.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；2,000,000 425,197持續經營活動中普通股股東的收益172,838 於2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和流通的股數（清算優先權爲$10,630,000 和 $4,321,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別爲		-			-
0.0000010.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；500,000,000 4,483,459和頁面。50,966 於2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和流通的股份數量		4,000			-
B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。0.001授權股票爲2024年4月27日和2023年7月29日；25,000,000 0 2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通股數		-			-
額外實收資本		644,852,000			565,905,000
累積赤字		(567,469,000	)		(329,078,000	)
累計其他綜合損失		(2,097,000	)		(1,100,000	)
Treasury stock, at cost		(30,571,000	)		(29,235,000	)
總額所有聯盟股東權益		44,719,000			206,492,000

非控制權益		11,957,000			17,496,000

總股東權益		56,676,000			223,988,000

負債和股東權益總計	$	299,190,000		$	561,514,000

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-7

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

綜合損益及其附表


	截至年末
	12月31日
	2023			2022
營業收入	$	76,137,000		$	61,561,000
營業收入，數字貨幣挖礦		33,107,000			16,693,000
營業收入，起重機業務		49,198,000			2,739,000
營業收入，借貸和交易活動		(1,998,000	)		36,644,000
總收入		156,444,000			117,637,000
產品的營業成本		57,788,000			44,508,000
營業成本，數字貨幣挖掘		36,446,000			21,508,000
營業成本，起重機操作		29,971,000			940,000
營業成本，借貸和交易活動		1,180,000			-
營業成本總額		125,385,000			66,956,000
毛利潤		31,059,000			50,681,000
營業費用
研發		7,234,000			2,773,000
銷售和營銷		33,529,000			29,364,000
ZSCALER, INC.		77,806,000			60,302,000
商譽和無形資產減值		47,561,000			13,064,000
資產減值損失		18,161,000			79,556,000
由於供應商破產申報而導致存入資金減值		-			2,000,000
數字貨幣開採減值		489,000			3,099,000
營業費用總計		184,780,000			190,158,000
經營虧損		(153,721,000	)		(139,477,000	)
其他收入（支出）：
利息和其他收入		5,294,000			2,594,000
利息費用		(36,595,000	)		(37,342,000	)
關聯方利息費用		(664,000	)		-
其他費用，擔保		(35,400,000	)		-
債務清償損失		(8,719,000	)		-
與關聯方債務清償損失		(4,164,000	)		-
投資未納入合併實體的損失		(302,000	)		(924,000	)
失去一家子公司造成的損失。		(3,040,000	)		-
股權證券減值		(9,555,000	)		(11,500,000	)
企業併購的收益		-			806,000
固定資產出售盈利		2,069,000			-
權證及衍生工具負債公允價值變動損益		4,544,000			(2,580,000	)
其他支出合計，淨值		(86,532,000	)		(48,946,000	)
稅前虧損		(240,253,000	)		(188,423,000	)
所得稅負擔（利益）		337,000			(4,485,000	)
持續經營的淨虧損		(240,590,000	)		(183,938,000	)
已停止運營業務的淨虧損		(15,704,000	)		(5,895,000	)
淨虧損		(256,294,000	)		(189,833,000	)
歸屬於少數股東的淨虧損		25,268,000			8,017,000
Ault Alliance, Inc.歸屬於淨損失		(231,026,000	)		(181,816,000	)
優先股分紅派息		(1,375,000	)		(393,000	)
可歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(232,401,000	)	$	(182,209,000	)

每股普通股基本和稀釋淨虧損:
持續經營業務	$	(306.07	)	$	(5,877.13	)
已停業的業務		(22.18	)		(196.50	)
每股普通股淨虧損	$	(328.25	)	$	(6,073.63	)

加權平均基本和稀釋普通股份在外流通		708,000			30,000

綜合虧損
可歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(232,401,000	)	$	(182,209,000	)
外幣翻譯調整		(997,000	)		(995,000	)
其他綜合損失		(997,000	)		(995,000	)
總綜合虧損	$	(233,398,000	)	$	(183,204,000	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-8

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

股東權益變動表


																												累積的
	優先股																					額外的						其他			非公司治理股份						總費用
	A系列				B輪					C系列				D系列				A類普通股				實繳			累積的			綜合			控制			國庫			股東的
	股份		等值金額		股份			等值金額		股份		等值金額		股份		等值金額		股份		數量		資本			$			損失			利息			股票			股權
2023年1月1日結存		7,040	$	-		125,000		$	-		-	$	-		172,838	$	-		50,966	$	-	$	565,905,000		$	(329,078,000	)	$	(1,100,000	)	$	17,496,000		$	(29,235,000	)	$	223,988,000
發行A類普通股以獲取限制性股票獎勵		-		-		-			-		-		-		-		-		199		-		-			-			-			-			-			-
發行C系列優先股，關聯方		-		-		-			-		41,500		-		-		-		-		-		27,042,000			-			-			-			-			27,042,000
與C系列優先股有關的權證的公允價值		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		10,958,000			-			-			-			-			10,958,000
C系列優先股發行成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(500,000	)		-			-			-			-			(500,000	)
發行D系列優先股		-		-		-			-		-		-		252,359		-		-		-		2,982,000			-			-			-			-			2,982,000
D系列優先股發行成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(105,000	)		-			-			-			-			(105,000	)
優先股B交換可轉換票據，相關方		-		-		(125,000	)		-		-		-		-		-		-		-		(1,190,000	)		-			-			-			-			(1,190,000	)
以股票爲基礎的報酬計劃																							6,615,000			-			-			4,253,000			-			10,868,000
發行A類普通股以換取現金		-		-		-			-		-		-		-		-		4,340,336		4,000		39,411,000			-			-			-			-			39,415,000
與A類普通股銷售相關的融資成本		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(1,344,000	)		-			-			-			-			(1,344,000	)
發行A類普通股以轉換優先股負債		-		-		-			-		-		-		-		-		5,736		-		912,000			-			-			-			-			912,000
發行A類普通股以轉換債務		-		-		-			-		-		-		-		-		84,632		-		527,000			-			-			-			-			527,000
發行A類普通股與應付票據發行相關		-		-		-			-		-		-		-		-		1,590		-		162,000			-			-			-			-			162,000
與發行可轉換票據應付的認股權證，相關方		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		4,164,000			-			-			-			-			4,164,000
Ault Disruptive子公司暫時權益的重新計量		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(5,990,000	)		-			-			-			(5,990,000	)
子公司持股比例增加		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		13,000			-			-			(1,086,000	)		-			(1,073,000	)
RiskOn International, Inc.（「ROI」）子公司所得的非控股權益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			6,357,000			-			6,357,000
Eco Pack Technologies Limited （「Eco Pack」）子公司所得的非控股權益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			856,000			-			856,000
向非控股權益出售子公司股票		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			7,342,000			-			7,342,000
分發給 Circle 8 Crane Services, LLC （「Circle 8」）的非控股權益		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(729,000	)		-			(729,000	)
The Singing Machine Company, Inc. （「SMC」）的去除合併報表		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(7,966,000	)		-			(7,966,000	)
購入庫藏股 - Ault Alpha LP （「Ault Alpha」）		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			-			(1,336,000	)		(1,336,000	)
淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			(231,026,000	)		-			-			-			(231,026,000	)
優先股分紅派息				-					-				-				-		-		-		-			(1,375,000	)		-			-			-			(1,375,000	)
外幣翻譯調整		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			(997,000	)		-			-			(997,000	)
歸屬於少數股東的淨虧損		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(25,268,000	)		-			(25,268,000	)
將TurnOnGreen，Inc.的證券分發給Ault Alliance A類普通股股東（每股$2.02）		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		(10,700,000	)		-			-			10,700,000			-			-
其他		-		-		-			-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			2,000						2,000
2023年12月31日的餘額		7,040	$	-		-		$	-		41,500	$	-		425,197	$	-		4,483,459	$	4,000	$	644,852,000		$	(567,469,000	)	$	(2,097,000	)	$	11,957,000		$	(30,571,000	)	$	56,676,000

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-9

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

股東權益變動表


	優先股																額外的						其他			非公司治理股份						總費用
	A系列				B輪				D系列				A類普通股				實繳			累積的			綜合			控制			國庫			股東的
	股份		等值金額		股份		等值金額		股份		等值金額		股份		數量		資本			$			損失			利息			股票			股權
2022年1月1日資產結餘		7,040	$	-		125,000	$	-		-	$	-		11,246	$	-	$	385,728,000		$	(145,600,000	)	$	(106,000	)	$	1,613,000		$	(13,180,000	)	$	228,455,000
發行A類普通股以換取限制性股票激勵		-		-		-		-		-		-		125		-		-			-			-			-			-			-
發行D系列優先股以換取現金		-		-		-		-		172,838		-		-		-		4,321,000			-			-			-			-			4,321,000
D輪優先股發行成本		-		-		-		-		-		-		-		-		(811,000	)		-			-			-			-			(811,000	)
以股票爲基礎的報酬計劃														-		-		6,363,000			-			-			839,000			-			7,202,000
發行Gresham Worldwide普通股用於收購Gresham Worldwide公司，前身爲Giga-tronics Incorporated（「GIGA」）		-		-		-		-		-		-		-		-		1,669,000			-			-			-			-			1,669,000
發行A類普通股換取現金		-		-		-		-		-		-		38,048		-		172,253,000			-			-			-			-			172,253,000
與發行A類普通股銷售相關的融資成本		-		-		-		-		-		-		-		-		(4,210,000	)		-			-			-			-			(4,210,000	)
行使權證後發行A類普通股		-		-		-		-		-		-		1,547		-		1,196,000			-			-			-			-			1,196,000
與應付票據相關的權證公平價值		-		-		-		-		-		-		-		-		1,296,000			-			-			-			-			1,296,000
重新計量Ault Disruptive子公司暫時權益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,268,000	)		-			-			-			(1,268,000	)
子公司所有權益增加		-		-		-		-		-		-		-		-		(1,900,000	)		-			-			(2,365,000	)		-			(4,265,000	)
來自Avalanche International Corp.（「AVLP」）收購的非控股權益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			7,790,000			-			7,790,000
來自SMC收購的非控股權益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			10,336,000			-			10,336,000
來自GIGA收購的非控股權益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			2,735,000			-			2,735,000
來自Circle 8收購的非控股權益		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			4,565,000			-			4,565,000
購買寶庫股票 - 奧爾特阿爾發		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			-			(16,054,000	)		(16,054,000	)
淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(181,816,000	)		-			-			-			(181,816,000	)
優先股分紅派息				-				-				-		-		-		-			(393,000	)		-			-			-			(393,000	)
外幣翻譯調整		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			(995,000	)		-			-			(995,000	)
歸屬於少數股東的淨虧損		-		-		-		-		-		-		-		-		-			-			-			(8,017,000	)		-			(8,017,000	)
其他		-		-		-		-		-		-		-		-		-			(1,000	)		1,000			-			(1,000	)		(1,000	)
2022年12月31日餘額表		7,040	$	-		125,000	$	-		172,838	$	-		50,966	$	-	$	565,905,000		$	(329,078,000	)	$	(1,100,000	)	$	17,496,000		$	(29,235,000	)	$	223,988,000

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-10

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

綜合現金流量表


	截至12月31年
	2023			2022
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(256,294,000	)	$	(189,833,000	)
已停止運營業務的淨虧損		(15,704,000	)		(5,895,000	)
持續經營的淨虧損		(240,590,000	)		(183,938,000	)
調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量：
折舊和攤銷		26,974,000			14,676,000
債務折扣攤銷		21,507,000			29,581,000
攤銷租賃權資產		2,882,000			1,745,000
其他費用，擔保		35,400,000			-
遞延所得稅收益		-			(5,000,000	)
商譽和無形資產減值		47,561,000			13,064,000
資產減值損失		18,161,000			79,556,000
以股票爲基礎的報酬計劃		10,868,000			7,202,000
由於供應商破產申報導致存款減值					2,000,000
應收票據的原始發行折價溢增		-			(5,549,000	)
出售固定資產的收益		(2,069,000	)		-
股權證券減值		15,755,000			11,500,000
數字貨幣減值		489,000			3,099,000
數字貨幣實現出售收益		(520,000	)		(1,045,000	)
營業收入，數字貨幣挖掘		(33,107,000	)		(16,693,000	)
已實現的可市場出售證券收益		(8,437,000	)		(12,111,000	)
待售證券的未實現收益(損失)		(2,509,000	)		13,889,000
與關聯方普通股投資的未實現損失		5,785,000			11,682,000
股票投資的未實現收益		-			(41,994,000	)
信託資金中存入的收入		(2,590,000	)		-
非合併實體投資的損失		302,000			924,000
非合併實體投資重新計量的損失		-			2,700,000
貸款損失撥備		1,180,000			-
權證和衍生負債公允價值的變動		(4,544,000	)		1,672,000
債務清償損失		12,883,000			-
失去一家子公司造成的損失。		3,040,000			-
其他		(1,173,000	)		(1,004,000	)
經營性資產和負債變動:
數字貨幣銷售所得		29,111,000			15,832,000
可變現股份		46,457,000			78,951,000
應收賬款		(415,000	)		(58,000	)
存貨		4,312,000			(1,068,000	)
資產預付款和其他流動資產的變動		3,214,000			3,802,000
其他		(3,232,000	)		(3,969,000	)
應付賬款及應計費用		15,662,000			9,466,000
租賃負債		(3,187,000	)		(1,919,000	)
持續經營的淨現金流量		(830,000	)		26,993,000
已停用經營活動產生的淨現金流出		(4,598,000	)		(504,000	)
經營活動產生的現金流量淨額		(5,428,000	)		26,489,000
投資活動現金流量：
購置固定資產等資產支出		(8,666,000	)		(99,305,000	)
投資於期票和其他相關方		-			(2,200,000	)
普通股票和權證的投資，關聯方		-			(4,901,000	)
購買SMC，扣除收到的現金		-			(8,239,000	)
購買GIGA，扣除收到的現金		-			(3,687,000	)
收購AVLP時收到的現金		-			1,245,000
購買Circle 8，扣除收到的現金		-			(11,101,000	)
購買Eco Pack，扣除收到的現金		(132,000	)		-
取消子公司的資產減少現金		(6,285,000	)		-
收購非控股股權		(1,072,000	)		(4,265,000	)
購買可交易的股權證券		-			(2,017,000	)
銷售可交易的股權證券		-			11,748,000
投資應收貸款		(501,000	)		(11,309,000	)
貸款應收款項的本金支付		-			11,050,000
非流動股權投資		(10,952,000	)		(26,551,000	)
出售固定資產所得款項		4,515,000			-
其他		(78,000	)		-
642.0		(23,171,000	)		(149,532,000	)
已停用投資活動產生的淨現金流出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
投資活動產生的淨現金流出		(29,518,000	)		(158,643,000	)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-11

Ault Alliance, INC.和子公司

彙編現金流量表（續）

	截至12月31年
	2023			2022
籌集資金的現金流量：
A類普通股銷售的總收入	$	39,415,000		$	172,253,000
與A類普通股銷售相關的融資成本		(1,344,000	)		(4,210,000	)
銷售D輪優先股的收益		2,983,000			4,321,000
與銷售D輪優先股相關的融資成本		(105,000	)		(811,000	)
銷售C輪優先股的收益，關聯方		3,841,000			-
與銷售C輪優先股，關聯方相關的融資成本		(500,000	)		-
子公司出售股票給非控股權益的收益		7,342,000			-
分配給Circle 8非控股權益		(729,000	)		-
票據應收款的收入		38,782,000			53,314,000
轉換票據應付款項，相關方		4,625,000			-
來自應付短期借款-關聯方的收益		2,337,000			-
償還按金帳戶		(767,000	)		(17,721,000	)
應付短期借款的償還		(65,049,000	)		(73,927,000	)
償還可轉換應付票據，關聯方		(150,000	)		-
應付票據，關聯方支付		(314,000	)		-
支付的優先股股利		(1,375,000	)		(393,000	)
購買庫存股		(1,336,000	)		(16,054,000	)
可轉換票據銷售款項		5,165,000			-
支付可轉換票據款項		(1,022,000	)		-
來自持續經營的融資活動的淨現金流入金額		31,799,000			116,772,000
已停止經營業務的籌資活動提供的淨現金（使用的現金）		5,237,000			7,340,000
籌資活動產生的現金淨額		37,036,000			124,112,000

現金及現金等價物匯率變動影響		(776,000	)		864,000

現金及現金等價物和受限現金的淨增減		1,314,000			(7,178,000	)

期初現金及現金等價物和受限現金-持續經營		8,674,000			14,842,000
期初現金及現金等價物和受限現金-已停止經營		5,381,000			6,391,000
期初的現金及現金等價物和受限制的現金		14,055,000			21,233,000

期末的現金及現金等價物和受限制的現金		15,369,000			14,055,000
已停止經營的期末現金及現金等價物和受限現金減少		(1,777,000	)		(5,381,000	)
持續經營的期末現金及現金等價物和受限現金	$	13,592,000		$	8,674,000

補充現金流信息披露：
貸款支付短期利息-持續經營	$	4,744,000		$	8,294,000
貸款支付短期利息-已停止經營	$	7,506,000		$	4,813,000

非現金投資和籌資活動:
使用數字貨幣結算應付賬款	$	28,000		$	418,000
投資轉換爲AVLP收購非合併實體	$	-		$	20,706,000
可轉換應付票據，關聯方轉換爲A類普通股	$	400,000		$	400,000
債務和股權證券轉換爲可交易證券	$	23,703,000		$	44,782,000
將應收貸款轉換爲可交易證券	$	5,430,000		$	11,502,000
將應收利息轉換爲可交易證券	$	-		$	386,000
確認新的經營租賃權使用資產和租賃負債	$	4,372,000		$	2,198,000
重新計量Ault Disruptive暫時性股本	$	5,990,000		$	1,268,000
優先股換取應付票據	$	9,224,000		$	-
應付票據換取應付票據，關聯方	$	11,645,000		$	-
使用託管帳戶中持有的現金和可交易證券支付子公司的可贖回非控股權益	$	120,064,000		$	-
以TurnOnGreen普通股支付的股利，計入股本超額支付	$	10,700,000		$	-
將應付票據換成優先股負債	$	8,437,000		$	-
將應付票據換成優先股，關聯方	$	20,194,000		$	-
將可轉換應付票據換成優先股，關聯方	$	17,370,000		$	-
將優先股換成可轉換應付票據，關聯方	$	1,250,000		$	-
與票據相關發行的認股權證和A類普通股的公允價值	$	-		$	2,491,000
來自應計貸款人利潤參與權益的債務折扣	$	-		$	6,000,000
預付支出資本化爲房地產和設備	$	-		$	2,150,000

附註是這些合併財務報表的一部分。

F-12

AULT ALLIANCE, INC.及其附屬公司

基本報表附註

2023年12月31日

1. 業務描述

奧特聯合公司（Ault Alliance，Inc.），一家德拉華州公司（「奧特聯合」或「公司」），是一家多元化控股公司，通過收購被低估的企業和具有全球影響力的顛覆性技術來追求增長。通過其完全擁有和控股的子公司和戰略投資，該公司擁有並經營一家數據中心，在該數據中心中開採比特幣，併爲新興的人工智能生態系統和其他行業提供基地和託管服務，並提供支持多樣化的一系列行業的關鍵產品，包括元宇宙平台、石油勘探、起重服務、軍事/航空航天、工業、汽車、醫療/生物製藥、消費電子、酒店運營和紡織品。此外，該公司通過旗下的持牌放貸子公司爲一些企業家企業提供信用額度。

公司有以下八個可報告的業務部門：

能源和製造行業（"能源"）- 起重機操作，愛文思控股紡織品加工和石油勘探;

科技和金融（Fintech）- 商業貸款，激進投資，股票交易，媒體和數字學習;

SMC - 消費電子-半導體;

Sentinum, Inc.（「Sentinum」）- 爲新興的人工智能生態系統及其他行業提供數字貨幣挖掘運營、服務器託管和主機服務；

GIGA – 軍工股行業板塊;

TurnOnGreen – 商業電子解決方案;

回報率 - 沉浸式元宇宙平台；和

奧爾特顛覆-一家特殊目的收購公司。

拆股並股

2023年5月15日，根據公司股東在股東特別會議上授權，公司董事會批准修改公司章程，以實施公司已發行和流通的普通股進行逆向股票分割，比例爲一比三百（“1比300逆向拆分”。1比300逆向拆分不會影響普通股、優先股的授權股份數量，也不會影響它們各自的每股面值。由於1比300逆向拆分，之前已發行和流通的普通股每三百股在逆向拆分前被合併爲一股普通股。1比300逆向拆分於2023年5月17日在特拉華州生效。

開啓 2024 年 1 月 12 日，根據公司股東在年度股東大會上提供的授權，公司董事會批准了對公司註冊證書的修訂，以對公司進行反向股票分割公司已發行和流通的普通股比例爲二十五比（”1 比 25 反向拆分”）。這個每股1比25的反向拆分並未影響普通股、優先股的授權數量或其各自的面值分享。由於以1比25的比例進行反向拆分，每25股普通股在以1比25的比例發行和流通之前已發行和流通反向拆分被轉換爲一股普通股。1比25的反向拆分於1月在特拉華州生效 2024 年 16 日。

所有基本報表中的股份數量已經更新，以反映每300股逆向拆分和每25股逆向拆分。

F-13

2. 流動性、持續經營和管理計劃

截至2023年12月31日，公司的現金及現金等價物爲$8.6 百萬美元（不包括已停止運營部分的現金），負營運資本爲$66.3百萬美元，且存在持續經營虧損的歷史。公司主要通過發行可轉換債務、本票據和權益證券籌集資金。這些因素對公司能否在發佈這些簡明綜合財務報表之日起的至少一年內作爲一個持續經營單位存在產生重大疑慮。

簡明綜合財務報表不包括可能需要的任何調整，如果公司無法正常經營。因此，簡明綜合財務報表是基於假設公司將繼續正常經營並考慮資產的實現和負債的償付以及業務的正常進行而編制的。

在進行此評估時，管理層對公司當前情況進行了全面分析，包括其財務狀況、現金流和現金使用預測，以及義務和債務。儘管管理層有着成功進行融資的悠久歷史，但用於判斷公司作爲持續經營實體的能力的分析中不包括超出公司直接控制範圍的現金來源，這些是管理層預計在未來12個月內可用的。

管理層預期，截至2023年12月31日，公司現有的現金及現金等價物、應收賬款和可變現證券將無法支持公司通過從這些財務報表發佈之日起的一年內所需的運營水平。管理層預計通過私募和公開銷售公司的股票或債務證券以及出售其可變現證券和數字貨幣或二者結合的方式籌集額外資本。儘管管理層相信這樣的資本來源將會可得，但並不能保證在公司需要時將有融資可獲得以使公司繼續運營，即使有融資可獲得，也可能不符合公司的可接受條款。如果公司未能及時籌集到足夠的資本，公司可能被迫縮減其業務規模或完全停止運營。

3. 報告的基礎及重要會計政策

報告範圍

附帶的合併基本報表已按照美國通用會計準則（「美國GAAP」）編制。

合併原則

合併基本報表包括奧樂聯盟及其全資或絕對控股子公司的帳戶。合併基本報表還包括公司作爲可變利益實體（VIE）的首要受益人控制的所有實體的帳戶。所有公司間帳戶和交易在合併時已予以消除。

會計指導要求企業進行分析，以判斷企業的可變利益是否在可變利益實體中具有控股財務利益；要求定期重新評估企業是否是VIE的首要受益人；消除以往確定VIE首要受益人所需的純量化方法；在發生與使股權投資人面臨風險失去通過投票權或類似權利指導實施最重要的對實體經濟績效產生影響的活動權力這種變化的情況下，爲確定實體是否爲VIE添加一個額外的重新考慮事件；要求進行增強披露，以向基本報表的讀者提供更透明的有關企業參與VIE的信息。

可變利益實體

對於VIE（可變利益實體），公司評估是否符合會計指導準則中關於VIE合併的主要受益人規定。

公司評估與關聯方的業務關係，以確定根據《會計準則守則》（「ASC」）810的潛在VIE。整合公司合併被認爲是主要受益人的VIE。如果具備以下兩個特徵，則被視爲主要受益人：（i）具有引導對VIE業績影響最大的活動的權力；以及（ii）承擔損失的義務，並有權收取對VIE重要的回報。公司對其對實體的影響或控制水平的判斷涉及對各種因素的考慮，包括其所有權形式，其在實體治理中的代表性，其投資規模，對未來現金流量的估計，其參與制定政策決策的能力以及其他投資者參與決策過程並有權替換公司擔任經理和/或清算合資企業的權利。

F-14

收入確認

公司根據ASC 606確認營業收入。《與客戶的合同收益》「Topic 606」方式於2018年1月1日起生效，使用修正追溯法採用收入的新準則。2018年1月1日起使用新的收入準則並未改變公司的收入確認，因爲當期沒有收入。(「ASC 606」)。ASC 606的核心原則是公司應該確認營業收入，以反映已向客戶轉移承諾的商品或服務，並且金額應反映公司對這些商品或服務期望獲取的對價。爲實現該核心原則，執行以下五個步驟：

步驟1：確定與客戶之間的合同；

第二步：確定合同中的履約義務；

第三步：確定交易價格；

第4步：在合同中將交易價格分配給履約義務；並

第五步：當公司滿足績效義務時認定營業收入。

產品銷售額

公司通過直接和間接的銷售團隊銷售產品來產生營業收入。公司交付產品的履行義務在產權轉移給客戶的時候得到滿足。通常，產品是FOB裝運點發貨，產品放置在普通承運人處時，產權轉移給客戶。公司提供標準保證保修，這些保修不單獨定價，確保產品按預期功能運作。公司主要收到銷售產品的固定對價。公司與經銷商簽訂的一些合同包括慢動銷存貨六個月後的庫存輪換權，這代表了變量對價。公司使用期望價值法估計變量對價，並對估計的庫存輪換營業收入進行約束，直到基本肯定不會發生累計收入金額顯著逆轉的時候。迄今爲止，退貨數量微不足道。公司的客戶通常在收到發票後30天內付款。

由於公司的產品銷售協議預期持續時間爲一年或更短，公司選擇採納ASC 606-10-50-14(a)中的便利規定，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

製造業-半導體服務

對於製造業-半導體服務，包括由公司子公司Enertec Systems 2001 Ltd.（「Enertec」）產生的營業收入，以及在某些情況下，由公司子公司Gresham Power Electronics Ltd.（「Gresham Power」）產生的營業收入，公司的履約義務是隨着時間的推移而得到滿足，因爲公司根據客戶獨特的標準創造或增強資產，並且客戶在資產創建或增強過程中具有控制權。一般來說，公司根據成本法的成本與預計總成本的成本佔比來識別收入，以此反映隨着時間的推移成本的增加與提供製造服務的轉移之間的直接關係。根據比例履約法識別的製造服務被視爲隨時間轉移的服務收入，而如客戶尚未收到有關這些收入的發票，則在附表的合併資產負債表中表明爲應計收入。公司對估算的修訂可能會導致收入和利潤的增加或減少，並會在首次確認時反映在合併財務報表中。

公司已選擇實際簡化方案，不調整所承諾的對價金額以反映重大融資要素的影響，只要公司將所承諾的商品或服務轉移給客戶並且客戶在一年或更短時間內支付。

借貸和交易活動

借貸活動

通過Ault Lending的金融科技領域，主要通過利息、起始費用和拖欠/其他費用等放貸活動實現營業收入。這些產品的利息收入根據合同利率計算，並按實際收入列爲利息收入。發行費用或初始發行折讓按照有效利息法在貸款期限內確認。

F-15

交易活動

金融科技板塊通過奧爾特放貸業務也從交易活動中產生營業收入，主要通過證券銷售和持有證券未實現的收益和損失。所有投資交易均按交易日期計入。交易活動中使用的金融工具按公允價值列示。有關公允價值的更多信息，請參閱註釋6。金融工具的公允價值。與交易相關的收入可能會波動，並且在很大程度上受一般市場條件的影響。此外，與交易相關的收入取決於交易的數量和類型、所承擔的風險水平，以及市場環境不斷變化中的價格和利率波動的波動性。在交易活動的收入中確認已實現和未實現的收益和損失。

比特幣挖掘

公司通過與礦池運營商簽訂合同，進入數字資產挖礦池，並向礦池提供哈希計算服務。根據ASC 606-10-20的定義，公司的客戶是礦池運營商，公司與其已就服務條款和用戶服務協議達成一致。公司向礦池運營商提供哈希計算服務，以換取報酬，然後礦池運營商向第三方提供交易驗證服務，其中包括其他參與者。公司的履約義務是向礦池運營商提供哈希計算服務，這一履約義務是公司業務的一部分，公司可自行決定何時根據合同提供服務。

公司對補償的可執行權僅在公司向礦池運營商提供哈希計算服務時開始，並在此期間一直持續，隨着時間的推移形成動力。唯一應付給公司的考慮與提供哈希計算服務有關。與礦池運營商的合同賦予雙方單方面的可執行權，在任何時候都可以無罰款終止合同。顧客終止選擇導致合同每天不斷續約，因此持續時間不超過24小時。暗含的續約選項並不是特許權，因爲初始合同中沒有預付或增量費用，續約選項的條款、條件和補償金額以當時的市場價格確定。向礦池運營商提供這樣的哈希計算服務是公司與礦池運營商合同中唯一的履約責任。

交易款項如果有的話，公司獲得的是以比特幣形式的非現金款項。由於款項形式（比特幣市場價格變化）的公允價值變化未包括在交易價格中，因此未包括在營業收入中。礦池運營商收取費用以支付維護礦池的成本，並從公司可能獲得的款項中扣除，並視爲所收到款項的減少。費用波動，過去的歷史費用一直約爲每次獎勵的0.3%。

公司參與了到期於2023年12月31日的礦池，該礦池使用按FPPS支付方法。公司有權獲得補償，一旦開始按照運營商的規定爲礦池運算哈希計算，每天從UTC午夜開始至UTC時間23:59:59結束爲止。公司按照FPPS支付方法向礦池討價格計算提供的非現金代價由區塊獎勵和交易費減去礦池運營商費用組成，費用確定如下：

以區塊獎勵形式支付的非現金對價，基於預計在比特幣網絡上產生的總區塊數在以UTC午夜開始並以UTC時間23:59:59結束的每日24小時時段內，根據以下公式進行計算：公司提供給礦池運營商的每日哈希計算量，佔比比特幣網絡隱含哈希計算量的百分比由網絡難度確定，乘以預計在同一日內將生成的總比特幣網絡區塊獎勵。

交易請求者支付的非現金考慮，以交易費的份額爲基礎，根據24小時的標準交易費比例，從UTC時間的午夜開始，到UTC時間的23:59:59結束。在這24小時內，池運營商使用實際交易費的滾動144個區塊移動平均值來計算標準交易費。

公司獲得的區塊獎勵和交易手續費會被運營商-5g根據礦池合同的費率表收取的礦池費用所減少。只有公司在每日協調世界時午夜開始的同一24小時內進行哈希計算並按照礦池運營商的支付方案產生營業收入時，才會發生礦池費用。

F-16

合同有效直到任何一方終止。

所有考慮根據這一安排都是變量。相當不可能發生累計營業收入的顯著逆轉，公司能夠根據合同公式計算支付，非現金營業收入是根據比特幣在每份合同啓動時的公司主要市場價確定的其估計值，並且在認可時予以確認，非現金考慮在合同成立時以公允價值進行計量。加密資產考慮的公允價值是根據合同期起始時公司比特幣主要市場的協調世界標準時間午夜現場價確定的。這一金額在合同成立時被估計並確認爲收入，也就是在提供哈希率時。公司確認非現金考慮的同一天，控制被轉移給池運營商，這也是合同成立當天。

這些交易中沒有重要的融資組成部分。

與運行數字貨幣挖礦業務相關的費用，如設備折舊和電力成本，被記錄爲營業成本的一部分。

起重機操作 - 重型起重和泵維護服務

公司通過爲客戶提供重型起重和泵維護服務而產生營業收入，在各種短期協議下，包括按小時、按天、按周或按月計費。每份服務協議通常具有一項履約義務，包括在指定的地點和時間完成服務，並確定要收取的計費率。付款條款在合同條款中確定，並由雙方同意在承諾的服務在合同內開始或履行之前。根據管理層與某一類型和分類的客戶的歷史以及他們付款能力和意願，收款的可收回性被認爲是有可能的。客戶在公司提供按小時、按天、按周或按月服務時同時獲得和消費益處。

現金及現金等價物

公司認爲所有期限在購買時爲三個月或更短的高流動性投資爲現金等價物。可能使公司面臨信用風險集中的財務工具包括現金和現金等價物。公司的現金存放在支票帳戶、貨幣市場基金和信譽良好的金融機構的存款證明中。這些餘額超過了美國（「美國」）聯邦存款保險公司的保險限額。截至2023年和2022年12月31日，公司在英國（「U.k.」）分別擁有$百萬的現金及現金等價物，並在以色列分別擁有$百萬。公司在存款的現金和現金等價物上並未經歷任何損失。1.5 公司截至2023年和2022年12月31日，在英國（「U.k.」）分別擁有$百萬的現金及現金等價物，在以色列分別擁有$百萬。公司存款的現金和現金等價物未發生任何損失。1.7萬美元和0.6 公司截至2023年和2022年12月31日，在英國（「U.k.」）分別擁有$百萬，在以色列分別擁有$百萬。公司的現金及現金等價物未經歷任何虧損。

限制性現金

截至2023年12月31日，受限現金中包括430萬美元的應付票據抵按金和70萬美元的現金，該現金與密歇根數據中心相關的環境風險按金信託有關。截至2022年12月31日，受限現金中包括70萬美元的現金，該現金由與密歇根數據中心相關的環境風險按金信託持有。

現金及現金等價物及受限制現金包括以下內容:


	12月31日		12月31日
	2023		2022
現金及現金等價物	$	8,625,000	$	7,942,000
限制性現金		4,966,000		732,000
現金、現金等價物和受限制的現金總額	$	13,591,000	$	8,674,000

信託帳戶中持有的現金和有價證券

截至2023年和2022年12月31日，該公司在trust帳戶中持有$2.2和 $118.2 百萬現金和市場證券。存放在trust帳戶中的現金和市場證券代表着主要投資於購買了通過Ault Disruptive首次公開發行籌集的資金購買的美國國債的現金和貨幣市場基金，這是一家合併的特殊收購公司。籌集的資金存放在限制使用的trust帳戶中，只能用於完成初始業務組合或贖回Ault Disruptive的普通股，如trust協議所規定。託管的資金包括在公允價值層次1中。

F-17

比特幣

比特幣通過公司的挖礦活動獲得的獎勵按照公司的營業收入確認政策進行覈算。

比特幣持有量被視爲擁有無限用途壽命的無形資產。比特幣按照先進先出的原則進行出售，並在識別出跡象表明可能受損時，根據比特幣的當日最低報價價格進行減值測試。如果確認存在減值損失，則該損失將確定比特幣的新成本基礎。不允許對減值損失進行後續逆轉。由於公司有能力在高度流動性市場中出售比特幣，並有意將大部分但不是全部的比特幣用於支持運營，因此在我們的資產負債表中，比特幣被歸類爲流動資產。

公司銷售的比特幣和授予公司的比特幣包含在合併現金流量表中的經營活動現金流入中。比特幣銷售的已實現收益或損失包含在合併利潤表中的營運損失中。

金融工具的公允價值

根據ASC 820的規定，公允價值計量和披露公允價值被定義爲退出價格，即在衡量日期作爲市場參與方之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉讓負債所支付的金額。

該指南還建立了一種用於測量公允價值的輸入層次結構，最大程度地利用可觀察輸入，並通過要求在可用時使用最可觀察輸入，最小程度地利用不可觀察輸入。可觀察輸入包括市場參與者在估價資產或負債時將使用的輸入，並且是基於從公司獨立獲取的市場數據開發的。不可觀察輸入是反映公司對市場參與者在估價資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。該指南建立了三個用於衡量公允價值的輸入級別：

一級：在活躍市場上，對於相同資產或負債的報價市場價格。

二級：除一級以外的其他能夠進行觀察的輸入，可以直接或間接觀察到，如類似資產或負債的報價價格；不活躍市場中的報價價格；或者是模型推導的估值。公司估值中使用的所有重要輸入都是可觀察的，或者可以從可觀察市場數據中主要推導或與之相互證實，基本上涵蓋了資產或負債的全部期限。二級輸入還包括已根據安防-半導體特定限制進行調整的報價價格，這些報價價格與內部開發的模型（如貼現現金流模型）輸出進行比較。

3級：無法觀察到的輸入，受到很少或幾乎沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要意義。

金融工具的賬面價值，包括按成本計量的現金及現金等價物、應收賬款、應收賬款及其他應收款-關聯方、投資、應收票據、交易應付款和交易應付款-關聯方，由於這些工具的短期到期性質，近似於其公允價值。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允值測量具有重要性的最低輸入級別。

下面討論了我們的市場股票、非市場股票、市場和非市場股票的收益和損失，以及我們按權益法計量的股票。

公司的可流通股票市場價值的證券是公開交易的股票或者基金，在公允價值層次結構中屬於1級和2級，因爲公司使用活躍市場中關於相同資產的報價價格或者基於活躍市場中類似工具的報價價格的輸入。

對於少量或沒有公開市場存在的投資，管理層對公允價值的確定基於最可靠的信息，這可能會涵蓋管理層自身的假設，並涉及對各種因素進行重要判斷，考慮包括盈利歷史、財務狀況、發行人證券的最近銷售價格以及流動性風險。

F-18

其他股權證券還包括對那些沒有明確確定的公允價值並且不按每股淨資產價值報告的實體的投資。這些投資使用一種測量替代方案予以覈算，根據該方案，它們按成本計量並進行可觀察價格變動和減值調整。可觀察價格變動包括同一發行人在報告期內執行的股權交易等因素產生的結果，包括後續的股權發行或其他與同一發行人有關的報告的股權交易。爲了將這些交易視爲同一發行人的可觀察價格變動，公司評估這些交易是否具有類似的權利和義務，包括表決權、分配優先權、轉換權和其他因素，以及與公司持有的投資相同。通過應用測量替代方案調整到其公允價值的任何投資都將被披露爲非經常性公允價值計量，包括使用的公允價值層次。

應收賬款和壞賬準備

公司應收款項在開具發票時記錄，代表要求第三方支付的款項，將以現金結算。公司按照預期和信貸損失模型的允許出現損失的帳戶的開具金額減去允許金涼帳戶的餘額記錄應收賬款額，並披露有望收取的金融工具淨額。公司根據對現有經濟狀況、客戶的財務狀況、信貸損失的歷史趨勢、以及過去拖欠賬款的金額和時間的持續審查，估計信貸損失準備金。當公司內部催收工作無法成功收回應收欠款時，會單獨註銷逾期的應收賬款餘額。

信貸風險集中

潛在使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物以及應收貿易款。

現金及現金等價物已在美國、英國和以色列的銀行進行投資。在美國的存款可能超出保險限額，並且在其他司法轄區內未獲得保險。

本公司及其子公司的應收賬款主要來自向位於美國、歐洲和以色列的客戶銷售。公司對其客戶進行持續的信用評估，迄今爲止未經歷過任何重大損失。根據公司及其子公司確定爲有疑問的那些金額，確定了壞賬準備。

存貨

庫存按成本或淨變現價值中的較低金額列示。爲覆蓋由滯銷物品或技術過時帶來的風險而提供庫存減值準備。

存貨成本的確定方式如下:

原材料、零件和用品 - 使用「先進先出」方法；以及

在製品和成品 - 基於直接製造成本再加上間接製造成本。

存貨按成本（先進先出法）或淨實現價中的較低者列示。入庫運費和搬運成本被分類爲成本在合併經營報表中。公司定期審查其存貨及其存貨購買承諾的元件，並基於估計的未來使用和銷售情況，檢查存貨中的過剩和過時存貨。存貨價值的減記或存貨購買承諾的損失取決於各種因素，包括與客戶需求、經濟和競爭狀況、技術進步或公司或其客戶推出的新產品引進等有關的因素與目前預期有差異。每當存貨減值時，都將建立新的成本基礎，如果市場條件改善，則存貨不會後續減記。

截至2023年12月31日和2022年，公司在營業收入成本中沒有記錄庫存減值。

F-19

固定資產，淨值

資產和設備的賬面價值爲成本減去累計折舊金額。出售資產和設備產生的盈虧記錄在營運收入中。維修和保養費用在發生時列爲費用。重大改善或改良會被資本化，並按資產的預計壽命攤銷。折舊按照資產的預計使用壽命以直線法計算，年折舊率如下：


		(2,366)

比特幣挖礦設備		3
計算機、軟件和相關設備		3 – 5
辦公傢俱和設備		5 – 10
起重機租賃設備		7 – 10
飛機		7
汽車		5 – 7
建築及建築改良		29 – 39
租賃改良		無論是租賃期還是資產壽命較短的那個期限。

租約

公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理，租約根據此指引，符合租賃定義的安排被分類爲經營或融資租賃。公司只有經營租賃。經營租賃資產、經營租賃負債（流動）、以及經營租賃負債（非流動）在公司合併資產負債表上均予以確認。租賃資產和負債是基於租賃期起租日未來最低租金支付現值予以確認的。由於公司的大部分租賃不提供內含利率，公司在起租日根據可獲得信息使用公司的增量借款利率確定未來支付現值。在公司的某些租賃協議中，公司獲得減免租金或免租和其他激勵措施。公司在租賃期間基於直線法確認租賃成本，不考慮推遲付款條款，如推遲要求支付之起租日的租金假日等。公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，在公司合理確定公司將行使該選擇的情況下予以行使。租賃改良支出以成本資本化，並在其預期可用生命週期或租賃期限內攤銷，不考慮是否行使續租條款等。公司不對公司的租賃分離租賃和非租賃元件。

長期資產的減值損失

管理層在事件或情況發生改變時，會對長期資產進行減值檢查，以確定資產的賬面價值可能無法收回。用於持有和使用的資產的可收回性是通過比較資產的賬面價值與資產預期未折現未來現金流量的預期產生進行衡量。如果認爲這些資產已減值，則將確認的減值量通過比較資產的賬面價值與其公允價值來衡量。

債務證券減值

債務證券定期評估，以判斷其價值下降是否屬於其他短期現象。公司運用諸如下降的幅度和持續時間，以及導致價值下降的原因等標準來判斷價值損失是否屬於其他短期現象。"其他短期現象"並不意味着價值下降是永久性的，而是指短期內價值恢復的前景不一定樂觀，或者沒有證據支持公允價值等於或大於投資的賬面價值。一旦確定價值下降屬於其他短期現象，證券價值將下調，相應地在利潤中承認相應的損失。

業務組合

公司根據收購業務的預估公允價值，將購買價格分配給所收購的有形和無形資產以及負債。購買價格超過淨資產公允價值的部分將記錄爲商譽。購買價格分配過程要求管理層在收購日期就對無形資產進行重大估計和假設。在某些情況下，支付的交易對價分配可能根據測定的公允價值最終確定，在收購日期起計的計量期間內，該期間最長可達一年。與業務組合相關的直接交易成本按發生時計入費用。公司從收購日起可能將已收購業務的經營業績納入其合併業績中。

如果業務組合分階段實現，則收購日，收購方先前持有的股權權益的賬面價值將在收購日重新計量爲公允價值；由此重新計量產生的任何收益或損失將計入損益。

F-20

商譽

公司根據ASC 350的規定評估其商譽是否存在減值。——其他資產和商譽當對一項收購支付的購買價格超過所獲得的淨確定有形和無形資產的預估公允價值時，商譽會被記錄。

公司會在每年的12月31日或更頻繁地進行測試，以確定商譽的賬面金額是否存在減值，如果有因子表明商譽的賬面金額超過其賬面價值。

無形資產

公司作爲資產購買協議的一部分獲得了可攤銷的無形資產，包括客戶關係、商標和專有科技。公司還擁有與收購Microphase公司（「Microphase」）和Relec Electronics Ltd.公司（「Relec」）有關的商標和商標，這些被確定爲具有無限期。

公司會在出現事件或業務狀況變化表明資產賬面價值可能無法收回時，審視無形資產的減值。公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括與預期相比業務明顯表現不佳、行業或經濟趨勢明顯惡化，以及資產使用情況的顯著變化或計劃變化。如果進行減值審查以評估資產的可收回性，公司將比較預期通過使用和最終處置資產而產生的未貼現現金流預測與資產的賬面價值。在估計未來未貼現現金流預期小於資產賬面價值時，將確認減值損失。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其根據貼現現金流確定的公允價值。

普通股購買權證和其他衍生金融工具

公司將普通股購買認股權證和其他獨立衍生金融工具分類爲權益，如果合同（i）要求實物結算或淨股份結算，或（ii）給予公司在淨現金結算或以公司自身股份結算之間選擇（實物結算或淨股份結算）。公司將任何（i）要求淨現金結算（包括要求在發生事件且該事件不受公司控制時淨現金結算合同的要求），（ii）給予交易對手淨現金結算或股份結算選擇（實物結算或淨股份結算），或（iii）包括重設條款的合同，分類爲資產或負債。公司在每個報告日期評估其獨立衍生金融工具的分類，以判斷資產和負債之間是否需要變更分類。公司判斷某些獨立衍生金融工具，主要包括髮行認股權證購買普通股以換股票和發放給公司員工的情況，滿足作爲權益工具分類的標準，因爲這些認股權證不包含現金結算功能或造成它們不與公司自身股票掛鉤的變量結算條款。

公允價值選擇

公司選擇按發行日的公平值記錄優先擔保可轉換應收款，關聯方（"可轉換票據"），在未償期間隨着公允值變動產生的收益和損失在每個期末在綜合損益表中確認。發行成本在發生時期的綜合損益表中確認。公司在初次確認時利用蒙特卡洛模擬來估值該票據。蒙特卡洛模擬計算爲所有模擬路徑上的平均現值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、預估市場收益率、無風險利率、各種情形的概率，包括持有到期及隨後發行的優先股以及各種模擬路徑。

公司根據控件分層體系對用於衡量公允價值的輸入進行評估，其基礎是用於衡量公允價值的輸入在市場上的可觀察程度。對於幾乎沒有公開市場存在的工具，管理層對公允價值的確定是基於最佳可獲得信息，其中可能包含管理層自身的假設，並涉及大量判斷，考慮各種因素，包括收益歷史、財務狀況、發行人證券最近的銷售價格和流動性風險。

可轉換證券

公司按照ASC 815的規定，覈算具有轉股期權的混合合同。衍生品和套期保值活動：本公司面臨來自業務運營和經濟條件的某些風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理各種業務和運營風險。本公司主要通過管理其資產和負債的數量，來源和期限，以及使用衍生金融工具，來管理經濟風險，包括利率風險，流動性風險和信用風險。具體而言，本公司簽訂衍生金融工具來管理由業務活動產生的、未來已知和不確定的現金金額的風險，其價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理其已知或預期的現金收入和其已知或預期的現金付款的金額、時間和期限，主要與本公司的借款有關。（ASC 815）。ASC 815要求公司將轉換期權與其宿主工具進行分拆，並根據特定標準單獨覈算這些作爲獨立衍生金融工具的轉換期權。這些標準包括以下情況：（a）嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險未明顯密切相關；（b）既包含嵌入式衍生工具又包含宿主合同的混合工具未按照適用的公認會計原則（GAAP）以公允價值重新計量，且公允價值變動應當在發生時計入收益；（c）具有與嵌入式衍生工具相同條款的單獨工具將被視爲衍生工具。

包含變量結算特徵的轉換期權，例如規定在隨後發行的股票或股票掛鉤證券行使價優於混合合同中特色價格時調整轉換價格的規定，通常會導致它們與主體工具剝離。

公司會計準則規定，在公司確定需將可轉換工具的嵌入式轉換期權與它們的主機工具分離之前，根據ASC 470-20執行。 具有轉換債務和其他期權的債務 （ASC 470-20）。根據ASC 470-20，公司會計記錄，必要時，將可轉換票據的折扣記錄爲基於債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值與票據交易承諾日期時的基礎普通股公平價值之間的差額。公司根據ASC 815處理可轉換工具（當公司確定需將嵌入式轉換期權與主機工具分離時）。

F-21

債務折扣

公司根據ASC 470-20覈算債務折扣。 具有轉換債務和其他期權的債務債務折扣按照有效利率法在相關金融工具期限內通過週期性費用分攤至利息費用。

保證責任

公司保留了保證責任，代表其與關聯方債務相關的擔保風險。擔保責任作爲單獨一行項目報告在綜合資產負債表中的流動負債中，而用於擔保責任的準備金作爲單獨一行項目報告在綜合利潤表中的其他收入（費用）中。擔保責任代表公司根據公司的關聯方擔保責任估計的損失風險。

可贖回的子公司股權中不控制權益

公司將子公司的可贖回非控股權益列爲Ault Disruptive常股東的經濟利益，這些權益在合併資產負債表中呈現爲子公司權益中的可贖回非控股權益，不包括永久股權部分。Ault Disruptive的普通股東擁有被視爲超出公司控制範圍的贖回權。截至2023年和2022年12月31日，子公司權益中的可贖回非控股權益的賬面價值按其贖回價值$2.2 百萬美元及以上117.9 百萬分別記載。對子公司權益中的可贖回非控股權益贖回價值的重新計量記入額外實收資本。

活動截至2023年12月31日和2022年結賬的明細如下表：

可贖回的非控股權益時間表
總收益	$	115,000,000
減：
所得款項分配給奧爾特干擾公開認股權證		(4,313,000	)
發行成本分配給奧爾特干擾普通股		(6,867,000	)
額外收穫：
按贖回價值重新計量的賬面價值		14,173,000
截至2022年12月31日子公司股權中的可贖回的非控制權益		117,993,000
減：
若德顛覆普通股的贖回		(120,064,000	)
額外收穫：
按贖回價值重新計量的賬面價值		1,963,000
由Ault Disruptive贊助商支付的延期款項		2,332,000
2023年12月31日的子公司股權中可贖回的非控股權益	$	2,224,000

庫存股

公司以成本記錄庫存的累計購買價格，並將庫存作爲股東權益減少。

以股票爲基礎的補償

公司根據ASC 718規定會計股票補償。 股份支付-股份支付 （「ASC 718」）

公司使用Black-Scholes期權定價模型來判斷基於股票的激勵計劃的預估公允價值。Black-Scholes模型需要使用不同的假設來判斷股票激勵計劃的公允價值，包括期權的預期期限和基礎股票的價格波動率。

根據ASC 718：

公司按照直線法分攤與股票期權獎勵相關的股票支出，通常在獎勵所需服務期內進行，這一期間通常爲兩至四年的授予期。

股票相關的費用將根據實際發生的股票沒收額扣除後確認。

使用簡化方法得出的預期期限假設反映了公司認爲期權將繼續存在的時期；

公司確定其股票的波動性，是通過查看其股票在授予期望期間的歷史波動率來確定的；並且

無風險利率反映了在授予時對應的類似預期期限的美國國債收益率。

所得稅後

公司根據ASC 740採用資產和負債法確定其所得稅所得稅，該法規要求承認在基本報表或稅務申報中已包含的事件未來稅收後果的遞延稅資產和負債。根據該方法，遞延稅資產和負債基於資產和負債的基本報表和稅務基礎之間的差異，使用在預計這些差異將會扭轉的財政年度中生效的法定稅率。遞延稅資產受評估減值準備的影響，以在管理層得出這樣的結論：資產不太可能實現。遞延稅資產和負債是使用預計會適用於遞延稅資產和負債所預計將在其中恢復或解決這些暫時差異的財政年度中的法定稅率來衡量的。稅率變更對遞延稅資產和負債的影響在包括立法日期的期間在損益表和全面損益表中得到承認。

F-22

公司根據ASC 740-10-25規定對不確定的稅務立場進行覈算，該規定涉及確定稅收回報是否應記錄在基本報表中。根據ASC 740-10-25，只有在稅務機構檢查時更有可能支持該稅收立場的情況下，公司才可以認可不確定稅務立場的稅收收益，該認可收益的計量爲具有超過50%可能實現的最大利益。在這些事項的最終稅務結果與記錄金額不同的程度上，此類差異會影響當期的所得稅費用。如有的話，與潛在稅務評估相關的利息和罰款也包含在所得稅費用中。ASC 740-10-25還要求管理層評估公司所持稅務立場並在公司持有不確定的稅務立場會被適用稅務機構檢查時更有可能不會得到支持時確認負債。公司管理層已評估公司所持稅務立場，並得出結論，即截至2023年和2022年12月31日，公司並存在否存在或預計會持有不確定的稅務立場，需要確認負債並在基本報表中披露。

外幣翻譯

公司的相當大一部分收入是以美元計價的。此外，公司的很大一部分成本是以美元發生的。公司管理層已經確定美元是其主要經濟環境中的功能貨幣。

根據FASB發佈的ASC 830，根據規定，除美元以外的貨幣帳戶將被重新計量爲美元。外幣事項（「ASC 830」）。從重新計量的貨幣資產負債表項產生的所有交易盈利和虧損將按適當方式體現在利潤表中，作爲財務收入或費用。

根據 ASC 830 的規定，已將格雷廈姆電力公司、Relec 公司和 Enertec 公司的基本貨幣確定爲其本地貨幣，英鎊（gbp）和以色列新謝克爾，分別翻譯爲美元。所有資產負債表帳戶均使用資產負債表日期的匯率進行翻譯。損益表金額使用報告期間的平均匯率進行翻譯。最終的翻譯調整被報告爲綜合損失在綜合損益表中，並在股東權益變動表中累積的綜合損失。

綜合虧損

公司根據ASC 220報告綜合虧損。 綜合收益該報表確立了一整套普通財務報表中綜合虧損及其元件的報告和呈現標準。綜合虧損通常代表除了由股東投資或分配產生的之外，期間所有權益的變化。公司確定其其他綜合虧損項目與外幣翻譯調整和債券減值有關。

會計估計：

按照通用會計準則進行綜合基本報表的編制要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響綜合基本報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的營業收入和費用金額。在會計某些項目時會使用估計，比如證券估值、應收賬款和存貨準備金、貸款應收賬款的公允價值、無形資產和商譽、無形資產和商譽的有用壽命和可收回情況、基於股票的安排、待定的考量、遞延所得稅和相關估值準備金。這些估計是基於歷史經驗和管理層認爲在適當情況下合理的假設。由於估計涉及固有的不確定性，實際結果可能有所不同。

優先股責任

公司遵循ASC 480-10進行評估 區分負債和股本工具在評估優先股負債會計處理時，ASC 480-10-25-14要求對某些金融工具進行負債會計處理，包括具有無條件義務轉讓可變數量股份的股份，只要義務的貨幣價值完全或主要基於以下三個特徵之一：

在設定時已知的固定貨幣金額；

發行人股票除公允價值之外的變動；或者

發行人權益股票公允價值的變化，但與交易對手的貨幣價值移動方向相反，與發行人股票價值相反。

交付的股份數量是基於（1）確定爲規定價值的固定貨幣金額和（2）結算時的當前股價，從而交付的股票的總公允價值等於義務的貨幣價值，該價值是固定的或主要是固定的。因此，持有人不會受到與公司股權公允價值變動有關的收益和損失的重大影響。相反，公司正在使用自己的股權作爲貨幣履行貨幣義務。

F-23

停產業務

當出售單獨確認的業務單位構成公司業務的戰略轉變時，公司記錄終止業務，如ASC 205-20《終止經營業務》（「ASC 205-20」）定義。

重新分類

爲了與本年度財務報表呈現一致，某些往年金額已重新分類用於比較目的。這些重新分類對先前報告的運營結果沒有影響。對於任何往年披露的影響均不重大。

最近採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新（ASU）2016-13》。 金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具的信貸損失測量ASU 2016-13中包括的修訂要求根據歷史經驗、當前條件和合理且可支撐的預測，在報告日期持有的所有金融資產的全部預期信貸損失的計量。儘管新標準，即當前預期信貸損失（「CECL」）模型，主要影響金融機構，但大多數其他具有金融工具或其他資產（應收賬款、合同資產、租賃應收賬款、財務擔保、貸款和貸款承諾、持有到期日債務證券）的組織都適用於CECL模型，並需要使用前瞻性信息來更好地評估其信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化以反映預期信貸損失的全部金額。本公司於2023年1月1日採用了這一標準。這項指導的採納對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08， 業務合併（Topic 805）：關於與客戶合同中的資產和負債計量的會計處理，要求企業收購方根據ASC Topic 606承認和計量合同資產和合同負債。公司於2023年1月1日採納了這一標準。這一指導的採納對公司的合併資產負債表沒有實質性影響。

最近發佈的會計準則

公司持續評估任何新的會計準則，以判斷其適用性。當確定新的會計準則可能影響公司財務報告時，公司進行分析，確定對其合併財務報表的任何必要變更。

2023年12月14日，FASb發行ASU編號2023-09， 所得稅（Topic 740）：改善所得稅披露。 ASU 2023-09要求實體披露特定利率協調、按聯邦和各個司法管轄區分開的所得稅額，以及在所得稅費用（利益）之前分解爲聯邦、州和外國的繼續經營的所得額（損失）。新準則將於2025年1月1日開始的財政年度對公司生效，允許提前採納。公司目前正在評估採納該標準的影響。

2023年12月13日，FASB發佈了第2023-08號公報（ASU No. 2023-08）。 無形資產 - 商譽和其他 - 加密資產（專題350-60）：加密資產的會計處理和披露 （「ASU 2023-08」）。ASU 2023-08要求實體按照公平價值計量符合特定標準的加密資產，每個報告期確認的變動應納入淨利潤。此外，ASU 2023-08要求實體在資產負債表上單獨報告按公平價值計量的加密資產，並應在利潤表中將加密資產再計量變動單獨記錄，而不同於其他無形資產的賬面價值變動。新準則自2025年1月1日起生效，該公司可以提前採納。該公司於2024年1月1日提前採用ASU 2023-08，並在採納時對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2023年11月27日，FASb發佈了ASU No. 2023-07。分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。（ASU 2023-07）。ASU 2023-07旨在改善報告的段落披露要求，主要通過增強對通常提供給首席營運決策者的重要段落費用的披露。新準則將於2025年1月1日其財政年度開始生效，允許提前採納。公司目前正在評估採用該標準的影響。

F-24

4. 以下表格提供了終止營業活動的主要資產和負債類別的賬面金額與財務狀況表中呈現金額的調節關係。

AGREE運營情況介紹

2023年9月，該公司決定讓其全資子公司AGREE列出最近翻新過的四家中西部酒店，即麥迪遜西部希爾頓花園酒店、麥迪遜西部住宅區駐地酒店、麥迪遜西部萬怡酒店和羅克福德希爾頓花園酒店待售。這一出售酒店的決定是基於該公司決定同時將佛羅里達聖彼得堡的多功能開發用地列爲待售，並源於公司希望將重心放在其核心業務能源、金融科技和Sentinum上的願望。公司的房地產，包括酒店和土地，在目前已經掛牌待售。

關於計劃中的AGREE資產的出售，公司總結認爲AGREE淨資產符合作爲待售資產分類的標準。此外，擬議的出售代表了對公司業務和財務結果將產生重大影響的戰略轉變。因此，公司已將AGREE的經營業績、現金流量和財務狀況作爲已中止經營的全部報告期間在附帶的合併基本報表和註解中呈現。待售資產按其賬面價值或公允價值減去銷售成本的較低者計量。公司對處置集團進行了公允價值分析，對酒店採用收益法，對土地採用市場法，導致了830萬美元的財產和設備減值。

截至2023年12月31日，公司預計計劃出售AGREE資產將在一年內完成，因此，公司已將截至2023年12月31日的合併資產負債表中與AGREE相關的總資產和總負債分類爲流動資產。

以下表格顯示 AGREE運營的資產和負債:

同意業務資產和負債表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
現金及現金等價物	$	1,080,000	$	2,550,000
受限現金		697,000		2,831,000
應收賬款		247,000		264,000
存貨		50,000		44,000
淨固定資產 - 流動資產		88,525,000		-
資產預付款和其他流動資產的變動		392,000		270,000
總流動資產		90,991,000		5,959,000
資產和設備，淨值		-		92,535,000
總資產		90,991,000		98,494,000
應付賬款及應計費用		3,099,000		2,631,000
應付票據，短期		67,262,000		-
流動負債合計		70,361,000		2,631,000
應付票據		-		61,633,000
負債合計		70,361,000		64,264,000
終止運營的綜合報告中的淨資產	$	20,630,000	$	34,230,000

將作爲待售的處置組進行分類，應按其賬面價值或公允價值減去賣出成本的較低者進行衡量。在將待售的處置組重新分類爲待售時未確認任何減值。

以下表格顯示 AGREE操作的結果:

預計銷售成本及預期費用安排
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
營業收入，酒店和房地產業務	$	16,161,000		$	16,697,000
營業成本，酒店經營		12,300,000			11,406,000
毛利潤		3,861,000			5,291,000
ZSCALER, INC.		3,383,000			5,982,000
資產減值損失		8,284,000			-
營業費用總計		11,667,000			5,982,000
經營虧損		(7,806,000	)		(691,000	)
利息費用		(7,898,000	)		(5,204,000	)
已停止運營業務的淨虧損	$	(15,704,000	)	$	(5,895,000	)

F-25

與已停止經營相關的現金流量活動將在現金流量表中單獨呈現，具體如下所示:


	截至12月31年
	2023			2022
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(15,704,000	)	$	(5,895,000	)
調整使淨損失轉化爲經營活動產生的現金流量：
折舊和攤銷		2,074,000			3,322,000
債務折扣攤銷		392,000			391,000
資產減值損失		8,284,000			-
經營性資產和負債變動:
應收賬款		17,000			(213,000	)
存貨		(6,000	)		(13,000	)
資產預付款和其他流動資產的變動		(122,000	)		349,000
應付賬款及應計費用		467,000			2,026,000
經營活動使用的淨現金流量		(4,598,000	)		(33,000	)
投資活動現金流量：
購置固定資產等資產支出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
投資活動產生的淨現金流出		(6,347,000	)		(9,111,000	)
籌集資金的現金流量：
票據應收款的收入		5,237,000			7,340,000
父母的現金捐贈		2,104,000			794,000
籌資活動產生的現金淨額		7,341,000			8,134,000
現金及現金等價物和受限制的現金淨減少額		(3,604,000	)		(1,010,000	)

期初的現金及現金等價物和受限制的現金		5,381,000			6,391,000

期末現金及現金等價物和受限現金	$	1,777,000		$	5,381,000

補充現金流信息披露：
期間支付的利息	$	7,506,000		$	4,813,000

5. 收入分解

以下表格總結了截至2023年12月31日和2022年止的分解客戶合同營業收入及營業收入來源。包括在綜合營業收入中的放貸和交易活動收入主要是利息、股息和其他投資收入，這些收入在美國通用會計準則下不被視爲與客戶合同相關的營業收入。

公司的分解收入截至2023年12月31日如下：

收入分解時間表
	截至2023年12月31日的一年
	GIGA		TurnOnGreen公司("TurnOnGreen")今天宣佈與位於加利福尼亞州舊金山的物流電商和可再生能源公司Endliss Power Inc("EPI")達成戰略合作關係。該合作標誌着該公司尋求借助EPI在處理商業客戶的電力購買協議方面的專業知識和執行能力，在北美地區擴大其網絡化的電動汽車充電樁基礎設施的歷史性里程碑。		Fintech			Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全資子公司。		SMC		能源		回報率		總費用
主要地理市場
北美	$	13,161,000	$	3,879,000	$	-		$	34,523,000	$	31,099,000	$	49,431,000	$	305,000	$	132,398,000
歐洲		8,351,000		29,000		-			-		238,000		666,000		-		9,394,000
中東和其他		16,247,000		293,000		-			-		220,000		-		-		16,760,000
與客戶簽訂合同的營業收入		37,759,000		4,201,000		-			34,523,000		31,557,000		50,097,000		305,000		158,442,000
營業收入、貸款和交易業務收入（北美）		-		-		(1,998,000	)		-		-		-		-		(1,998,000	)
總營業收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	(1,998,000	)	$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,097,000	$	305,000	$	156,444,000

主要商品或服務
無線電/微波濾波器	$	8,196,000	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-	$	-	$	8,196,000
電源單元和系統		8,973,000		4,201,000		-			-		-		-		-		13,174,000
醫療診斷系統		4,095,000		-		-			-		-		-		-		4,095,000
軍工股系統		16,495,000		-		-			-		-		-		-		16,495,000
數字貨幣挖礦		-		-		-			33,107,000		-		-		-		33,107,000
卡拉OK機和相關消費產品		-		-		-			-		31,557,000		-		-		31,557,000
起重機租賃		-		-		-			-		-		49,198,000		-		49,198,000
其他		-		-		-			1,416,000		-		899,000		305,000		2,620,000
與客戶簽訂的營業收入		37,759,000		4,201,000		-			34,523,000		31,557,000		50,097,000		305,000		158,442,000
營業收入、貸款和交易活動		-		-		(1,998,000	)		-		-		-		-		(1,998,000	)
總營業收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	(1,998,000	)	$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,097,000	$	305,000	$	156,444,000

營業收入確認的時間
在一定時間點上轉移的貨品	$	20,647,000	$	348,000	$	-		$	34,523,000	$	31,557,000	$	999,000	$	305,000	$	88,279,000
隨時間轉移的服務		17,112,000		3,853,000		-			-		-		49,198,000		-		70,163,000
與客戶簽訂的合同中的營業收入	$	37,759,000	$	4,201,000	$	-		$	34,523,000	$	31,557,000	$	50,207,000	$	305,000	$	158,442,000

F-26

公司的分項收入截至2022年12月31日如下：

	Year ended December 31, 2022
	GIGA		TurnOnGreen公司("TurnOnGreen")今天宣佈與位於加利福尼亞州舊金山的物流電商和可再生能源公司Endliss Power Inc("EPI")達成戰略合作關係。該合作標誌着該公司尋求借助EPI在處理商業客戶的電力購買協議方面的專業知識和執行能力，在北美地區擴大其網絡化的電動汽車充電樁基礎設施的歷史性里程碑。		Fintech		Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全資子公司。		SMC		能源		總費用
主要地理市場
北美洲	$	7,317,000	$	4,514,000	$	239,000	$	17,798,000	$	23,217,000	$	2,739,000	$	55,824,000
歐洲		9,907,000		115,000		-		-		337,000		216,000		10,575,000
中東及其他		13,031,000		893,000		-		-		670,000		-		14,594,000
營業收入		30,255,000		5,522,000		239,000		17,798,000		24,224,000		2,955,000		80,993,000
營業收入、借貸和交易活動（北美）		-		-		36,644,000		-		-		-		36,644,000
總收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	36,883,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	117,637,000

主要商品或服務
無線電頻/微波濾波器	$	6,130,000	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	6,130,000
電源裝置和系統		11,605,000		5,522,000		-		-		-		-		17,127,000
醫療診斷系統		4,073,000		-		-		-		-		-		4,073,000
軍工股系統		8,447,000		-		-		-		-		-		8,447,000
數字貨幣挖礦		-		-		-		16,693,000		-		-		16,693,000
卡拉OK機和相關消費品		-		-		-		-		24,224,000		-		24,224,000
起重機租賃		-		-		-		-		-		2,739,000		2,739,000
其他		-		-		239,000		1,105,000		-		216,000		1,560,000
營業收入		30,255,000		5,522,000		239,000		17,798,000		24,224,000		2,955,000		80,993,000
營業收入，借貸和交易活動		-		-		36,644,000		-		-		-		36,644,000
總收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	36,883,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	117,637,000

收入確認時間
在特定時點完成交付的貨物	$	18,430,000	$	5,519,000	$	239,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	216,000	$	66,426,000
逐年轉移的服務		11,825,000		3,000		-		-		-		2,739,000		14,567,000
營業收入	$	30,255,000	$	5,522,000	$	239,000	$	17,798,000	$	24,224,000	$	2,955,000	$	80,993,000

6. 金融工具的公允價值

以下表格列出了公司按照公平價值層次在重複基礎上測量的財務工具：


	2023年12月31日的公允價值測量
	總費用		一級		二級		三級
資產：
Alzamend Neuro, Inc.（「Alzamend」）普通股投資 - 關聯方	$	679,000	$	679,000	$	-	$	-
市場股權證券投資		27,000		27,000		-		-
現金和市場證券存入信託帳戶		2,200,000		2,200,000		-		-
按公允價值衡量的總資產	$	2,906,000	$	2,906,000	$	-	$	-

負債:
認股權證和嵌入式轉換特性負債	$	1,742,000	$	-	$	-	$	1,742,000
可轉換可兌付票據		22,485,000		-		-		22,485,000
按公允價值衡量的總負債	$	24,227,000	$	-	$	-	$	24,227,000

	2022年12月31日公平價值評估
	總費用		一級		二級		三級
資產：
投資於Alzamend的普通股 - 關聯方	$	6,449,000	$	6,449,000	$	-	$	-
可交易股權證券投資		6,590,000		6,590,000		-		-
信託帳戶中持有的現金和有市場價值的證券		118,193,000		118,193,000		-		-
其他股票投資		13,340,000		-		-		13,340,000
按公允價值計量的總資產	$	144,572,000	$	131,232,000	$	-	$	13,340,000

負債:
權證和嵌入式轉換權責任	$	2,967,000	$	-	$	-	$	2,967,000
可轉換的期票		12,776,000		-		-		12,776,000
按公允價值計量的總負債	$	15,743,000	$	-	$	-	$	15,743,000

F-27

公司評估用於衡量公允值的控件時，根據市場上可觀察到的控件的程度，採用三級層次結構。對於幾乎沒有公開市場存在的投資，管理層確定公允值的依據是最可靠的信息，可能包括管理層自身的假設，並涉及重大的判斷程度，考慮多種因素，包括收入歷史、財務狀況、發行人證券最近的銷售價格和流動性風險。

以下表格總結了截至2023年12月31日的一年內，使用顯著不可觀察輸入（Level 3）對其他權益證券進行重新計量和按公允價值計量的投資變化。

投資時間表其他權益證券
	投資在其他股權證券
2023年1月1日餘額	$	13,340,000
轉換爲一級市場證券		(13,340,000	)
2023年12月31日結餘爲	$	-

已選擇的衡量替代方案的權益投資

截至2023年和2022年12月31日，公司持有的其他證券投資價值爲$21.81百萬美元和29.2百萬，分別使用了一種衡量方式確定價值。這些投資包括在附註的其他股票投資中在資產負債表中。

公司截至2023年和2022年12月31日對沒有明確可確定的公允價值的股權證券進行了累計下調，總額爲$15.8 百萬美元及以上11.5 million和 million，分別。截至2023年12月31日的年度內，$6.2 百萬的減值損失計入了奧爾特貸款的貸款和交易活動的營業收入抵消。這些調整的剩餘部分已反映在綜合損益表中其他收入(費用)中的股權證券減值中。

7. 流動證券

截至2023年12月31日和2022年，具有確定市場價格的權益證券中的可市場化證券包括以下內容：

有價證券的時間表
	2023年12月31日的可轉讓股權證券
			未經實現的總收入		未經實現的總收入
	成本		收益		損失			公允價值
普通股份	$	5,119,000	$	12,000	$	(5,104,000	)	$	27,000

		2022年12月31日的可交易股票投資
				總未實現		總未實現
		成本		收益		損失			公允價值
普通股	$	10,271,000	$	383,000	$	(4,064,000	)	$	6,590,000

公司對可交易股權投資進行了每個資產負債表日的重新估值。

F-28

8. 數字貨幣

以下表格顯示截至2023年12月31日和2022年的數字貨幣活動：

數字貨幣活動時間表
	數字媒體貨幣
2022年1月1日餘額	$	2,165,000
挖掘的數字貨幣增加		16,693,000
向供應商付款		(418,000	)
數字貨幣開採減值		(3,099,000	)
數字貨幣銷售		(15,832,000	)
數字貨幣銷售實現收益		1,045,000
2022年12月31日餘額		554,000
新增挖掘的數字貨幣		29,100,000
支付給供應商		(28,000	)
數字貨幣開採減值		(489,000	)
數字貨幣銷售		(29,111,000	)
數字貨幣銷售實現收益		520,000
2023年12月31日結餘爲	$	546,000

9. 存貨

截至2023年12月31日和2022年，庫存包括：

存貨的進度表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
原材料，零件和用品	$	5,247,000	$	3,653,000
在製品		1,578,000		3,836,000
成品		1,559,000		14,547,000
總存貨	$	8,384,000	$	22,036,000

10. 固定資產淨額

截至2023年和2022年12月31日，固定資產和設備包括：

固定資產和設備表
	2023年12月31日			2022年12月31日
建築、土地和改良	$	15,752,000		$	12,995,000
比特幣挖掘設備		50,640,000			42,438,000
起重機租賃設備		34,469,000			32,453,000
計算機-半導體、軟件和相關設備		14,335,000			23,168,000
飛行器		15,983,000			15,983,000
其他財產和設備		8,603,000			4,896,000
		139,782,000			131,933,000
累計折舊和攤銷		(30,953,000	)		(5,882,000	)
投入使用的房地產和設備淨值		108,829,000			126,051,000
在建施工中的AVLP設備		-			9,400,000
比特幣挖礦設備按金		-			11,328,000
固定資產，淨值	$	108,829,000		$	146,779,000

折舊費用摘要：

折舊計劃安排
	截至12月31年
	2023		2022
折舊費用	$	25,660,000	$	13,939,000

資產和設備減值

在2023年12月31日結束的一年中，AVLP發生了一些意外的業務發展和財務預測變化，表明觸發了一項減值事件。進行的測試表明，截至2023年12月31日，AVLP的資產和設備的預估公允價值爲0美元，認定了一項減值損失14.0 100萬美元被確認。

F-29

截至2023年12月31日止年度，公司確認了一項涉及金額爲$的減值損失。3.9 百萬美元與ROI相關的房地產和設備。

在2022年12月31日結束的一年中，業務環境惡化，包括比特幣價格下降及市場礦工價格下降，表明已發生減值觸發事件。進行的測試表明，截至2022年12月31日，公司的礦工估計公允價值低於其賬面價值，因此確認減值損失$79.6 百萬，降低了公司比特幣挖掘設備的淨賬面價值至其估計公允價值。公司礦工的估計公允價值屬於公允價值層次第2級，因爲存在類似資產的報價市場價格。

計算北岸破產

2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（連同其關聯債務人，統稱「Compute North」）申請破產保護。公司在Compute North存有大約$的存入資金。2.0 Compute North服務尚未完成，公司與Compute North存有存入資金。公司評估了這筆財務風險，並在2022年12月31日結束的年度內，記錄了總計$200萬的存入資金減值。

11. 無形資產，淨額

在2023年和2022年12月31日，無形資產包括：

無形資產日程安排
確定有限使用壽命的無形資產：	有用壽命	截至12月31日公允價值 2023			截至12月31日公允價值 2022
開發技術	3-8年	$	1,949,000		$	24,584,000
客戶清單	8-10年		3,596,000			5,865,000
交易名稱	5-10年		1,030,000			4,316,000
域名和其他無形資產	5年		612,000			630,000
			7,187,000			35,395,000
累積攤銷			(1,910,000	)		(2,102,000	)
總明確期限的無形資產		$	5,277,000		$	33,293,000

無定形無形資產:
交易名稱和商標	無限期經營權		477,000			1,493,000
淨無形資產總額		$	5,754,000		$	34,786,000

公司的商標和某些商業名稱被確定爲無限期使用。其餘有限期有形資產主要按照其預計可用生命週期直線攤銷。攤銷費用爲$1.0 分別爲截至2023年12月31日和2022年的每年爲$百萬。

客戶關係、開發的技術和特定商標根據其預計可用生命週期進行攤銷，攤銷期區間爲5至10年，平均剩餘有用生命週期爲7.9年。下表顯示了未來五個日曆年及以後的預計攤銷費用。

估計攤銷費用表
2024	$	724,000
2025		724,000
2026		724,000
2027		724,000
2028		724,000
此後		1,657,000
	$	5,277,000

截至2023年12月31日止，公司確認了與AVLP和Microphase相關的無形資產減值$百萬。24.7 百萬美元及以上1.5 截至2022年12月31日止的一年內，公司未確認任何無形資產減值。無形資產由於解除對SMC的合併在截至2023年12月31日止的一年內減少$百萬。3.9 截至2023年12月31日止的一年內，由於解除對SMC的合併，無形資產減少了$百萬。

12. 商譽

以下表格總結了截至2023年和2022年12月31日止的公司商譽變化：

商譽明細表
	商譽
2022年1月1日餘額	$	10,090,000
收購AVLP		18,570,000
收購SMC		3,184,000
收購GIGA		9,881,000
商譽減值		(13,064,000	)
匯率變動影響		(759,000	)
2022年12月31日的餘額		27,902,000
商譽減值		(21,387,000	)
匯率變動影響		(427,000	)
截至2023年12月31日餘額	$	6,088,000

F-30

截至2023年12月31日止，公司分別認定與AVLP和Microphase相關的商譽減值金額爲$18.6萬美元和3.2 百萬美元。截至2022年12月31日止，公司分別認定與SMC和GIGA相關的商譽減值金額爲$3.2萬美元和9.9 百萬美元。

AVLP商譽減值

公司會於每年12月31日或更頻繁地對商譽金額進行減值測試，以確定商譽金額是否超過其賬面價值。公司於2023年6月30日進行了一項與AVLP相關的商譽減值測試，因爲出現了與某些意外業務發展和財務預測變化有關的減值指標。

AVLP的估值是通過使用收入法估值方法確定的。收入法基於將預測現金流折現到現值，使用折現率，該折現率根據公司判斷考慮了預測現金流的時間和風險，使用內部開發的預測和假設。在收入法下，使用的折現率是市場參與者資本成本和債務的平均估值，使用習慣的市場指標進行推導。該分析包括有關AVLP營業收入預測和利用加權平均資本成本分析的26.7%的折現率的假設。市場法也被考慮；但是，公司決定使用收入法，因爲認爲這更好地展示了AVLP的預期長期業績。

定量測試結果顯示AVLP報告單位的公允價值未超過其賬面價值，包括超過商譽賬面價值的商譽部分。因此，在截至2023年12月31日的年度中，AVLP商譽的整個$18.6 百萬美元賬面價值被確認爲非現金減值損失。

微階段商譽減值

在2023年第四季度期間，Microphase的銷售額顯著下降，因此公司在2023年12月31日進行了商譽減值測試。

Microphase的估值是通過估值的收入法方法確定的。收入法是基於折現預期現金流量至其現值的方法，使用公司的判斷考慮到預測現金流量的時間和風險，採用內部開發的預測和假設。市場法也被考慮了；然而，由於公司認爲收入法更能代表Microphase的長期業績預期，因此選擇了收入法。

定量測試結果顯示，Microphase報告單位的公允價值未超過其賬面價值，包括超過商譽賬面價值。因此，在截至2023年12月31日的年度內，Microphase的整個$3.2 百萬商譽賬面價值被確認爲非現金減值損失。

SMC商譽減值

2022年第四季度，SMC經歷了業務環境不利的變化，銷售額顯著下降，普通股交易價格下跌。

由於這些因素，公司確定發生了觸發事件，因此，於2022年12月31日進行了商譽減值評估。SMC報告單位的估值採用市場方法，其中可觀察的輸入主要基於SMC普通股的交易價格，加上約20%的估計控制溢價。

定量測試的結果表明，SMC報告單位的公允價值不超過其攜帶金額，包括商譽，超過商譽的攜帶價值。因此，截至2022年12月31日，SMC全部$3.2 百萬美元的商譽攜帶金額被確認爲一項非現金減值損失，在截至2022年12月31日的年度中。

F-31

GIGA商譽的減值

2022年第四季度，GIGA公司銷售額顯著下降，普通股的交易價格也出現了下跌。

由於這些因素，公司確定發生了觸發事件，因此，截至2022年12月31日進行了商譽減值評估。使用收入法估價方法確定了GIGA報告單位的估值。

收入方法是基於預測現金流量，根據公司判斷，使用折現率將其現值折現，考慮預測現金流量的時間和風險，使用內部開發的預測和假設。在收入方法下，使用的折現率是市場參與者成本和債務的平均估算價值，使用習慣性市場指標。分析中包括假設GIGA的營業收入預測，增長率微弱或下降，使用17.5%的折現率進行加權平均成本資本分析。市場方法也被考慮過；但公司確定是更好地代表GIGA預期的長期績效，因此選擇了收入方法。

定量測試結果顯示，GIGA報告單元的公允價值未超過其賬面價值，包括超過商譽的賬面價值。因此，在2022年12月31日結束的年度中，GIGA全部$9.9 萬美元的商譽賬面價值被確認爲非現金減值損失。

13. 投資 - 關聯方

投資應收票據，關聯方 - Ault & Company，Inc.（「Ault & Company」）

在2023年和2022年12月31日，對Ault＆Company，一家關聯公司，以及Alzamend，一家相關方的投資情況如下：

投資計劃表
	利息		到期		12月31日		12月31日
	利率		日期		2023		2022
投資Ault＆Company的本票		8%		2024年12月31日	$	2,500,000	$	2,500,000
應計利息應收Ault & Company						568,000		368,000
其他 - Alzamend						900,000		-
應收票據和其他交易相關方的總投資					$	3,968,000	$	2,868,000

公司在截至2023年12月31日和2022年的每年利息收入中，記錄了20萬美元的關聯方利息收入。

普通股投資，相關方 - Alzamend

普通股投資時間表
	2023年12月31日與關聯方的普通股投資
	成本		未實現損失			公允價值
普通股	$	24,688,000	$	(24,009,000	)	$	679,000

	2022年12月31日相關方普通股投資
	成本		未實現損失			公允價值
普通股	$	24,673,000	$	(18,224,000	)	$	6,449,000

F-32

以下表格總結了截至2023年和2022年12月31日的公司對Alzamend投資的變化：


	投資於普通股在這個第1期人體試驗中，參與者接受了含鋰量相當於150毫克鋰礦的AL001單劑；這是發明者建議的鋰治療劑量，每天三次。目前，已上市的即時釋放型鋰礦300毫克每天三次；例如，鋰礦300毫克每天三次是治療雙相情感障礙常用的劑量。由於有效和毒性血藥濃度之間的差異很小，並且需要避免副作用或有效治療結果，因此設置鋰礦和其他鋰產品的適當劑量可能會很困難。			投資於期票和 Alzamend的預付款項和其他
2022年1月1日餘額	$	13,230,000		$	173,000
Alzamend普通股投資		4,901,000			-
以營銷服務獲得的Alzamend股票		989,000			-
Alzamend普通股未實現損失		(12,671,000	)		-
關聯方投資攤銷		-			(173,000	)
2022年12月31日餘額		6,449,000			-
Alzamend普通股投資		15,000			-
Alzamend普通股未實現損失		(5,785,000	)		-
2023年12月31日的餘額	$	679,000		$	-

奧爾特、霍恩和尼斯先生每人每月由Alzamend支付$50,000 Alzamend每年向他們支付。

14. 股權法下的投資

非合併實體的股權投資 - AVLP

以下表格總結了截至2022年12月31日公司對非綜合企業AVLP的股權投資變化：

AVLP非合併實體投資安排

	投資於			投資於
	認股證和			本票			總費用
	普通股			及預付款			投資
2022年1月1日餘額	$	39,000		$	22,091,000		$	22,130,000
可轉換應收票據投資		-			2,200,000			2,200,000
權益投資虧損		(39,000	)		(885,000	)		(924,000	)
應計利息		-			143,000			143,000
轉換後重估虧損		-			(2,700,000	)		(2,700,000	)
AVLP可轉換應收票據轉換		-			(17,040,000	)		(17,040,000	)
轉換後的公司間債務清除		-			(3,809,000	)		(3,809,000	)
2022年12月31日餘額	$	-		$	-		$	-

非合併實體的股權投資 – SMC

2023年11月20日，公司的一家關聯VIE公司SMC完成了一筆交易，根據該交易，SMC 簽訂協議，向兩家現有股東董事會代表的SMC附屬公司出售了220萬股普通股，價格爲200萬美元。由於這筆交易，Ault Alliance對SMC的股權持有被稀釋至約28%。由於SMC和其附屬公司的交易，公司對SMC和某些董事發起了衍生訴訟。由於Ault Alliance所有權和投票權發生重大變化

在去除合併後，公司根據2023年11月20日持有的普通股的公允價值，記錄了其$2.3百萬美元保留在SMC中的投資。由於公司對SMC具有重大影響力，公司開始按權益法覈算其保留的權益。

下表總結了截至2023年12月31日的一年期間，公司在未納入合併的實體SMC的股權投資的變化情況：


未納入合併範圍的實體投資的滾動投資	數量
2023年1月1日期初餘額	$	-
SMC脫離合並時的權益法投資		2,259,000
未納入合併範圍的實體投資損失		(302,000	)
2023年12月31日期末餘額	$	1,957,000

F-33

以下表格提供了2023年12月SMC股權持有公司根據權益法計量的基本報表摘要財務信息，並從SMC的基本報表中編制。提示金額代表投資者水平的總數，而不是公司的比例份額：

經營利潤簡明表

營業收入簡表
	年度截止日期.
	12月31日
	2023
營業收入	$	32,581,000
毛利潤	$	6,964,000
營運虧損	$	(8,290,000	)
淨虧損	$	(9,384,000	)

資產負債表摘要信息

資產負債表摘要信息安排
	12月31日
	2023
流動資產	$	23,206,000
非流動資產	$	4,509,000
流動負債	$	16,209,000
非流動負債	$	3,928,000

15. 綜合變量利息實體 - 阿爾法基金

阿爾法基金 - 統合變量利益實體

截至2022年12月31日，公司持有Alpha基金的投資。Alpha基金在截至2023年12月31日的年份內清算。 Alpha基金作爲一個私人投資基金運作。Alpha基金的普通合夥人Ault Alpha GP LLC（「Alpha GP」）由Ault Capital Management LLC（「投資經理」）擁有，後者還擔任Alpha基金的投資經理。投資經理由Ault & Company擁有。埃爾特（Ault）、霍恩（Horne）、尼瑟（Nisser）和克雷根（Cragun）先生是公司的執行官和/或董事，他們也是投資經理的執行官，埃爾特（Ault）、霍恩（Horne）和尼瑟（Nisser）是Ault & Company的執行官和董事。

在清算Alpha基金之前，由於對Alpha基金具有重要影響力和控制權、投資規模大以及能夠參與決策的能力，該公司將Alpha基金納入VIE進行了整體控制。該公司被視爲VIE的主要受益人。

16. 業務組合

回報率收購

2023年3月6日，公司與回報率簽署了股票交易協議，並向回報率出售了公司子公司BitNile.com, Inc.以及RiskOn360, Inc.（以前稱爲Ault Iconic, Inc.）的所有優先股，以及Earnity, Inc.賦予BitNile.com, Inc.所有的證券。作爲收購的對價，回報率發行了可轉換爲普通股的優先股，但需經股東批准，佔據了回報率交易時約73.2%的普通股。總對價包括30萬美元的購買對價，代表公司收購的回報率普通股的公允價值，以及640萬美元用於非控股權益的公允價值分配。

AVLP收購

2022年6月1日，公司將AVLP發行給其轉讓的可轉換應收票據的本金和未支付利息轉換爲AVLP的普通股。公司將轉換$20.0 百萬美元的本金和$5.9 百萬美元的應計利息，轉換價格爲每股$0.50，收到51,889,168股普通股，增加了其持有的AVLP普通股份額，從不到 20% 到大約92%.

F-34

在可轉換可兌付票據轉換之前，公司按照權益法會計方法將其對AVLP的投資列爲非合併實體的投資。隨着可轉換可兌付票據的轉換，公司的合併基本報表現在包括AVLP的所有帳戶，並且任何重要的公司間結算餘額和交易在合併中已被清除。

與此收購相關，公司約92%的所有權利益對應的對價總計爲2070萬美元，這代表了AVLP公司在轉換前的持股公允價值。轉換前，公司在AVLP公司的持股金額爲2340萬美元，導致相關再計量產生了270萬美元的損失，該損失已被確認爲利息和其他收入。

公司估計了收購資產和承擔負債的公允價值，使用諸如收入法、成本法和市場法等估值技術。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認爲合理的未來預期和假設，但本質上具有不確定性。用於衡量無形資產公允價值的收入法基於對各資產未來預期現金流的預測。估值中包含的重要估計和假設反映了對其他市場參與者的考慮，包括未來現金流量的金額和時間（包括預期增長率和盈利能力）、基礎產品或技術的生命週期、進入的經濟壁壘以及應用於現金流量的折現率。未預料到的市場或宏觀經濟事件和情況可能會影響估計和假設的準確性或有效性。

交易名稱和專利/開發的技術無形資產是使用免除使用費方法進行估值的。免除使用費方法是收入方法下的一種方法，在該方法中，公司收入歸因於無形資產的估計是基於公司如果沒有擁有該資產所支付的專利使用費率。通過應用專利和開發技術的20%以及商標的0.25%的專利費率來估計專利費用。然後，通過使用24.6%的折現率將得出的淨年度專利費用貼現到現值。

商譽代表了收購價格超過收購日期的可辨認資產公允價值和承擔的負債的部分，並且主要歸因於在收購時期組裝的團隊和預期的協同效應。此次收購產生的商譽不可用於稅收減免。

公司投資於AVLP，基於AVLP的新穎技術可能產生的全球影響。AVLP已經開發出一種新穎、具有成本效益且環保的紡織品應用材料合成技術。AVLP的多功能激光表面增強是一項獨特的技術，能夠處理天然和合成紡織品，包括染色性和印花增強、親水性、疏水性、阻燃和抗菌性能等各種功能。與傳統的紡織品處理方法相比，水、有害化學品和能源的使用量大大降低。

下表呈現了根據其公允價值分配給已獲得資產和承擔負債的對價。


	分配
總購買考慮	$	22,143,000
非控制利益的公允價值		7,790,000
總考慮	$	29,933,000

確定的淨負債負擔：
現金	$	1,245,000
預付款項及其他流動資產		55,000
資產和設備		5,057,000
無形資產-專利/開發科技（尚未投入使用；一旦投入使用，估計壽命 7 年)		23,984,000
無形資產-商標（估計壽命9 年)		816,000
應付賬款和應計費用		(4,689,000	)
遞延稅負債		(5,000,000	)
可轉換的應付票據，本金		(10,104,000	)
淨資產假設		11,364,000
商譽	$	18,569,000

F-35

公司以一個月的滯後方式合併AVLP的結果，因此經營報告包括截至2023年和2022年11月30日後收購期間AVLP的結果。

AVLP相關方交易

從2022年6月到2022年11月，AVLP的子公司MTIX Ltd.支出了$的費用0.3 從英國公司（「313M」）31300萬Technology Ltd.，用於設施和人員的使用費。31300萬的董事總經理是克里斯蒂娜·米斯特里（Kristina Mistry），是AVLP的前任董事兼MTIX Ltd.的首席執行官普拉文·米斯特里（Pravin Mistry）的女兒。

SMC收購概述

從2022年6月開始，公司通過其子公司奧特放貸開始進行SMC普通股的公開市場購買。這些購買使公司在2022年6月9日擁有超過20%的有效所有權，隨後，於2022年6月15日，公司擁有SMC已發行和流通的普通股的50%以上。截至2022年12月31日，公司對SMC的所有權約爲57%。

SMC是一家在納斯達克上市的消費級卡拉OK產品銷售商。SMC通過主要的大型零售商和在線零售商利用一流的全球分銷網絡。

截至2022年6月15日（「收購日期」），已收購的普通股購買價格總計$7.4百萬美元，並於2022年6月15日確認爲$3.1 百萬美元的利息和其他收入的收益，用於重新衡量公司此前持有的所有權利益至$10.5 百萬美元，基於SMC普通股的交易價格。公司還確認了收購日期非控制權益的公允價值，金額爲$10.3百萬美元。

交易名稱和開發的技術無形資產是使用免除版稅法進行估值的。免除版稅法是收益法下的一種方法，根據估計公司收入歸因於無形資產的金額，該公司若沒有擁有該資產則應支付的版稅率爲依據。版稅支付通過將0.5%和1.0%之間的版稅率應用於歸因於無形資產的未來收入來估算。然後使用12.0%的折現率將得出的淨年度版稅支付現折現爲現值。

公司通過使用貼現現金流量法確定了客戶關係的估計公平價值。該分析包括了關於新業務發展和3%的有機增長率的假設，使用加權平均成本資本分析的12%折現率，以及與SMC開發的任何新倡議相關的資本支出需求。收入法所使用的重要假設基於公司特定信息和預測，這些情況在市場上無法觀察到，因此被視爲三級公平價值測量。

這次收購所得的商譽不得稅前扣除。

下表呈現了根據其公允價值分配給已獲得資產和承擔負債的對價。


	分配
總採購代價	$	10,517,000
非控制權益公允價值		10,336,000
總對價	$	20,853,000

已獲取的可辨認淨資產：
現金	$	2,278,000
應收賬款		9,891,000
預付款項和其他資產		756,000
存貨		12,840,000
資產和設備，淨值		529,000
租賃資產		1,073,000
無形資產：
貿易名稱 (10 年預計使用壽命)		2,470,000
客戶關係 (10 年估計有用壽命)		1,380,000
專有科技 (3 年估計有用壽命)		600,000
應付賬款及應計費用		(10,052,000	)
應付票據		(2,972,000	)
租賃負債		(1,124,000	)
已獲得淨資產		17,669,000
商譽	$	3,184,000

F-36

GIGA收購概覽

2022年9月8日，GIGA收購了Gresham Worldwide, Inc.（「GWW」）的全部股本。以GIGA普通股292萬股和GIGA第F系列可轉換優先股（「F系列」）514.8股的交換，可轉換爲GIGA普通股396萬股。同時，GIGA還承擔了GWW未清償的股權獎勵，該獎勵代表有權獲得GIGA普通股最多749,626股，按照轉換後的基礎。上述交易導致GIGA的控制權發生改變。假設公司轉換了所有的F系列，那麼，在此類轉換後，公司擁有的普通股將佔GIGA流通股的約71.2%。

2022年9月8日，公司通過購買一張轉換票據向GIGA借款$4.25 百萬美元，帶有每年 10% 的利率，並於2023年2月14日到期。公司與GIGA之間的可轉換票據在2022年9月8日開始的合併中被消除。公司獲得了指定七名GIGA董事會成員中的四名成員的權利。這些因素促使公司決定GWW被視爲會計承購人。

公司認爲GIGA和GWW之間存在業務協同效應。 GIGA製造專用電子設備，用於軍事測試和空中作戰應用。 GIGA專注於設計和製造軍用空中、海上和地面應用的定製微波產品，以及爲雷達和電子戰測試應用提供高保真信號仿真和記錄解決方案。 GIGA收購後的運營結果包括在公司的GIGA軍工股業務部門中。

就上述交易而言，收購的資產和承擔的負債，連同收購的流程和員工，構成了根據ASC 805定義的業務。商業組合 (「ASC 805」)。這些交易是作爲反向收購來處理的，採用了GIGA作爲法定收購方，GWW作爲會計收購方的會計方法。在會計目的上確定GWW爲收購實體時，GIGA和GWW考慮了許多因素，包括相對投票權、行政管理和公司治理結構。考慮到公司在交易後控制了GIGA的董事會並收到了GIGA 71.2%的受益所有權利益，GWW被視爲會計收購方。然而，沒有單一因素是決定GWW作爲會計目的收購方的唯一因素；而是所有因素都被考慮在內來得出這一結論。

購買考慮的公允價值爲$9.5百萬，其中$4.0 百萬美元用於GIGA的普通股和預先擔保的認股權，公允價值爲$0.4 百萬美元是已獲股權激勵股票的公允價值，$3.7 百萬美元現金和$1.3 百萬美元與奧爾特貸款和GIGA之間現有貸款協議有關，被視爲已解決。

收購GIGA的總購買價格已根據估計的公允價值分配給已獲得的資產和承擔的負債，任何超額購買價格都分配給商譽。此次收購產生的商譽不得用於稅前扣除。收購資產和承擔負債的公允價值截至收購日基於第三方估值專家的報告。

購買價格分配如下：


	分配
總採購代價	$	6,763,000
非控制權益公允價值		2,735,000
總對價	$	9,498,000

收購後可識別淨資產（承擔的負債）：
現金	$	107,000
交易應收款項		536,000
存貨		2,930,000
預付款項和其他資產		1,626,000
應付賬款及應計費用		(4,704,000	)
應付貸款淨額，減去折扣和發行成本		(387,000	)
租賃負債		(491,000	)
承擔淨負債		(383,000	)
商譽	$	9,881,000

F-37

Circle 8收購概況

2022年11月17日，Circle 8 Holdings LLC（「Circle 8 Holdings」）的全資子公司Circle 8公司購買協議（「Circle 8購買協議」）與Circle 8吊車服務有限責任公司（「出售方」）簽訂協議，收購出售方几乎所有的經營資產，並將業務資產改組爲Circle 8。 65% 直接持有Circle 8 Holdings，並通過Circle 8吊車GP間接持有。 5.8% 通過Circle 8吊車GP間接持有。

根據Circle 8購買協議，2022年12月16日（「交割日」），Circle 8完成了收購，並獲得了對賣方的控制權。由Circle 8支付給賣方的總購買價格爲3150萬美元，包括（i）償還金額爲2920萬美元的債務（ii）以60萬美元的預估公允價值發行給賣方的滾存股權（iii）90萬美元的有條件考慮和（iv）賣方的交易費用爲0.7百萬美元。以下總結了在收購結束時轉移的對價的公允價值：


償債	$	29,234,000
滾動股權		565,000
有條件考慮 - 分成		922,000
賣方交易費用報銷		742,000
總對價	$	31,463,000

與收購同時，賣方所有權團隊的某些成員作爲收購代價獲得了滾動股權利益。滾動股權包括Circle 8向賣方發行了6000股Circle 8 Holdco的D類股份，後者是Circle 8股權的唯一所有者。管理層聘請了一家估值專家，以評估授予的公允價值，截至交割日。

根據Circle 8購買協議的條款，在收盤日期後的第二天開始的爲期三年的收益測算期限內，如果最低EBITDA達到最低門檻，Circle 8將向賣方支付額外的購買代價，這個期限將在收盤日期後36個月週年日結束，然後根據額外的EBITDA績效提高至最大限額。根據Circle 8購買協議的條款，根據遞增的EBITDA結果，賺取款項將以0美元至70萬元的金額在比例基礎上支付給賣方，起點爲最低570萬元。根據蒙特卡洛模擬估算的賺取款項的公允價值，該公允價值是基於對各種未來結果的分析得出的。因此公允價值的估算包括重要的不可觀測輸入，比如風險調整貼現率和賺取款項期間的運營成果預測，並因此被歸類爲三級估值。收盤日期的賺取款項的公允價值爲90萬元。截至目前，第一年的賺取款項測算期限尚未超過，因此，Circle 8尚未向賣方支付任何現金用於購買代價的賺取款項。

該收購被視爲業務組合，根據ASC 805中的收購會計方法進行會計處理。根據ASU 2014-18的規定， 業務組合（主題805）：對業務組合中可識別無形資產的會計處理， 公司選擇不單獨確認可能由與客戶相關的無形資產而產生的無形資產。這些無形資產的價值實際上被納入商譽中。

購買價格已被分配給在收購日期以其預計公允價值確認的有形和無形資產以及負債，但延遲所得稅資產和負債例外，按照ASC 740《所得稅》確認和計量。購買考慮的公允價值超過可識別資產和負債價值的部分被記錄爲商譽。

收購導致收購的淨資產的公允價值超過了轉移的考慮金額，這是由於在抑鬱的EBITA時期與賣方進行談判，並要求賣方提供初步淨營運資本相等或大於$300萬，不得調整漲跌。 ASC 805將此稱爲"廉價購買"，要求Circle 8承認淨資產分配的價值超過轉移的考慮金額的部分的利潤，並且不能從收購中確認商譽。

因此，公司重新評估了已收購的可識別資產的確認和計量，以及已承擔的責任，並得出結論，所有已收購的資產和已承擔的責任均已確認，並且估值程序和相應的措施是適當的。因此，公司確認了80萬美元的收益。該收益已納入合併利潤表中的「業務收購的便宜收購收益」項目。

F-38

下表總結了在收購日期取得的資產的估計公允價值和承擔的負債。


資產
現金及現金等價物	$	290,000
應收賬款淨額		4,334,000
預付款項及其他流動資產		1,226,000
資產和設備，淨值		36,395,000
租賃資產		1,558,000
無形資產 - 商標10 年估計有用壽命)		1,030,000
無形資產 - 客戶關係（8 年估計有用壽命)		1,290,000
總資產	$	46,123,000

負債
應付賬款及應計費用	$	(1,589,000	)
應付票據 - 設備款項		(10,685,000	)
經營租賃負債		(1,580,000	)
總負債	$	(13,854,000	)

已收購淨資產	$	32,269,000

由於預計收集金額的時間框架短暫，以及與這些應收賬款相關的合同現金流量預計將被收回，因此收購的交易應收賬款的公允價值與賬面價值大致相等。

作爲購買價格分配的一部分，公司確定了可識別的無形資產是：(i)商譽和(ii)客戶關係。無形資產的公允價值是根據收入法的不同方法估計的。具體而言，使用特許權減免法來估計商譽的公允價值，使用多期超額收益法來估計客戶關係的公允價值。商譽涉及整體合併集團名稱和相關行業認可。客戶關係代表着重要的重複業務來源，對於爲油田、建築、商業和基礎設施市場提供起重機操作員、工程、定製起重和運輸服務的運營至關重要。貼現現金流基於用於定價交易的估計值，應用的貼現率是參照交易模型的隱含回報率和加權平均資本成本進行基準比較的。這些非一次性公允價值測量主要是使用不可觀察到的輸入確定的。因此，這些公允價值測量被分類爲公允價值層次結構的第3級別。

以下表格列出了Cornerstone重組，Cornerstone收購和RP Finance合併對Rafael，Cornerstone和RP Finance的假設合併後運營結果，假設這些事件在2022年8月1日同時發生，並於2024年4月30日和2023年4月30日進行。

以下未經審計的2022年12月31日年度的合併運營結果已按照AVLP、SMC、GIGA和Circle 8收購於2022年1月1日發生的假設進行準備。本表僅供比較目的編制，不代表如果收購發生在所示期間的開始日將實現的實際結果，也不表示未來結果。

業務收購，財務信息
	年度截止日期. 12月31日 2022
總營業收入	$	214,636,000
淨損失歸屬於奧特聯盟公司。	$	(185,957,000	)

17. 基於股票的報酬

公司根據2021年股權激勵計劃向董事、僱員和顧問提供股份報酬，該計劃已於2021年8月13日股東大會上獲得股東批准，爲該計劃下授予獎勵保留了1,000股普通股的股份以及2022年股權刺激計劃，該計劃已於2022年11月23日股東大會上獲得股東批准，爲該計劃下授予獎勵保留了 10,000 普通股股票授予計劃下授予股份的股數。

F-39

根據規定，計劃下授予的期權行使價格等於或高於授予日期的基礎普通股公允價值，並根據授予日期確定的歸屬進度變爲可行使。通常，在四年後，授予的期權一般都會完全歸屬。任何在到期前被放棄或取消的期權都會用於未來的授予。期權在授予日期後5到10年到期。根據計劃授予的受限股獎勵受到在授予日期確定的歸屬期的約束。截至2023年12月31日，共有 10,441 公司普通股的股數可用於未來的授予。

截至2023年12月31日，未行使的期權按行權價格分類如下：

未償還金額

可行使的

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

平均值

已授予和預期於2021年1月2日授予股份

剩餘

平均值

行權

數量

加權

行權

數量

行權

價格

未償還金額

壽命（年）

價格

可行使的

價格

16,091 - $19,628

421

7.8

17,546

287

17,577

計劃外發行
$	13,425	116	6.7	$	13,425	116	$	13,425
$	19,125	242	7.3	$	19,125	242	$	2,284
$	13,425 - $19,125	358	7.1	$	17,278	358	$	17,278

期權總數
$	13,425 - $19,628				779				7.5			$	17,423				645			$	17,411

截至2023年和2022年12月31日止年度，包括向公司僱員、顧問和董事發放的股票期權和股票獎勵相關的總股票補償費用已報告淨損失如下：

股票補償費用表
	截至12月31日的年度
	2023		2022
ZSCALER, INC.	$	10,868,000	$	7,202,000
股權報酬總額	$	10,868,000	$	7,202,000

截至2023年和2022年12月31日，公司股票期權計劃下的期權活動摘要以及年度變化如下：

期權活動時間表
			未完成的期權
								加權
						加權		平均值
	股票					平均值		剩餘的		聚合
	可用		數字			運動		合同的		固有的
	爲了格蘭特		的期權			價格		壽命（年）		價值
2022年1月1日		379		453		$	18,900		9.8	$	0
已授權		10,000		-
被沒收		31		(31	)	$	19,950
2022年12月31日		10,410		422		$	18,675		8.7	$	0
被沒收		1		(1	)	$	39,157
2023 年 12 月 31 日		10,411		421		$	17,546		7.8	$	0

截至2023年12月31日，與非實現股份補償安排相關的未確認補償成本爲$2.1 百萬，這筆成本預計將在加權平均期限內確認 1.59

F-40

18. 認股證

以下是截至2023年12月31日和2022年的權證活動總結。

認股權證預定安排
	權證			加權授予日期公允價值的平均數平均值行使價格		加權授予日期公允價值的平均數平均值剩餘加權壽命（年）
2022年1月1日持續		2,669		$	23,175		4.7
已行權		1,209			4,500
被取消		(1	)		4,554,717
行使		(1,803	)		16,618
截至2022年12月31日未解決的問題		2,074			16,835		3.9
已行權		14,176,472			3.55
被取消		-			-
行使		-			-
2023年12月31日未行使的股票期權		14,178,546		$	5.10		4.7

以下表格總結了2023年12月31日未行使的普通股權證信息：

未償還普通股認股權證一覽表
傑出								可鍛鍊
				加權
				平均值		加權				加權
				剩餘的		平均值				平均值
運動		數字		合同的		運動		數字		運動
價格		傑出		壽命（年）		價格		可鍛鍊		價格
$	3.38		12,269,032		4.77	$	3.38		-
$	4.59		1,907,440		4.60	$	4.59		-
$	3,375 - $18,750		2,067		2.72	$	10,3801		2,067	$	10,381
$	66,000 - $148,500		7		0.24	$	84,643		7	$	84,643
$	3.38 - $148,500		14,178,546		4.75	$	5.10		2,074	$	10,631

2023年期權發行

在2023年12月31日結束的一年中，公司發行了購買權，用於購買 14.2 百萬股A類普通股，行權價格加權平均爲$3.54 每股，受調整約束，與發行一份優先擔保可轉換應付票據相關，有關方（請參見附註24）以及C系列可轉換優先股，有關方（請參見附註26）。

2022年期權發行

2022年11月7日，該公司發行了購買權證以購買 606 普通股份，行使價爲每股3,375美元，併發行了購買606股普通股的權證，行使價爲每股5,625 美元，受到與發行擔保票據有關的調整，總面值爲美元的制約。18.9百萬美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，評估了授予的認股權證的授予日期；該模型依賴於幾個變量，例如認股權證剩餘的合同期限、行權價格、當前股價、無風險利率及公司股票在認股權證合同期內的預計波動率。計算中使用的無風險利率基於U.S. Treasury發行的隱含收益率，其期限等於認股權證的合同期限。

公司利用各種定價模型，在截至2023年12月31日和2022年結束的年度中使用的加權平均假設如下：

加權平均假設時間表
	12月31日 2023			12月31日 2022
行權價格	$	3.54		$	4,500
合同期限爲年		5.0			4.0
波動性		168	%		176	%
股息率		0	%		0	%
無風險利率		4.0	%		4.5	%

F-41

19. 應付賬款及預計支出

2023年12月和2022年其他流動負債包括：

其他流動負債的時間表
	12月31日		12月31日
	2023		2022
應付賬款	$	32,592,000	$	20,027,000
應計工資和工資稅		9,779,000		9,789,000
金融工具負債		832,000		651,000
應付利息		4,197,000		3,207,000
應計法律訴訟費用		2,340,000		3,168,000
應計的貸方利潤分成權		-		6,000,000
其他應計費用		16,703,000		17,586,000
負債合計	$	66,443,000	$	60,428,000

以下表格總結了截至2023年和2022年12月31日的使用重要不可觀察輸入（Level 3）進行重複計量和按公允價值計量和列報的金融工具負債的變化情況：

財務工具負債變動計劃
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
期初餘額	$	651,000		$	4,249,000
財務工具負債確認		7,262,000			290,000
公允價值變動		(7,081,000	)		377,000
從三級轉出		-			(4,265,000	)
期末餘額	$	832,000		$	651,000

20. 租賃

公司租用辦公空間的運營租賃。公司的租約剩餘租期從12個月到9.5年不等，其中一些可能包括延長租約至永久的期權，另一些可能包括在一年內終止租約的期權。

以下表格總結了2023年和2022年12月31日各資產負債表類別的租約情況：

租賃相關的附表資料時間表
	截至12月31日公允價值 2023		截至12月31日公允價值 2022
租賃權資產	$	6,315,000	$	8,419,000
經營租賃負債-流動		2,119,000		2,975,000
經營租賃負債-非流動		4,402,000		5,836,000

2023年和2022年截至12月31日的租賃費用元件如下：

租賃費用安排
	截至12月31日的年度
	2023		2022
營業租賃成本	$	3,677,000	$	2,716,000
短期租賃成本		-		-

下表總結了截至2023年和2022年12月31日結束的其他租賃相關信息：


	2023年12月31日			2022年12月31日
支付與租賃負債計量相關的現金：
經營租賃的經營現金流量	$	3,699,000		$	2,554,000
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產	$	885,000		$	3,791,000
經營租約的加權平均剩餘租期 - 年		3.7年			4.1年
經營租約的加權平均折現率		8.0	%		7.0	%

截至2023年12月31日，公司不可取消的經營租賃租賃負債到期情況如下：

經營租賃負債到期時間表
按期付款
2024	$	2,674,000
2025		2,205,000
2026		1,258,000
2027		414,000
2028		357,000
此後		759,000
總租賃支付		7,667,000
減去利息		(1,146,000	)
租賃負債的現值	$	6,521,000

F-42

21. 應付票據

2023年和2022年12月到期的應付票據，包括以下內容：

應付票據時間表
	抵押品		「保證人」		利息利率		到期日		12月31日 2023			12月31日 2022
Circle 8循環信貸額度		擁有價值3170萬美元的Circle 8起重機		-		8.4%		2025年12月16日	$	15,907,000		$	14,724,000
8.5%的有擔保保證票據		-		-		8.5%		2024年5月7日		-			17,389,000
16%的保證票據（2023年12月31日逾期）		-		Ault＆Company和 Milton C. Ault, III		16.0%		2023年12月16日		2,572,000			17,456,000
Circle 8設備融資票據		Circle 8設備賬面價值爲390萬美元		-		0.0%		2024年3月15日通過 2026年11月15日		5,629,000			10,677,000
3%擔保本票		-		-		3.0%				-			5,672,000
8%需求貸款		-		-		8.0%		根據需求		950,000			-
銀行的短期信用額度		-		-		5.9%		每月續約		1,464,000			1,702,000
XBTO應付票據（2023年12月31日拖欠，2024年3月償還）		擁有2482台礦機，賬面價值340萬美元		-		12.5%		2023年12月30日		1,067,000			2,749,000
10%的有擔保的本票		-		-		10.0%				-			8,789,000
其他（2023年12月31日拖欠90萬美元）		-		-						3,518,000			2,619,000
總應付票據		-		-					$	31,107,000		$	81,777,000
減去：		-		-
未攤銷債務折扣		-		-						(83,000	)		(12,325,000	)
總應付票據淨額		-		-					$	31,024,000		$	69,452,000
減：流動部分		-		-						(12,866,000	)		(39,621,000	)
應付票據-長期部分		-		-					$	18,158,000		$	29,831,000

在2023年結束的一年內，持有者$的10%有擔保的本票和應計利息換股爲E、F和G系列優先股。公司記錄了一筆與交易相關的$0.1百萬債務清償損失。當E、F和G系列優先股債務轉換爲A系普通股時，公司記錄了一筆$債務清償損失。8.4百萬的10%有擔保的本票持有人換股和應計利息爲E、F和G系列優先股債務。公司記錄了一筆0.1百萬美元的債務清償損失與該交易有關。當E、F和G系列優先股債務轉換爲A系普通股時，公司記錄了一筆債務清償$損失。1.5 百萬美元的淨收益。

在2023年12月31日結束的一年內，持有10%需求本票$百萬和12%需求本票$百萬的持有人，將其本票換取Ault & Company的本票（見附註22），導致債務減記損失$10.5 百萬 10%需求本票和百萬12%需求本票的持有人將其本票換取了Ault & Company的本票（見附註22），導致債務減記損失$1.1 在2023年12月31日止的一年中，持有10%需求本票$百萬和12%需求本票$百萬的持有人，將他們的本票換取Ault & Company的本票（見附註22），導致債務減記損失$0.4百萬美元。

關於2023年12月C系列優先股發行（參見注26），公司支付了2040萬美元，用於支付8%的優先擔保票據2020萬美元的未償餘額，再加上20萬美元的應付利息。 8%的優先擔保票據擁有未攤銷的債務折扣，金額爲3.2 萬美元，這被記錄爲債務清償損失。

公司錄得了與原始發售折價相關的欠款折扣。該債務折扣正在債務折扣和發行成本的壽命週期內增加。2.0 百萬損失是與2023年4月重組相關的債務滅跡，涉及16%應付票據之一。

F-43

應付票據到期

公司應付票據的合同到期日，假設所有僅公司可選擇性行使的展期均已行使，截至2023年12月31日如下：

到期時間表
年
2024	$	12,866,000
2025		17,721,000
2026		418,000
2027		51,000
2028		51,000
	$	31,107,000

利息費用

利息支出日程安排
	截至年末
	12月31日
	2023		2022
合同利息支出	$	9,619,000	$	6,780,000
寬限費		5,469,000		1,453,000
債務折讓攤銷		21,507,000		29,109,000
利息支出總額	$	36,595,000	$	37,342,000

22. 相關方應付票據

2023年12月31日和2022年12月31日，以相關方形式的應付票據包括以下內容：

應付票據安排表，相關方
	利息比率	到期日	12月31日 2023		12月31日 2022
同事提供的票據 - AAI	18%	2024年2月1日*	$	98,000	$	-
官員筆記 - 綠燈啓動	14%	逾期		51,000		25,000
董事會成員的注意事項 - 回報率	18%	2024年1月19日*		90,000		-
奧爾特與公司的進展	不會有利息。因此，您將不會收到任何除到期付款以外的票據支付。	應要求		1,909,000		-
官員的預付款 - AAI	不會有利息。因此，您將不會收到任何除到期付款以外的票據支付。	根據需求		-		300,000
官員預付款- TurnOnGreen	不會有利息。因此，您將不會收到任何除到期付款以外的票據支付。	根據需求		-		14,000
官員預付款- GIGA	8%	根據需求		52,000		-
其他相關方預付款	不會有利息。因此，您將不會收到任何除到期付款以外的票據支付。	按需		175,000		13,000
所有應付票據總額			$	2,375,000	$	352,000

F-44

奧爾特與公司貸款協議

2023 年 6 月 8 日，公司與 Ault 簽訂了貸款協議 & 公司作爲貸款人。貸款協議規定了本金總額的無抵押非循環信貸額度最高可達 $10 百萬。貸款協議下的所有貸款應在Ault & Company提出要求後的五個工作日內到期。Ault & 2023年12月8日之後，公司沒有義務根據貸款協議進一步預付任何款項。貸款協議下的預付款按以下利率償還利息 9.5% 每年，可以隨時償還，無需支付罰款或保費。截至 2023 年 12 月 31 日，美元4.6 百萬已根據貸款協議預付款，並已與Ault & Company交換了優先有擔保的可轉換期票（參見注釋 24）。

2023年8月，奧特＆公司公司假設了先前由公司發行的1160萬美元擔保票據，公司已向奧特＆公司發行了同等金額的定期票據。一個定期票據的本金爲110萬美元，年利率爲12％，第二個定期票據的本金爲1050萬美元，年利率爲10%。這些假定的貸款已轉換爲與奧特＆公司的高級擔保可轉換的票據（見附註24）。

利息費用摘要關聯方利息費用，記錄於綜合損益表的利息費用中：

相關方利息支出計劃表
	截至年末
	12月31日
	2023		2022
關聯方利息支出	$	664,000	$	-

23. 可轉換票據應付款項

2023年12月31日和2022年的可轉換票據應付款項如下所示：

可轉換應付票據時間表
	每股轉換價格股份	利率	到期日	12月31日 2023			12月31日 2022
可轉換期票據	$4.00	4%	2024年5月10日	$	-		$	660,000
可轉換可贖回票據-僅原始發行折價（「OID」）	90% 五日均價成交量加權平均價的1/5	僅OID	2024年9月28日		1,673,000			-
AVLP可轉換票據，本金	$0.35 （AVLP股票）	7%	2025年8月22日		9,911,000			9,911,000
GIGA高級擔保可轉換債券-違約	$0.25 （GIGA股票）	18%	2024年10月11日		4,388,000			-
回報率高級擔保可轉換債券	$0.11 （回報率股票）	OID Only	2023年7月29日		6,513,000			-
嵌入式轉換期權的公允價值					910,000			2,316,000
可轉換票據總額					23,395,000			12,887,000
減少：未攤銷債務折扣					(2,179,000	)		(111,000	)
應付可轉換票據總額，扣除融資成本，長期				$	21,216,000		$	12,776,000
減：當前部分					(11,763,000	)		(1,325,000	)
應付可轉換票據淨額，扣除融資成本 - 長期部分				$	9,453,000		$	11,451,000

公司可轉換票據的合同到期日，假設所有僅由公司選擇行使的延期權在2023年12月31日到期時，分別如下：

合同到期日程合同到期日程
年	主要
2024	$	12,574,000
2025		10,821,000
	$	23,395,000

嵌入轉換期權相關的重要投入包括：

加權平均假設時間表
	2023年12月31日		2022年12月31日		At Inception
合同期限爲年		0.3		2.7		1.0
波動性		138%		82%		111%
股息率		0%		0%		0%
無風險利率		3.8%		4.0%		3.5%

F-45

下表總結了變化情況嵌入轉換選擇權衍生負債依賴重大不可觀測輸入（Level 3）按公允價值計量和資產負債表載值的重複性基礎上於2023年12月31日和2022年結束的年度：

衍生負債的時間表
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
期權的起始餘額	$	2,316,000		$	-
嵌入式轉換期權的公允價值發行或收購		1,652,000			5,851,000
公允價值變動		(3,058,000	)		(3,535,000	)
期末餘額	$	910,000		$	2,316,000

下表總結了截至2023年和2022年12月31日的年度內以重複方式使用重大不可觀察輸入（第3級）衡量的可轉換應付票據的變化並按公允價值計量和負債:

轉換債券付款計劃
	截至年末
	12月31日
	2023			2022
初始餘額	$	10,571,000		$	660,000
併購可轉換票據		-			9,911,000
發行可轉換票據		12,441,000			-
從三級轉出		(527,000	)		-
期末餘額	$	22,485,000		$	10,571,000

2023年10月，GIGA公司簽署了一份與其壟斷性擔保可轉換票據相關的交易和豁免協議，導致債務減免損失$1.4百萬美元。

24. 高級擔保可轉換票據，相關方

2023年10月13日（「A&C結算日」），公司與奧爾特公司簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向奧爾特公司出售了（i）一張金額爲$1750萬的高級擔保可轉換票據（「票據」）和購買公司普通股份的認股權證（「認股權證」），總購買價格高達$17.5百萬美元（「交易」）

購買價格由以下組成: （i）自2023年6月8日根據貸款協議，取消Ault & Company借給公司的460萬美元現金；（ii）取消公司向Ault & Company提供的1160萬美元定期貸款，換取Ault & Company承擔支付1160萬美元擔保票據的責任；和（iii）公司將由Ault & Company轉讓給公司的125,000股公司b系列可轉換優先股125萬美元面值養老（代表該系列的所有已發行和流通股份）退休。

該票據的本金面額爲1750萬美元，到期日爲 2028年10月12日（「到期日」）。該票據按年利率 10% 的利息。該票據於2023年12月全額償還，公司錄得信貸淨損失4.2 百萬美元，截至2023年12月31日止年度。

認股權證授予奧爾特公司購買權。 1.9 百萬股普通股。認股權證爲期五年，於A＆C交割日期五週年到期，並於A＆C交割日期六個月週年後的第一個工作日開始行使。4.5925認股權證行權價格爲$，如果發生常規拆股並股、送轉或類似事件，價格將進行調整。

公司選擇了公允價值選擇，並在初次確認時利用蒙特卡洛模擬估算票據的價值。蒙特卡洛模擬計算爲所有模擬路徑上的平均現值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵輸入和假設，包括波動率、估計市場收益率、無風險利率、各種情景的概率，包括持有至到期投資和後續優先股發行以及各種模擬路徑，用於估計公允價值爲1780萬美元，或者大約與初次確認時的未償本金金額相同。2023年票據的價值是通過25000個模擬路徑上的平均現值計算得出的。由於票據已在發行C系列可轉換優先股時完全清償，公司在清償日計算了總本金加上未償利息的公允價值。

F-46

下表總結了蒙特卡洛模擬中使用的一些重要輸入和假設。


高級擔保可轉換期票		金額
在估值日期時的本金餘額		$17.5百萬
波動率		80%
利率		10.0%
無風險利率區間		4.7%至5.6%
預計收益		19.5%至21.0%

公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了權證的公允價值，並根據此計算結果，根據權證的預計公允價值，記錄了價值420萬美元的債務折讓。

除了21%的市場流通性折扣，用於計算權證公允價值的重要輸入包括以下內容:

可轉換票據時間表
合同期限爲年		5.0
波動性		167.3%
股息率		0%
無風險利率		4.7%

以下是高級擔保可轉換應付票據的展期情況：


擔保的可轉讓應收定期票據	總費用
2022年12月31日餘額	$	-
與Ault & Company交換貸款協議		4,625,000
Ault & Company的12%要求定期票據交換票據		1,100,000
Ault & Company的10%要求定期票據交換票據		10,545,000
交換b系可轉換優先股		1,250,000
現金支付優先擔保可轉換票據		(150,000	)
發行C輪優先股付款		(17,370,000	)
2023年12月31日的餘額	$	-

25. 承諾和 contingencies

附帶條件

訴訟事項

公司參與由其他事項引起的訴訟，這是業務常規過程中的一部分。公司經常受到有關勞動就業、商業糾紛和其他事項的索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟的影響。這些索賠、訴訟、監管和政府調查以及其他訴訟可能導致罰款、民事處罰或其他不利後果。

其中一些未決事項包括投機性、大量或不明確的貨幣金額。公司在認爲已經發生損失並且金額可以合理估計時記錄負債。如果公司判斷損失是可能的，且損失或區間可以估計，公司披露可能發生的損失。公司評估可能影響已經預計的負債金額的法律事項的進展，以及已披露的可能相關損失，並根據情況進行調整。需要重大判斷來確定涉及這些事項的損失發生的可能性及估計金額。

關於公司的其他未決事項，根據公司目前的了解，公司相信可能損失的金額或區間，無論單獨還是合計，都不會對公司的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，此類事項的結果具有不可預測性，並存在重大不確定性。

截至2023年12月31日，公司已累計$2.3 百萬美元作爲與訴訟事項相關的損失準備。

F-47

26. 股東權益

優先股

普通股總數量爲25.0 100萬股優先股，面值0.001美元。截至2023年12月31日，董事會已指定1,000,000 股票爲A系可轉換優先股（「A系優先股」）， 50,000 股票爲C系可轉換優先股（「C系優先股」），而 2,000,000 股票爲13.00% D系優先永久性贖回累積優先股（「D系優先股」）。截至2023年12月31日，對於剩餘的已授權的2200萬股優先股的權利、偏好、特權和限制尚未確定。董事會被授權指定新的系列可轉換優先股，並判斷股數，以及賦予或對任何系列的優先股加諸的權利、偏好、特權和限制。

2023年1月23日，公司向特拉華州州務卿提交了一份關於公司C系列可轉換優先股的偏好股權證書摘除書。0.001每股.

2023年11月15日，公司向特拉華州國務卿提交了一份新的C系可轉換優先股權利、限制和優先股權利證書。以確立C系優先股的偏好、限制和相對權利。

2023年12月8日，公司向特拉華州州務卿提交了一份有關公司B系列可轉換優先股的優先股指定證書清除證書。0.001每股.

普通股

普通股賦予股東收到公司股東會議的通知、參與投票的權利，以及在公司清算時分紅派息（如果有分紅派息申明）和參與剩餘資產分配的權利。 B類普通股具有相當於A類普通股10股的投票權，這裏將其稱爲普通股。

2023年增發

常見的ATM服務項目

開啓 2022年2月25日，公司與Ascendiant Capital Markets, LLC（「Ascendiant」）簽訂了市場發行銷售協議資本”）用於出售總髮行價不超過美元的普通股200時不時地有數百萬個「市場發行」計劃（「2022年普通自動櫃員機發行」）。在截至3月31日的三個月中 2023 年，該公司共售出了 4,268 根據2022年普通自動櫃員機發行發行的普通股，總收益爲美元4.2百萬。自2023年3月17日起，2022年普通自動櫃員機發行終止。

2023年6月9日，公司與Ascendiant Capital簽署了一份按市場價格發行協議，以出售普通股股份，總髮行價格高達$10百萬美元，不時地通過「市場發行」計劃（「2023年普通ATM發行」）。於2023年7月13日和2023年9月8日，修訂了銷售協議，將2023年ATM發行規模分別增至$2000萬和$5000萬。截至2023年12月31日，公司通過2023年普通ATM發行出售了 4.3 百萬股普通股，總計毛收益爲$35.3股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

首選的ATM 優惠

開啓 2022年6月14日，公司與Ascendiant Capital簽訂了市場銷售協議，根據該協議，該公司可以不時出售時間，其D系列優先股的股份，總收益最高爲美元46.4百萬（「2022年首選自動櫃員機發行」）。在截至2023年12月31日的年度中，公司共售出了252,359根據D系列優先股的股份到2022年優先自動櫃員機發行，淨收益爲美元2.9百萬。自 2023 年 6 月 16 日起，2022 年首選 aTm 產品爲終止。

普通股發行轉換優先股時

在截至2023年12月31日的一年內，投資者轉換了1,000 系列F優先股股份和 6,756 系列G優先股股份，合計轉換爲公司普通股 5,736 公司普通股份。根據轉換日期公司普通股的公允價值，發行普通股產生了30萬美元的熄滅損失。

子公司出售股票給非控股權益的收益

在2023年12月31日結束的一年中，SMC和回報率總共出售了$7.3百萬普通股給非控股利益方。

C轉換優先股股票發行，關聯方

2023年12月14日，根據於2023年11月6日與Ault＆Company簽訂的SPA協議，公司分三次在交割日與Ault＆Company進行交易，總計出售 41,500 股C優先股和購買權，購買 12.3 百萬股普通股，總購買價格爲$41.5百萬美元。

F-48

銷售C類優先股所得款項中的一部分用於償還未償的$17.5 百萬美元以支付未解決的與Ault＆Company的未解決的優先擔保可轉換應付票據餘額。與Ault＆Company的未解決擔保可轉換應付票據擁有$未攤銷的債務折讓4.2 百萬美元的未償債務，並記錄爲債務攤銷損失。

此外，公司支付了\n$20.4 百萬美元以償還8%高級擔保應付票據的\$2020萬未償餘額，加上\$0.2 百萬美元的應計利息\n應付款項。8%高級擔保應付票據的未攤銷債務折讓\$3.2 百萬美元未償，被記錄爲債務攤銷損失。

2023年12月14日，公司及其全資子公司Sentinum、Third Avenue、ACS、BNI Montana、Ault Lending、Ault Aviation、LLC（以下統稱「Ault Aviation」）和AGREE（與公司、Sentinum、Third Avenue、ACS、BNI Montana、Ault Lending 和 Ault Aviation合稱爲「擔保人」）與機構借款人簽署了一項貸款和保證協議（以下簡稱「貸款協議」），根據該協議，Ault & Company借款3600萬美元，並向債權人發行了總額爲3890萬美元的擔保本票（統稱「擔保票據」；該交易爲「貸款」）。

根據貸款協議，擔保人以及Ault & Company的公司執行主席兼首席執行官Milton C. Ault III同意擔保償還保證票。此外，某些擔保人簽署了各種協議作爲擔保的支持，其中包括(i) Sentinum簽署的安防半導體協議，根據該協議，Sentinum向貸款人抵押了19226台礦機（「礦工」），(b)從礦工挖掘或生成的所有數字貨幣及(c)ACS的會員權益，(ii)由公司、Ault Lending、BNI Montana和AGREE簽署的安防半導體協議，根據該協議，這些實體向貸款人抵押了幾乎所有資產，以及Ault Aviation、AGREE、Sentinum、Third Avenue、Ault能源、LLC、該公司的全資子公司、ADTC、Eco Pack Technologies、Inc.及該公司的全資子公司和Circle 8 Holdco的股權，(iii)由Third Avenue簽署的按揭和安防半導體協議，抵押Third Avenue在佛羅里達聖彼得堡擁有的房地產物業（「佛羅里達物業」），(iv)由ACS簽署的關於ACS在密歇根州Dowagiac擁有的房地產物業（「密歇根物業」）的未來先進按揭，(v)由Ault Aviation簽署的關於Ault Aviation擁有的私人飛機（「飛機」）的飛機按揭和安防半導體協議，以及(vi)某些公司子公司持有的某些銀行帳戶的存款帳戶控制協議。

此外，根據貸款協議，公司同意設立一個專用存款帳戶（「專用帳戶」），該帳戶將作爲擔保償還已擔保債券的進一步保證。在結束日期，$350萬現金已存入專用帳戶。公司要求專用帳戶的最低餘額不得低於分別爲$700萬、$1500萬、$2000萬和$2750萬的結束日期四個月、九個月、一年和兩年週年紀念日。此外，自2024年3月31日開始，公司被要求每月向專用帳戶存入 $30萬，將於2025年3月31日開始每月增至 $40萬。此外，公司同意存入專用帳戶，（i）最多爲來自 Madison West 的 Hilton Garden Inn、Madison West 的 Residence Inn、Madison West 的 Courtyard 和 Rockford 的 Hilton Garden Inn 淨收益中的首次$700萬，如果有任何的話；（ii）自2024年6月30日或之後收到的來自Circle 8的現金股息的50%（按股息的基礎）；（iii）公司進行的任何債券發行所得淨收益的30%，總額不得超過$900萬；和（iv）來自Ault Lending 作出的貸款或其他投資的現金流、收款和收入（包括但不限於貸款或投資的銷售、股息、利息和攤銷付款）的淨收益的25%，總額不得超過 $500萬。此外，如果公司決定出售某些資產，公司還同意將從出售這些資產的款項中存入專用帳戶，其中包括，（i）從佛羅里達物業的銷售中取出$1500萬，（ii）從飛機的銷售中取出$1100萬，（iii）從密歇根物業的銷售中取出 $1700萬，（iv）每礦工每枚 $350，在$100萬的極小閾值之外，以及（v）從 Circle 8 的出售中取出 $1000萬。

根據上述公司的財務擔保責任，公司按照ASC 460-10-30-2(a)中規定的公平值實用權宜方法，記錄了3890萬美元的擔保責任，並在2023年12月31日終了的綜合損益表的其他收入（費用）中記錄了3540萬美元的費用（擔保責任減去分置帳戶中的350萬美元限制性現金）。

公司所簽署的擔保代表對Ault & Company的一個變量利益。Ault & Company Inc.成立於2015年，是一傢俬人控股公司，專注於收購商業、國防、航空航天、工業、酒店、技術和房地產等領域內被低估的資產和顛覆性科技。Ault先生是其董事會的創始人兼執行主席。Ault & Company已經證明其能夠自主籌集資本，但鑑於其戰略投資政策的性質，公司在沒有戰略機會出現需要額外資本的情況下是沒有必要籌集額外資本的。公司所擔保的融資性質和金額表明Ault & Company的放貸方需要公司的抵押品和支持來完成2023年12月的融資。

會計指南要求公司進行分析，以確定其可變權益是否使其在Ault & Company方面具有控股利益。公司進行了VIE分析，並確定鑑於Ault & Company的控制結構和所有權，公司無法將關鍵運營決策者奧爾特先生從他在Ault & Company的領導角色中撤職，因此公司不符合被視爲Ault & Company主要受益人的支配標準。

2022年發行的股票

2022年ATm發行-普通股

2022年2月25日，公司與Ascendiant Capital簽訂了一項市場發行銷售協議，以最高$的議價共同股票出售協議。200 百萬美元的普通股份，通過「市場發行」計劃（「2022年普通ATM發行」）不時進行銷售。截至2022年12月31日，公司已出售了約的普通股份。 38,000 普通ATM發行股份，總收益爲$。172.4股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

F-49

D輪優先股的公開發行

公司已指定200萬股優先股，每股面值$0.001 作爲公司的D系列優先股。

2022年6月3日，公司宣佈結束其普通股票的公開發行。 144,000 每股定價爲美元的D系列優先股。25.00 每股的總收入約爲美元，扣除發行費用前。3.6 在支付佣金、不可計費費用和發行費用後，公司的淨收入爲美元。3.1百萬美元。

2022年AT服務優先股發行

2022年6月14日，該公司與Ascendiant Capital簽訂了一項市場上市股票發行計劃，根據該計劃，公司可以隨時出售其D系列優先股，以獲得高達美元的總收益。46.4 百萬美元（即「2022優先ATM發行」）。截至2022年12月31日，公司已根據2022年優先ATM發行計劃出售了系列D優先股的股票，獲得了美元的總收益。 28,838 股份，以獲得美元的總收益。0.5 百萬美元的淨收益。

27. 所得稅

以下是2023年和2022年12月31日止年度稅前利潤/虧損地理分佈情況：

稅前收入損失計劃
	2023			2022
稅前虧損
美國聯邦	$	(256,824,000	)	$	(189,899,000	)
外幣		867,000			(4,419,000	)
總費用	$	(255,957,000	)	$	(194,318,000	)

遞延所得稅反映了資產和負債的賬面價值在財務報告目的和所得稅目的之間的暫時差異的淨稅效應。公司遞延稅資產的重要組成部分如下:

延期所得稅資產表
	2023			2022
遞延稅資產：
壞賬準備金	$	315,000		$	439,000
未實現損失		13,859,000			11,082,000
過時的存貨		1,996,000			2,816,000
保修準備金		13,383,000			3,581,000
其他結轉項目		311,000			317,000
淨營業虧損的結轉		94,899,000			17,878,000
租賃負債		1,224,000			1,979,000
減值損失		29,702,000			22,822,000
應計費用		2,360,000			3,648,000
利息費用		14,713,000			8,668,000
外部基礎差異		9,308,000			-
其他		2,095,000			404,000
遞延所得稅資產合計		184,165,000			73,634,000

遞延所得稅負債：
租賃資產		(1,112,000	)		(1,865,000	)
固定資產淨額		(15,289,000	)		(1,575,000	)
無形資產, 淨額		42,000			(6,638,000	)
廉價資產盈虧		-			(225,000	)
遞延所得稅負債總額		(16,359,000	)		(10,303,000	)

		167,806,000			63,331,000
減值準備		(167,806,000	)		(63,304,000	)
遞延稅資產（負債），淨額		-		$	27,000

F-50

在 2023 年 12 月 31 日，出於所得稅目的，該公司的聯邦淨營業虧損結轉額（「NOL」）約爲美元215.4 與2017年12月31日之後的年度相關的百萬美元，根據現行稅法尚未到期，以及美元132.5 在適用《美國國稅法》第382條規定的時限後，將在2024年至2037年之間到期的百萬美元（「第 382 節」）。截至12月31日，該公司的州所得稅淨值約爲2.516億美元， 2023。州NOL可用於抵消未來的應納稅所得額，並將於2038年開始到期，除非以前使用過。根據第382條，公司NOL的未來使用量視年度而定由於先前發生的所有權變更而導致的限制。該公司還持有各種外國的NOL 司法管轄區。

截至2023年12月31日，Ault Disruptive作爲一家在所得稅目的上未合併的實體，利用了其剩餘的NOLs。公司尚未完成正式的§382研究，未來時期完成這樣的分析可能會在隨後的財務報表中產生所得稅稅務處理的影響。

在評估遞延稅收資產的實現時，管理層考慮是否存在逾半或全部遞延稅收資產無法實現的可能性。遞延稅收資產的最終實現取決於在臨時差異代表的淨未來可扣除金額變爲可扣除金額的期間內，未來應納稅收入的產生。管理層在進行這一評估時考慮了遞延稅收資產的計劃逆轉、預計的未來應納稅收入和稅務規劃策略。在考慮了所有正面和負面證據（包括公司在當前和之前幾個期間產生的淨利潤），公司對於能否利用其遞延稅收資產存有重大疑慮，因此，公司記錄了全額減值準備。截至2023年12月31日，減值準備增加了$104.5股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：

淨利潤稅費準備金（利益）包括以下內容：


	2023			2022
當前
美國聯邦	$	221,000		$	244,000
美國州		(99,000	)		143,000
外幣		188,000			132,000
總的流轉稅		310,000			519,000
延期支付
美國聯邦		0			(4,977,000	)
美國州		27,000			(27,000	)
外幣		0			0
總的延遲安排(利益)		27,000			(5,004,000	)
所得稅的總準備金（受益）	$	337,000		$	(4,485,000	)

公司的有效稅率分別爲 (0.3)%和頁面。2.3% 截至2023年12月31日和2022年，公司的有效稅率分別爲。在截至2023年12月31日的一年內，有效稅率與美國聯邦法定稅率有所不同，主要是由於評估準備金變化。對按照美國聯邦法定所得稅率計算的運營所得稅的調解 21% 到所得稅支出如下：

有效所得稅率調解時間表
	2023			2022
預計聯邦所得稅收益		21.0	%		21.0	%
扣除聯邦稅收益後的州稅收		-1.1	%		7.3	%
減值準備變化的影響		-15.8	%		-22.1	%
永久性差異		1.0	%		-1.0	%
商譽減值		-2.3	%		-1.4	%
鐵貨第162(m)條款薪酬限制		0.0	%		-0.3	%
超額稅收益-暴利/(虧損)		-0.2	%		-0.2	%
按金損失		-2.9	%		-
其他		0.2	%		-0.9	%
所得稅優惠		-0.1	%		2.3	%

公司根據ASC 740-10-25處理不確定的稅務地位。 ASC 740-10-25討論了應該在基本報表中記錄稅務回報索賠或進行的預期索賠的確定。根據ASC 740-10-25，在稅務機關審查後，只有當公司更有可能而不是不會保持稅務地位時，公司才能承認不確定稅務地位的稅收益。待確認的稅收益是根據基本報表中記錄的金額與最終結算時最可能實現的受益金額之間的差異來衡量的，只有該受益金額超過50％時才能被認可。在這些事項的最終稅收結果與記錄金額不同的情況下，這些差異會影響所做此種決定的當期所得稅開支。如有的話，與潛在稅務評估的應計負債有關的利息和罰款也包括在所得稅費用中。ASC 740-10-25還要求管理層評估公司所持稅務地位並且承認應該在適用的稅務機關審查中，如果公司持有更可能不會保持的不確定稅務地位，則自負責。公司的管理層已評估了公司持有的稅務地位，並得出結論：截至2023年12月31日和2022年，公司所持有或預期持有的不明確稅務地位無需確認應揭露在基本報表中的債務。

F-51

總體而言，公司的訴訟時效在各種可納稅年份以及各種美國聯邦、美國州和外國司法管轄區保持開放。然而，如果公司主張未來可納稅收入扣除前期淨虧損，這些虧損可能會受到稅務機構的審查。公司將開展分析，判斷這些虧損限制規則對淨虧損結轉餘額的影響，如果有的話。所有外國司法管轄區的盈利都會永久再投資。

28. 每股淨虧損

每股淨虧損按以下方式計算：將淨虧損除以普通股股東持有的加權平均普通股份，基本和攤薄收益每股的計算方法在所述所有時期內均相同，因爲潛在普通股等效工具的影響是抗稀釋的，由於所述所有時期內公司的淨虧損位置。抗稀釋證券可轉換爲或行使爲普通股，具體如下所示：2023年12月31日和2022年。

每股淨虧損表
	12月31日
	2023		2022
權證		14,179,000		2,000
可轉換優先股		8,137,000		-
可轉換票據		1,339,000		-
股票期權		1,000		1,000
總計		23,656,000		3,000

29. 分段與客戶信息

截至2023年和2022年12月31日，公司分爲八個和七個可報告部門，控股公司請參見附註1中對公司業務的簡要描述。

以下數據展示了公司經營部門的收入、支出和其他經營數據，並按照ASC 280的規定。

2023年12月31日止年度的分部信息：

Schedule of operating segments
	GIGA			TurnOn Green			Fintech			Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全資子公司。			Ault Disruptive			SMC			能源			回報率			持有情況公司			總費用
營業收入，產品	$	37,759,000		$	4,201,000		$	-		$	1,416,000		$	-		$	31,557,000		$	899,000		$	305,000		$	-		$	76,137,000
營業收入，數字貨幣挖掘		-			-			-			33,107,000			-			-			-			-			-			33,107,000
營業收入，借貸和交易活動		-			-			(1,998,000	)		-			-			-			-			-			-			(1,998,000	)
營業收入，起重機業務		-			-			-			-			-			-			49,198,000			-			-			49,198,000
總收入	$	37,759,000		$	4,201,000		$	(1,998,000	)	$	34,523,000		$	-		$	31,557,000		$	50,743,000		$	305,000		$	-		$	156,444,000

折舊與攤銷費用	$	1,097,000		$	93,000		$	-		$	18,295,000		$	-		$	884,000		$	4,377,000		$	173,000		$	2,055,000		$	26,974,000

商譽和無形資產減值	$	4,681,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	42,880,000		$	-		$	-		$	47,561,000

資產減值損失	$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	14,025,000		$	4,136,000		$	-		$	18,161,000

數字貨幣開採減值	$	-		$	-		$	-		$	489,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	-		$	489,000

營業收支（虧損）	$	(12,227,000	)	$	(4,381,000	)	$	(3,416,000	)	$	(2,583,000	)	$	(1,325,000	)	$	(6,972,000	)	$	(51,351,000	)	$	(44,353,000	)	$	(27,113,000	)	$	(153,721,000	)

利息費用	$	843,000		$	124,000		$	-		$	221,000		$	-		$	338,000		$	2,344,000		$	4,383,000		$	28,342,000		$	36,595,000

截至2023年12月31日的資本支出	$	271,000		$	145,000		$	-		$	2,019,000		$	-		$	383,000		$	3,603,000		$	479,000		$	2,757,000		$	9,657,000

截至2023年12月31日的各區可辨認資產	$	32,470,000		$	4,995,000		$	17,027,000		$	59,903,000		$	2,347,000		$	-		$	51,254,000		$	9,937,000		$	31,266,000			208,199,000
停止經營的業務的資產																													90,991,000
截至2023年12月31日的總可辨認資產																												$	299,190,000

F-52

2022年12月31日結束的分部信息：


	GIGA			TurnOn Green			Fintech		Sentinum, Inc. (Sentinum)是Ault Alliance, Inc. (NYSE:AULT)的全資子公司。			Ault Disruptive			SMC			能源			持有情況公司			總費用
營業收入	$	30,255,000		$	5,522,000		$	239,000	$	1,105,000		$	-		$	24,224,000		$	216,000		$	-		$	61,561,000
營業收入，數字貨幣挖掘		-			-			-		16,693,000			-			-			-			-			16,693,000
營業收入，起重機業務		-			-			-		-			-			-			2,739,000			-			2,739,000
營業收入，借貸和交易活動		-			-			36,644,000		-			-			-			-			-			36,644,000
總收入	$	30,255,000		$	5,522,000		$	36,883,000	$	17,798,000		$	-		$	24,224,000		$	2,955,000		$	-		$	117,637,000

折舊與攤銷費用	$	1,713,000		$	497,000		$	475,000	$	12,396,000		$	-		$	503,000		$	281,000		$	556,000		$	16,421,000

商譽和無形資產減值	$	9,881,000			-		$	-	$	-		$	-		$	3,183,000		$	-		$	-		$	13,064,000

資產減值損失	$	-		$	-		$	-	$	79,556,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	79,556,000

由於供應商破產申報導致存款減值	$	-		$	-		$	-	$	2,000,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	2,000,000

數字貨幣開採減值	$	-		$	-		$	-	$	3,099,000		$	-		$	-		$	-		$	-		$	3,099,000

營業收支（虧損）	$	(13,951,000	)	$	(3,843,000	)	$	4,430,000	$	(91,614,000	)	$	(1,420,000	)	$	(4,973,000	)	$	(546,000	)	$	(27,560,000	)	$	(139,477,000	)

利息費用	$	745,000		$	7,000		$	3,000	$	233,000		$	7,000		$	271,000		$	1,457,000		$	34,619,000		$	37,342,000

2022年12月31日結束的年度資本支出	$	600,000		$	266,000		$	17,374,000	$	80,799,000		$	-		$	93,000		$	31,000		$	142,000		$	99,305,000

2022年12月31日的分部可識別資產	$	38,520,000		$	6,959,000		$	82,944,000	$	75,731,000		$	118,791,000		$	27,508,000		$	96,255,000		$	16,312,000		$	463,020,000
停止經營的業務的資產																									98,494,000
2022年12月31日的總可識別資產																								$	561,514,000

30. 信用和營業收入風險的集中度

2023年的信用和營業收入風險集中度

應收賬款集中在某個大客戶手中。截至2023年12月31日，北美地區的一個Circle 8客戶佔總應收賬款的11% 。

截至2023年12月31日，北美一家礦池運營商代表 11% 滲透收入的

2022年信用風險和營業收入風險的集中度

應收賬款集中在某個大客戶身上。截至2022年12月31日，北美的一個SMC客戶佔整體應收賬款的 14% 。

截止2022年12月31日，在北美的一家礦池運營商代表 14% 的綜合收入。

F-53

31. 後續事件

2023年常見的ATM 提供

2024年1月1日至2024年4月16日期間，公司根據2023年普通ATm發行出售了 25.6 百萬股普通股，總收入爲$14.6百萬美元。

6%可轉換期票據

2024年3月11日，公司與兩家機構投資者簽訂了票據購買協議，根據協議，投資者同意收購，公司同意以在向投資者進行的直接掛牌發行中賣出的方式發行和賣出總額爲$的2.0 百萬美元可轉讓的期票，帶有利息 6%。可轉讓期票以折扣價發行，淨收益爲公司$百萬美元。1.8 可轉讓期票的到期日定於2024年6月12日，公司有權將到期日延長至 2024年9月12日，公司將增加票據本金金額的5%。票據可按每股$的轉換價格轉換成普通股。0.35每股.

該系列 C優先股的額外封閉，相關方

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。2024年3月7日和2024年3月8日，根據2024年3月18日和2024年3月19日的規定根據2023年11月6日與Ault & Company達成的SPA，公司向Ault & Company出售了500股C系列優先股和147,820股普通股的認股權證，總購買價格爲500,000美元。截至2024年3月19日，Ault & Company已購買了總計43,500股C系列可轉換優先股和C系列認股權證，用於購買總計12,860,312份認股權股，總購買價格爲43,500,000美元。根據2023年11月的SPA協議，Ault & Company可以在一個或多個交易中購買最多7500萬美元的C系列可轉換優先股和認股權證。

2023年11月修正SPA和C系列偏好、權利和限制指定

2024年3月25日，與Ault＆Company簽訂的2023年11月SPA協議進行了修訂，以增加可能根據該協議購買的C系列優先股和C系列認股權的金額，從5000萬美元增至7500萬美元，並將最終融資的截止日期延長至2024年6月30日。2024年4月3日，公司提交了一份增加C系列指定優先股權的證書，以增加C系列優先股的授權股份數量。 50,000至75,000.

Ault Lending投資於Alzamend A系可轉換優先股和認股權證

2024年1月31日，奧爾特借貸與 Alzamend 簽訂了證券購買協議，根據協議 Alzamend同意賣出Alult Lending最多6,000股Alzamend A系列可轉換優先股和購買Alzamend普通股的權利。協議規定Alult Lending可以在一個或多個收盤中購買最多$600萬元的Alzamend A系列可轉換優先股。

2024年1月31日，Alzamend出售 1,220 股的A類可轉換優先股和權證，以購買 1.2 百萬股普通股的權利，總購買價格爲 $1.2 百萬美元。2024年3月26日，Alzamend又出售 780 股的A類可轉換優先股和權證，以購買 0.8 百萬股普通股的權利，總購買價格爲 $0.8百萬美元。

貸款協議修正案

2024年4月15日，貸款協議被修改以延長截止日期，從貸款的關閉日期的四個月週年紀念日延長至五個月週年紀念日，公司必須確保隔離帳戶的最低餘額不低於$700萬。

TurnOnGreen證券的最終分發已公佈

公司設立了2024年4月15日爲最後一次分配TurnOnGreen證券的登記日。截至該日期持有公司普通股的股東有權獲得0.83股TurnOnGreen普通股和warrants，以換取公司普通股每股的0.83股。公司將進行25.0 萬股TurnOnGreen證券進行最後分配。

F-54