展示文件5.1
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雷诺，内华达州89511 fennemorelaw.com |
2024年9月24日
BioVie股份有限公司。
680 West Nye Lane，套房 201
内华达卡森城489703
| 关于： | BioVie Inc. / 在S-3表格上的注册声明 |
女士们，先生们：
我们已经作为BioVie Inc.的内华达特别法律顾问（以下简称“公司”），就公司发行和销售以下证券进行了代表：（a）高达1,360,800股（以下简称“股份”）公司的A类普通股，每股面值$0.0001（以下简称“普通股”）；（b）预先资助认股权证（以下简称“预先资助认股权证”）可购买高达600,000股普通股（以下简称“预先资助认股权证股份”），行使价格为$0.0001每股；（c）认股权证（以下简称“普通认股权证”）可购买高达1,960,800股普通股（以下简称“普通认股权证股份”），行使价格为$1.5299每股；和（d）高达98,040认股权证（以下简称“代理商认股权证”）可购买相同数量的普通股（以下简称“代理商认股权证股份”），行使价格为$1.9125每股。股份、预先资助认股权证、预先资助认股权证股份、普通认股权证、普通认股权证股份、代理商认股权证和代理商认股权证股份在此统称为“证券”。这些证券是根据2024年9月23日签署的《放置代理协议》（以下简称“放置协议”）条款进行发行、销售和发行，该协议由公司与ThinkEquity LLC签署，ThinkEquity LLC充当独家放置代理。
证券正在根据提交给证券交易委员会（“委员会”）根据1933年证券法修正案（“证券法”）的文件编号为S-3（文件编号333-274083）的注册声明（“注册声明”）进行注册，其中包括2023年8月28日日期的组成部分的基础招股说明书（“基础招股说明书”）以及2024年9月23日的相关招股说明书（“招股说明书”和基础招股说明书一起，统称为“招股说明书”）。
为了提供这些意见，我们已经检查了公司与Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多个承销商的承销协议(以下简称“承销协议”)，代表购股权形式，公司于2023年7月26日向内华达州国务卿提交的公司修订章程，并已通过于2024年5月8日向内华达州国务卿提交的公司章程修正证明；经修改于2023年3月24日通过的公司章程; 和公司董事会有关证券发行和根据证券法登记证券的某些决议和行动。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第2页
(a) 注册声明；
(b) 招股说明书;
(c) 放置协议；
(d) 预先资金常股购买权证书的形式（“预先资金权证”）；
(e)形式的放置代理权证；
(f) 常见认购权证的形式；
(g) 公司今日向委员会提交的8-k表格; 以及
(h) 董事会和定价委员会的决议以及与（i）批准安置协议并授权公司执行、交付和履行安置协议项下义务相关的其他事项，（ii）根据证券法发行及登记证券，和（iii）相关事项。
我们已经从公司的官员和代理人，以及公务员那里获取了，并依赖了我们认为在撰写这封建议信的过程中必要和适当的证书、陈述和保证。我们还审查了我们认为有必要或建议为了提出本意见信中所规定的意见而审查的其他公司文件、记录、证书和文件（与上述 (a) 至 (h) 中确定的文件一起被称为“文件”）。
在我们的检查中，我们假定：
(a) 所有自然人签署文件的法律能力；
(b) 检查文件上所有签名的真实性；
(c)确认提交给我们作为原件的所有文件的真实性，以及确认提交给我们作为复印件的所有文件与原件的一致性；
(d)所有文件的各方（除公司外）均有权力（无论是法定的还是其他方面的）签订和履行其中的所有义务。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第3页
(e) 除了与公司相关外，文件的所有必要授权均已获得，无论是法定行动、公司或其他。
(f) 所有各方执行、交付和履行文件；和
(g) 所有文件对当事方有效、具约束力，并且可执行。
我们已经依赖这些文件中包含的信息、事实、陈述和保证的准确性和完整性。
我们注意到公司已经保留，并假设将继续保留足够的授权股份以便在出售股票和行使普通认股权证、预资金认股权证和配售代理认股权证时发行普通股。
下面表达的意见仅限于明确列出的事项，不得推论出其他任何意见。我们不承担为了通知您交付这些在此表达的意见或任何适用的法律可能在注册声明生效之后受到关注的任何事实或假设的变化的任何义务。
根据前述并依赖于此，受此项所列明的假设、限制和限制的限制，我们认为：
| (a) | 股份已获得适当授权，并根据配售协议发行，将被有效发行，全额支付且不可评估。 |
| (b) | 预先担保认股权股份已经得到适当授权，并在根据其条款行使预先担保认股权而发行时，将被有效发行，全部已支付并且不可评估; |
| (c) | 普通权证股份已得到妥善授权，并在根据其条款行使普通权证时，将被有效发行、全额支付和免予补缴；和 |
| (d) | 认购代理权证股股份已经合法授权，并按照相关条款行使认购代理权证时发行后，将被合法发行，全额支付，并且不再需要额外征税。 |
尽管本公司的某些成员被允许在除内华达州以外的特定司法辖区执业，但在发表上述意见时，我们未审查除内华达州以外的任何司法辖区的法律。因此，我们对任何其他司法辖区或州，包括任何联邦法律的影响，不表达任何意见。我们在此表达的意见仅限于内华达州的法律，不包括内华达州的证券法律和法规，对此我们不表达任何意见。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第4页
我们在此同意将本意见作为注册声明的展览提交，并同意在注册声明的"法律事项"标题下引用我们的名称。 在提供上述同意时，我们并未承认自己属于根据证券法第7条或证券交易委员会的规章的类别中需要提供同意的人员。
| 非常真诚地你的, | |
| /s/ Fennemore Craig, P.C. | |
| Fennemore Craig公司 |
tmor/cete/cdol