展示文件5.1
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雷諾，內華達州89511 fennemorelaw.com |
2024年9月24日
BioVie股份有限公司。
680 West Nye Lane，套房 201
內華達卡森城489703
| 關於： | BioVie Inc. / 在S-3表格上的註冊聲明 |
女士們，先生們：
我們已經作爲BioVie Inc.的內華達特別法律顧問（以下簡稱「公司」），就公司發行和銷售以下證券進行了代表：（a）高達1,360,800股（以下簡稱「股份」）公司的A類普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱「普通股」）；（b）預先資助認股權證（以下簡稱「預先資助認股權證」）可購買高達600,000股普通股（以下簡稱「預先資助認股權證股份」），行使價格爲$0.0001每股；（c）認股權證（以下簡稱「普通認股權證」）可購買高達1,960,800股普通股（以下簡稱「普通認股權證股份」），行使價格爲$1.5299每股；和（d）高達98,040認股權證（以下簡稱「代理商認股權證」）可購買相同數量的普通股（以下簡稱「代理商認股權證股份」），行使價格爲$1.9125每股。股份、預先資助認股權證、預先資助認股權證股份、普通認股權證、普通認股權證股份、代理商認股權證和代理商認股權證股份在此統稱爲「證券」。這些證券是根據2024年9月23日簽署的《放置代理協議》（以下簡稱「放置協議」）條款進行發行、銷售和發行，該協議由公司與ThinkEquity LLC簽署，ThinkEquity LLC充當獨家放置代理。
證券正在根據提交給證券交易委員會（「委員會」）根據1933年證券法修正案（「證券法」）的文件編號爲S-3（文件編號333-274083）的註冊聲明（「註冊聲明」）進行註冊，其中包括2023年8月28日日期的組成部分的基礎招股說明書（「基礎招股說明書」）以及2024年9月23日的相關招股說明書（「招股說明書」和基礎招股說明書一起，統稱爲「招股說明書」）。
爲了提供這些意見，我們已經檢查了公司與Craft Capital Management LLC及R.F. Lafferty＆Co. Inc.代表多個承銷商的承銷協議(以下簡稱「承銷協議」)，代表購股權形式，公司於2023年7月26日向內華達州國務卿提交的公司修訂章程，並已通過於2024年5月8日向內華達州國務卿提交的公司章程修正證明；經修改於2023年3月24日通過的公司章程; 和公司董事會有關證券發行和根據證券法登記證券的某些決議和行動。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第2頁
(a) 註冊聲明；
(b) 招股說明書;
(c) 放置協議；
(d) 預先資金常股購買權證書的形式（「預先資金權證」）；
(e)形式的放置代理權證；
(f) 常見認購權證的形式；
(g) 公司今日向委員會提交的8-k表格; 以及
(h) 董事會和定價委員會的決議以及與（i）批准安置協議並授權公司執行、交付和履行安置協議項下義務相關的其他事項，（ii）根據證券法發行及登記證券，和（iii）相關事項。
我們已經從公司的官員和代理人，以及公務員那裏獲取了，並依賴了我們認爲在撰寫這封建議信的過程中必要和適當的證書、陳述和保證。我們還審查了我們認爲有必要或建議爲了提出本意見信中所規定的意見而審查的其他公司文件、記錄、證書和文件（與上述 (a) 至 (h) 中確定的文件一起被稱爲「文件」）。
在我們的檢查中，我們假定：
(a) 所有自然人簽署文件的法律能力；
(b) 檢查文件上所有簽名的真實性；
(c)確認提交給我們作爲原件的所有文件的真實性，以及確認提交給我們作爲複印件的所有文件與原件的一致性；
(d)所有文件的各方（除公司外）均有權力（無論是法定的還是其他方面的）簽訂和履行其中的所有義務。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第3頁
(e) 除了與公司相關外，文件的所有必要授權均已獲得，無論是法定行動、公司或其他。
(f) 所有各方執行、交付和履行文件；和
(g) 所有文件對當事方有效、具約束力，並且可執行。
我們已經依賴這些文件中包含的信息、事實、陳述和保證的準確性和完整性。
我們注意到公司已經保留，並假設將繼續保留足夠的授權股份以便在出售股票和行使普通認股權證、預資金認股權證和配售代理認股權證時發行普通股。
下面表達的意見僅限於明確列出的事項，不得推論出其他任何意見。我們不承擔爲了通知您交付這些在此表達的意見或任何適用的法律可能在註冊聲明生效之後受到關注的任何事實或假設的變化的任何義務。
根據前述並依賴於此，受此項所列明的假設、限制和限制的限制，我們認爲：
| (a) | 股份已獲得適當授權，並根據配售協議發行，將被有效發行，全額支付且不可評估。 |
| (b) | 預先擔保認股權股份已經得到適當授權，並在根據其條款行使預先擔保認股權而發行時，將被有效發行，全部已支付並且不可評估; |
| (c) | 普通權證股份已得到妥善授權，並在根據其條款行使普通權證時，將被有效發行、全額支付和免予補繳；和 |
| (d) | 認購代理權證股股份已經合法授權，並按照相關條款行使認購代理權證時發行後，將被合法發行，全額支付，並且不再需要額外徵稅。 |
儘管本公司的某些成員被允許在除內華達州以外的特定司法轄區執業，但在發表上述意見時，我們未審查除內華達州以外的任何司法轄區的法律。因此，我們對任何其他司法轄區或州，包括任何聯邦法律的影響，不表達任何意見。我們在此表達的意見僅限於內華達州的法律，不包括內華達州的證券法律和法規，對此我們不表達任何意見。
BioVie股份有限公司。
2024年9月24日
第4頁
我們在此同意將本意見作爲註冊聲明的展覽提交，並同意在註冊聲明的"法律事項"標題下引用我們的名稱。 在提供上述同意時，我們並未承認自己屬於根據證券法第7條或證券交易委員會的規章的類別中需要提供同意的人員。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ Fennemore Craig, P.C. | |
| Fennemore Craig公司 |
tmor/cete/cdol