美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

EON 资源公司
（其章程中规定的注册人姓名）

N/A
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

EON RESOURCES INC. 年度股东大会通知

将于 2024 年 10 月 30 日举行

EON 资源公司
柯比大道 3730 号，1200 套房
德克萨斯州休斯顿 77098

致EON RESOURCES INC.的股东:

特此通知，EON Resources Inc.（f/k/a HNR Acquisition Corp）的股东年会（”EONR，” 这个”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”），将于 2024 年 10 月 30 日美国东部时间下午 2:30 举行（”年度会议”）。年会将通过网络直播在以下地址举行： https: //www.cstproxy.com/eonr/2024。您可以通过以下方式进行投票和提交问题并访问我们的股东名单 https://www.cstproxy.com/eonr/2024 并参与网络直播。可以在随附的代理卡上找到一个允许您以电子方式参与会议的安全控制号码。如果您没有控制号码，请直接联系您持有股票的银行或经纪商。年会网络直播将于美国东部时间2024年10月30日下午2点30分准时开始，我们的股东将能够从2024年10月30日美国东部时间下午2点15分开始登录。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。年会的参与者应确保他们拥有强大的Wi-Fi-Fi 无论他们打算参加会议的地方都可以连接。我们鼓励年会的参与者在年会开始前 15 分钟登录网络直播，并确保他们能听到流媒体音频。为了出席年会之目的，随附的委托书中的所有参考文献（”委托声明”）“亲自出席” 或 “亲自出席” 是指虚拟出席年会。

在年会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票（”提案”):

第1号提案：董事提案—选举两（2）名董事会成员担任第一类董事，每人任期至2026年年度股东大会或其各自的继任者正式当选或任命并获得资格为止。

第2号提案：审计师提案—批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第3号提案：纽约证券交易所美国提案 —为了遵守纽约证券交易所美国规则713（a），批准根据2022年10月17日与White Lion Capital, LLC签订的普通股购买协议（经修订），我们可能和可能发行的A类普通股的19.99％以上的已发行和流通股票，包括可转换为A类普通股的证券。

第4号提案：股票发行提案 —批准发行 1,355,340 向我们公司的某些投资者发行的A类普通股股份，这些投资者此前持有我们发行的期票，这些期票最初兑换为451,563美元 2023 年 11 月 13 日的 A 类普通股股票。

第5号提案：休会提案—在必要或适当的情况下，批准将年会延期至一个或多个日期，以便在对上述任何提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书对所有这些提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读该委托书。

我们的A类普通股目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “EONR”，我们的可赎回公共认股权证在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “EONR WS”。

只有在2024年9月30日营业结束时持有我们普通股登记的持有人（”记录日期”）有权在年会以及年会的任何休会或延期中获得通知和投票，并有权计算他们的选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的10天内在主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与年会相关的任何目的查阅，并在年会期间以电子方式在年会期间查阅 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

经过仔细考虑，我们董事会认为每份董事提案、审计师提案、纽约证券交易所美国提案、股票发行提案和休会提案都符合我们公司和股东的最大利益，并一致建议其股东投赞成票 董事提案和 “FOR” 的每位被提名人 每个 其他 将在年会上提交提案。

我们的董事会感谢并鼓励您参加我们的年会。无论您是否计划参加年会，您的股票都有代表性都很重要。因此，请授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。如果您参加年会，则可以根据需要撤回代理人并亲自投票。根据本委托书中规定的程序，您的代理可以撤销。

EON 资源公司
柯比大道 3730 号，1200 套房
德克萨斯州休斯顿 77098

年度股东大会的委托书
EON 资源公司

将于 2024 年 10 月 30 日举行

普通的

此代理声明（”委托声明”）是为董事会征集代理人而提供的（”董事会”）EON Resources Inc.（f/k/a HNR 收购公司）（”EONR，” 这个”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”），年度股东大会将于美国东部时间2024年10月30日下午2点30分举行（”年度会议”）。年会将通过网络直播在以下地址举行： https: //www.cstproxy.com/eonr/2024。您可以通过以下方式进行投票和提交问题并访问我们的股东名单 https://www.cstproxy.com/eonr/2024 并参与网络直播。可以在随附的代理卡上找到一个允许您以电子方式参与会议的安全控制号码。如果您没有控制号码，请直接联系您持有股票的银行或经纪商。年会网络直播将于美国东部时间2024年10月30日下午2点30分准时开始，我们的股东将能够从2024年10月30日美国东部时间下午2点30分开始登录。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本的适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。年会的参与者应确保他们拥有强劲的Wi-Fi-Fi 无论他们打算参加会议的任何地方，都可以连接。我们鼓励年会的参与者在年会开始前 15 分钟登录网络直播，并确保他们能听到流媒体音频。就出席年会而言，本委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

在年会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票（”提案”):

第1号提案：董事提案—选举两（2）名董事会成员担任第一类董事，每人任期至2026年年度股东大会或其各自的继任者正式当选或任命并获得资格为止。

第2号提案：审计师提案—批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

第3号提案：纽约证券交易所美国提案 —为了遵守纽约证券交易所美国规则713（a），批准根据2022年10月17日与White Lion Capital, LLC签订的普通股购买协议（经修订），我们可能和可能发行的A类普通股的19.99％以上的已发行和流通股票，包括可转换为A类普通股的证券。

第4号提案：股票发行提案 —批准发行 1,355,340 向我们公司的某些投资者发行的A类普通股股份，这些投资者此前持有我们发行的期票，这些期票最初兑换为451,563美元 2023 年 11 月 13 日的 A 类普通股股票。

第5号提案：休会提案—在必要或适当的情况下，批准将年会延期至一个或多个日期，以便在对上述任何提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

我们的A类普通股面值为每股0.0001美元，目前在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “EONR”，我们的可赎回公共认股权证在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “EONR WS”。

只有在2024年9月30日营业结束时持有我们普通股登记的持有人（”记录日期”）有权在年会以及年会的任何休会或延期中获得通知和投票，并有权计算他们的选票。有权在年会上投票的登记股东的完整名单将在年会之前的10天内在主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内出于与年会相关的任何目的查阅，并在年会期间以电子方式在年会期间查阅 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

我们董事会的建议

我们的董事会认为，每份董事提案、审计师提案、纽约证券交易所美国提案、股票发行提案和休会提案都符合我们公司和股东的最大利益，并建议股东投票。”对于“董事提案的每位被提名人以及”对于” 其他每项提案将在年会上提出。

记录日期；谁有权投票

如果我们的股东在记录日营业结束时拥有普通股，则有权在年会上投票或直接投票。截至记录日期，有 [___] 股A类普通股，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”），已流通，哪些股票有权在年会上总共获得 [___] 张选票，以及 [___] 股b类普通股，面值每股0.0001美元（”B 类普通股，” 再加上A类普通股，”普通股”），已流通，哪些股票有权在年会上总共获得 [___] 张选票。根据特拉华州法律，股东将不拥有与本委托书中规定的任何提案相关的评估或类似权利。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。我们的可赎回公开认股权证（”公开认股权证”）将无权在年会上投票。

法定人数

举行有效的会议必须达到股东的法定人数。代表有权在年会上投票的所有已发行普通股投票权的大部分的已发行普通股亲自出席（包括虚拟出席年会）或通过代理人出席，将构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，年会主席有权宣布年会休会。截至记录日，代表 [__] 张选票的已发行普通股必须达到法定人数。

未能投票和弃权

对于本委托书中的每项提案，您可以投票”对于,” “反对” 或”避免.”

弃权票和中间商不投票-投票 为了确定出席年会的法定人数是否达到法定人数，将每人算作出席会议。弃权票和中间商不投票-投票 不会对第1号提案（董事提案）的结果产生任何影响。弃权票将产生被投的效果”反对” 第2号提案——审计师提案，第3号提案——纽约证券交易所美国提案，第4号提案——股票发行提案，以及第5号提案——休会提案，但经纪商不是-投票 不会对此类提案产生任何影响.

经纪人不是-投票当经纪人就以信托身份持有的普通股（通常称为以 “街道名称” 持有）提交代理卡，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项进行投票时，就会发生这种情况。即使您没有提供投票指示，根据各个国家和地区证券交易所的规定，银行、经纪商或其他被提名人仍然可以就被视为 “例行公事” 的事项对您的股票进行投票，但不能对 “非” 进行投票-常规” 很重要。如果经纪商、银行或其他代理人在代理人上表示没有自由裁量权对非股票进行表决-常规 提案，那么这些股票将被视为非经纪商-投票。我们认为，除第2号提案（审计员提案和第5号提案）休会提案外，本委托书中的所有提案均不是-常规 提案；因此，您的经纪商、银行或其他代理人只有权在没有您的指示的情况下在年会上对第2号提案（审计师提案和第5号提案）——休会提案进行表决。

股东在董事选举中没有累积投票权。

需要投票才能获得批准

年会上的每项提案都需要以下投票：

•        董事提案：从虚拟或通过代理人到场的股票中获得多数选票并有权在年会上投票的被提名人将被选出。

•        审计师提案：需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上就此事进行表决的大多数股份进行投票。

•        纽约证券交易所美国提案：需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上就此事进行表决的大多数股份进行投票。

•        股票发行提案：在年会上，虚拟或通过代理人到场并有权就此事进行表决的大多数股票都必须进行投票，但不包括股票发行提案获得批准后将获得A类普通股的人持有的A类普通股的分子和分母股份。

•        休会提案：需要以虚拟方式或通过代理方式在年会上就此事进行表决的大多数股份进行投票。

对你的股票进行投票

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权获得一票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。有两种方法可以在年会上对您的普通股进行投票。

•        您可以通过签署并归还随附的代理卡来投票。如果您使用代理卡投票，则您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，则您的股票将按照董事会的建议进行投票：”对于“董事提案的每位被提名人，”对于“审计师提案，”对于“纽约证券交易所美国提案，”对于” 股票发行提案，以及”对于” 休会提案。在年会上对某一事项进行表决后获得的选票将不计算在内。

•        您可以参加年会并亲自投票（包括虚拟出席年会）。我们将通过网络直播主持年会。如果您参加年会，则可以在年会上在线提交投票 https://www.cstproxy.com/eonr/2024，在这种情况下，你之前提交的任何选票都将被你在年会上投的票所取代。

撤销您的代理

如果您是股东并提供了代理权，则可以在行使代理权之前随时通过以下任一方式将其撤销：

•        您可以稍后再发送一张代理卡；

•        你可以在年会之前以书面形式通知我们的总法律顾问戴维·史密斯你已经撤销了你的代理人；或者

•        如上所述，您可以参加年会、撤销代理并亲自投票（包括出席虚拟年会）。

问题

在年会的现场问答部分，我们的股东可以提交问题，如果时间允许，这些问题将在收到时得到解答。如果您想提交问题，可以登录年会网站上的虚拟年会平台，在 “提问” 中键入您的问题

字段并单击 “提交”。只有与年会事务相关的问题才能在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。年会结束后，我们在年会期间没有时间回答的与年会事项相关的问题将在年会之后发布到我们的网站上。

技术支持

我们将有技术人员随时准备协助股东解决他们在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在检查期间在访问虚拟年会时遇到任何困难-在内 或会议时间，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

谁能回答你关于对股票进行投票的问题

如果您是股东，对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，请致电（877）联系我们的代理律师Advantage Proxy, Inc.-870-8565，或者银行和经纪人可以致电收款 (206)-870-8565，或发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com。本年会通知和委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东和公共认股权证持有人均不拥有与本文所述收购提案相关的评估权（”DGCL”).

代理招标费用

我们正在代表董事会征集代理人。本次招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自进行。我们以及我们的董事、高级职员和员工还可能亲自通过电话或其他电子方式征集代理人。我们将承担招标费用。

我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.来协助代理招标流程。我们将向该公司支付10,000美元的费用外加付款。

我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。我们将报销他们的合理开支。

家庭持有

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着本委托书或我们的年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过以下地址或电话号码致电或写信给我们，我们将立即将任一文件的单独副本发送给您：EON Resources Inc.，3730 Kirby Drive，1200 套房，德克萨斯州休斯顿 77098，电话：(713) 834-1145，注意：总法律顾问。如果您希望将来收到我们的年度报告和委托书的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

第 1 号提案 — 董事提案

普通的

我们的修订和重述者-法律 （这个”章程”）规定我们公司的董事会应由董事会确定的数字组成。目前，董事会由五（5）名成员组成。董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任职两类-年 术语。第一类董事由但丁·卡拉瓦乔和小约瑟夫·萨尔武奇组成，他们的任期将在年会（我们的第一次年度股东大会）上届满。二类董事由米切尔·特罗特、拜伦·布朗特和老约瑟夫·萨尔武奇组成，他们的任期将在第二届年度股东大会上届满。

在年会上，将选出两（2）名I类董事，任期至2026年股东年会为止，或者直到这些董事各自的继任者当选或任命并获得资格为止，或者直到任何此类董事提前辞职或免职为止。董事会已提名下列每位人员在年会上当选为董事会成员。每位被提名董事目前都是我们董事会的成员。

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(1)      薪酬委员会成员。

(2)      提名和公司治理委员会成员。

如果任何被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则可以将代理人投票选出其余被提名人，并由现任董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人填补该空缺，或在没有提名替代人的情况下填补其余被提名人，或者可以根据我们的章程缩小董事会的规模。

被提名人

但丁·卡拉瓦乔——首席执行官、总裁兼董事。    卡拉瓦乔先生加入我们公司，自 2023 年 12 月起担任首席执行官、总裁兼董事。自2021年4月起，卡拉瓦乔先生一直担任科罗拉多州领先的区域地下公用事业承包商之一SWI Excavating的董事长。此外，自2021年1月起，卡拉瓦乔先生一直担任舒勒工业公司的战略顾问，以推进专有的可再生能源技术。2020年1月至2022年4月，卡拉瓦乔先生在美国东北部领先的能源制造商麦卡尔公司的董事会任职。在加入麦卡尔公司之前，卡拉瓦乔先生自2018年1月起担任KBR（美国）美洲碳氢化合物高级副总裁。

在KBR（美国）任职之前，卡拉瓦乔先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司担任过多个执行和项目经理，负责监督上游和下游的碳氢化合物项目。卡拉瓦乔先生在加利福尼亚州马里布的佩珀代因大学获得工商管理硕士学位，在南加州大学获得石油工程学士和硕士学位。

根据我们对卡拉瓦乔先生的资格、属性和技能（包括他的石油和天然气管理经验以及石油和天然气收购经验）的审查，他有资格担任首席执行官和董事会成员。

小约瑟夫·萨尔瓦奇. — 独立董事。Joseph V. Salvucci, Jr. 自 2021 年 12 月起担任董事会成员。Salvucci, Jr. 先生于 2010 年 11 月在 Peak Technical Staffing USA 开始了他的职业生涯，目前担任首席执行官，负责监督九个分支机构，拥有数百名员工，并管理公司的战略计划，包括员工培训、职业发展和有机增长。Salvucci, Jr 先生拥有匹兹堡大学的行政人员工商管理硕士学位。除了担任Peak总裁兼首席运营官外，小萨尔武奇先生还担任临时服务保险有限公司的董事会成员，该公司是一家为人事公司提供服务的工伤补偿公司。

上述有关董事候选人的信息是根据我们从这些人那里收到的信息提交的。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要在年会上亲自或通过代理人投下多数票的赞成票才能选举董事。就董事选举而言，弃权票和非经纪人-投票 不会对投票结果产生任何影响。

董事会一致建议 股东们
为 “支持” 第1号提案中提名的所有被提名人投票。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年 [__]，我们已知的有关普通股实益所有权的信息（”受益所有权日期”）作者：

•        每位持有普通股已发行股份5％以上的受益所有人；

•        公司的每位指定执行官和董事；以及

•        公司的所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在受益所有权之日起60天内通过行使认股权证或股票期权或通过授予限制性股票单位来收购的证券。受认股权证或期权约束、目前在受益所有权日起60天内可行使或可行使的股票，或受实益所有权日起60天内归属的限制性股票单位的股份，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则公司认为上述每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权0。

我们证券的受益所有权基于（i）截至受益所有权日已发行和流通的A类普通股的 [__] 股，以及（ii）截至受益所有权日已发行和流通的b类普通股的 [__] 股。

____________

*        小于百分之一 (1%)

(1)      除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为德克萨斯州休斯敦市柯比大道3730号1200套房 77098。

(2)      包括 (1) [__] 股由但丁·卡拉瓦乔有限责任公司持有的A类普通股，卡拉瓦乔先生对该实体持有的股份拥有表决权和处置控制权，(2) Alexandria VMA Capital, LLC持有的A类普通股的 [__] 股，卡拉瓦乔的儿子对该实体持有的股份拥有表决权和处置控制权，以及 (3) [__] 股份但丁·卡拉瓦乔有限责任公司持有的A类普通股标的认股权证。卡拉瓦乔先生的营业地址是德克萨斯州凯蒂市基斯通步道22415号，邮编77450。

(3)      由JVS Alpha Property, LLC持有的 (1) [__] 股A类普通股和 (2) JVS Alpha Property, LLC持有的A类普通股标的认股权证的 (2) [__] 股股票组成，老萨尔武奇先生拥有表决权和处置控制权。

(4)      由JVS Alpha Property, LLC持有的 (1) [__] 股A类普通股和 (2) JVS Alpha Property, LLC持有的A类普通股标的认股权证的 (2) [__] 股股票组成，小萨尔瓦奇先生拥有表决权和处置控制权。

(5)      作为HNRAC Sponsors LLC的经理，唐·奥尔对该实体持有的证券拥有投票权和处置控制权，但他否认对此类股票的任何实益所有权。包括假设 378,750 HNRAC 赞助商有限责任公司持有的标的490,625份私募认股权证的A类普通股股票已经发行。

(6)      由 (1) [__] 股b类普通股和 (2) [__] 股A类普通股组成。福阿德·巴舒尔、阿米尔·约夫、迈克尔·罗林斯和马歇尔·佩恩对该实体持有的证券拥有投票权和处置控制权。不包括转换HNRA上游有限责任公司优先单位后的任何b类普通股，因为转换仅在2025年11月15日进行。Bashour、Yoffe、Rawlings 和 Payne 先生的地址是 3879 Maple Avenue, 400 套房, 德克萨斯州达拉斯 75219，该地址的电话号码是 214-871-6812.

(7)      戈雷先生对Rhone Merchant House Ltd持有的证券拥有唯一的投票权和处置控制权。罗纳商业有限公司凭借其对HNRAC Sponsors LLC的75％所有权，间接持有367,969股私募股权和367,969份认股权证，该公司拥有50.5万股私募股份。包括假设 378,750 HNRAC 赞助商有限责任公司持有的标的490,625份认股权证的A类普通股股票已经发行。Rhone Merchant House Ltd. 的营业地址是法兰西街 81 号，5第四 楼层，尼斯，法国 06000。

(11)    赖特先生的营业地址是宾夕法尼亚州匹兹堡市博伊斯路1121号400号套房15241。

(12)    Deninno先生的营业地址是宾夕法尼亚州匹兹堡市里丁草地路600号15238。

有关我们的董事和执行官的传记信息

上面列出了我们首席执行官（同时也是我们董事会成员）和小萨尔瓦奇先生的传记信息。

拜伦·布朗特—二级董事。    布朗特先生加入董事会，自2023年11月起担任审计委员会主席。布朗特先生在金融、投资和收购方面拥有丰富的经验。2011 年至 2021 年，他担任黑石房地产集团董事总经理，在那里他：负责多个行业和投资组合公司的主要资产管理；监督黑石集团的收购和成立-附属 投资组合公司；并负责多个投资组合和多个行业的公司的主要处置。布朗特先生在 2005 年至 2010 年期间担任 LXR/Blackstone 执行副总裁。他的主要职责包括：承保和收购国内和国际房地产和抵押贷款组合；资产管理；翻新和重建项目、债务和商业模式重组；以及争议解决。他在1993年至2004年期间担任Colony Capital的负责人，负责采购和组织新的投资，完成价值超过50亿美元的交易。他的主要收购职责包括对不动产、不良抵押贷款债务和房地产的国内和国际收购相关的 资产和实体。从1987年到1992年，布朗特先生担任WSGP的副总裁，WSGP的成立是为了利用美国储蓄和贷款行业以及FSLIC的困境。他负责构建和管理/制定新的投资机会，这些机会通常是从倒闭的金融机构获得的。他于1982年毕业于南加州大学，获得工商管理学士学位。布朗特先生于1987年获得南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士学位，并且是Beta Gamma Sigma（国际商业荣誉协会）的成员。

Joseph V. Salvucci，Sr. — 二级董事兼董事会主席。    Joseph V. Salvucci, Sr. 自 2021 年 12 月起担任董事会成员。JVS Alpha Property, LLC收购了94万英镑，该实体的大部分股权由老萨尔武奇先生实益持有，余额归其直系亲属所有 作为创始人持有的A类普通股股票。Salvucci, Sr. 先生收购了 PeaK 美国技术人员配备 (”峰值”)，peaktechnical.com 于 1986 年成立，现已发展成为美国的主要供应商基于 合同工程师和技术专家，通过一家全面的、以客户为中心的企业在全球范围内执行任务-宽 人员配备管理解决方案。在他 35 岁的时候-年 作为公司所有者，PeaK已从匹兹堡扩展到在所有50个州、加拿大、欧洲、南美、印度和菲律宾开展业务。他在董事会任职 10 年

董事们最终担任了全国技术服务协会的主席兼董事会主席。该协会代表着技术人员配置行业的30万名外派承包商，后来与美国人员配备协会合并。他是青年总统组织（YPO GOLD）（前身为世界总裁组织（WPO））的活跃成员，曾是WPO国际理事会成员，以及美国中东部（ECUS）地区和匹兹堡分会主席担任董事会主席。作为1976年匹兹堡大学土木工程专业的毕业生，他是三角（工程）兄弟会及其校友会的成员。他于 2011 年获得三角兄弟会杰出校友表彰，目前在董事会任职。在1970年获得鹰童子军军衔后，他一直活跃于美国童子军，曾担任全国鹰童子军协会匹兹堡分会董事会创始主席，获得NOESA（全国杰出鹰童子军奖）和银比弗奖，曾任西宾夕法尼亚州劳雷尔高地委员会发展副总裁和董事会成员。2011 年，他被匹兹堡天主教教区授予 “显化上帝王国奖”。他被罗纳德·麦克唐纳慈善机构授予的 “巨无霸奖”。并于 1976 年获得匹兹堡大学土木工程学士学位并就读于哈佛商学院的 OPM 33 岁，2003 年毕业。

Mitchell b. Trotter — 首席财务官兼二级董事。    特罗特先生加入公司，自2022年10月起担任我们的财务高级副总裁，并于2023年11月成为首席财务官兼董事。Trotter先生拥有41年的从业经验，他的职业生涯始于1981年，他在Coopers & Lybrand担任了七年的审计师。然后，他担任两家私人投资者支持的私营公司的首席财务官，第一家从事房地产开发，后者从事工程和建筑行业。在接下来的30年中，特罗特先生曾在工程和建筑服务行业的三家上市公司担任过各种首席财务官和财务总监职位，分别是：地球科技至2002年；雅各布斯工程至2017年；AeCom至2022年。在这些职位上，Trotter先生管理着六大洲的多达400多名员工，为私营企业、半导体等多个行业的客户提供全球运营支持-公众 和公共部门。Trotter 先生于 1981 年获得弗吉尼亚理工大学会计学学士学位，1994 年获得弗吉尼亚联邦大学工商管理硕士学位。他的专业资格是：弗吉尼亚州的注册会计师、注册管理会计师和财务管理认证。

David m. Smith，Esq. — 副总裁、总法律顾问兼公司秘书。    史密斯先生自 2023 年 11 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。史密斯先生是德克萨斯州的持牌律师，在石油和天然气勘探和生产、制造、购买和销售协议、勘探协议、土地和租赁权、通行权、管道、地面使用、联合运营协议、共同利益协议、参与协议和运营等法律领域拥有40多年的经验，在石油和天然气、房地产、破产和商业行业拥有交易和诉讼经验。史密斯先生购买了 142,500 作为创始人持有的A类普通股的股份。史密斯先生曾代表多家公司参与石油和天然气钻探业务领域的重大石油和天然气交易、兼并和收购、知识产权研发和销售。史密斯先生的职业生涯始于以土地和法律身份担任土地副总裁，随后担任加拿大一家上市公司的总裁，直到作为多家律师事务所的合伙人开始从事法律业务，并最终创建了自己的独立法律事务所。史密斯先生拥有德克萨斯农工大学的金融学学位、南德克萨斯法学院的法学博士学位，并拥有德克萨斯州最高法院的执照。

有关董事提名的安排

没有关于提名董事的安排。

家庭关系

除了老约瑟夫·萨尔武奇先生和小约瑟夫·萨尔武奇先生分别是父亲和儿子外，我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系。

董事或高级管理人员参与某些法律诉讼

正如S条例第401（f）项所述，我们的董事和执行官没有参与任何法律诉讼-K 在过去的十年里。

董事独立性

纽约证券交易所美国上市标准要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，在我们董事会的现任成员中，老萨尔瓦奇先生、小萨尔瓦奇先生和拜伦·布朗特先生均被视为 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会会议

迄今为止，董事会在2023财年举行了三次会议。在 2023 财年中，每位董事会成员出席的董事会会议总数占他们担任董事会成员期间举行的会议总数的 75% 以上。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励所有董事会成员参加我们的年会，除非特殊情况除外，预计会有这样的出席。

董事会下设的委员会

我们董事会的常设委员会由一个审计委员会组成（”审计委员会”）、薪酬委员会（”薪酬委员会”），以及提名和公司治理委员会（”提名委员会”）。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会向董事会报告。

审计委员会

目前，我们的审计委员会成员是布朗特先生和老萨尔瓦奇先生，布朗特先生担任审计委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准，作为一家规模较小的申报公司，我们的审计委员会中必须至少有两名成员。纽约证券交易所美国证券交易所的规则和第10A条-3 《交易法》要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据适用规则，Salvucci、Sr. 和Blount先生均有资格成为独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定布朗特先生符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

•        对独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、保留、替换和监督；

•        预先-批准 全部是审核的和非审计的-审计 由独立注册会计师事务所或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的服务，并建立预先注册会计师事务所-批准 政策和程序；

•        审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

•        根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量-控制 程序以及 (ii) 最新的内部质量引起的任何重大问题-控制 在过去五年内，对审计公司进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤，对审计公司进行审查或同行审查，或通过政府或专业机构的任何询问或调查；

•        审查和批准根据S条例第404项要求披露的任何关联方交易-K 美国证券交易委员会在我们进行此类交易之前颁布；以及

•        酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或已发布的报告，这些投诉或已发布的报告涉及我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

目前，我们的薪酬委员会的成员是老萨尔武奇先生、小萨尔武奇先生和布朗特先生。小萨尔武奇先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会中必须至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•        审查和批准我们所有其他执行官的薪酬；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬权益基于 薪酬计划；

•        协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•        批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        编写一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•        酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括美国纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们的提名委员会的成员是布朗特先生、老萨尔瓦奇先生和小萨尔瓦奇先生。小萨尔武奇先生担任提名委员会主席。

提名委员会的主要目的是协助董事会：

•        确定、筛选和审查有资格担任董事的人员，并向董事会推荐候选人提名候选人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；

•        制定、向董事会推荐并监督我们公司治理准则的实施；

•        协调和监督年度自我-评估 董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的情况；以及

•        定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

提名委员会受符合纽约证券交易所美国证券交易所规则的章程管辖。

我们的提名委员会章程、薪酬委员会章程和审计委员会章程的副本可在以下网址查阅 https://不是-R.com /.

董事提名

我们的提名委员会向董事会推荐候选人提名参加年度股东大会的选举。董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，供他们在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们未来的执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。《道德守则》可在我们的网站上查阅，网址为 https://不是-R.com /。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免-K.

股东通讯

所有股东通信必须：（i）通过我们的地址发送给我们的秘书或董事会；（ii）以书面形式以书面形式亲自交付，或通过邮资预付的美国头等邮政或信誉良好的隔夜送达服务发送；（iii）由发送信函的股东签署；（iv）指明该通信是针对整个董事会、其委员会还是独立董事；（v）如果该通信涉及股东提案或董事提名人、其名称和地址股东、股东持有的股票类别和数量、该股东或受益所有人之间或彼此之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用于股东或受益所有人）以及任何协议、安排的描述或截至股东发出通知之日由该股东或受益所有人或其代表达成的理解（包括任何衍生品或空头头寸、利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别股本的股价变动中获益，或维持、增加或减少公司的投票权公司股票的股东或受益所有人；前提是我们不会接受不符合第14a条下提交股东提案的资格和程序标准的股东的股东提案或股东提名-8 《交易法》第14A条的规定；以及（vi）如果通信涉及股东推荐的董事候选人，则必须包括我们章程要求的所有其他信息，包括但不限于候选人的适当传记信息。

在收到符合上述要求的股东来文后，秘书应立即将此类信函发送给被股东确定为该通信预定接收者的董事会适当成员或委员会成员，方法是将来文转发给董事会主席，并附上副本给首席执行官、相关委员会主席，或视情况转发给每位独立董事可能是。

首席执行官可自行决定并本着诚意行事，向我们的任何一位或多位董事和执行官提供任何此类股东通信的副本，但是在处理发给独立董事的任何股东通信时，首席执行官不得复制任何管理层成员转发此类通信。此外，如果某些物品被认为具有商业或轻率性质，或者在其他方面不适合预定收件人考虑，首席执行官可以自行决定并本着诚意行事，不转发这些物品，并且任何此类信件可能会转发到我们公司的其他地方进行审查和可能的答复。

某些关系和关联方交易

批准关联方交易

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。本政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在决定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑现有的相关事实和情况，包括其认为适当的其他因素，利害关系交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益范围。

关联方交易

除了我们的指定执行官和董事的薪酬安排外，我们在下文描述了自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

•        所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•        我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或上述人员的任何直系亲属，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

参见”高管薪酬” 以描述与我们的执行官和董事的某些安排。

创始人股票

2020年12月24日，我们向HNRAC Sponsors LLC共发行了287.5万股A类普通股，总收购价为25,000美元，其中最多373,750股随后被没收。2022年2月15日，即我们的首次公开募股之日，我们的发起人又收购了50.5万股私募股票，这是其收购50.5万股私募单位的一部分。在我们首次公开募股的同时，HNRAC Sponsors LLC转让并出售了剩余的2,501,250英镑 以每股0.01美元的收购价格在私下交易中向某些允许的受让人分发股份（”创始人股票”).

私募单位

HNRAC Sponsors LLC以及HNRAC Sponsors LLC自行决定决定的我们的执行管理层、董事、顾问或第三方投资者的其他成员（如果有）共购买了50.5万个单位（”私募单位”），私募股中每个私募单位的价格为10.00美元，其中包括普通股和认股权证，以每股11.50美元的行使价购买四分之三的普通股，但须进行某些调整（”私募认股权证” 加在一起，”私募配售”）发生在我们首次公开募股之前。HNRAC 赞助商有限责任公司同意，如果结束了-配股期权由承销商全部或部分行使，HNRAC Sponsors LLC和/或其指定人应按比例向我们购买额外的私募单位，金额为信托账户中维持10.30美元所必需的金额。自从结束以来-配股HNRAC赞助商有限责任公司已全部行使，购买了50.5万个私募单位。私募单位（包括行使私募单位时可发行的认股权证和普通股）在初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售，而且它们将不可转让、转让或出售-可兑换只要它们由原始持有人或其允许的受让人持有。如果私募单位由原始持有人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募单位将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证中包含的认股权证相同的基础上行使。否则，私募股的条款和条款与公共认股权证基本相同。

关联方贷款和成本

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，HNRAC Sponsors LLC或HNRAC Sponsors LLC的子公司或我们的某些高管和董事向我们贷款了资金（”营运资金贷款”).

2022年12月，我们从一位董事会成员那里获得了100,000美元的无抵押非抵押现金收益-利息承载基础。此金额包含在关联方应付票据在截至2022年12月31日的资产负债表上。2023年，我们从公司现有投资者、高管和董事那里获得了额外的530.5万美元现金收益，并签订了各种票据和认股权证购买协议。

2022年2月，我们简短地偿还了88,200美元-术语HNRAC Sponsors LLC的股东预付了预付款，并额外支付了190,202美元，用于支付该个人与HNRAC Sponsors LLC提供的服务相关的费用，其中包括组建和运营成本在我们的运营报表上。

自2022年4月14日起首次公开募股后，我们与当时由我们当时控制的Rhone Merchant Resources Inc.（前身为休斯敦自然资源公司）签订了协议-主席 兼首席执行官，负责与确定潜在业务合并目标相关的服务。我们在2022年2月预先支付了与该协议相关的27.5万美元，并包含在预付费用在我们的资产负债表上。根据协议条款，预付费用通过协议摊销-年我们首次公开募股的周年纪念日。截至2023年6月30日和2022年12月31日，预付余额的未摊销余额分别为0美元和37,089美元。

2024年3月，我们向财务和行政副总裁发行了10万份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收10万美元现金和发行期票。

2024年3月，我们向首席财务官发行了10万份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收10万美元现金和发行期票。

2024年4月，我们向首席财务官发行了10万份认股权证，其条款与私募认股权证基本相似，涉及接收10万美元现金和发行期票。

行政服务协议

我们同意每月支付1万美元，购买HNRAC Sponsors LLC的子公司Rhone Merchant Resources Inc.（前身为休斯敦自然资源公司）提供的办公空间、公用事业和秘书支持。管理服务自证券首次在美国纽约证券交易所上市之日开始，并在我们的初始业务合并完成时终止。

创始人质押协议

在完成初始业务合并时，我们签订了创始人质押协议（”创始人质押协议”) 与某些关联公司（”创始人”）据此，考虑到将某些股票置于托管中并与Pogo Royalty LLC签订协议，我们同意：（a）在2024年1月15日之前，向创始人发行新发行的A类普通股总数，相当于信托发行股份数量的10％；（b）在2024年1月15日之前，向创始人发行多份认股权证，购买总数量的A类股票普通股等于信托股票数量的10％，此类认股权证自发行之日起五年内可行使每股行使价为11.50美元；（c）发行新发行的A类普通股总数等于（i）（A）v的数量， 除以 (B) 支持协议终止前五（5）个交易日A类普通股每日VWAP的简单平均值，最低每股6.50美元， 乘以 (C) 价格在每股10.00美元至13.00美元之间（如创始人质押协议中所进一步描述）， 减去 (ii) 信托股份的数量；以及 (d) 创始人根据支持协议收购HNRA Upstream LLC的优先股后，发行新发行的A类普通股的数量，等于该创始人出售的信托股票数量。在创始人质押协议终止之前，创始人不得参与任何旨在卖空我们公司的A类普通股或任何其他公开交易证券的交易。

根据创始人质押协议，我们发行了 (i) 94,000 JVS Alpha Property, LLC的A类普通股股份，该实体由我们董事会成员小约瑟夫·萨尔武奇控制，(ii) 2,500 向我们董事会成员拜伦·布朗特发行的A类普通股以及（iii）30,000股 A类普通股的股份归但丁·卡拉瓦乔有限责任公司所有，该公司由我们首席执行官、总裁兼董事会成员但丁·卡拉瓦乔控制。

交换协议

2023 年 11 月 13 日，我们签订了交换协议（”交换协议”) 与某些持有人 (”票据持有人”）我们为营运资金目的发行的期票，应计利息为每年15％（”注意事项”）。根据交易所协议，我们同意以2,257,771美元的本金总额（包括票据应计利息）交换为451,563美元，以此作为交还和终止票据的对价 每股价格等于每股5.00美元的A类普通股。票据持有人包括由我们董事会成员小约瑟夫·萨尔武奇控制的JVS Alpha Property, LLC、由我们首席执行官、总裁兼董事会成员但丁·卡拉瓦乔控制的公司、董事会成员拜伦·布朗特和首席财务官米切尔·特罗特控制的公司我们董事会的成员。

其他

在截至2022年12月31日的年度中，我们向一家由董事会成员控制的公司产生并支付了15,000美元，用于支付潜在收购目标的尽职调查费用。

2023年2月14日，我们与前总裁唐纳德·奥尔签订了咨询协议，该协议自我们的初始业务合并结束时生效，为期三年。根据该协议，我们将向奥尔先生支付25,000美元的初始现金，初始赔偿额为60,000美元 普通股，协议第一年每月支付8,000美元，剩余两年每月支付12,000美元，以及两笔补助金，每笔补助金由限制性股票单位组成（”RSU”）的计算方法是将150,000美元除以初始业务合并一周年和两年周年纪念日的股价。每项RSU奖项都将在补助金发放一年零两周年之际颁发。如果无故解雇Orr先生，Orr先生将有权获得当时有效的每月付款的12个月，发放给Orr先生的RSU奖励应完全归属。普通股经董事会批准并于 2024 年 3 月发行。

关于销售佣金和咨询协议（”咨询协议”) 由我们与 Alexandria VMA Capital, LLC 交由我们首席执行官、总裁兼董事会成员丹特·卡拉瓦乔控制的实体（”顾问”），我们发行了89,000 向顾问公司出售与完成初始业务合并相关的A类普通股股份，作为提供的价值为90万美元的服务的对价。该顾问还额外赚取了90万美元的交易费，截至2023年12月31日，我们欠了其中76.2万美元。

2023 年 2 月 15 日，我们与 Rhône Merchant House, Ltd. 签订了咨询协议。(”RMH 有限公司”），一家由我们的前董事长兼首席执行官唐纳德·H·戈雷控制的公司，自我们的初始业务合并结束之日起生效，为期三年。根据该协议，我们将向RMH Ltd支付50,000美元的初始现金，初始奖励为60,000美元 普通股，每月支付22,000美元，以及两笔补助金，每笔补助金由限制性股票组成，计算方法是将25万美元除以初始业务合并一年和两年周年纪念日的股价。每项RSU奖项都将在补助金发放一年零两周年之际颁发。如果无故终止RMH Ltd.，RMH Ltd.将有权获得264,000美元，发放给RMH Ltd.的RSU奖励应全部归属。普通股经董事会批准并于 2024 年 3 月发行。自2024年5月6日起，我们与罗讷商屋有限公司签订了和解和相互发行协议，根据该协议，我们同意以现金支付10万美元，其中5万美元在执行时或执行前支付，剩余的5万美元在2024年7月24日之前以无抵押本票的形式支付。我们还同意发行15万张 根据咨询协议，作为最终对价的合同封锁的A类普通股股份，该协议被视为自2024年5月6日起终止。

第 2 号提案 — 审计员提案

概述

我们已经任命了 Marcum LLP (”马库姆”）在截至2024年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。自2022年以来，Marcum一直担任我们的独立注册会计师事务所。

如果对独立注册会计师事务所的任命未获得多数票的赞成票的批准，那么我们将重新考虑对我们独立注册会计师事务所的任命。

你批准任命马库姆为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所并不妨碍我们终止对马库姆的聘用并保留一家新的独立注册会计师事务所，前提是我们确定这样的行动符合我们的最大利益。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Marcum提供的专业服务向我们收取的费用：

服务

____________

(1)      审计费 — 审计费用包括为本年度审计提供的专业服务而收取的费用-结束 财务报表和通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。

(2)      审计相关 费用 — 审计相关的 服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。

(3)      税费 — 税费包括税务合规和税务咨询的总费用，包括审查和准备我们各个司法管辖区的所得税申报表。

预先批准 政策与程序

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如果适用，须经股东批准）。审计委员会还负责薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。这家独立的注册会计师事务所受聘于审计委员会并直接向其报告。

审计委员会预计-批准 所有审计服务，不允许使用-审计 由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的服务（包括费用及其条款），但非注册会计师事务所的微不足道的例外情况除外-审计 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条和第 2 条中描述的服务-01规例S的 (c) (7) (i) (C)-X, 前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准.我们遵守了上述程序，审计委员会在其他方面也遵守了其章程的规定。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要出席年会并有权亲自或通过代理人进行投票的大多数股份投赞成票才能批准审计员提案。就批准我们的独立注册会计师事务所而言，弃权票与投票反对审计师提案具有同等效力，经纪人不投反对票-投票 不会对投票结果产生任何影响。

董事会建议股东
对 “赞成” 审计师的提案投赞成票。

第 3 号提案 — 纽约证券交易所美国提案

概述

我们正在寻求股东批准，以遵守《纽约证券交易所美国公司指南》第713（a）条（”规则 713 (a)”），用于向White Lion Capital, LLC发行高达1.5亿美元的A类普通股（”白狮”）根据2022年10月17日的普通股购买协议（经修订）（”购买协议”).

参照购买协议及其修正案的全文，对本第3号提案中提出的信息进行了全面限定，这些修正案作为附录10.20附于我们的当前表格8报告中-K 于 2023 年 11 月 21 日向美国证券交易委员会提交，我们当前的 8 号表格报告附录 10.1-K 于 2024 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交，并附录 10.1 表格 8-K 于 2024 年 6 月 20 日向美国证券交易委员会提起诉讼。敦促股东仔细阅读这些文件。

背景

2022年10月17日，我们签订了购买协议和相关的注册权协议（”白狮 RRA”）和白狮在一起。2024年3月7日，我们签订了购买协议的第1号修正案，2024年6月17日，我们与白狮签订了购买协议的第2号修正案。根据购买协议，我们有权但没有义务要求White Lion不时购买新发行的A类普通股总购买价格不超过1.5亿美元的总购买价，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议赋予此类术语的含义。

在满足某些惯例条件的前提下，包括但不限于登记根据购买协议可发行股份的注册声明的有效性，我们向White Lion出售股票的权利自该注册声明的生效之日起，即2024年8月9日（”开课日期”），并延长至2026年12月31日。在此期间，根据购买协议的条款和条件，我们可能会在行使出售股票的权利时通知White Lion（此类通知的生效日期，a”通知日期”).

此外，在收购通知生效期间，我们可能会不时向White Lion发布快速购买通知，以购买股票（不超过10万股） 在白狮接受每份申请的快速购买后的一小时内，以等于A类普通股最低交易价格的收购价格（每份个人申请的股份），双方将在发出相应快速购买通知的交易日结束快速购买。此外，White Lion同意，在任何一个工作日，它都不得公开转售总额超过该工作日A类普通股每日交易量的7％的承诺股，不包括正常交易时间之前或之后的任何交易以及任何大宗交易。

在此期间，我们将控制向White Lion出售A类普通股的时间和金额。根据收购协议，向White Lion实际出售A类普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、A类普通股的交易价格以及我们对公司和运营适当资金来源的决定。

根据任何此类购买通知出售的股票数量不得超过（i）（a）200万美元和（b）等于（1）每日有效交易量（2）生效日A类普通股的收盘价（3）400％和（4）30％，除以通知日之前纽约证券交易所美国A类普通股的收盘价的乘积的美元金额，以及（ii）A类普通股的数量等于平均每日交易量乘以百分比限制。White Lion为任何此类股票支付的购买价格将等于最低每日交易量的96％-加权 在适用的通知日期之后的连续两个交易日内，普通股的平均价格。

根据购买协议，销售的净收益（如果有）将取决于我们向White Lion出售A类普通股的频率和价格。就我们根据收购协议出售股票而言，我们目前计划将从中获得的任何收益用于本次交易的成本、营运资金、战略和其他一般公司用途。

在提前三个交易日发出书面通知后，我们有权在生效之日后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。此外，在下列情况下，White Lion有权在提前三天书面通知我们后终止购买协议：（i）存在基本交易；（ii）我们在任何重大方面违反或违约了White Lion RRA；（iii）包含本招股说明书的注册声明在连续45个交易日或总共超过90笔交易的有效期内失效或不可用任意 365 天中的天数-天 期间，（iv）连续五个交易日暂停普通股交易，（v）我们严重违反购买协议，该违规行为未在适用的补救期内得到纠正，或（vi）重大不利影响已经发生并仍在继续。

作为白狮执行和交付收购协议的对价，我们向白狮签发了44万份 A类普通股的股份（”承诺股份”).

购买协议不包括以下任何内容：（i）对我们使用出售给White Lion的A类普通股的购买价格的限制；（ii）财务或商业契约；（iii）对未来融资的限制（对其进行其他股票信贷额度交易或类似交易的能力的限制除外）；（iv）优先拒绝权；或（v）参与权或罚款。

根据收购协议向White Lion发行A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但任何此类发行都将削弱我们每位现有股东的经济和投票权益。尽管我们现有股东拥有的A类普通股数量不会减少，但根据购买协议向White Lion发行任何此类A类普通股后，现有股东拥有的A类普通股在A类普通股已发行总股中所占的比例将较小。根据购买协议向White Lion出售和发行A类普通股，我们的股东面临巨大风险。

纽约证券交易所美国提案的目的

根据第713 (a) 条，在发行与收购另一家公司的股票或资产有关的证券之前，如果此类证券不是以现金形式公开发行，并且由于普通股或可转换为普通股或可行使的证券的当前或可能的发行，则在发行与收购另一家公司的股票或资产相关的证券之前，必须获得股东的批准 (a) 在发行时拥有或将要拥有的投票权等于或超过股票或证券发行前未偿还投票权的20％ 可转换为普通股或可行使普通股；或 (b)待发行的普通股数量等于或将等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20％。

我们的董事会已确定，收购协议以及我们根据收购协议向White Lion发行普通股的能力符合我们公司和股东的最大利益，因为收购协议为我们提供了可靠的资本来源。因此，我们正在寻求股东批准本第3号提案，以遵守购买协议和第713（a）条的条款。

因此，我们正在寻求股东批准，根据第713（a）条的购买协议，向White Lion发行超过20％的已发行普通股。此外，我们正在寻求股东批准，以免除收购协议中的 “交易所上限” 限制。

如果纽约证券交易所美国提案未获批准的潜在后果

如果股东不批准本第3号提案，我们将无法根据收购协议向White Lion发行超过交易所上限的A类普通股，从而阻止我们根据收购协议筹集资金。因此，如果未获得股东对第3号提案的批准，我们可能需要寻找其他融资来源，这些融资可能无法以优惠条件提供，或者根本无法提供，这可能会导致额外的交易费用。总金额

第4号提案 — 股票发行提案

概述

我们正在寻求股东批准发行1,355,340份债券 我们的A类普通股的股份（”交易所股票”）致以前持有我们发行的期票的某些投资者（”持有者”），根据某些交易所协议，这些股票于2023年11月13日交换为A类普通股（”交换协议”）。如果股票发行提案获得批准，经本提案股东批准后将获得A类普通股的持有人包括由现任董事会成员小约瑟夫·萨尔武奇控制的JVS Alpha Property, LLC、现任董事会成员但丁·卡拉瓦乔和现任董事会成员拜伦·布朗特控制的公司，以及现任董事会成员兼首席财务官米切尔·特罗特。

此外，在《纽约证券交易所美国公司指南》第711条的范围内（”规则 711”）适用于本提案中描述的发行，我们也在根据第711条寻求股东批准。

背景

2023年11月13日，我们与我们为营运资金目的发行的期票的持有人签订了交换协议，该期票按年利率15％的应计利息（”注意事项”）。根据交易所协议，我们同意以5,254,000美元的本金总额（包括票据应计利息）换成451,563美元，以对付票据的退出和终止 每股价格等于每股5.00美元的A类普通股。

由于自2023年11月15日完成初始业务合并以来，我们的A类普通股价格有所下降，我们提议向持有人发行A类普通股，就好像持有人已将票据下欠他们的款项以每股1.25美元的价格兑换成A类普通股一样。

股票发行提案的目的

董事会已决定，我们的股东应该有机会就此事发表意见，以及是否授予本次交易的权限，因为董事会中有多名持有人。

此外，根据第711条，建立股权薪酬安排需要股东的批准，根据该安排，高管、董事、员工或顾问可以收购期权或股票，无论法律或公司章程是否要求此类授权。

股票发行提案未获批准的潜在后果

如果股东不批准本第4号提案，我们将放弃发行交易所股票，也不会按本文所述向持有人额外发行A类普通股。

股票发行提案的潜在不利影响

向持有人发行的每股A类普通股将拥有与我们目前已发行的每股A类普通股相同的权利和特权。向持有人发行A类普通股不会影响我们已发行普通股持有人的权利，但此类发行将稀释我们现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利，并可能导致我们的股价下跌或价格波动加大。此外，我们向持有人发行的A类普通股在公开市场上的任何出售都可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

董事和执行官的利益

如果股票发行提案获得批准，我们将发行：(i) 596,157 JVS Alpha Property, LLC的A类普通股股份，该公司由现任董事会成员小约瑟夫·萨尔武奇控制；(ii) 60,148 现任董事会成员兼首席执行官但丁·卡拉瓦乔的A类普通股股份；(iii) 33,600 现任董事会成员拜伦·布朗特的A类普通股股份；以及（iv）66,407股 A类普通股的股份归现任董事会成员兼首席财务官米切尔·布·特罗特所有。

除上述情况外，我们的董事和执行官在本第4号提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们对我们的A类普通股的所有权。

需要投票和董事会建议

假设达到法定人数，则需要通过虚拟方式或通过代理人出席年会并有权就此事进行表决的大多数股票进行投票，但不包括股票发行提案获得批准后将获得A类普通股的人持有的A类普通股。就批准股票发行提案而言，弃权票与投票反对该提案具有同等效力，经纪人不是-投票, 如果有的话, 将对表决结果没有影响.

董事会建议股东投票 “赞成” 批准股票发行提案。

第5号提案 — 休会提案

如果没有足够的投票支持上述提案或以其他方式通过上述提案，则董事会可以将年会延期至以后的日期，必要时允许进一步征集代理人。在任何情况下，我们都不会要求代理人将年会延期到根据我们的公司注册证书和特拉华州法律可以正常延期的日期之后。

董事会主席有权休会任何股东会议，包括年会。

需要投票和董事会建议

假设会议达到法定人数，则休会提案需要多数股的赞成票，无论是亲自出席年会还是通过代理人投赞成票，并有权投票。就批准休会提案而言，弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人不是-投票, 如果有的话, 将对表决结果没有影响.

董事会建议股东投票 “赞成” 批准休会提案。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的首席执行官和其他薪酬最高的执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中获得的薪酬的信息（”近地天体”).

____________

(1)      Orr 先生于 2023 年 11 月 15 日辞职，原因是我们初始业务合并的关闭。

(2)      戈雷先生于2023年11月15日辞职，原因是我们初始业务合并的关闭。

(3)      罗哈斯先生于2023年12月17日辞职，以寻求其他机会。

(4)      Orr先生的其他咨询服务薪酬为64,500美元，聘用费为25,000美元。

(5)      Orr先生的其他咨询服务报酬为52,500美元。

(6)      戈雷先生获得的咨询服务其他薪酬为33,000美元，聘用费为5万美元。

(7)      罗哈斯先生还获得了其他12,000美元的离职补偿金。

关于薪酬的叙述性披露；雇佣协议

在2023年11月15日我们的初始业务合并结束之前，除了每月1万美元，包括延期付款、办公空间、水电费、秘书和行政服务管理费以及我们的补偿外，我们的NEO均未获得任何现金补偿-of-口袋支付给 Rhône Merchant Resources Inc. 的费用以及每月支付给 Donald W. Orr 的5,000美元，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，没有向赞助商或我们的管理团队成员或其各自关联公司支付任何形式的补偿或费用。

但丁·卡拉瓦乔

自 2023 年 12 月 18 日起，我们签订了雇佣协议（”卡拉瓦乔就业协议”）与但丁·卡拉瓦乔合作，根据该协议，他担任我们的首席执行官、总裁和董事会成员。卡拉瓦乔就业协议采用的是我们的高管标准格式，规定我们向卡拉瓦乔先生支付25万美元的年基本工资。此外，我们同意发布一个

一-时间 股权标志-On 根据2023年HNR收购公司综合激励计划对卡拉瓦乔先生的激励措施（”2023 年计划”），由限制性股票单位组成，等于基本工资的200％除以10美元（即50,000份限制性股票单位），视时间而定基于 授予方式如下：授予之日一周年为1/3，在授予之日起两周年之日为1/3，在授予之日三周年之日授予1/3，前提是卡拉瓦乔先生在该授予日期之前继续提供服务。截至2023年12月31日，卡拉瓦乔先生尚未获得限制性股票单位。卡拉瓦乔先生将被允许参加任何广泛活动基于 退休、健康和福利计划，将提供给我们所有员工。

根据卡拉瓦乔就业协议，如果我们无故解雇卡拉瓦乔先生（定义见卡拉瓦乔雇佣协议）或卡拉瓦乔先生出于正当理由（定义见卡拉瓦乔雇佣协议）终止工作，那么卡拉瓦乔先生将有权：（i）截至解雇之日的任何应计债务，包括基本工资、PTO和员工假期所需的持续福利福利计划；(ii) 自解雇之日起12个月的持续基本工资，按规定支付我们的薪资制度；（iii）卡拉瓦乔先生及其在COBRA下的受保受抚养人的每月总保险费用（如果当选）；以及（iv）自终止之日起所有股权补助的全部归属。为了获得这样的遣散费，卡拉瓦乔先生将被要求执行非遣散费-竞争 协议，不是-招标 协议、保密协议或发明转让协议和权利要求的解除。

米切尔 v. Trotter

自 2023 年 11 月 15 日起，我们签订了雇佣协议（”Trotter 雇佣协议”）与米切尔·布·特罗特合作，根据该协议，他担任我们的首席财务官和董事会成员。Trotter雇佣协议采用了我们的高管标准格式，规定我们向特罗特先生支付25万美元的年基本工资。此外，我们同意发布一个-时间 股权标志-On 根据2023年计划对特罗特先生的激励措施，该计划由等于基本工资200％的限制性股票除以10美元（即50,000个限制性股票单位）组成，视时间而定基于 授予方式如下：授予之日一周年为1/3，在授予之日起两周年之日授予1/3，在授予之日三周年之日授予1/3，前提是特罗特先生在该授予日期之前继续提供服务。截至2023年12月31日，特罗特先生尚未获得限制性股票单位。Trotter 先生将被允许参加任何广泛活动基于 退休、健康和福利计划，将提供给我们所有员工。

根据特罗特雇佣协议，如果我们无故终止了特罗特先生的雇佣关系（定义见Trotter雇佣协议），或者Trotter先生出于正当理由（定义见Trotter雇佣协议）终止工作，则特罗特先生将有权：（i）截至解雇之日的任何应计债务，包括基本工资、PTO和假日以及我们的员工福利计划所要求的持续福利；（ii）自解雇之日起 12 个月的持续基本工资，根据我们的工资单支付执业；（iii）Trotter先生及其在COBRA下的受保受抚养人的每月总保险费用（如果当选）；（iv）截至终止之日所有股权补助的全部归属。要获得这样的遣散费，Trotter先生将被要求执行非遣散费-竞争 协议，不是-招标 协议、保密协议或发明转让协议和权利要求的解除。

大卫·史密斯

自 2023 年 11 月 15 日起，我们签订了雇佣协议（”史密斯雇佣协议”）与戴维·史密斯合作，根据该协议，他担任我们的总法律顾问兼秘书。《史密斯雇佣协议》是我们的高管标准格式，规定我们向史密斯先生支付25万美元的年基本工资。此外，我们同意发布一个-时间 股权标志-On 根据2023年计划对史密斯先生的激励措施，该计划由等于基本工资的200％除以10美元（即50,000个限制性股票单位）的限制性股票单位组成，视时间而定基于 授予方式如下：授予之日一周年为1/3，在授予之日起两周年之日为1/3，在授予之日三周年之日授予1/3，前提是史密斯先生在该授予日期之前继续提供服务。截至2023年12月31日，尚未向史密斯先生授予限制性股票单位。史密斯先生将被允许参加任何广泛活动基于 退休、健康和福利计划，将提供给我们所有员工。

根据史密斯雇佣协议，如果我们无故终止了史密斯先生的雇佣关系（定义见史密斯雇佣协议），或者史密斯先生出于正当理由终止其工作（定义见史密斯雇佣协议），则史密斯先生将有权：（i）截至解雇之日的任何应计债务，包括基本工资、PTO和假日以及我们的员工福利所要求的持续福利

计划；（ii）自解雇之日起12个月的持续基本工资，根据我们的薪资惯例支付；（iii）史密斯先生及其在COBRA下的受保受抚养人的每月总保险费用（如果当选）；（iv）截至解雇之日全部归属所有股权补助。要获得这样的遣散费，史密斯先生将被要求执行非遣散费-竞争 协议，不是-招标 协议、保密协议或发明转让协议和权利要求的解除。

唐纳德·W·奥尔

2022年，在我们首次合并业务之前，我们向唐纳德·W·奥尔支付了52,500美元。2023年，在业务合并之前，我们再次向唐纳德·奥尔支付了52,500美元。

自2023年11月15日起，我们与唐纳德·W.Orr签订了咨询协议，根据该协议，Orr先生作为我们的指定地质与采集顾问将获得以下报酬：

•        初始现金激励为25,000美元，其中4500美元已于12月支付 2023 年 31 日，余额应计；以及

•        前12个月的现金咨询预付金为每月8,000美元；未来24个月的现金咨询预付金为每月12,000美元，其中12,000美元已于12月支付 31, 2023.

此外，在我们最初的业务合并结束时，我们同意向奥尔先生发行30,000个限制性股票单位，其归属方式如下：授予之日一周年为1/3，在授予之日两周年之日为1/3，在授予之日三周年之日为1/3，前提是Orr先生在该归属日期之前继续提供服务。截至2023年12月31日，尚未向奥尔先生授予限制性股票单位。如果我们无故终止咨询协议，或者Orr先生有正当理由终止咨询协议，则归属将全面加速。

唐纳德·H·戈雷

在2023年和2022年，我们分别向戈雷先生控制的实体罗讷商业资源公司支付了55,000美元和10.5万美元，用于为我们提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。这种安排完全是为了我们的利益，无意向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

自2023年11月15日起，我们与罗讷商业大厦有限公司签订了咨询协议，该实体由唐纳德·戈雷担任其所有者和董事总经理，根据该协议，罗讷商人屋有限公司将获得以下指定战略顾问的薪酬：

•        初始现金激励为5万美元，其中3万美元已于12月支付 2023 年 31 日，余额应计；以及

•        每月预付金为22,000美元，其中33,000美元是截至12月支付的 31, 2023.

此外，在我们最初的业务合并结束时，我们同意向罗讷商业大厦有限公司发行60,000个限制性股票单位，其归属方式如下：授予之日一周年为1/3，授予之日两周年为1/3，在授予之日三周年之日为1/3，在授予之日三周年之日为1/3，前提是罗讷商业大厦有限公司在该归属日期之前继续提供服务。截至2023年12月31日，Rhône Merchant House, Ltd.尚未授予限制性股票单位。如果我们无故终止咨询协议，或者罗讷商业公司有正当理由终止咨询协议，则归属将全面加速。

迭戈·罗哈斯

自 2023 年 11 月 15 日起，我们签订了雇佣协议（”罗哈斯雇佣协议”）与迭戈·罗哈斯合作，根据该协议，他在2023年12月17日之前一直担任我们的首席执行官兼董事会成员。

关于罗哈斯先生的辞职，我们与罗哈斯先生签订了离职和释放协议，自2023年12月17日起生效。根据此类离职和释放协议，我们同意向罗哈斯先生支付：（i）他在2023年12月31日之前的基本工资；（ii）96,000美元，按等额半支付-每月 分期付款，从 2024 年 1 月 1 日开始。此外，我们同意向罗哈斯先生发放60,000美元 我们的A类普通股的股份。截至2023年12月31日，A类普通股尚未获得授权。

薪酬顾问

薪酬委员会保留了 Pearl Meyer & Partners, LLC（”珍珠·迈耶”），一家薪酬咨询公司，负责协助其评估我们的高管薪酬的要素和水平，包括基本工资、年度现金激励奖励和股权基于 对我们的执行官、顾问和董事的激励措施。2022年11月，薪酬委员会确定珀尔·迈耶独立于管理层，珀尔·迈耶的工作没有引发任何利益冲突。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有批准Pearl Meyer薪酬的唯一权力，并且可以随时终止关系。

财年末杰出股票奖

截至2023年12月31日，我们的NEO没有持有任何未偿还的股权奖励。

选项 重新定价

我们没有参与任何选择-价格 或对我们在2022和2023财年向NEO发放的任何未偿股权奖励进行其他修改。

终止或控制权变更时的付款

我们的NEO都无权在终止雇用或控制权变更时获得补助金或其他福利。

退休计划

我们不维持任何递延薪酬、退休金、养老金或利润-共享 计划。

员工福利

我们都吃饱了-时间 员工有资格参与我们维护的健康和福利计划，包括：

•        医疗、牙科和视力保障；以及

•        基本人寿保险和意外死亡和伤残保险。

我们的NEO与其他符合条件的员工一样参与这些计划。我们不为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划。

不合格的递延薪酬

在2022年和2023年期间，我们的NEO没有从我们那里获得任何不合格的递延薪酬福利。

综合股权激励计划

2023年11月15日，我们通过了2023年计划，其实质条款如下所述。

目的和资格。    2023年计划的目的是（i）激励符合条件的人员为我们的成功做出贡献，并以能够长期维持我们长远利益的方式运营和管理我们的业务-术语增长和盈利能力，这将使我们的股东和其他重要的利益相关者受益，包括我们的员工和客户，并且（ii）提供招聘、奖励和留住关键人员的手段。

根据2023年计划，股权奖励可以发放给高管、董事，包括非高管-员工公司或我们的子公司或其他关联公司的董事、其他员工、顾问、顾问或其他服务提供商，以及薪酬委员会批准有资格参与2023年计划的任何其他个人。只有我们的员工或公司子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

生效日期和期限。    2023 年计划自 2023 年 11 月 15 日起生效，并将于 10 日前一天美国东部时间晚上 11:59 自动终止th 该日期的周年纪念日，除非我们董事会提前终止或根据2023年计划的条款终止。

管理、修订和终止。    2023年计划通常将由薪酬委员会管理。除非2023年计划或适用法律特别保留给董事会全体成员就此类事项采取行动的权力，否则薪酬委员会将完全有权解释和解释 2023 年计划、任何奖励和任何奖励协议的所有条款，采取一切行动，作出 2023 年计划、任何奖励和任何奖励协议所要求或规定的所有决定，包括：

•        指定奖项的受赠者；

•        确定向受赠方发放的奖励的种类；

•        确定受奖励或与奖励相关的A类普通股的数量；

•        制定每项奖励的条款和条件；

•        规定每份奖励协议的形式；

•        受2023年计划的限制（包括禁止未经股东批准对期权或股票增值权进行重新定价），修改、修改或补充任何未偿奖励的条款；以及

•        做出替代奖励。

董事会还有权任命一个或多个董事会委员会，该委员会由一名或多名董事组成，这些董事出于2023年计划允许的某些有限目的，无需满足任何A类普通股上市的证券交易所的独立要求，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会有权将权力下放给首席执行官和/或公司任何其他高管，用于允许的某些有限目的 2023 年计划。董事会将保留根据2023年计划行使与2023年计划管理和实施相关的任何或全部权力和权力的权力。

董事会可以随时修改、暂停或终止2023年计划；前提是，对于根据2023年计划授予的奖励，未经奖励持有人同意，任何修改、暂停或终止都不得对奖励持有人的权利造成重大损害。如果修正案需要提交董事会、2023年计划的条款或适用法律供股东批准，则未经股东批准，则此类行动不得修改该计划。

奖项。    2023 年计划下的奖励可以通过以下形式发放：

•        股票期权，可以是激励性股票期权或非合格股票期权；

•        股票增值权或”SARS”;

•        限制性股票；

•        限制性股票单位；

•        股息等价权；

•        绩效奖励，包括绩效股份；

•        其他股权基于奖励；或

•        现金。

激励性股票期权是符合经修订的1986年《美国国税法》第422条要求的期权（”代码”），而非合格股票期权是不符合这些要求的期权。特别行政区是行使时以股票、现金或股票和现金组合的形式获得行使当日一股股票的公允市场价值超过特区行使价的权利。限制性股票是普通股的奖励，在《守则》第83条中定义，在限制期内受到限制，使股票面临重大没收风险。限制性股票单位或递延股票单位是一种奖励，代表了未来获得股票的有条件权利，可能受到与限制性股票相同类型的限制和没收风险的约束。股息等价权是指授予受赠方有权获得现金、股票、2023年计划下的其他奖励或其他财产，其价值等于股息或其他针对特定数量的股票支付或支付的定期付款。绩效奖励是根据薪酬委员会规定的绩效期限内实现一个或多个绩效目标而发出的奖励。其他股权基于奖励是代表权利或其他权益的奖励，该权利或其他权益可能以股票计价或支付，全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票相关，但期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、股息等价权或绩效奖励除外。

2023年计划规定，每项奖励都将以奖励协议为证，该协议可能规定的奖励条款和条件不同于在奖励协议中没有不同条款和条件的情况下在2023年计划下适用的条款和条件。如果2023年计划与奖励协议之间存在任何不一致之处，则以2023年计划的条款为准。

2023年计划下的奖励可以单独发放，也可以与2023年计划下的任何其他奖励、公司或我们的任何关联公司（或任何参与与公司或我们的任何关联公司交易的任何商业实体）的另一项补偿计划下的其他奖励，或与公司或我们的任何关联公司的其他付款权一起发放，也可以作为替代或交换。与其他奖励一起或与其他奖励同时授予的奖励可以同时发放，也可以在不同的时间授予。

根据薪酬委员会制定的规则和程序，薪酬委员会可以允许或要求将根据任何裁决支付的任何款项推迟到递延薪酬安排中，其中可能包括支付或记入利息或股息等价权的规定。2023年计划下的奖励通常不考虑任何对价，除非奖励受赠方过去提供的服务，或者如果奖励协议或单独协议中有规定，受赠方承诺将来向公司或我们的子公司或其他关联公司提供服务。

没收；补偿。    我们可以在奖励协议中保留因受赠方违反、违反任何雇佣协议或与之冲突而采取或未能采取的行动而导致没收该受赠人因奖励而实现的收益的权利，非-竞争协议、禁止招揽公司或任何关联公司的员工或客户的协议、与公司或任何关联公司有关的保密义务，或以其他方式与公司或任何关联公司竞争的协议，在此类奖励协议中规定的范围内。如果受赠方是员工并且因 “原因”（定义见2023年计划）而被解雇，则薪酬委员会可以自受赠方解雇之日起取消受赠方的奖励。

此外，在 (i) 2023年计划或奖励协议中规定的范围内，受赠方将强制向公司偿还根据2023年计划授予的任何奖励，或 (ii) 受赠方受我们的回扣政策或任何强制性补偿的适用法律的约束。

股票受2023年计划约束。    根据2023年计划预留发行的普通股的最大数量等于14万股A类普通股，但须进行如下所述的调整。根据2023年计划授予的激励性股票期权，可供发行的A类普通股的最大数量将与根据2023年计划预留发行的A类普通股总数相同。根据2023年计划发行的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是库存股，也可以是上述两者的组合。

根据2023年计划授予的任何奖励所涵盖的未购买、没收或取消、未在未发行股票的情况下到期或以其他方式终止或以现金代替股票结算的股份将再次根据2023年计划可供发行。

根据2023年计划授予的奖励的股票将计入根据2023年计划预留发行的最大股票数量，每获得一股此类奖励。此外，至少根据绩效奖励可发行股票的目标数量将计入截至授予之日根据2023年计划预留发行的最大股票数量，但该数量将调整为等于绩效奖励结算时发行的实际股票数量，与最初计入股票储备的数量有所不同。

根据2023年计划可供发行的股票数量不会增加A类普通股的数量：（i）因行使期权时购买股票而投标或扣留或受放弃的奖励；（ii）在股票净结算或净行使时未发行的股票-结算了SAR，（iii）从与我们的预扣税义务相关的奖励中扣除或交付；或（iv）我们用期权行使的收益购买。

选项。    2023年计划授权薪酬委员会授予激励性股票期权（根据《守则》第422条）和不符合激励性股票期权资格的期权。根据2023年计划授予的期权只能在其既得范围内行使。每种期权将在薪酬委员会根据2023年计划条款批准的时间和条件下归属和行使。任何期权都不得在期权授予之日起十年后行使，对于授予给 “百分之十股东”（定义见2023年计划）的激励性股票期权，则不得在期权授予之日起五年后行使；前提是薪酬委员会认为必要或适当的范围内，以反映授予外国人或自然受让人的任何期权的当地法律、税收政策或习俗的差异在美国境外工作的人，此类选择权可能会终止，并且所有权利自授予薪酬委员会确定的期权之日起超过十（10）年的期限到期后，可以停止购买该期权的股票。薪酬委员会可以在期权协议中纳入条款，具体规定受赠方服务终止后可以行使期权的期限。每股期权的行使价将由薪酬委员会确定，前提是每股行使价等于或大于授予日（替代奖励允许的除外）A类普通股公允市场价值的100％。如果我们向任何百分之十的股东授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予日A类普通股公允市场价值的110％。

激励性股票期权和非合格股票期权通常不是-可转让，根据遗嘱或血统法和分配法进行的转让除外。薪酬委员会可自行决定通过礼物或其他被认为不具有价值的转让将不合格的股票期权转让给家庭成员。

分享赞赏权。    2023年计划授权薪酬委员会授予特别行政区，使接受者有权在行使特别行政区时获得现金、A类普通股或两者的组合。接受者在行使特别行政区时将获得的金额通常等于行使之日A类普通股的公允市场价值超过授予日A类普通股的公允市场价值的部分。SAR将根据薪酬委员会确定的条款行使。SAR可以与期权授予同时授予，也可以独立于期权授予。自授予之日起，特别行政区的期限不得超过十（10）年。特区的每股行使价将不低于该特别行政区授予之日一股A类普通股的公允市场价值。

除通过遗嘱或血统和分配法进行的转让外，SAR将不可转让。薪酬委员会可以决定，可通过礼物或其他被认为不具有价值的转让将全部或部分特别行政区转让给受赠方的某些家庭成员。

公允市场价值。    只要A类普通股仍在纽约证券交易所美国上市，则A类普通股在奖励授予日或根据2023年计划需要确定公允市场价值的任何其他日期的公允市场价值将是纽约证券交易所美国证券交易所当日公布的A类普通股的收盘价。如果在该日期没有此类报告的收盘价，则A类普通股的公允市场价值将是该市场在报告A类普通股出售情况的下一个前一天在该市场上报告的A类普通股的收盘价。

如果A类普通股停止在美国纽约证券交易所上市，并在另一家成熟的国家或地区证券交易所上市，或在另一个成熟的证券市场上交易，则公允市场价值将同样参照其他证券交易所或成熟证券市场报告的适用日期A类普通股的收盘价来确定。

如果A类普通股停止在纽约证券交易所美国证券交易所或其他知名的国家或地区证券交易所上市，或停止在其他成熟的证券市场上交易，薪酬委员会将以符合《守则》第409A条的方式合理应用合理的估值方法来确定A类普通股的公允市场价值。

没有重新定价。    除非与涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分割-up，旋转关闭、合并、回购或交换股票或其他证券股份或类似交易），未经股东批准，我们不得（a）修改已发行期权或特别行政区的条款以降低此类已发行期权或特别行政区的行使价，（b）取消已发行期权或特别行政区以行使价低于原始期权或特别行政区行使价换取或取代期权或特别股权，(c) 取消行使价高于A类普通股当前价格的未平仓期权或特别股权在任何情况下，都是为了换取现金或其他证券，除非（i）受股东的约束和批准，或（ii）根据A类普通股上市或公开交易的任何证券交易所或证券市场的规则，此类行动不被视为重新定价。

限制性股票；限制性股票单位。    2023年计划授权薪酬委员会授予限制性股票和限制性股票单位。在遵守2023年计划规定的前提下，薪酬委员会将确定每种限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，包括全部或部分奖励的限制期、适用于该奖励的限制以及奖励所涉股票的购买价格（如果有）。这些限制（如果有）可能会在规定的时间段内失效，也可能会在薪酬委员会可能确定的条件满足后分期或其他方式失效。限制性股票的受赠方将拥有股东对这些股票的所有权利，包括但不限于对股票进行投票和获得股息或分配的权利，但薪酬委员会的限制除外。薪酬委员会可以在证明限制性股票授予的奖励协议中规定：(a) 限制性股票支付的现金股息支付或分配将再投资于股票，股票可能受到也可能不适用与此类限制性股票相同的归属条件和限制，或者 (b) 限制性股票申报或支付的任何股息支付或分配只能在满足以下条件和限制后才能支付或支付：此类限制性股票。除非实现了限制性股票的业绩目标，否则对基于实现绩效目标的限制性股票申报或支付的股息支付或分配将不归属；如果未实现此类绩效目标，则此类限制性股票的受赠方将立即没收此类股息或分配，并在已经支付或分配的范围内向我们偿还此类股息支付或分配。限制性股票单位和递延股票单位的受赠人将没有投票权或股息权或其他与股份所有权相关的权利，尽管薪酬委员会可能会授予此类单位的股息等值权。

在限制期内（如果有），当限制性股票和限制性股票单位不存在时-可转让如果可以没收，则禁止受赠方出售、转让、转让、质押、交换、抵押或以其他方式抵押或处置受赠人的限制性股票和限制性股票单位。

股息等值权利。    2023年计划授权薪酬委员会授予股息等值权利。股息等值权利可以独立授予，也可以与授予任何股权有关的基于奖励，但不得授予与期权或特别行政区有关或与之相关的股息等价权。股息等值权利可以目前支付（有或没有被没收或还款义务），也可以被视为再投资于额外的股票或奖励，此后这些股息或奖励可能会产生额外的股息等价权（有或没有被没收或还款义务），并且可以以现金、普通股或两者的组合支付。作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利可以 (a) 规定此类股息等值权利将在行使、结算或支付时结算

此类其他奖励或限制失效，以及此类等值股息将在与该奖励相同的条件下到期、被没收或取消，或 (b) 包含与此类其他奖励的条款和条件不同的条款和条件，前提是根据股息等值权授予的股息等值权记入的股息等价权，除非此类绩效目标，否则不得归属因为此类基础裁决已经实现，如果是绩效目标未实现，此类股息等价权的受让人将立即没收，并在已经支付或分配的范围内向我们偿还与此类股息等价权相关的款项或分配。

绩效奖。    2023年计划授权薪酬委员会发放绩效奖励。薪酬委员会将确定适用的绩效期、绩效目标以及适用于绩效奖励的其他条件。任何业绩衡量标准均可用于衡量公司及其子公司和其他关联公司的整体业绩，或公司、我们的子公司和/或我们的关联公司的任何业务部门或其任何组合，在薪酬委员会认为适当的范围内，也可用于衡量与同类公司集团业绩相比较的任何业绩衡量标准，或薪酬委员会认为适当的已发布或特殊指数。绩效目标可能与我们的财务业绩或运营单位的财务业绩、受赠方的业绩或薪酬委员会确定的其他标准有关。如果实现绩效目标，绩效奖励将以现金、股票、其他奖励或两者的组合支付。

其他 股权基于奖项。2023年计划授权薪酬委员会授予其他类型的股票基于2023 年计划下的奖励。适用于其他股权的条款和条件基于奖励由薪酬委员会决定。

付款方式。    任何期权的行使价或限制性股票和既得限制性股票单位的收购价格（如果有）通常应以 (i) 现金或公司可接受的现金等价物支付，(ii) 在奖励协议规定的范围内，通过招标（或所有权证明）在投标（或证明）之日具有等于行使价或购买价格的公允市场价值的A类普通股进行招标（或所有权证明）价格，(iii) 在法律允许的范围内，在授标协议允许的范围内，通过经纪人-辅助无现金行使，或（iv）在奖励协议规定的范围内和/或除非奖励协议中另有规定，适用法律允许的任何其他形式，包括净行使或净结算以及向我们或我们的关联公司提供的服务。

大小写的变化。    薪酬委员会可以调整未付奖励的条款 根据2023年计划，由于任何资本重组、重新分类、股票分割、反向股份分割、分拆股份，保留持有人在此类奖励中的相应权益关闭、股票、股份交换、股息或其他应付股本分配的组合，或在未收到公司对价的情况下对此类股份进行的其他增减组合。调整将包括按比例调整 (i) 可获得未偿还奖励的股票数量和种类，以及 (ii) 已发行期权或特别行政区的每股行使价。

交易不构成控制权变更。    如果公司在与不构成 “控制权变更”（定义见2023年计划）的任何重组、合并或合并中是幸存的实体，则任何奖励都将进行调整，使其与获得此类奖励的普通股数量的持有人在该交易后立即有权获得的证券有关并适用，同时对期权和SAR的每股价格进行相应的适当调整，这样每个期权的每股总价格或其后的沙特里亚尔为等同于每份期权或受该期权限制的特别行政区每股的总价格，或紧接在该交易前夕的特别行政区总价。此外，如果发生任何此类交易，将调整绩效奖励（以及薪酬委员会认为适当的相关绩效指标），以适用于获得此类绩效奖励的A类普通股的持有人在此类交易后有权获得的证券。

不假设奖励的控制权变更的影响。    除非适用的奖励协议、与受赠方签订的另一项协议中另有规定，或者另有书面规定，否则在控制权发生变更且未兑现的奖励时，以下条款将适用于此类奖励，但以未假定或延续的范围为限：

•        在此类控制权变更发生之前，在每种情况下，除绩效奖励外，所有已发行的限制性股票和所有限制性股票单位以及股息等价权都将被视为已归属，受此类奖励影响的所有股票和/或现金都将被交付；并将采取以下两项行动中的一项或两项行动：

•        在此类控制权变更预定完成前至少15天，所有未偿还的期权和SAR将立即可行使，并在15天内继续行使。在这15年期间行使任何期权或特别股权的行为-天 期限将以适用的控制权变更的完成为条件，并且仅在控制权变更完成前立即生效，在此类控制权变更完成后，2023年计划以及所有未兑现但未行使的期权和特别股权将终止，薪酬委员会自行决定是否考虑对价；和/或

•        对于限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和股息等价权，薪酬委员会可自行决定取消任何未偿还的期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位和/或股息等价权的奖励，并向其持有人支付或交付一定金额的现金或具有价值（由薪酬委员会本着诚意行事确定）的股本或资本存量（适用于股票受其约束的股票），等于公式或固定价格根据此类控制权变更向股票持有人支付的每股股息，对于期权或特别特别行政区，等于受此类期权或特别行政区限制的股票数量乘以金额（如果有），（i）根据此类控制权变更向股票持有人支付的公式或每股固定价格超过（ii）适用于此类期权或特别行政区的期权价格或特别行政区价格。

•        对于绩效奖励，如果业绩期已过不到一半，则此类奖励将被视为已实现绩效奖励下的目标业绩。如果至少一半的绩效期已经过期，则此类绩效奖励将根据以下两项中较高者获得，该绩效奖励将从控制权变更发生之前开始，但视控制权变更的发生而定，其依据是：(i) 视为实现目标业绩或 (ii) 根据薪酬委员会确定的控制权变更完成之日合理接近的实际业绩，由薪酬委员会自行决定。

•        其他股权基于奖励将受适用奖励协议条款的约束。

假定奖励的控制权变更的影响。    除非适用的奖励协议、与受赠方签订的另一项协议中另有规定或另有书面规定，否则在承担或延续未偿奖励的控制权发生变化时，以下条款将适用于此类奖励，但以未假定或延续的范围为限：2023年计划和期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和其他股权基于如果控制权发生任何变化，根据2023年计划授予的股权奖励将继续按照规定的方式和条款进行，前提是就此类控制权变更的承担或延续作出书面规定，或替代此类奖励的新期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和其他股权基于与继承实体或其母公司或子公司的股本相关的奖励，并对期权和特别行政区的股份数量和行使价进行适当调整。

通常，“控制权变更” 是指：

•        一项或一系列关联交易，在该交易中，个人或团体（公司或我们的任何关联公司除外）在完全摊薄的基础上成为我们有表决权的股票总投票权的50％或以上的受益所有人；

•        组成我们董事会的个人不再构成当时在任的董事会成员中的多数；

•        公司的合并或合并，但交易前夕我们的有表决权股票的持有人在交易后立即直接或间接拥有尚存实体至少多数投票权的任何此类交易除外；

•        将我们的几乎所有资产出售给其他个人或实体；或

•        解散或清算公司的计划或提案的完成。

董事薪酬

截至2023年12月31日，没有为我们的董事在2023财年提供的服务支付任何薪酬。

董事薪酬计划

我们认为，吸引和留住合格的董事对于我们以符合公司治理原则和旨在为股东创造价值的方式增长的能力至关重要。我们还认为，以重要的股权组成部分来构建董事薪酬是实现我们目标的关键。我们认为，这种结构还将使董事能够履行监督公司的职责，同时保持与股东利益和信托义务的一致性。我们预计，嵌入这些核心原则和价值观，即协调一致和稳健的治理，将增强我们为股东增长和释放价值的能力。我们已经为非董事实施了董事薪酬政策-员工董事，包括：

•        非年度预付金-员工75,000美元的董事；

•        非年度补助金-员工限制性股票单位的董事，计算方法是将75,000美元除以当时的股息-股票 价格，将在赠款一周年之际归属；

•        每年向主席额外支付50,000美元的预付金；向审计委员会主席支付25,000美元；向薪酬委员会主席支付2万美元；向提名委员会主席支付15,000美元。

年会代理卡

EON 资源公司

该代理是由董事会为年度会议征集的
股东将于 2024 年 10 月 30 日持有

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到日期为2024年 [•] 的与将于美国东部时间2024年10月30日下午 2:30 举行的年度股东大会有关的通知和委托书。年度股东大会将通过网络直播在 https://www.cstproxy.com/eonr/2024。下列签署人特此任命但丁·卡拉瓦乔和米切尔·b.Trotter，以及他们每人（完全有权单独行动）、下列签署人的律师和代理人，每人都有替代权，对EON Resources Inc.的所有普通股进行投票（f/k/a HNR 收购公司）（”公司”）以提供的姓名注册，下列签署人有权在年度股东大会及其任何续会上进行投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人就随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动，并且每个代理人都被指示按以下方式行事。

请签名、注明日期并用随附的信封寄回代理人。该委托书将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被表决 “赞成” 每项提案，并将授予对会议或任何休会之前适当举行的其他事项进行表决的自由裁量权。此代理将撤销您之前签署的所有代理。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，符合股东的最大利益，并建议您投票或发出指示，“支持” 每位被提名的董事以及 “赞成” 提案2、3、4和5。

关于将于2024年10月30日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知： 本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/eonr/2024.

EON RESOURCES INC. — 董事会建议对每位被提名的董事投赞成票，并 “赞成” 提案2、3、4和5。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。