依据2024年9月24日提交给证券交易所的文件

注册号码333-[_]

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

S-3表格

注册声明

根据.

代表股份的存托凭证

t Stamp公司

(根据其章程规定的注册人准确名称)

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Gareth Genner

抬头：t Stamp 公司

3017 Bolling Way NE，2楼，

美国佐治亚州，30305

(404) 806-9906

代理服务的名称、地址，包括邮政编码和电话号码、包括区号。罗斯·D·卡梅尔律师。

副本送往：

CrowdCheck Law LLP

700 12th Street NW， Suite 700

Washington, DC 20005

拟议中的公开发售开始日期：在本注册声明生效日期之后的一段时间内，偶尔会发生

如果此表格上注册的是唯一的证券，并且是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框。 ¨

如果此表格上注册的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续的方式发行，而不仅仅是与红利或利息再投资计划有关的证券，请勾选以下框。 x

如果此表格是根据证券法规462(b)项下的规定用于注册额外证券的， 请勾选以下框，并列出同一发行方案较早生效的注册声明文件号码。 ¨

如果此表格是根据证券法规则462(c)依法提交的发帖有效修正案，请选中以下方框并列出早前有效的注册声明的证券法注册声明号码。 ¨

如果这份表格是根据指示书I.D.的注册声明，或者是根据其进行的生效后修正，将根据《证券法》第462(e)条提交给委员会后生效，请勾选下面的框。 ¨

如果这份表格是根据《通用说明I.D.》的规定提交的一项对注册声明的效力修正案，用于根据《证券法》第413条(b)项的规定注册额外证券或额外证券类别，请勾选下列方框。 ¨

请在复选框中注明申报人是否属于大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告申报人或新兴增长公司。请参阅《交易所法》120Ⅱ.2规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请在选择标记中注明注册人是否选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条规定规定的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。¨

申请人特此修改本注册声明的日期，或者必要时延迟其生效日期，直到申请人提交进一步修正，明确声明本注册声明将根据《证券法》第8(a)条的规定随后生效，或者直到证券交易委员会根据该第8(a)条的规定判定本注册声明在某一特定日期生效为止。

本招股说明书中包含的信息尚不完整，可能会发生更改。这些证券在提交给证券和交易委员会的注册声明生效之前不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，并且在任何禁止报价或出售的司法辖区中不宣传对这些证券的要约。

待完成，日期2024年9月24日

初步招股说明书

t Stamp公司

最多有12,411,858股A类普通股可在行使认股权证时发行

本招股说明书涉及定向增发的股份，每股面值为0.01美元，总计12,411,858股 （“权证 股票Private Placement Warrants”); 和（ii）9,546,060股 通过行使某些普通股购买权而发行（“新股认购权证”）中的 在定向增发进行的某个投资者手中卖出出售普通股的股东在2024年9月3日达成的定向增发招股权证我们将这些认股权证股票按照证券购买协议（简称“购买协议”）（就定向增发认股权证行使后可获得的股份而言）和认股权证行使协议（简称“行使协议”）注册SPA购股协议（就定向增发认股权证行使后可获得的股份而言）和行使协议WEA（对于行使新认股权所能发行的股份），我们分别在2024年9月3日与持股股东签订了这些合约。持股股东可以在公开或私人交易中提供并卖出认股权股份，或两者兼而有之。这些交易可能以固定价格、当时市场上的市场价格、与当时市场价格相关的价格，或协商价格进行。

根据1933年证券法修正案第416条的规定，本招股说明书还覆盖了根据出售股东持有的认股权证条款产生的任何抗稀释调整而可能发行的A类普通股额外股份，因为股票分拆、送转和其他在其中描述的事件。

持售股股东 可以通过承销商、经纪商或代理商出售全部或部分认股权股票，这些人可能会从认股权股股东、认股权股票购买者或两者处获得以折扣、让步或佣金形式的补偿。请参阅“配售计划”以了解认股权股票可能被出售的方式的更详细描述。我们将不会从售股股东出售的12411858股认股权股票中的任何一股的销售收益中获得任何收益。但是，一旦以现金行使认股证书，售股股东将向我们支付每股认股权股票0.3223美元的行使价格，根据认股证书条款的调整，或者如果认股证书全部以现金全部行使，将支付大约4000342美元。认股权证也可以根据某些情况以无现金方式行使，在这种情况下，我们将不会从售股股东在认股证书任何此类行使时的任何现金支付中收到任何现金支付。我们已同意承担（与售股股东进行注册此招股书下提供的认股权股票相关的发行支出除外）与售股股东"注册何注册。

我们将支付注册权证股的费用，但所有出售和其他开支将由出售股东支付。请参阅“分销计划”.

本招股说明书为您提供了可以通过销售股东转售的证券的一般描述。在特定情况下，我们可能提供招股说明书，其中将包含有关销售股东的特定发行条款的详细信息。这些补充资料还可以补充、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IDAI”。截至2024年9月23日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的最后报价为每股0.2065美元。

截至2024年9月23日，我们公司未受关联方持有的普通A类股票的总市场价值约为279万美元，根据当天非关联方持有的18,819,750股A类普通股，以及当天纳斯达克资本市场上我们公司A类普通股的最后报价为每股0.2065美元。根据招股说明书日期，截至此前12个日历月内，即包括本招股说明书日期在内，我们已根据Form S-3第I.b.6条款于2024年9月3日出售价值460,229.80美元的证券。

我们是一家“新兴成长型公司”， 如1933年修订版证券法第2（a）条定义的那样（“证券法投资我们的证券涉及很高的风险，请参见本招股说明书第8页的“风险因素”以及适用招股说明书中的任何类似部分，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素。

投资我们的证券涉及高风险。请查看本招股说明书第9页的“风险因素”部分和适用招股说明书中涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。有关此类证券或本招股说明书是否真实或完整的任何陈述均构成犯罪行为。

本招股说明书日期为       ， 2024年。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书为您提供了一般性描述 有关可能由出售股票持有人转售的A类普通股（或权证股份），并非意在对A类普通股进行完整描述。

在适用法律规定的范围内，每当销售股东出售证券时，我们将向您提供本招股说明书，如有必要，还将向您提供招股说明书补充资料，该补充资料将包含关于该发行的特定条款的更多信息。我们还可以授权提供一份或多份免费书面说明，其中包含可能与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充资料还可以增加、更新或更改本招股说明书中与该发行相关的信息。如果本招股说明书和适用的招股说明书补充资料之间有任何不一致的地方，您应该依靠招股说明书补充资料。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，并阅读“查找更多信息的位置”和“参考某些信息的并购”中所述的附加信息。

我们未授权任何人提供给您任何信息或作出任何陈述，除非其包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料或我们或我们所指的任何免费写作招股说明中。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任。您应该假定出现在本招股说明书和适用的招股说明书补充资料中的信息准确无误，其各自封面上的日期是其准确性的日期，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的“t Stamp”、“公司”和“我们”均指t Stamp Inc.及其合并子公司，为德拉华州注册成立。公司,” “t印章”, “Trust Stamp”, “我们,” “我们”和“我们的”指代Stamp Inc.，一个特拉华州的公司，及其合并子公司。

招股说明书摘要

本摘要突出显示了本招股说明书中的其他地方出现的部分信息，或者是通过参考本招股说明书中的部分信息，但并不包含您在做投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由撰写招股说明书，包括在适用的招股说明书补充资料和任何相关自由撰写招股说明书中讨论的投资风险，以及其他文件中类似标题下的风险因素。您还应仔细阅读纳入本招股说明书的信息，包括我们的基本报表和构成本招股说明书一部分的注册声明的陈述。

概述

Trust Stamp成立于2016年4月11日，根据特拉华州的法律注册为“t Stamp Inc.”。t Stamp Inc.及其子公司开发并销售面向企业和政府合作伙伴以及点对点市场的身份验证软件。

Trust Stamp开发专有的人工智能etf驱动身份和trust解决方案，结合生物识别、隐私和网络安全概念。 这些解决方案使组织能够保护自己和他们的用户，同时赋予个人保留身份数据所有权的能力，防止使用其身份进行欺诈活动。

Trust Stamp处理行业板块挑战，包括数据保护、监管合规和金融可访问性，使用尖端技术，包括生物识别科学、密码学和机器学习。我们的核心技术将身份信息不可逆转地转换为令牌化标识符，以便实现无需存储或共享敏感数据的准确身份验证。通过保留生物识别数据的有用性，同时最大限度地降低风险，我们使企业能够采用生物识别技术和其他反欺诈倡议，同时保护个人信息免受黑客攻击和泄漏。

Trust Stamp的关键子市场是账户开立、访问和欺诈检测的身份验证，用于促进金融和社会融入的令牌化数字身份，以及用于替代拘留和其他政府用途的社区案件管理软件。

随着生物识别解决方案的普及，保护生物识别数据的需求也越来越高。存储的生物识别图像和模板代表着日益增长且无法量化的财务，安全和公共关系责任，并受到政府、媒体和公众的审查，因为一旦生物识别数据被黑客攻击，就无法“改变”，因为它们直接与用户的身体特征和/或行为相关联。 围绕生物识别技术的隐私问题引起了监管机构的密切关注，多个司法管辖区将生物识别技术列为特殊或敏感的个人数据类别，并要求在收集和保管方面进行更强的保障。

为了应对这种前所未有的危险，并在虚拟环境中更快速、更安全地建立信任，Trust Stamp开发了其不可逆身份令牌（IT2TM）解决方案，取代生物识别模板，使用加密哈希生成令牌，它永远无法被重建为原始数据，并不能用于识别主体^{到2027年，全球通过生物识别认证的远程移动支付价值将达到1.2万亿美元，根据2022年 Juniper Research 发布的“移动支付生物识别”报告。}www.truststamp.ai

Trust Stamp的数据转换和比较技术是供应商和模态无关的，允许包括其他生物特征服务提供商在内的组织受益于我们的专有标记化过程所提高的保护、效率和实用性。凭借在线和离线功能，Trust Stamp 科技在世界上甚至最偏远的地区也能发挥作用。

市场

Trust Stamp评估了其服务的市场潜力，部分原因是通过查阅以下报告、文章和数据来源进行的，其中没有一项是由公司委托进行的，也没有一项将被纳入参考文献：

数据安全和 欺诈

Risk Factors

生物识别身份验证

² 使用令牌在安全的令牌化环境中进行生物识别匹配。这可以实现生物识别认证，而不存储图片和生物识别模板的风险。

财务和社会包容

Trust Stamp的生物识别认证、活体检测和信息令牌化使个人能够使用从生物识别数据中提取的数据验证和建立他们的身份。尽管此市场的个人缺乏传统的身份验证方式，但Trust Stamp提供了一个认证身份的方式，以保护个人的隐私和对身份的控制。

无关押的替代方案（“ATD”）。

其他市场

该公司正在开发产品，并与合作伙伴和行业组织合作，开拓其他领域的重要市场机会，并已进入市场推广或许可协议，包括全球数据定位服务、医疗保健、物联网、汽车经销商服务以及供无人机操作使用的计算机-半导体视觉技术。我们预计将在多个领域许可我们的技术，通常通过已建立的合作伙伴将我们的技术整合到特定领域的应用中。

主要产品和服务

Trust Stamp最重要的技术是不可逆转的转换身份令牌，或者 技术^2TM，结合可以使用一个或多个生物特征或其他识别数据来源的数据架构。一旦创建“散列翻译”算法，类似模式的散列是可比较的，无论它们来自何处。IT² 一旦生成了“哈希翻译”算法，相同种类的哈希无论其来源如何都是可比较的²是Trust Stamp的主要产品，在截至2024年6月30日的六个月中占据了大部分收入。

我们秉持国家标准与技术研究所（NIST）和国际标准化组织（ISO）框架中的最佳实践，并且在管理个人身份信息（PII）的政策和程序方面，无论何时应用有关要求都与《通用数据保护条例》（GDPR）要求一致。

关键客户。

公司最初的业务是开发专有的首选隐私身份解决方案，并通过为一些关键客户构建和维护的定制应用来实施这些解决方案。2022年，公司增加了模块化且高度可扩展的saas-云计算模型，实现零代码或无实施（“编排层”）产品。尽管公司仍然面对巨大的机遇提供定制解决方案，但编排层产品的销售是公司销售和发展的主要重点。公司在营业收入方面的战略转变在2023年对公司营业收入产生了负面影响，但我们相信这将大幅增加潜在营业收入。

公司在历史上主要通过长期合作关系获得大部分收入，包括与一家标准普尔500银行的关系，根据2017年签订的主要软件协议提供服务，以及与万事达国际（“Mastercard”）的关系，按照2019年3月签订的为期五年的技术服务协议提供服务，并于2024年3月延长至2027年4月（“TSA”）。这两种关系都保持稳固，并且公司预计将来能够从这两种关系中实现营业收入增长。

根据TSA，IT正在被Mastercard用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以及赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用IT技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。 2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。^{根据TSA协议，Mastercard正在将IT2技术用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份提供方案的核心要素。}科技正在被万事达用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用该技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。²公司将根据Mastercard实施的TSA对IT技术进行实施，用于人道主义和发展目的，作为其社区通行证和包容性身份解决方案的核心要素。使用案例包括个人和企业的金融服务，以及赋权个人和社区满足基本需求，如营养食品、清洁水、住房、教育和医疗保健。公司获得报酬来开发和托管利用IT技术的软件解决方案，并支持Mastercard的实施。此外，公司还按“每用户每年”基础为利用其技术进行的所有交易获得报酬。 2022年12月，公司与万事达达成协议，修改了约定的定价计划，从按次数计费改为按用户年模式，以扩大潜在的使用案例范围。如果一方发生重大违约且在收到该违约通知后30天内未加以修复，TSA可被任何一方终止。除非TSA被终止，否则TSA将自动续订为无限期的额外一年期限，除非有一方提供书面通知不续订的意向，且通知提前90天。迄今为止，公司已因使用而收到了年度最低保证付款。 根据2023年10月《生物识别更新》发布的一篇题为“Mastercard的Community Pass创始人表示数字身份平台正在改善生活，推动数字包容”的文章中Mastercard执行副总裁和社区通行证创始人的访谈，Mastercard的Community Pass项目目前为大约350万用户提供服务，并计划在2027年达到3000万用户。 根据Mastercard提供给我们的信息，我们预计用户收入将从2024年开始，并随后年复一年增长。

Orchestration Layer是一个低代码平台，旨在成为Trust Stamp服务的一站式平台，并提供轻松集成到我们的产品中，这些产品按照每个用户收费。Orchestration Layer利用公司的下一代身份包，可在设备和平台上快速部署，并提供定制工作流程，无缝地协调身份生命周期中的信任，以实现一致的用户体验，包括入职流程、KYC/AML、多因素身份验证、账户恢复、防止欺诈、合规等。Orchestration Layer促进了公司技术的无代码和低代码实现，使更广泛的潜在客户更快速、更具成本效益地采用和更新。

2022年第三季度，公司通过与FIS合作，在Orchestration Layer上获得了首批2个新客户；在2022年第四季度，又有4家FIS客户加入。截至2024年6月30日，通过FIS已有54家金融机构接入，总资产超过3450亿美元，其中在Orchestration Layer上已完全实施或正在实施的FIS和非FIS客户总数为62家。2022年第三季度，首家非FIS客户接入Orchestration Layer，迄今已为公司带来了34.3万美元的营业收入，其中包括2024年6月30日结束的六个月内带来的11万美元收入。虽然每家通过FIS接入的机构需要支付一笔较小的入职费，但考虑到金融机构测试、实施和推出新科技所需的典型时间，公司预计直到2024年末才会从新的FIS客户中获得显著收入。

受FIS推出的产品市场契合度所支持，公司正在建立一个内部直接销售团队，向非FIS机构提供编排层。这一直接销售的扩张正在进行中，并且公司根据对可接受成功指标的进展动态调整其方法。

在管理层看来，目前客户中任何一个意外流失，包括我们与FIS的渠道合作，都可能对公司的财务状况造成不利影响，但不会阻止我们继续经营。

最近的发展

证券购买协议

2024 年 9 月 3 日，万枚邮票公司 特拉华州公司（”公司”），签订了证券购买协议（”水疗中心”) 与卖出股东共识，根据该协议，公司同意在注册的直接发行中向投资者 (i) 发行和出售 预先注资的认股权证（”预先融资认股权证“) 购买公司A类普通股的1,432,399股股份 股票以及（ii）同时进行私募时，普通股购买权证（”私募认股权证”）， 最多可行使2,865,798股A类普通股，行使价为每股A类普通股0.3223美元 普通股。每份预先注资认股权证的发行价格为0.3213美元。

在直接登记发行中发行的证券是根据公司的S-3文件（文件号333-271091）提供的。该文件最初由公司于2023年4月3日向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交，于2023年4月12日公告生效。预先资金认股权在发行后可以行使，并将继续行使，直到所有此类认股权全部完全行使为止。Shelf Registration Statement所述“Shelf Registration Statement”是指公司根据表格S-3或如果在公司此类时间不可使用表格S-3的表格S-1（或根据证券法使用的任何后续表格或其他适当形式）在委员会提交的一份注册声明，以便根据规则415（或委员会可能颁布的任何类似规则）进行连续或延迟进行的发行，涵盖相应的可注册证券。合格即时注册声明文件SEC证券法第1933号修正案（以下称“证券法”）证券法2016年，证券交易委员会与金融业监管局合并，成立了金融业监管部。

定向增发权证（以及定向增发权证行权后可发行的A类普通股）未在《证券法案》下登记，根据《证券法案》的登记要求豁免规定进行了发行根据《证券法》第4(a)(2)条和/或《D条款法规》第506条下所制定的规定进行了发行.

根据SPA的规定，公司同意在SPA完成日期之后的六十（60）天内召开股东年度或特别会议，以获取股东对SPA及其交易事项（包括但不限于预先融资认股权证、定向增发认股权证以及预先融资认股权证和定向增发认股权证行使后可发行的股份）的批准，如纳斯达克证券交易所的适用规则和法规所需“股东 批准”)如果公司在第一次会议中未获得股东批准，公司必须随后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准的日子或认股权证不再有效的日期为止

定向增发的认购权在股东批准日期收到后即可行使，并在之后五年到期，在特定情况下也可以以无现金基础行使。如果因任何原因我们未能在定向增发认购权有效行使时交付A类普通股股份,根据我们在定向增发认购权中规定的时间期限收到有效行使通知和总行使价格，我们有责任按照定向增发认购权中规定的金额，在现金中支付适用持有人的预估损失。预资金认购权和定向增发认购权在我们未能在预资金认购权和定向增发认购权规定的时间段内交付普通股股份时还包括习惯的买入权。

9月3日 2024年，公司完成了注册直接发行和私募发行（统称为”优惠”)， 在扣除配售代理费和其他应付的发行费用之前，筹集了约200万澳元的总收益 公司。如果所有私募认股权证均以现金行使，则公司将获得额外的总收益 大约30.76万美元。公司净收益的主要用途是为终止交易文件提供资金 与 HcM 管理基金会 (”HCM”）根据双方之间的某些终止和解除协议 公司和HCm的日期也为2024年9月3日（作为附录10.21提交） 根据该交易 如公司于2024年4月4日提交的8-k表格中所述，公司与HcM之间达成的协议已终止。 这个 收益余额用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

根据SPA条款，公司要求在2024年9月3日后的30天内，根据S-1表格或其他适当表格文件提交注册报告，如果公司当时不符合S-1资格，则注册再销售A类普通股股票的股票，该股票已经发行并可行使的股票。公司需要尽商业合理努力在发行结束后91天内使这样的注册生效，并且在任何私募权证投资者不再持有任何私募权证或权证行使后可发行股份的情况下，保持注册报告有效。

根据股份购买协议的条款，从2024年9月3日起至之后45天，在某些例外情况下，我们不得发行、订立任何协议以发行股票或普通股等价物，或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或者提交任何注册声明或其任何修订或补充，除了针对展架注册声明的招股说明书。此外，从2024年9月3日起至之后45天，在此期间，我们禁止进行或订立旨在进行任何普通股或普通股等价物的发行的协议，涉及变量利率交易（根据股份购买协议的定义）。

配售代理协议

同样与本次发行有关 2024 年 9 月 3 日，公司签订了配售代理协议（”安置代理协议”) 与 Maxim 集团有限责任公司（”配售代理”）。根据配售机构协议的条款， 配售代理商同意尽其合理努力安排股票、预先注资认股权证和私募配售的出售 认股权证。公司将向配售代理人支付相当于此类销售总收益的6.0％的现金费，并将 向配售代理人偿还部分费用，总额不超过45,000美元。

前述内容并不意味着对Placement Agency Agreement、Pre-Funded Warrants、定向增发权证以及SPA中的每个内容做出完整的说明，完整的说明请参阅此类文件的全部文本，它们分别作为呈上报告的附录1.1、4.1、4.2、4.3和10.1，并在此引用。

公司的证券律师CrowdCheck Law, LLP就股票、预先发行权证、以及预先发行权证行使后的A类普通股的有效性发表了意见，该意见的副本已作为呈上报告的附件5.1，并在此引用。锁定协议要求在股票认购协议（SPA）的完成之前必须填写的协议中，我们的高管和董事同意从2024年9月3日起的60天内，未经股票认购协议买方的同意，不得直接或间接从事以下任何行为：提出卖出、卖出、合同卖出、抵押、转让、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换成A类普通股或行使或交换为A类普通股的证券（“锁定证券前述不意味着对于“Form of Private Placement Warrant. ”关于定向增发权证的发行的设定的信息并没有做出完整说明，并且在本处有提及。

上述内容并非对每种预先资本支持权证、定向增发权证、股票购买协议以及锁定协议的完整描述，并且通过参考这些文件的全文，即附件4.11、4.12以及10.19、10.22分别作为表格S-3的本注册声明，并通过参考将其纳入本文件。

权证行使协议

9月3日 2024 年，公司签订了认股权证行使协议（”虚弱”) 根据卖出股东的要求 卖出股东同意练习（”运动”) (i) 所有的认股权证于6月5日向卖出股东发行， 2023 年，随后于 2023 年 12 月 20 日修订，可行使公司 A 类股份 1,173,030 股 普通股，面值每股0.01美元（”A 类普通股”），当前行使价为1.34美元 每股（”2023 年 6 月认股权证”) 和 (ii) 向卖出股东发行的所有认股权证 2023年12月20日，可行使3600,000股A类普通股，目前的行使价为1.34美元 每股（”2023 年 12 月认股权证” 加上2023年6月，”现有的 认股权证”). 考虑立即行使现有资金中的4,773,000美元 现金认股权证，公司同意降低所有现有认股权证的行使价，包括任何未行使的部分 其中，至每股0.3223美元，相当于该公司A类普通股的最新收盘价 WEA 执行之前的纳斯达克股票市场。此外，作为这种行使的对价，卖出股东获得了 新的未注册认股权证，总共购买9,546,060股A类普通股，相当于该股的200％ 与本次行使相关的A类普通股，行使价为每股0.3223美元（”全新 认股权证”) 根据第 4 (a) (2) 条进行私募融资 《证券法》

新认股权证的条款将与2023年6月的认股权证基本相同（该认股权证在公司于2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表中描述），但新认股权证将在公司获得关于新认股权证所基础的A类普通股发行股东批准之前不得行使，并且自股东批准之日起有效期为五年。公司同意在与WEA签署后的第90个日历日期之前举行股东大会就此目的。公司同意在2024年9月3日后30天内就新认股权证及新认股权证所行使的A类普通股提交S-3表格的再销售注册声明。现有认股权证和新认股权证均包括对持有买方股东持有的A类普通股超过公司未流通A类普通股总数的9.99%（对于现有认股权证）和4.99%（对于新认股权证）的有益所有权限制。

此外， 根据 WEA，从 2024 年 9 月 3 日到 60th此后一天，该公司 禁止签订或签订协议以使公司发行任何普通股或 任何涉及浮动利率交易的普通股等价物（或其单位组合）。”浮动利率交易” 指公司 (i) 发行或出售任何可转换为可交换的债务或股权证券的交易 或可在转换时行使或包括获得额外公司普通股的权利 (A) 价格、行使价或汇率或其他基于交易价格或报价的价格，和/或随之变化的价格 公司普通股在首次发行此类债务或股权证券后的任何时候的股份，或（B） 转换、行使或交换价格可能会在该债务首次发行后的某个未来某个日期重置，或 股权担保，或在发生与公司业务直接或间接相关的特定事件或或有事件时 或公司普通股市场，或（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括， 但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以在股票信贷额度上发行证券 未来确定的价格，无论根据该协议是否实际发行了股票，也不管是否 协议随后被取消。卖出股东将有权获得对公司的禁令救济，以防止 任何此类发放，这种补救措施应是追讨损害赔偿金的任何权利的补充。

公司行使期权后的募集款约为153.8万美元，在扣除权证诱因代理费用和估计的发行费用之前。这些资金补充了所收到的资金 如上所述的“证券购买协议”中讨论的，公司净收益的主要用途是用于资助与HCm管理基金会的交易文件的终止，其余部分用于营运资金、资本支出和其他一般企业用途。

Maxim Group LLC（“Maxim”）是公司的独家认购权引发代理商和财务顾问。公司同意支付给Maxim的现金费用总额相当于公司从认购权引发中获得的总收益的6.0%。Maxim作为本次行权的独家权证奖励代理人和公司财务顾问。公司同意向Maxim支付相当于本次行权所得的总收益的6.0%的现金费用。

股票的转售 现有认股权证所依据的A类普通股已根据S-1表格上的注册声明进行注册 关于2023年6月认股权证的文件编号（文件编号333-274160），根据S-3表格（文件）上的注册声明 关于 2023 年 12 月认股权证的编号 333-277151（统称为”注册声明”）。 注册声明目前对行使后可发行的A类普通股的转售有效 现有认股权证。

上述WEA和新认股权证的描述并不完整，其完整性受限于WEA和新认股权证的正文形式，请参阅作为附件10.20和4.20分别提交的WEA和新认股权证的复印件，这些文件是本注册声明表格S-3的一部分，本招股说明书是其中的一部分。

截至2024年9月24日，出售股东尚未行使认股权证。截至2024年9月24日，所有板块中的9,546,060张认股权证仍然未行使。

公司信息

Trust Stamp成立于2016年4月11日，根据特拉华州法律设立为“t Stamp Inc.”。我们的首席执行官办公室位于亚特兰大Bolling Way NE 3017号2楼，电话号码为(404) 806-9906。我们的网站地址是www.truststamp.ai我们网站上的任何信息或可通过网站访问的内容均不是招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用招股说明书所述的风险和不确定性，以及我们的年度报告中所包含的“风险因素”一节中所讨论的风险因素（“风险因素”）包含在这份招股说明书中，连同我们授权供与本次发售有关的任何自由撰写说明书一起，我们所描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。 Form 10-k截至2023年12月31日财年结束的简式年度报告求并入到此招股说明书中，全文和本招股说明书其他信息一起，连同我们可能授权用于本次发行的任何自由撰写说明书一起，详细描述了所述风险。这些文件中所描述的风险不是我们所面临的唯一风险，而是我们认为重要的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，导致您的投资损失部分或全部。请还仔细阅读下面的“特别提示：前瞻性陈述”一节。, 此招股说明书包括引用的内容与其他板块的信息一并在此招股说明书中，并包括引用的文件和我们可能授权在本次发行中使用的任何自由撰写招股说明书。这些文件中描述的风险并非我们所面临的唯一风险，但是我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或难以预测的经济、业务、竞争、监管或其他因素，可能对我们未来的结果产生重大不利影响。过往的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下文中关于“前瞻性声明的特别说明”一节。

有关前瞻性声明之特别说明

此招股说明书、每份招股说明书补充资料以及本招股说明书和每份招股说明书补充资料中的参考信息包含根据1933年修订法[证券法第27A条]意义下的“前瞻性陈述”和根据1934年修订法[证券交易所法第21E条]的“证券法根据1934年修订的《证券交易法》第21E节，“”部分涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些假设不会实现或被证明不正确，可能导致我们的业绩出现重大不利差异，与此类前瞻性陈述所暗示的不同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们对收入、营业收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务表现、策略、期望或业务前景，或法律、监管或监督事项对我们业务、经营结果或财务状况的影响的陈述。具体来说，前瞻性陈述可能包括涉及我们未来业务前景、营收、收入和财务状况的陈述。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；”）部分涉及风险和不确定性，并涉及假设，如果它们从未实现或被证明不正确，可能导致我们的结果出现重大且不利的差异，与此类前瞻性陈述所暗示的不同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于我们对收入、营业收入、费用、资产质量或其他未来财务或业务表现、策略、期望或业务前景，或法律、监管或监督事项对我们业务、经营结果或财务状况的影响的描述。具体而言，前瞻性陈述可能包括关于我们未来业务前景、收入、收入和财务状况的描述。

重要因素可能导致实际结果与我们的预期存在实质性差异，包括但不限于：不利经济条件；我们产品和服务的总体需求下降；将新产品推向市场的时间发生变化；激烈的竞争（包括新竞争对手的进入），包括资金实力比我们强大得多的竞争对手之间的竞争；资本不足；意外费用；低于预期的营业收入和净利润；从纳斯达克除牌；可能的运营结果和财务状况的波动和波动；法律、监管或监管事项对我们的业务、运营结果或财务状况的影响；无法执行我们的营销和销售计划；以及关键员工和高管的流失。

前瞻性声明是以我们的行业经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下适当的其他因素的认知为基础的。您应注意这些声明不能保证性能或结果，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出了我们的控制范围）和假设。尽管我们相信这些前瞻性声明是基于合理的假设，但您应该知道许多因素可能会影响我们的实际运营和财务绩效，并导致我们的表现实质性地不同于前瞻性声明中预期的表现。我们在适用的招股说明书、我们授权用于特定发行的任何自由书面招股说明书、我们最近的10-K年度报告及任何修订，并在其后向SEC提交的文件中更详细地讨论了许多这些风险；和本招股说明书，本招股说明书可能附带的任何招股说明书，以及我们授权用于本次发行而可能附带的任何自由书面招股说明书，其中全部参考本文。

前瞻性陈述是基于我们在行业板块经验和我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在适当情况下适用的因素的认识基础上所作的。请注意，这些陈述不是对业绩或结果的保证，它们涉及风险、不确定性（其中许多超出我们的控制范围）和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理假设的，但您应该了解到许多因素可能会影响我们实际的运营和财务业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在实质性差异。我们在适用的招股书补充文件、我们可能授权用于与特定发行相关联的任何自由撰写招股文件、我们最近的年度报告（Form 10-k）以及随后的提交给SEC的文件中详细讨论了许多这些风险，这些文件的全部内容被引用并纳入本招股说明书中。

除法律法规要求外，我们不承担更新或修订任何前瞻性声明以反映新信息或将来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件已经如前瞻性声明中表达或暗示的那样进行。您应完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股书补充说明、我们已经提交给SEC并全部纳入本招股说明书中的文件以及我们授权用于与本次发行有关的任何自由书面招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的结果实质性不同。我们通过这些警示性声明限制所有前瞻性声明。

使用资金

我们将不会收到任何通过本招股说明书及任何附属招股说明书所覆盖的权证股出售所得的款项。权证股的出售所得将归卖方股东所有。然而，我们将收到权证的任何现金行使所得款项。我们打算将通过权证的任何现金行使所得净收益用于一般企业用途，包括营运资本、业务和产品开发、可能的收购、债务偿还和其他业务机会。我们实际支出的时间和金额将基于诸多因素；因此，除非在招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自主权来配置我们发行的净收益。

我们将承担所有其他成本、费用和开支 用于完成本招股说明书和任何附属招股说明书中涉及的权证股份的登记和销售，包括但不限于所有的登记和报备费用、纳斯达克上市费用以及我们的律师和会计师的费用和开支，根据SPA和WEA的条款。卖出股东将支付卖出涉及本招股说明书中权证股份的任何折让、佣金和承销商、销售经纪人、经销经理或类似证券行业专业人士的费用。

出售股票股东

出售股东提供的A类普通股（或认股权证股份）是指在行使认股权证时应发给出售股东的那些股份。有关认股权证发行的更多信息，请参阅本招股说明书上方的“最新发展”。我们正在登记A类普通股的股份，以便允许出售股东不时地提供这些股份以供转售。

2022年9月、2023年4月、2023年6月和2024年9月，卖出股东和公司进行了交易，根据分别于2022年9月11日、2023年4月14日、2023年6月5日和2024年9月3日签订的证券购买协议的条款，公司分别通过各种定向增发交易向卖出股东出售了一定数量的A类普通股和购买A类普通股的权证，之后分别在2023年1月（文件号333-267668）、2023年8月（文件号333-272343）和2023年9月（文件号333-274160）声明生效了S-1表格的注册声明，以便为卖出股东注册这些股份，以及在这些交易中出售给该投资者的权证行使后可获得的股份（除了2024年9月的交易，在这笔交易中，公司向卖出股东出售了预融资权证。 根据公司在2023年4月12日生效的S-3表格（文件333-271091）的登记证书，直接注销登记

此外，在2023年12月，公司的卖方股东与一项权证行使协议，其中 卖方股东同意行使 之前发行给卖方股东的特定权证以获取公司（i）降低所有这些权证的行使价格；和（ii）发行 新的未注册权证给予卖方股东，用于购买高达3,600,000股A类普通股，行使价格为每股1.34美元，根据《证券法》第4(a)(2)节进行定向增发。 公司随后针对这些权证的行使而发放了Form S-3的转售注册声明，涉及3,600,000股A类普通股，于2024年4月23日生效（文件号为333-277151）。

除了此前的交易以及本招股说明书中描述的与SPA和WEA相关的交易外，出售股东在过去三年内与公司没有任何重大关系。

以下表格列出了在本招股说明书日期之时，持股股东的有利所有权信息，以及本次发行结束后，持股股东预期的有利所有权。

根据与持股股东签订的SPA和WEA条款，本招股说明书通常涵盖了在SEC最初提交提交注册声明日之前的交易日，假定所有未行使权证的权证在该日全额行使,即行使权证后的所有权证发行的A类普通股的最大数量的转售，每一次确定日期均取其前一个交易日为基础，所有权证的行使均按照SPA和WEA中规定的予以调整，而不考虑对权证行使的任何限制。第四列假定所有由持股股东根据本招股说明书出售的股票。

根据定向增发权证的条款，卖方股东不得行使定向增发权证，以致使卖方股东及其关联方和归因方实际拥有的A类普通股数量超过我们当时未行使这些权证后的流通A类普通股数量的4.99%（或者，在向公司提前61天通知的情况下，根据定向增发权证的条款选择为9.99%），不考虑用于上述确定的A类普通股数量的用于行使这些尚未行使的权证的A类普通股。 新权证受到9.99%的实际拥有限制，如果在这种行使之后，卖方股东拥有的A类普通股超过9.99%，则禁止卖方股东行使任何部分的新权证。表中的股份数量不反映此限制。卖方股东可以在本次发行中卖出全部、部分或没有权证股份。请参阅“分销计划”。

正在注册的证券和股本描述

我们正在注册，由售股股东不时转售总计12,411,858股A类普通股，该股可根据定向增发于2024年9月3日完成的私募配售交易中出售给售股股东行使权证。

总体来说

公司的授权资本股份由普通股组成，每股面值为0.01美元。 Trust Stamp的授权普通股总数为50,000,000股，全部被指定为A类普通股。

以下对我们的股本的简要描述基于我们的第三次修订和重述公司章程、修订后的公司规约以及特拉华州公司法的相关规定。该描述并不完整，并且完全受限于我们的第三次修订和重述公司章程（我们的"特拉华州公司法该描述不完整，其整体内容应参照我们的第三次修订成文证书 (即我们的“&”，每份均作为本招股说明书的附件并参照于该招股声明，以及 德拉华州公司法。您应阅读我们的A&R公司章程，我们的公司章程以及德拉华州公司法的相关规定，以获取以下描述的完整内容，以及对您可能重要的其他规定。有关如何获取我们的 A&R公司章程和我们的公司章程的详细信息，请参阅“您可以获取更多信息的地方。”三、 A&R公司章程需要根据德拉华州普通公司法第103条的规定进行更正。我们的公司修改后的章程和规则（称为“规则本招股说明书的一部分的招股声明作为标的公司的展示，并触及 DGCL。您应阅读我们的A&R公司章程，我们的公司章程以及德拉华州公司法的相关规定，以获取以下描述的完整内容，以及对您可能重要的其他规定。如需获取我们的 A&R公司章程和我们的公司章程的副本，请参阅“您可以找到更多信息的地方。”

普通股

根据公司的A＆R证书，公司的董事会有权将公司的普通股指定为A类或B类普通股。截至本招股说明书日期，公司的所有普通股已指定为A类普通股，没有发行（或指定）B类普通股。以下是A类和B类普通股的各项权利和偏好的摘要。

A类普通股

投票权

持有A类普通股的股东，对所有提交给股东投票的事项，包括选举董事会成员，每股享有一票。

派息权

每个普通股股票的持有人均有权根据公司章程的规定，按法律获得的可用资金分别获得派息。本公司从未宣布或支付过其任何股本的现金股息，目前也不打算在本次发行或可预见的未来支付任何现金股息。

清算权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，A类普通股持有人有权在偿付公司所有债务和其他责任后，按比例分享可合法分配给股东的净资产。

交易所权利

持有A类普通股的银行、储蓄协会或控股公司（或其关联公司）可以随时选择交换其持有的A类普通股的所有或任何部分为B类普通股。在进行此类选择时，每份股票持有人作出此类选择的A类股票将以一对一的比例交换为B类股票，而无需支付任何额外的代价。在进行此类选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实施此类交换，持有人将放弃其代表作出此类选择的A类普通股的证书，而此类A类普通股将被取消。

转让权

对于公司的A类普通股的转让没有任何限制。

B类普通股

公司的B类普通股的权利和偏好与公司的A类普通股相同，除非以下内容另有说明。

投票权

持有b类普通股的股东 对这些股份没有投票权; 前提是，b类普通股的持有人有权以与持有a类普通股的股东相同的范围投票（每持有一份b类股票投一票），就允许非投票权益参与投票的事项投票，依据12 C.F.R. § 225.2(q)(2)； 或者存在的后续（或继任）法规条款。

转让权

在持有B类普通股股份的股东将其所有或任何部分B类普通股股份转让给“许可受让方”（如下定义）的情况下，该许可受让方将有权选择将其所有或任何部分B类普通股股份以一比一的比例交换为A类普通股，无需支付任何额外的考虑。不得交换任何分数股份。在做出这样的选择时，公司将采取一切必要的公司行动来实现这种交换，持有人将放弃其代表其做出此类选择的B类普通股股份数证书，这些B类普通股股份将被取消。许可受让方是从银行、储蓄组织或持有公司（或其关联公司）处获得B类普通股股份的个人或实体在以下任何转让中：

权证

公司拥有各种待行使的认股权证，可用于行使其A类普通股。参见公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年度10-k表、于2024年4月11日向SEC提交的S-3型注册声明和于2024年4月15日向SEC提交的已修订的S-3型注册声明，以及公司于2024年5月16日向SEC提交的三个月截至3月31日的10-Q报告和于2024年8月13日向SEC提交的三个月和六个月截至6月30日的10-Q报告以及公司于2024年9月5日向SEC提交的8-k报告，以了解公司的认股权证情况。（i）公司于2023年12月31日结束的年度报告，于2024年4月1日向证券交易委员会（SEC）提交；（ii）公司于2024年4月11日向SEC提交的S-3表格；（iii）公司于2024年4月15日向SEC提交的S-3/A表格；（iv）公司于2024年3月31日结束的季度报告，于2024年5月16日向SEC提交；以及（v）公司于2024年6月30日结束的三个月和六个月的季度报告，于2024年8月13日向SEC提交；（vi）公司于2024年9月5日向SEC提交的8-k表格，以及于2024年9月13日提交的8-K/A表格；以及（vii）有关公司待行使认股权证的信息，公司于2024年9月13日向SEC提交的当前报告。公司大规模的出售截至2024年9月13日提交的8-K/A表格以及（vii）公司于2024年9月13日向SEC提交的当前报告的股票信息。

我们公司的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款在下面概述，可能会阻止强制或其他方式的收购。这些条款也是为了鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，通过增加保护我们潜在的与不友好或未获授权的收购者谈判的能力，而带来的好处，大于阻止收购提议所带来的劣势。

我们的A&R公司章程和公司条例包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止其他方收购我们。这些条款，在下面的概述中，可能会阻止强制或其他方式的收购，也会设计部分鼓励寻求获得公司控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加对我们的潜在谈判能力保护的益处，大于阻挡收购提议所带来的劣势。

授权但未发行的股票资本。

我们已经授权但未发行的普通股未经股东同意，董事会可能授权发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以利用这些股份来使得试图通过合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的尝试更加困难或不鼓励。

限制股东行动召开特别会议

我们的公司章程规定股东特别会议只能由我们的董事会召开。股东不能召开特别会议，这可能会延迟股东强制考虑提案或者控制大部分股份的投票人采取任何行动，包括罢免董事。

我们的公司组织和法规文件授权我们的董事会填补空缺或新创建的董事职位.

如果我们的董事会有空缺，现任董事会多数可以选举继任者填补任何空缺或新创建的董事职位。这也可能会阻止或遏制潜在收购者进行代理征集以选举他们自己的董事名单，或通过其他方式试图获取我们公司的控制权。

董事会分级制度

A&R公司章程规定了公司的分级董事会，董事会分为三个等级。一等级将在2023年股东年会后任期届满；二等级将在2024年股东年会后初次任期届满；三等级将在2025年股东年会后初次任期届满。在此初次分类和选举之后的每次年会上，任期届满的董事会职位的继任者将被选举出来，任期将在其选举后的第三次年会届满之前并持续直至继任者被正式选举并合格。

2023年年会上选举产生了I类董事，任期至2026年年会。

分销计划

作为本文件中使用的卖方股东，包括某些受赠人、抵押人、受让人或其他承继人，出售权证股或权证股权益的人，在从本招股说明书日期之后收到卖方股东作为礼物、抵押、合伙分配或其他转让的权证股或权证股权益后，可以不时地在证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其所有的权证股。这些处置可能以固定价格、出售时的市场价格、与出售时的市场价格有关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东可能在处置股票或利益时使用以下任意一种或组合的方式：

卖方股东可能在其他情况下转让权证股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将成为本招股说明书的出售受益股东。

与我们的A级普通股或其利益的销售相关，可出售股票的股票持有人可能与经纪商或其他金融机构进行套期保值交易，而这些经纪商或其他金融机构可能转而在对其进行套期保值时空头卖出A级普通股。股票持有人还可以卖空我们的A级普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或将A级普通股借出或抵押给经纪商，再由这些经纪商出售这些证券。股票持有人还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一个或多个衍生证券，这些交易要求将本招股说明书所提供的股份交付给这样的经纪商或其他金融机构，而这样的经纪商或其他金融机构可以根据本招股说明书（附加或修订以反映这样的交易）转售这些股份。

出售权证股票所得的总收益将是权证股票的售价减去任何折扣或佣金。出售权证股票人保留接受的权利，并有时候可以拒绝全部或部分拟议的权证股票购买，无论是直接还是通过代理人进行。我们将不会收到此次发行的任何收益。

卖出股票的股东也可以根据1933年证券法下的规则144在公开市场交易中再销售全部或部分股份，前提是满足该规则的条件和要求。

出售股东及任何参与销售A类普通股或其利益的承销商、经纪人或代理商可能是《证券法》第2(11)条所指的“承销商”。他们在重新出售股份时所获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能属于《证券法》下的承销折扣和佣金。如果任何出售股东被视为《证券法》第2(11)条所指的“承销商”，则其将受到《证券法》下的招股说明书交付要求的约束。

根据需要，我们的A类普通股将被出售，售出股东的姓名，各自的购买价格和公开发行价格，任何代理人、经销商或承销商的姓名，与特定要约有关的任何佣金或折扣，将在附带的招股说明书中列明，或者如果适用的话，在包含本招股说明书的注册声明的发帖生效修正案中注明。

为遵守某些州的证券法规，如果适用，认股权证股份只能通过注册或持牌经纪商或经销商在这些司法辖区内出售。 此外，在某些州，认股权证股份可能不得出售，除非已经登记或符合销售资格，或符合可使用的豁免规定并遵守了相关规定。

我们已经向卖方股东建议，交易所法规m下的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售和卖方股东及其关联方的活动。此外，我们将根据适用情况，为满足《证券法》的说明书递交要求，向卖方股东提供这份说明书的副本（随时可能被补充或修改）。卖方股东可能会对参与涉及股票销售的经纪人/经纪公司提供某些责任保障，包括根据《证券法》产生的责任。

我们已同意为售股股东提供担保，包括与本招股说明书涉及的证券法和交易法相关的责任。

我们已经同意与出售股东约定，保持这份招股说明书所构成的注册声明始终有效，直到没有任何出售股东拥有任何权证或权证股。

我们的A类普通股票在纳斯达克资本市场上市，交易符号为“IDAI”。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

我们的证券的有效性将由CrowdCheck Law, LLP代表我们进行审查。我们或者任何承销商、经销商或者代理人的其他法律事项，可能将由适用招股说明书补充的法律顾问进行审查。

可获取更多信息的地方

T Stamp Inc及其附属公司截至2023年和2022年12月31日的合并基本报表和截至当年结束的财政年度，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，详情请参阅其报告，报告已纳入T Stamp Inc.的截至2023年12月31日财年的年度报告。Marcum LLP的报告包括一段解释性段落，涉及对公司作为持续经营实体的能力存在重大疑虑。此类合并基本报表已被引入，依赖于这些会计和审计专家的报告的权限。

您可以在哪里找到更多信息

我们向SEC备案年度、季度、和当前的报告、代理文件和其他信息。SEC维护着一个包含报告、代理和信息声明等关于向SEC电子备案的发行人（比如我们）的其他信息的网站。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。可以通过以下方式从SEC或我们获取完整的注册声明。为所提供的证券条款建立的其他文件是或可能被建立为注册声明的展览品。本招股说明书或任何招股说明书补充中的有关这些文件的陈述都是摘要，每个陈述在所有方面都有资格参考所涉及的文件。您应该参考实际文件以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC的网站获取注册声明，具体内容如上所述。

我们在一个网站上保持www.truststamp.ai 我们网站上的任何信息，或者通过我们的网站可以访问的任何信息都不是招股说明书，也不构成此招股说明书的一部分或作为其他目的的补充。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC的规定允许我们“靠引用”将信息纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用分开向SEC提交的另一个文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含的任何声明或以前引用的文件都被视为在本招股说明书的范围内被修改或替换。

本招股说明书及其附属补充招股说明书中引用以下已经在美国证券交易委员会（SEC）之前提交的文件，除了部分文件根据8-K表格中的项目2.02或项目7.01进行提交的部分。

此外，我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书并视为本招股说明书的组成部分，自这些报告和文件提交之日起生效。此外，我们根据《交易法》在初次注册声明的提交日期之后，以及注册声明有效之前提交的所有报告和其他文件，将被视为并入本招股说明书。

如果我们提供任何单位，那么该单位系列的某些条款将在适用的配售说明附录中描述，其中包括但不限于以下内容:

我们将免费为每个人提供送达招股说明书的连带说明书的副本，包括任何未随招股说明书交付的合同附件，包括被特别纳入此类文件的展示文件。您应向以下地址索取任何文件：

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia,30305

注意：公司秘书

(404) 806-9906

第二部分

招股说明书未提供的信息

项目14。发行和分销其他费用

下表列出了向发行人收取的证券发行和分销费用的估计金额，不包括承销折扣和佣金。所有显示的金额均为估计值，除了SEC注册费。

项目15。董事和高管的赔偿保障

我们的A＆R公司章程包含了限制董事责任的条款，该条款允许的最大程度为德拉华州法律所允许，并规定我们将根据德拉华州法律的最大程度对我们的每个董事和高管进行补偿。我们的A＆R公司章程和章程也赋予了董事会酌情赔偿我们的员工和其他代理人的权力。此外，公司与其高管和/或董事达成的每份雇佣协议都包含某些补偿条款，这些条款要求我们在某些情况下对它们进行补偿。

就在董事、高管或控制我们公司的人根据上述规定因证券法律责任而获得的补偿而言，我们已被告知，在证券法所表达的公共政策方面，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

附件16。展示

*随此提交。

项目17承诺 (a)接受注册申请人保证：

下面是承诺：

(1) 在任何提供或销售正在进行的期间，提交对本注册声明的后有效修正。

然而, 如果申报人根据证券交易法案1934年第13条或15(d)条通过提交或提交给证券交易委员会的报告中包含该段落所需的信息，则上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中规定的承诺不适用，而这些报告是通过注册声明或卤以引用信息的文件在注册声明或拟建拟建拟建卖书中计算的。也不适用，或是在根据规则424(b)提交的说明书的形式上包含的。 ，如果需要在一份有效修正案中包括的信息已包含在提交或交付给证券交易委员会的报告中，即依据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求由注册人提交的报告，则不适用(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。或已包含在根据424(b)条规定提交的招股说明书中。

(2) 为了确定根据1933年证券法的任何责任, 每一次这样的事后生效修正案将被视为一份有关其中提供的证券的新注册声明, 而该时间点的证券发行将被视为初次发行。真实的发售

（3）在发行终止时，通过有效的修正要约删除未售出的注册证券。

(4) 为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任:

(5) 为了确定申报人在适用于1933年《证券法案》下对初次分销证券的买方的责任，承诺在依据本注册声明对申报人原始发售证券时，无论使用何种承销方式将证券卖给买方，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则申报人将是该买方的卖方，并被视为向该买方提供或出售该等证券：

(b) 下述注册公司在此承诺，为了根据1933年证券法确定任何责任，在根据1934年证券交易法第13(a)节或第15(d)节提交的注册公司的年度报告（如适用，根据1934年证券交易法第15(d)节提交的雇员福利计划的年度报告）被纳入注册声明中的每一份文件将被视为涉及其中提供的证券的新的注册声明，以及在那个时间提供的这些证券应被视为初次提供的。真实发售

(c) 就根据前述规定或其他情况，注册人可能向注册人董事、高级职员及控股人员提供在1933年证券法项下对因责任产生的赔偿，注册人已获知美国证券交易委员会意见是此种对其进行赔偿违反了该法案所体现的公众政策，因此不可执行。倘若董事、高级职员或控股人员主张就注册的证券而产生的该等责任提出除支付转交登记人的董事、高级职员或控股人员在任何诉讼、起诉或诉讼程序的成功辩护所发生或支付的费用外的赔偿, 注册人将在其律师意见认为该事项尚未根据控制性先例解决时，通过适当管辖区的法院提交问题，即赔偿是否违反了该法案所体现的公众政策，并受到该问题的最终裁决的管辖。

(d) 本注册申请人在此承诺：

（1）为了确定根据1933年证券法承担的任何责任，依据规则430A所省略的信息，以及根据证券法规则424(b)（1）、（4）或497(h)由注册人提交的形式的招股说明书中包含的信息，将被视为本注册声明的一部分，即在其被宣布生效时。

(2)为了确定根据1933年证券法的任何责任，每一份包含招股说明书形式的后期生效修正案应被视为与其中所提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时间的证券的发行将被视为其初始的真实发行。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有充分理由相信符合使用表格S-3提交申报的所有要求，并已经致使本登记声明由下面签署的被授权人代表签署，在2024年9月24日乔治亚州亚特兰大市。

根据1933年证券法的要求，以下人员在指定日期和担任指定职位时签署了本注册声明。