展品5.1

2024年9月24日

董事会

3017 Bolling Way NE，2层

美国佐治亚州，30305

关于表格S-3的注册声明回复

女士们，先生们：

我们正在代表Stapm Inc.（以下简称“公司”）就S-3表格注册声明的准备和申报事宜提供法律意见苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”）有关，该登记声明涉及最多16,208,318股（以下简称“”委员会:”）的登记声明证券法注册声明正在提交注册，以便就公司的某位特定出售股东在注册声明中详细说明的股份进行不时的转售（“Alzamend神经公司的普通股在纳斯达克上市，证券代码是“ALZN”。在2024年5月31日，普通股的最后报价为每股$0.59。）高达12,411,858股公司的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股）应行使销售股东持有的特定已发行及未偿的认股权以购买公司的A类普通股，行使价为每股0.3223美元，经调整（“权证”）我们将本处所指的12,411,858股A类普通股称为“权证 股票分别为“”（每一份独立为一份“有机和可持续农业实践的不断增加促进了对有机肥料的需求，包括派生自磷酸盐岩的肥料。有机磷酸盐岩经常被营销为不仅可提供磷还有助于整体土壤健康的肥料。”）。 本意见书是根据S-3表格第16项和S-k条例601(b)(5)的规定编制的，与 注册声明有关，包括作为注册声明一部分的基本招股说明书（即“招股书”）。 招股说明书规定将来将通过一个或多个招股说明书进行补充（每份为一个“招股书补充资料”).

就本意见所包含的事项，我们已经审查了公司的注册声明书、招股说明书、公司第三次修订的章程、公司修订后的公司章程、公司董事会和股东的决议，以及我们认为需要提出意见的所有其他文件。在我们的审查中，我们假定所有自然人具有法律能力，所有签名的真实性，我们收到的所有文件的真实性，我们收到的所有文本副本与原始文档的一致性，以及这些副本原件的真实性。

根据上述内容，我们认为，关于根据注册声明（“发售普通股份”）由出售股东提供的A类普通股的任何股份，在以下情况下，（i）当注册声明最终经修改（包括所有必要的后生效修订）根据证券法生效时，（ii）当就所提供的普通股准备了、交付了并依照证券法及适用的相关法规进行了备案的适当的招股说明书补充，（iii）如果要根据一个有担保的坚决包销交易出售所提供的普通股，关于所提供的普通股的包销协议已经得到公司及其他有关方的适当授权、签署并交付，（iv）当董事会，包括其指定的任何适当委员会，以及公司的适当官员已经采取所有必要的公司行动来批准发行所提供的普通股、应收到的对价以及相关事项，（v）当就发行和出售所提供的普通股的条款已经依照第三次修订的公司章程规定以及修订后的公司章程制定，并且符合不违反任何适用法律或导致对公司有约束力的任何协议或文书的违约或违反以及遵守任何法院或有管辖权的政府机构对公司的任何要求或限制，（vi）当按照德拉华州通用公司法规定的形式执行、签署、登记并交付代表所提供的普通股的证书，或者如果以记账入账方式发行，则在向公司A类普通股的过户代理付款之后，该过户代理已发出适当的账户对账单，证明股东账户中记账有A类普通股股份，所提供的普通股在根据适用的包销协议发行和销售时，或者根据任何其他经过适当授权、签署和交付的有效且具约束力的协议出售时，将被正当授权，有效发行，全额支付且无需进一步的，只要对价不低于每股A类普通股0.01美元。特拉华州公司法”代表所提供的普通股已经正当授权，已发行，全额支付且无需进一步征收，只要对价不低于每股A类普通股的0.01美元。

在提出以上意见时，我们假设：（i）注册声明书（及任何适用的后续生效修订）将根据证券法生效，将准备并提交与委托普通股相关的招股说明书，并且这些委托普通股将根据招股说明书的条款并遵守所有适用法律条款发行和出售；（ii）关于这些委托普通股（如适用）的最终购买、包销或类似协议将获得公司和/或出售股东（如适用）的授权、签订和交付，以及其他相关方；（iii）这些委托普通股将得到公司通过一切必要的公司行为的授权，任何用于发行这些委托普通股的协议将由公司和其他相关方授权、签订和交付；（iv）公司将继续按适用州法合法组织、有效存续并处于良好地位；（v）公司已经留出了足够数量的根据其有效但未发行的A类普通股才应发行的股份，以提供给根据注册声明书、招股说明书和相关招股说明书通过出售股东出售的权证行使后可发行的A类普通股；和（vi）对于以现金行使并发行给出售股东的任何权证股份，公司将收到权证股份的全额行使价格，该价格将等于每股权证股份的0.3223美元（视情况可调整）。

上述意见受到以下影响：（i）任何破产、无力偿还债务、重组、停息权、安排或类似法律对债权人权利和救济措施的影响，包括关于欺诈转让或优先转让的法定或其他法律的影响；以及（ii）权益的一般原则，包括实质性、合理性、诚信和公平交易概念，以及特定履行、禁止令救济或其他衡平救济可能无法实现的情况，无论是在衡平程序还是在法律程序中考虑其可执行性。关于以下方面的效力，我们不发表意见：（i）关于暂停、延期或高利贷法律的任何豁免或未知未来权利；或者（ii）某些条款可能因其与联邦或州证券法相悖而被视为无效。

就注册声明、招股说明书、任何将来的招股说明书，或其中任何部分的真实性、准确性或完整性，此处不作任何意见表明。除了明确在编号段(1)至(3)中陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。我们在此表达的意见截止至本文日期，我们没有义务告知您在本文日期后发生的任何适用法律变化或我们注意到的其他任何可能影响我们在此所表达的意见的事项。

我们同意将这份意见书作为登记声明的附件，并同意在构成其中一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为“法律事项”。在做出这样的同意时，我们并不承认自己属于《证券法》第7条或委员会相关规则和法规下所要求同意的人员范畴。

敬礼，

/s/CrowdCheck Law, LLP

AS/GHA