依據2024年9月24日提交給證券交易所的文件

註冊號碼333-[_]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

t Stamp公司

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

3017 Bolling Way NE，2樓，

美國佐治亞州，30305

(404) 806-9906

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Gareth Genner

抬頭：t Stamp 公司

3017 Bolling Way NE，2樓，

美國佐治亞州，30305

(404) 806-9906

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本送往：

CrowdCheck Law LLP

700 12th Street NW， Suite 700

Washington, DC 20005

擬議中的公開發售開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的一段時間內，偶爾會發生

如果此表格上註冊的是唯一的證券，並且是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下框。 ¨

如果此表格上註冊的任何證券將根據1933年證券法第415條規定以延遲或連續的方式發行，而不僅僅是與紅利或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下框。 x

如果此表格是根據證券法規462(b)項下的規定用於註冊額外證券的， 請勾選以下框，並列出同一發行方案較早生效的註冊聲明文件號碼。 ¨

如果此表格是根據證券法規則462(c)依法提交的發帖有效修正案，請選中以下方框並列出早前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ¨

如果這份表格是根據指示書I.D.的註冊聲明，或者是根據其進行的生效後修正，將根據《證券法》第462(e)條提交給委員會後生效，請勾選下面的框。 ¨

如果這份表格是根據《通用說明I.D.》的規定提交的一項對註冊聲明的效力修正案，用於根據《證券法》第413條(b)項的規定註冊額外證券或額外證券類別，請勾選下列方框。 ¨

請在複選框中註明申報人是否屬於大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告申報人或新興增長公司。請參閱《交易所法》120Ⅱ.2規則中「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請在選擇標記中註明註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定規定的任何新或修訂的財務會計準則的延長過渡期。¨

申請人特此修改本註冊聲明的日期，或者必要時延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正，明確聲明本註冊聲明將根據《證券法》第8(a)條的規定隨後生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條的規定判定本註冊聲明在某一特定日期生效爲止。

本招股說明書中包含的信息尚不完整，可能會發生更改。這些證券在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前不得出售。本招股說明書不是出售這些證券的要約，並且在任何禁止報價或出售的司法轄區中不宣傳對這些證券的要約。

待完成，日期2024年9月24日

初步招股說明書

t Stamp公司

最多有12,411,858股A類普通股可在行使認股權證時發行

本招股說明書涉及定向增發的股份，每股面值爲0.01美元，總計12,411,858股 （“權證 股票Private Placement Warrants”); 和（ii）9,546,060股 通過行使某些普通股購買權而發行（“新股認購權證”）中的 在定向增發進行的某個投資者手中賣出出售普通股的股東在2024年9月3日達成的定向增發招股權證我們將這些認股權證股票按照證券購買協議（簡稱「購買協議」）（就定向增發認股權證行使後可獲得的股份而言）和認股權證行使協議（簡稱「行使協議」）註冊SPA購股協議（就定向增發認股權證行使後可獲得的股份而言）和行使協議WEA（對於行使新認股權所能發行的股份），我們分別在2024年9月3日與持股股東簽訂了這些合約。持股股東可以在公開或私人交易中提供並賣出認股權股份，或兩者兼而有之。這些交易可能以固定價格、當時市場上的市場價格、與當時市場價格相關的價格，或協商價格進行。

根據1933年證券法修正案第416條的規定，本招股說明書還覆蓋了根據出售股東持有的認股權證條款產生的任何抗稀釋調整而可能發行的A類普通股額外股份，因爲股票分拆、送轉和其他在其中描述的事件。

持售股股東 可以通過承銷商、經紀商或代理商出售全部或部分認股權股票，這些人可能會從認股權股股東、認股權股票購買者或兩者處獲得以折扣、讓步或佣金形式的補償。請參閱「配售計劃」以了解認股權股票可能被出售的方式的更詳細描述。我們將不會從售股股東出售的12411858股認股權股票中的任何一股的銷售收益中獲得任何收益。但是，一旦以現金行使認股證書，售股股東將向我們支付每股認股權股票0.3223美元的行使價格，根據認股證書條款的調整，或者如果認股證書全部以現金全部行使，將支付大約4000342美元。認股權證也可以根據某些情況以無現金方式行使，在這種情況下，我們將不會從售股股東在認股證書任何此類行使時的任何現金支付中收到任何現金支付。我們已同意承擔（與售股股東進行註冊此招股書下提供的認股權股票相關的發行支出除外）與售股股東"註冊何註冊。

我們將支付註冊權證股的費用，但所有出售和其他開支將由出售股東支付。請參閱“分銷計劃”.

本招股說明書爲您提供了可以通過銷售股東轉售的證券的一般描述。在特定情況下，我們可能提供招股說明書，其中將包含有關銷售股東的特定發行條款的詳細信息。這些補充資料還可以補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充資料。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「IDAI」。截至2024年9月23日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲每股0.2065美元。

截至2024年9月23日，我們公司未受關聯方持有的普通A類股票的總市場價值約爲279萬美元，根據當天非關聯方持有的18,819,750股A類普通股，以及當天納斯達克資本市場上我們公司A類普通股的最後報價爲每股0.2065美元。根據招股說明書日期，截至此前12個日曆月內，即包括本招股說明書日期在內，我們已根據Form S-3第I.b.6條款於2024年9月3日出售價值460,229.80美元的證券。

我們是一家「新興成長型公司」， 如1933年修訂版證券法第2（a）條定義的那樣（“證券法投資我們的證券涉及很高的風險，請參見本招股說明書第8頁的「風險因素」以及適用招股說明書中的任何類似部分，了解您在投資我們的證券之前應該考慮的因素。

投資我們的證券涉及高風險。請查看本招股說明書第9頁的「風險因素」部分和適用招股說明書中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股說明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行爲。

本招股說明書日期爲       ， 2024年。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書爲您提供了一般性描述 有關可能由出售股票持有人轉售的A類普通股（或權證股份），並非意在對A類普通股進行完整描述。

在適用法律規定的範圍內，每當銷售股東出售證券時，我們將向您提供本招股說明書，如有必要，還將向您提供招股說明書補充資料，該補充資料將包含關於該發行的特定條款的更多信息。我們還可以授權提供一份或多份免費書面說明，其中包含可能與這些發行相關的重要信息。招股說明書補充資料還可以增加、更新或更改本招股說明書中與該發行相關的信息。如果本招股說明書和適用的招股說明書補充資料之間有任何不一致的地方，您應該依靠招股說明書補充資料。在購買任何證券之前，請仔細閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充資料，並閱讀「查找更多信息的位置」和「參考某些信息的併購」中所述的附加信息。

我們未授權任何人提供給您任何信息或作出任何陳述，除非其包含在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充資料或我們或我們所指的任何免費寫作招股說明中。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任。您應該假定出現在本招股說明書和適用的招股說明書補充資料中的信息準確無誤，其各自封面上的日期是其準確性的日期，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自這些日期以來發生了變化。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中的「t Stamp」、「公司」和「我們」均指t Stamp Inc.及其合併子公司，爲德拉華州註冊成立。公司,” “t印章”, “Trust Stamp”, “我們,” “我們”和“我們的”指代Stamp Inc.，一個特拉華州的公司，及其合併子公司。

招股說明書摘要

本摘要突出顯示了本招股說明書中的其他地方出現的部分信息，或者是通過參考本招股說明書中的部分信息，但並不包含您在做投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閱讀整個招股說明書、適用的招股說明書補充資料和任何相關的自由撰寫招股說明書，包括在適用的招股說明書補充資料和任何相關自由撰寫招股說明書中討論的投資風險，以及其他文件中類似標題下的風險因素。您還應仔細閱讀納入本招股說明書的信息，包括我們的基本報表和構成本招股說明書一部分的註冊聲明的陳述。

概述

Trust Stamp成立於2016年4月11日，根據特拉華州的法律註冊爲「t Stamp Inc.」。t Stamp Inc.及其子公司開發並銷售面向企業和政府合作伙伴以及點對點市場的身份驗證軟件。

Trust Stamp開發專有的人工智能etf驅動身份和trust解決方案，結合生物識別、隱私和網絡安全概念。 這些解決方案使組織能夠保護自己和他們的用戶，同時賦予個人保留身份數據所有權的能力，防止使用其身份進行欺詐活動。

Trust Stamp處理行業板塊挑戰，包括數據保護、監管合規和金融可訪問性，使用尖端技術，包括生物識別科學、密碼學和機器學習。我們的核心技術將身份信息不可逆轉地轉換爲令牌化標識符，以便實現無需存儲或共享敏感數據的準確身份驗證。通過保留生物識別數據的有用性，同時最大限度地降低風險，我們使企業能夠採用生物識別技術和其他反欺詐倡議，同時保護個人信息免受黑客攻擊和泄漏。

Trust Stamp的關鍵子市場是帳戶開立、訪問和欺詐檢測的身份驗證，用於促進金融和社會融入的令牌化數字身份，以及用於替代拘留和其他政府用途的社區案件管理軟件。

隨着生物識別解決方案的普及，保護生物識別數據的需求也越來越高。存儲的生物識別圖像和模板代表着日益增長且無法量化的財務，安全和公共關係責任，並受到政府、媒體和公衆的審查，因爲一旦生物識別數據被黑客攻擊，就無法「改變」，因爲它們直接與用戶的身體特徵和/或行爲相關聯。 圍繞生物識別技術的隱私問題引起了監管機構的密切關注，多個司法管轄區將生物識別技術列爲特殊或敏感的個人數據類別，並要求在收集和保管方面進行更強的保障。

爲了應對這種前所未有的危險，並在虛擬環境中更快速、更安全地建立信任，Trust Stamp開發了其不可逆身份令牌（IT2TM）解決方案，取代生物識別模板，使用加密哈希生成令牌，它永遠無法被重建爲原始數據，並不能用於識別主體^{到2027年，全球通過生物識別認證的遠程移動支付價值將達到1.2萬億美元，根據2022年 Juniper Research 發佈的「移動支付生物識別」報告。}www.truststamp.ai

Trust Stamp的數據轉換和比較技術是供應商和模態無關的，允許包括其他生物特徵服務提供商在內的組織受益於我們的專有標記化過程所提高的保護、效率和實用性。憑藉在線和離線功能，Trust Stamp 科技在世界上甚至最偏遠的地區也能發揮作用。

市場

Trust Stamp評估了其服務的市場潛力，部分原因是通過查閱以下報告、文章和數據來源進行的，其中沒有一項是由公司委託進行的，也沒有一項將被納入參考文獻：

數據安全和 欺詐

Risk Factors

該公司最近 宣佈開發用於電匯和其他高額交易的生物識別身份驗證程序，這是一種特殊的產品 與擔心現有身份驗證系統可能遭到深度虛假攻擊的金融機構直接相關。 該公司目前有三名新的銀行客戶，他們表示願意參與該產品的預定試驗 適用於 2024 年第三季度。

生物識別身份驗證

² 使用令牌在安全的令牌化環境中進行生物識別匹配。這可以實現生物識別認證，而不存儲圖片和生物識別模板的風險。

除了身份 身份驗證，該公司的深度學習算法可用於從面部生物識別捕獲中識別特定標準 它一直在爲快速增長的年齡驗證市場開發和測試年齡估算軟件。新時代的估計 該軟件預計將在2024年第三季度與第一個商業客戶一起上線。

財務和社會包容

Trust Stamp的生物識別認證、活體檢測和信息令牌化使個人能夠使用從生物識別數據中提取的數據驗證和建立他們的身份。儘管此市場的個人缺乏傳統的身份驗證方式，但Trust Stamp提供了一個認證身份的方式，以保護個人的隱私和對身份的控制。

無關押的替代方案（「ATD」）。

其他市場

該公司正在開發產品，並與合作伙伴和行業組織合作，開拓其他領域的重要市場機會，並已進入市場推廣或許可協議，包括全球數據定位服務、醫療保健、物聯網、汽車經銷商服務以及供無人機操作使用的計算機-半導體視覺技術。我們預計將在多個領域許可我們的技術，通常通過已建立的合作伙伴將我們的技術整合到特定領域的應用中。

主要產品和服務

Trust Stamp最重要的技術是不可逆轉的轉換身份令牌，或者 技術^2TM，結合可以使用一個或多個生物特徵或其他識別數據來源的數據架構。一旦創建「散列翻譯」算法，類似模式的散列是可比較的，無論它們來自何處。IT² 一旦生成了「哈希翻譯」算法，相同種類的哈希無論其來源如何都是可比較的²是Trust Stamp的主要產品，在截至2024年6月30日的六個月中佔據了大部分收入。

我們秉持國家標準與技術研究所（NIST）和國際標準化組織（ISO）框架中的最佳實踐，並且在管理個人身份信息（PII）的政策和程序方面，無論何時應用有關要求都與《通用數據保護條例》（GDPR）要求一致。

關鍵客戶。

公司最初的業務是開發專有的首選隱私身份解決方案，並通過爲一些關鍵客戶構建和維護的定製應用來實施這些解決方案。2022年，公司增加了模塊化且高度可擴展的saas-雲計算模型，實現零代碼或無實施（「編排層」）產品。儘管公司仍然面對巨大的機遇提供定製解決方案，但編排層產品的銷售是公司銷售和發展的主要重點。公司在營業收入方面的戰略轉變在2023年對公司營業收入產生了負面影響，但我們相信這將大幅增加潛在營業收入。

公司在歷史上主要通過長期合作關係獲得大部分收入，包括與一家標準普爾500銀行的關係，根據2017年簽訂的主要軟件協議提供服務，以及與萬事達國際（「Mastercard」）的關係，按照2019年3月簽訂的爲期五年的技術服務協議提供服務，並於2024年3月延長至2027年4月（「TSA」）。這兩種關係都保持穩固，並且公司預計將來能夠從這兩種關係中實現營業收入增長。

根據TSA，IT正在被Mastercard用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以及賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用IT技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。 2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。^{根據TSA協議，Mastercard正在將IT2技術用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份提供方案的核心要素。}科技正在被萬事達用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用該技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。²公司將根據Mastercard實施的TSA對IT技術進行實施，用於人道主義和發展目的，作爲其社區通行證和包容性身份解決方案的核心要素。使用案例包括個人和企業的金融服務，以及賦權個人和社區滿足基本需求，如營養食品、清潔水、住房、教育和醫療保健。公司獲得報酬來開發和託管利用IT技術的軟件解決方案，並支持Mastercard的實施。此外，公司還按「每用戶每年」基礎爲利用其技術進行的所有交易獲得報酬。 2022年12月，公司與萬事達達成協議，修改了約定的定價計劃，從按次數計費改爲按用戶年模式，以擴大潛在的使用案例範圍。如果一方發生重大違約且在收到該違約通知後30天內未加以修復，TSA可被任何一方終止。除非TSA被終止，否則TSA將自動續訂爲無限期的額外一年期限，除非有一方提供書面通知不續訂的意向，且通知提前90天。迄今爲止，公司已因使用而收到了年度最低保證付款。 根據2023年10月《生物識別更新》發佈的一篇題爲「Mastercard的Community Pass創始人表示數字身份平台正在改善生活，推動數字包容」的文章中Mastercard執行副總裁和社區通行證創始人的訪談，Mastercard的Community Pass項目目前爲大約350萬用戶提供服務，並計劃在2027年達到3000萬用戶。 根據Mastercard提供給我們的信息，我們預計用戶收入將從2024年開始，並隨後年復一年增長。

2022年，該公司 擴大了其主要客戶群，將與富達信息服務有限責任公司（「FIS」）的合作關係包括在內，該公司專注於 在 FIS 的全球 KYC 產品中實施我們的協調層和底層技術。

Orchestration Layer是一個低代碼平台，旨在成爲Trust Stamp服務的一站式平台，並提供輕鬆集成到我們的產品中，這些產品按照每個用戶收費。Orchestration Layer利用公司的下一代身份包，可在設備和平台上快速部署，並提供定製工作流程，無縫地協調身份生命週期中的信任，以實現一致的用戶體驗，包括入職流程、KYC/AML、多因素身份驗證、帳戶恢復、防止欺詐、合規等。Orchestration Layer促進了公司技術的無代碼和低代碼實現，使更廣泛的潛在客戶更快速、更具成本效益地採用和更新。

2022年第三季度，公司通過與FIS合作，在Orchestration Layer上獲得了首批2個新客戶；在2022年第四季度，又有4家FIS客戶加入。截至2024年6月30日，通過FIS已有54家金融機構接入，總資產超過3450億美元，其中在Orchestration Layer上已完全實施或正在實施的FIS和非FIS客戶總數爲62家。2022年第三季度，首家非FIS客戶接入Orchestration Layer，迄今已爲公司帶來了34.3萬美元的營業收入，其中包括2024年6月30日結束的六個月內帶來的11萬美元收入。雖然每家通過FIS接入的機構需要支付一筆較小的入職費，但考慮到金融機構測試、實施和推出新科技所需的典型時間，公司預計直到2024年末才會從新的FIS客戶中獲得顯著收入。

受FIS推出的產品市場契合度所支持，公司正在建立一個內部直接銷售團隊，向非FIS機構提供編排層。這一直接銷售的擴張正在進行中，並且公司根據對可接受成功指標的進展動態調整其方法。

在管理層看來，目前客戶中任何一個意外流失，包括我們與FIS的渠道合作，都可能對公司的財務狀況造成不利影響，但不會阻止我們繼續經營。

最近的發展

證券購買協議

2024 年 9 月 3 日，萬枚郵票公司 特拉華州公司（”公司”），簽訂了證券購買協議（”水療中心”) 與賣出股東共識，根據該協議，公司同意在註冊的直接發行中向投資者 (i) 發行和出售 預先注資的認股權證（”預先融資認股權證「) 購買公司A類普通股的1,432,399股股份 股票以及（ii）同時進行私募時，普通股購買權證（」私募認股權證”）， 最多可行使2,865,798股A類普通股，行使價爲每股A類普通股0.3223美元 普通股。每份預先注資認股權證的發行價格爲0.3213美元。

在直接登記發行中發行的證券是根據公司的S-3文件（文件號333-271091）提供的。該文件最初由公司於2023年4月3日向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交，於2023年4月12日公告生效。預先資金認股權在發行後可以行使，並將繼續行使，直到所有此類認股權全部完全行使爲止。Shelf Registration Statement所述「Shelf Registration Statement」是指公司根據表格S-3或如果在公司此類時間不可使用表格S-3的表格S-1（或根據證券法使用的任何後續表格或其他適當形式）在委員會提交的一份註冊聲明，以便根據規則415（或委員會可能頒佈的任何類似規則）進行連續或延遲進行的發行，涵蓋相應的可註冊證券。合格即時註冊聲明文件SEC證券法第1933號修正案（以下稱「證券法」）證券法2016年，證券交易委員會與金融業監管局合併，成立了金融業監管部。

定向增發權證（以及定向增發權證行權後可發行的A類普通股）未在《證券法案》下登記，根據《證券法案》的登記要求豁免規定進行了發行根據《證券法》第4(a)(2)條和/或《D條款法規》第506條下所制定的規定進行了發行.

根據SPA的規定，公司同意在SPA完成日期之後的六十（60）天內召開股東年度或特別會議，以獲取股東對SPA及其交易事項（包括但不限於預先融資認股權證、定向增發認股權證以及預先融資認股權證和定向增發認股權證行使後可發行的股份）的批准，如納斯達克證券交易所的適用規則和法規所需“股東 批准”)如果公司在第一次會議中未獲得股東批准，公司必須隨後每九十（90）天召開一次會議，以尋求股東批准，直至獲得股東批准的日子或認股權證不再有效的日期爲止

定向增發的認購權在股東批准日期收到後即可行使，並在之後五年到期，在特定情況下也可以以無現金基礎行使。如果因任何原因我們未能在定向增發認購權有效行使時交付A類普通股股份,根據我們在定向增發認購權中規定的時間期限收到有效行使通知和總行使價格，我們有責任按照定向增發認購權中規定的金額，在現金中支付適用持有人的預估損失。預資金認購權和定向增發認購權在我們未能在預資金認購權和定向增發認購權規定的時間段內交付普通股股份時還包括習慣的買入權。

9月3日 2024年，公司完成了註冊直接發行和私募發行（統稱爲”優惠”)， 在扣除配售代理費和其他應付的發行費用之前，籌集了約200萬澳元的總收益 公司。如果所有私募認股權證均以現金行使，則公司將獲得額外的總收益 大約30.76萬美元。公司淨收益的主要用途是爲終止交易文件提供資金 與 HcM 管理基金會 (”HCM”）根據雙方之間的某些終止和解除協議 公司和HCm的日期也爲2024年9月3日（作爲附錄10.21提交） 根據該交易 如公司於2024年4月4日提交的8-k表格中所述，公司與HcM之間達成的協議已終止。 這個 收益餘額用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途。

根據SPA條款，公司要求在2024年9月3日後的30天內，根據S-1表格或其他適當表格文件提交註冊報告，如果公司當時不符合S-1資格，則註冊再銷售A類普通股股票的股票，該股票已經發行並可行使的股票。公司需要盡商業合理努力在發行結束後91天內使這樣的註冊生效，並且在任何私募權證投資者不再持有任何私募權證或權證行使後可發行股份的情況下，保持註冊報告有效。

根據股份購買協議的條款，從2024年9月3日起至之後45天，在某些例外情況下，我們不得發行、訂立任何協議以發行股票或普通股等價物，或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或者提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充，除了針對展架註冊聲明的招股說明書。此外，從2024年9月3日起至之後45天，在此期間，我們禁止進行或訂立旨在進行任何普通股或普通股等價物的發行的協議，涉及變量利率交易（根據股份購買協議的定義）。

配售代理協議

同樣與本次發行有關 2024 年 9 月 3 日，公司簽訂了配售代理協議（”安置代理協議”) 與 Maxim 集團有限責任公司（”配售代理”）。根據配售機構協議的條款， 配售代理商同意盡其合理努力安排股票、預先注資認股權證和私募配售的出售 認股權證。公司將向配售代理人支付相當於此類銷售總收益的6.0％的現金費，並將 向配售代理人償還部分費用，總額不超過45,000美元。

前述內容並不意味着對Placement Agency Agreement、Pre-Funded Warrants、定向增發權證以及SPA中的每個內容做出完整的說明，完整的說明請參閱此類文件的全部文本，它們分別作爲呈上報告的附錄1.1、4.1、4.2、4.3和10.1，並在此引用。

公司的證券律師CrowdCheck Law, LLP就股票、預先發行權證、以及預先發行權證行使後的A類普通股的有效性發表了意見，該意見的副本已作爲呈上報告的附件5.1，並在此引用。鎖定協議要求在股票認購協議（SPA）的完成之前必須填寫的協議中，我們的高管和董事同意從2024年9月3日起的60天內，未經股票認購協議買方的同意，不得直接或間接從事以下任何行爲：提出賣出、賣出、合同賣出、抵押、轉讓、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換成A類普通股或行使或交換爲A類普通股的證券（“鎖定證券前述不意味着對於「Form of Private Placement Warrant. 」關於定向增發權證的發行的設定的信息並沒有做出完整說明，並且在本處有提及。

上述內容並非對每種預先資本支持權證、定向增發權證、股票購買協議以及鎖定協議的完整描述，並且通過參考這些文件的全文，即附件4.11、4.12以及10.19、10.22分別作爲表格S-3的本註冊聲明，並通過參考將其納入本文件。

權證行使協議

9月3日 2024 年，公司簽訂了認股權證行使協議（”虛弱”) 根據賣出股東的要求 賣出股東同意練習（”運動”) (i) 所有的認股權證於6月5日向賣出股東發行， 2023 年，隨後於 2023 年 12 月 20 日修訂，可行使公司 A 類股份 1,173,030 股 普通股，面值每股0.01美元（”A 類普通股”），當前行使價爲1.34美元 每股（”2023 年 6 月認股權證”) 和 (ii) 向賣出股東發行的所有認股權證 2023年12月20日，可行使3600,000股A類普通股，目前的行使價爲1.34美元 每股（”2023 年 12 月認股權證” 加上2023年6月，”現有的 認股權證”). 考慮立即行使現有資金中的4,773,000美元 現金認股權證，公司同意降低所有現有認股權證的行使價，包括任何未行使的部分 其中，至每股0.3223美元，相當於該公司A類普通股的最新收盤價 WEA 執行之前的納斯達克股票市場。此外，作爲這種行使的對價，賣出股東獲得了 新的未註冊認股權證，總共購買9,546,060股A類普通股，相當於該股的200％ 與本次行使相關的A類普通股，行使價爲每股0.3223美元（”全新 認股權證”) 根據第 4 (a) (2) 條進行私募融資 《證券法》

新認股權證的條款將與2023年6月的認股權證基本相同（該認股權證在公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表中描述），但新認股權證將在公司獲得關於新認股權證所基礎的A類普通股發行股東批准之前不得行使，並且自股東批准之日起有效期爲五年。公司同意在與WEA簽署後的第90個日曆日期之前舉行股東大會就此目的。公司同意在2024年9月3日後30天內就新認股權證及新認股權證所行使的A類普通股提交S-3表格的再銷售註冊聲明。現有認股權證和新認股權證均包括對持有買方股東持有的A類普通股超過公司未流通A類普通股總數的9.99%（對於現有認股權證）和4.99%（對於新認股權證）的有益所有權限制。

此外， 根據 WEA，從 2024 年 9 月 3 日到 60th此後一天，該公司 禁止簽訂或簽訂協議以使公司發行任何普通股或 任何涉及浮動利率交易的普通股等價物（或其單位組合）。”浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何可轉換爲可交換的債務或股權證券的交易 或可在轉換時行使或包括獲得額外公司普通股的權利 (A) 價格、行使價或匯率或其他基於交易價格或報價的價格，和/或隨之變化的價格 公司普通股在首次發行此類債務或股權證券後的任何時候的股份，或（B） 轉換、行使或交換價格可能會在該債務首次發行後的某個未來某個日期重置，或 股權擔保，或在發生與公司業務直接或間接相關的特定事件或或有事件時 或公司普通股市場，或（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括， 但不限於股票信貸額度或 「市場發行」，公司可以在股票信貸額度上發行證券 未來確定的價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否 協議隨後被取消。賣出股東將有權獲得對公司的禁令救濟，以防止 任何此類發放，這種補救措施應是追討損害賠償金的任何權利的補充。

公司行使期權後的募集款約爲153.8萬美元，在扣除權證誘因代理費用和估計的發行費用之前。這些資金補充了所收到的資金 如上所述的「證券購買協議」中討論的，公司淨收益的主要用途是用於資助與HCm管理基金會的交易文件的終止，其餘部分用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。

Maxim Group LLC（「Maxim」）是公司的獨家認購權引發代理商和財務顧問。公司同意支付給Maxim的現金費用總額相當於公司從認購權引發中獲得的總收益的6.0%。Maxim作爲本次行權的獨家權證獎勵代理人和公司財務顧問。公司同意向Maxim支付相當於本次行權所得的總收益的6.0%的現金費用。

股票的轉售 現有認股權證所依據的A類普通股已根據S-1表格上的註冊聲明進行註冊 關於2023年6月認股權證的文件編號（文件編號333-274160），根據S-3表格（文件）上的註冊聲明 關於 2023 年 12 月認股權證的編號 333-277151（統稱爲”註冊聲明”）。 註冊聲明目前對行使後可發行的A類普通股的轉售有效 現有認股權證。

上述WEA和新認股權證的描述並不完整，其完整性受限於WEA和新認股權證的正文形式，請參閱作爲附件10.20和4.20分別提交的WEA和新認股權證的複印件，這些文件是本註冊聲明表格S-3的一部分，本招股說明書是其中的一部分。

截至2024年9月24日，出售股東尚未行使認股權證。截至2024年9月24日，所有板塊中的9,546,060張認股權證仍然未行使。

公司信息

Trust Stamp成立於2016年4月11日，根據特拉華州法律設立爲「t Stamp Inc.」。我們的首席執行官辦公室位於亞特蘭大Bolling Way NE 3017號2樓，電話號碼爲(404) 806-9906。我們的網站地址是www.truststamp.ai我們網站上的任何信息或可通過網站訪問的內容均不是招股說明書，也不構成本招股說明書的一部分。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮適用招股說明書所述的風險和不確定性，以及我們的年度報告中所包含的「風險因素」一節中所討論的風險因素（「風險因素」）包含在這份招股說明書中，連同我們授權供與本次發售有關的任何自由撰寫說明書一起，我們所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資損失部分或全部。請還仔細閱讀下面的「特別提示：前瞻性陳述」一節。 Form 10-k截至2023年12月31日財年結束的簡式年度報告求併入到此招股說明書中，全文和本招股說明書其他信息一起，連同我們可能授權用於本次發行的任何自由撰寫說明書一起，詳細描述了所述風險。這些文件中所描述的風險不是我們所面臨的唯一風險，而是我們認爲重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的投資損失部分或全部。請還仔細閱讀下面的「特別提示：前瞻性陳述」一節。, 此招股說明書包括引用的內容與其他板塊的信息一併在此招股說明書中，幷包括引用的文件和我們可能授權在本次發行中使用的任何自由撰寫招股說明書。這些文件中描述的風險並非我們所面臨的唯一風險，但是我們認爲是重大的風險。可能存在其他未知或難以預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過往的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閱讀下文中關於「前瞻性聲明的特別說明」一節。

有關前瞻性聲明之特別說明

此招股說明書、每份招股說明書補充資料以及本招股說明書和每份招股說明書補充資料中的參考信息包含根據1933年修訂法[證券法第27A條]意義下的「前瞻性陳述」和根據1934年修訂法[證券交易所法第21E條]的“證券法根據1934年修訂的《證券交易法》第21E節，「」部分涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些假設不會實現或被證明不正確，可能導致我們的業績出現重大不利差異，與此類前瞻性陳述所暗示的不同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於我們對收入、營業收入、費用、資產質量或其他未來財務或業務表現、策略、期望或業務前景，或法律、監管或監督事項對我們業務、經營結果或財務狀況的影響的陳述。具體來說，前瞻性陳述可能包括涉及我們未來業務前景、營收、收入和財務狀況的陳述。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”）部分涉及風險和不確定性，並涉及假設，如果它們從未實現或被證明不正確，可能導致我們的結果出現重大且不利的差異，與此類前瞻性陳述所暗示的不同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於我們對收入、營業收入、費用、資產質量或其他未來財務或業務表現、策略、期望或業務前景，或法律、監管或監督事項對我們業務、經營結果或財務狀況的影響的描述。具體而言，前瞻性陳述可能包括關於我們未來業務前景、收入、收入和財務狀況的描述。

重要因素可能導致實際結果與我們的預期存在實質性差異，包括但不限於：不利經濟條件；我們產品和服務的總體需求下降；將新產品推向市場的時間發生變化；激烈的競爭（包括新競爭對手的進入），包括資金實力比我們強大得多的競爭對手之間的競爭；資本不足；意外費用；低於預期的營業收入和淨利潤；從納斯達克除牌；可能的運營結果和財務狀況的波動和波動；法律、監管或監管事項對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響；無法執行我們的營銷和銷售計劃；以及關鍵員工和高管的流失。

前瞻性聲明是以我們的行業經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認爲在這種情況下適當的其他因素的認知爲基礎的。您應注意這些聲明不能保證性能或結果，它們涉及風險、不確定性（其中許多超出了我們的控制範圍）和假設。儘管我們相信這些前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該知道許多因素可能會影響我們的實際運營和財務績效，並導致我們的表現實質性地不同於前瞻性聲明中預期的表現。我們在適用的招股說明書、我們授權用於特定發行的任何自由書面招股說明書、我們最近的10-K年度報告及任何修訂，並在其後向SEC提交的文件中更詳細地討論了許多這些風險；和本招股說明書，本招股說明書可能附帶的任何招股說明書，以及我們授權用於本次發行而可能附帶的任何自由書面招股說明書，其中全部參考本文。

前瞻性陳述是基於我們在行業板塊經驗和我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和其他我們認爲在適當情況下適用的因素的認識基礎上所作的。請注意，這些陳述不是對業績或結果的保證，它們涉及風險、不確定性（其中許多超出我們的控制範圍）和假設。儘管我們認爲這些前瞻性陳述是基於合理假設的，但您應該了解到許多因素可能會影響我們實際的運營和財務業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在實質性差異。我們在適用的招股書補充文件、我們可能授權用於與特定發行相關聯的任何自由撰寫招股文件、我們最近的年度報告（Form 10-k）以及隨後的提交給SEC的文件中詳細討論了許多這些風險，這些文件的全部內容被引用並納入本招股說明書中。

除法律法規要求外，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或將來事件或發展的義務。因此，您不應假設實際事件已經如前瞻性聲明中表達或暗示的那樣進行。您應完整地閱讀本招股說明書、任何適用的招股書補充說明、我們已經提交給SEC並全部納入本招股說明書中的文件以及我們授權用於與本次發行有關的任何自由書面招股說明書，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的結果實質性不同。我們通過這些警示性聲明限制所有前瞻性聲明。

使用資金

我們將不會收到任何通過本招股說明書及任何附屬招股說明書所覆蓋的權證股出售所得的款項。權證股的出售所得將歸賣方股東所有。然而，我們將收到權證的任何現金行使所得款項。我們打算將通過權證的任何現金行使所得淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、業務和產品開發、可能的收購、債務償還和其他業務機會。我們實際支出的時間和金額將基於諸多因素；因此，除非在招股說明書中另有說明，否則我們的管理層將有廣泛的自主權來配置我們發行的淨收益。

我們將承擔所有其他成本、費用和開支 用於完成本招股說明書和任何附屬招股說明書中涉及的權證股份的登記和銷售，包括但不限於所有的登記和報備費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支，根據SPA和WEA的條款。賣出股東將支付賣出涉及本招股說明書中權證股份的任何折讓、佣金和承銷商、銷售經紀人、經銷經理或類似證券行業專業人士的費用。

出售股票股東

出售股東提供的A類普通股（或認股權證股份）是指在行使認股權證時應發給出售股東的那些股份。有關認股權證發行的更多信息，請參閱本招股說明書上方的「最新發展」。我們正在登記A類普通股的股份，以便允許出售股東不時地提供這些股份以供轉售。

2022年9月、2023年4月、2023年6月和2024年9月，賣出股東和公司進行了交易，根據分別於2022年9月11日、2023年4月14日、2023年6月5日和2024年9月3日簽訂的證券購買協議的條款，公司分別通過各種定向增發交易向賣出股東出售了一定數量的A類普通股和購買A類普通股的權證，之後分別在2023年1月（文件號333-267668）、2023年8月（文件號333-272343）和2023年9月（文件號333-274160）聲明生效了S-1表格的註冊聲明，以便爲賣出股東註冊這些股份，以及在這些交易中出售給該投資者的權證行使後可獲得的股份（除了2024年9月的交易，在這筆交易中，公司向賣出股東出售了預融資權證。 根據公司在2023年4月12日生效的S-3表格（文件333-271091）的登記證書，直接註銷登記

此外，在2023年12月，公司的賣方股東與一項權證行使協議，其中 賣方股東同意行使 之前發行給賣方股東的特定權證以獲取公司（i）降低所有這些權證的行使價格；和（ii）發行 新的未註冊權證給予賣方股東，用於購買高達3,600,000股A類普通股，行使價格爲每股1.34美元，根據《證券法》第4(a)(2)節進行定向增發。 公司隨後針對這些權證的行使而發放了Form S-3的轉售註冊聲明，涉及3,600,000股A類普通股，於2024年4月23日生效（文件號爲333-277151）。

除了此前的交易以及本招股說明書中描述的與SPA和WEA相關的交易外，出售股東在過去三年內與公司沒有任何重大關係。

以下表格列出了在本招股說明書日期之時，持股股東的有利所有權信息，以及本次發行結束後，持股股東預期的有利所有權。

根據與持股股東簽訂的SPA和WEA條款，本招股說明書通常涵蓋了在SEC最初提交提交註冊聲明日之前的交易日，假定所有未行使權證的權證在該日全額行使,即行使權證後的所有權證發行的A類普通股的最大數量的轉售，每一次確定日期均取其前一個交易日爲基礎，所有權證的行使均按照SPA和WEA中規定的予以調整，而不考慮對權證行使的任何限制。第四列假定所有由持股股東根據本招股說明書出售的股票。

根據定向增發權證的條款，賣方股東不得行使定向增發權證，以致使賣方股東及其關聯方和歸因方實際擁有的A類普通股數量超過我們當時未行使這些權證後的流通A類普通股數量的4.99%（或者，在向公司提前61天通知的情況下，根據定向增發權證的條款選擇爲9.99%），不考慮用於上述確定的A類普通股數量的用於行使這些尚未行使的權證的A類普通股。 新權證受到9.99%的實際擁有限制，如果在這種行使之後，賣方股東擁有的A類普通股超過9.99%，則禁止賣方股東行使任何部分的新權證。表中的股份數量不反映此限制。賣方股東可以在本次發行中賣出全部、部分或沒有權證股份。請參閱「分銷計劃」。

正在註冊的證券和股本描述

我們正在註冊，由售股股東不時轉售總計12,411,858股A類普通股，該股可根據定向增發於2024年9月3日完成的私募配售交易中出售給售股股東行使權證。

總體來說

公司的授權資本股份由普通股組成，每股面值爲0.01美元。 Trust Stamp的授權普通股總數爲50,000,000股，全部被指定爲A類普通股。

以下對我們的股本的簡要描述基於我們的第三次修訂和重述公司章程、修訂後的公司規約以及特拉華州公司法的相關規定。該描述並不完整，並且完全受限於我們的第三次修訂和重述公司章程（我們的"特拉華州公司法該描述不完整，其整體內容應參照我們的第三次修訂成文證書 (即我們的「&」，每份均作爲本招股說明書的附件並參照於該招股聲明，以及 德拉華州公司法。您應閱讀我們的A&R公司章程，我們的公司章程以及德拉華州公司法的相關規定，以獲取以下描述的完整內容，以及對您可能重要的其他規定。有關如何獲取我們的 A&R公司章程和我們的公司章程的詳細信息，請參閱「您可以獲取更多信息的地方。」三、 A&R公司章程需要根據德拉華州普通公司法第103條的規定進行更正。我們的公司修改後的章程和規則（稱爲“規則本招股說明書的一部分的招股聲明作爲標的公司的展示，並觸及 DGCL。您應閱讀我們的A&R公司章程，我們的公司章程以及德拉華州公司法的相關規定，以獲取以下描述的完整內容，以及對您可能重要的其他規定。如需獲取我們的 A&R公司章程和我們的公司章程的副本，請參閱「您可以找到更多信息的地方。」

普通股

根據公司的A＆R證書，公司的董事會有權將公司的普通股指定爲A類或B類普通股。截至本招股說明書日期，公司的所有普通股已指定爲A類普通股，沒有發行（或指定）B類普通股。以下是A類和B類普通股的各項權利和偏好的摘要。

A類普通股

投票權

持有A類普通股的股東，對所有提交給股東投票的事項，包括選舉董事會成員，每股享有一票。

派息權

每個普通股股票的持有人均有權根據公司章程的規定，按法律獲得的可用資金分別獲得派息。本公司從未宣佈或支付過其任何股本的現金股息，目前也不打算在本次發行或可預見的未來支付任何現金股息。

清算權

在公司自願或非自願清算、解散或清算的情況下，A類普通股持有人有權在償付公司所有債務和其他責任後，按比例分享可合法分配給股東的淨資產。

交易所權利

持有A類普通股的銀行、儲蓄協會或控股公司（或其關聯公司）可以隨時選擇交換其持有的A類普通股的所有或任何部分爲B類普通股。在進行此類選擇時，每份股票持有人作出此類選擇的A類股票將以一對一的比例交換爲B類股票，而無需支付任何額外的代價。在進行此類選擇時，公司將採取一切必要的公司行動來實施此類交換，持有人將放棄其代表作出此類選擇的A類普通股的證書，而此類A類普通股將被取消。

轉讓權

對於公司的A類普通股的轉讓沒有任何限制。

B類普通股

公司的B類普通股的權利和偏好與公司的A類普通股相同，除非以下內容另有說明。

投票權

持有b類普通股的股東 對這些股份沒有投票權; 前提是，b類普通股的持有人有權以與持有a類普通股的股東相同的範圍投票（每持有一份b類股票投一票），就允許非投票權益參與投票的事項投票，依據12 C.F.R. § 225.2(q)(2)； 或者存在的後續（或繼任）法規條款。

轉讓權

在持有B類普通股股份的股東將其所有或任何部分B類普通股股份轉讓給「許可受讓方」（如下定義）的情況下，該許可受讓方將有權選擇將其所有或任何部分B類普通股股份以一比一的比例交換爲A類普通股，無需支付任何額外的考慮。不得交換任何分數股份。在做出這樣的選擇時，公司將採取一切必要的公司行動來實現這種交換，持有人將放棄其代表其做出此類選擇的B類普通股股份數證書，這些B類普通股股份將被取消。許可受讓方是從銀行、儲蓄組織或持有公司（或其關聯公司）處獲得B類普通股股份的個人或實體在以下任何轉讓中：

權證

公司擁有各種待行使的認股權證，可用於行使其A類普通股。參見公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會（SEC）提交的2023年度10-k表、於2024年4月11日向SEC提交的S-3型註冊聲明和於2024年4月15日向SEC提交的已修訂的S-3型註冊聲明，以及公司於2024年5月16日向SEC提交的三個月截至3月31日的10-Q報告和於2024年8月13日向SEC提交的三個月和六個月截至6月30日的10-Q報告以及公司於2024年9月5日向SEC提交的8-k報告，以了解公司的認股權證情況。（i）公司於2023年12月31日結束的年度報告，於2024年4月1日向證券交易委員會（SEC）提交；（ii）公司於2024年4月11日向SEC提交的S-3表格；（iii）公司於2024年4月15日向SEC提交的S-3/A表格；（iv）公司於2024年3月31日結束的季度報告，於2024年5月16日向SEC提交；以及（v）公司於2024年6月30日結束的三個月和六個月的季度報告，於2024年8月13日向SEC提交；（vi）公司於2024年9月5日向SEC提交的8-k表格，以及於2024年9月13日提交的8-K/A表格；以及（vii）有關公司待行使認股權證的信息，公司於2024年9月13日向SEC提交的當前報告。公司大規模的出售截至2024年9月13日提交的8-K/A表格以及（vii）公司於2024年9月13日向SEC提交的當前報告的股票信息。

我們公司的A&R公司章程和公司條例包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。這些條款在下面概述，可能會阻止強制或其他方式的收購。這些條款也是爲了鼓勵尋求獲得我們控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，通過增加保護我們潛在的與不友好或未獲授權的收購者談判的能力，而帶來的好處，大於阻止收購提議所帶來的劣勢。

我們的A&R公司章程和公司條例包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止其他方收購我們。這些條款，在下面的概述中，可能會阻止強制或其他方式的收購，也會設計部分鼓勵尋求獲得公司控制權的個人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加對我們的潛在談判能力保護的益處，大於阻擋收購提議所帶來的劣勢。

授權但未發行的股票資本。

我們已經授權但未發行的普通股未經股東同意，董事會可能授權發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以利用這些股份來使得試圖通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲取我們控制權的嘗試更加困難或不鼓勵。

限制股東行動召開特別會議

我們的公司章程規定股東特別會議只能由我們的董事會召開。股東不能召開特別會議，這可能會延遲股東強制考慮提案或者控制大部分股份的投票人採取任何行動，包括罷免董事。

我們的公司組織和法規文件授權我們的董事會填補空缺或新創建的董事職位.

如果我們的董事會有空缺，現任董事會多數可以選舉繼任者填補任何空缺或新創建的董事職位。這也可能會阻止或遏制潛在收購者進行代理徵集以選舉他們自己的董事名單，或通過其他方式試圖獲取我們公司的控制權。

董事會分級制度

A&R公司章程規定了公司的分級董事會，董事會分爲三個等級。一等級將在2023年股東年會後任期屆滿；二等級將在2024年股東年會後初次任期屆滿；三等級將在2025年股東年會後初次任期屆滿。在此初次分類和選舉之後的每次年會上，任期屆滿的董事會職位的繼任者將被選舉出來，任期將在其選舉後的第三次年會屆滿之前並持續直至繼任者被正式選舉併合格。

2023年年會上選舉產生了I類董事，任期至2026年年會。

分銷計劃

作爲本文件中使用的賣方股東，包括某些受贈人、抵押人、受讓人或其他承繼人，出售權證股或權證股權益的人，在從本招股說明書日期之後收到賣方股東作爲禮物、抵押、合夥分配或其他轉讓的權證股或權證股權益後，可以不時地在證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其所有的權證股。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格進行。

出售股東可能在處置股票或利益時使用以下任意一種或組合的方式：

賣方股東可能在其他情況下轉讓權證股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成爲本招股說明書的出售受益股東。

與我們的A級普通股或其利益的銷售相關，可出售股票的股票持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易，而這些經紀商或其他金融機構可能轉而在對其進行套期保值時空頭賣出A級普通股。股票持有人還可以賣空我們的A級普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或將A級普通股借出或抵押給經紀商，再由這些經紀商出售這些證券。股票持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一個或多個衍生證券，這些交易要求將本招股說明書所提供的股份交付給這樣的經紀商或其他金融機構，而這樣的經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（附加或修訂以反映這樣的交易）轉售這些股份。

出售權證股票所得的總收益將是權證股票的售價減去任何折扣或佣金。出售權證股票人保留接受的權利，並有時候可以拒絕全部或部分擬議的權證股票購買，無論是直接還是通過代理人進行。我們將不會收到此次發行的任何收益。

賣出股票的股東也可以根據1933年證券法下的規則144在公開市場交易中再銷售全部或部分股份，前提是滿足該規則的條件和要求。

出售股東及任何參與銷售A類普通股或其利益的承銷商、經紀人或代理商可能是《證券法》第2(11)條所指的「承銷商」。他們在重新出售股份時所獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能屬於《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果任何出售股東被視爲《證券法》第2(11)條所指的「承銷商」，則其將受到《證券法》下的招股說明書交付要求的約束。

根據需要，我們的A類普通股將被出售，售出股東的姓名，各自的購買價格和公開發行價格，任何代理人、經銷商或承銷商的姓名，與特定要約有關的任何佣金或折扣，將在附帶的招股說明書中列明，或者如果適用的話，在包含本招股說明書的註冊聲明的發帖生效修正案中註明。

爲遵守某些州的證券法規，如果適用，認股權證股份只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些司法轄區內出售。 此外，在某些州，認股權證股份可能不得出售，除非已經登記或符合銷售資格，或符合可使用的豁免規定並遵守了相關規定。

我們已經向賣方股東建議，交易所法規m下的反操縱規則可能適用於市場上的股票銷售和賣方股東及其關聯方的活動。此外，我們將根據適用情況，爲滿足《證券法》的說明書遞交要求，向賣方股東提供這份說明書的副本（隨時可能被補充或修改）。賣方股東可能會對參與涉及股票銷售的經紀人/經紀公司提供某些責任保障，包括根據《證券法》產生的責任。

我們已同意爲售股股東提供擔保，包括與本招股說明書涉及的證券法和交易法相關的責任。

我們已經同意與出售股東約定，保持這份招股說明書所構成的註冊聲明始終有效，直到沒有任何出售股東擁有任何權證或權證股。

我們的A類普通股票在納斯達克資本市場上市，交易符號爲「IDAI」。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

我們的證券的有效性將由CrowdCheck Law, LLP代表我們進行審查。我們或者任何承銷商、經銷商或者代理人的其他法律事項，可能將由適用招股說明書補充的法律顧問進行審查。

可獲取更多信息的地方

T Stamp Inc及其附屬公司截至2023年和2022年12月31日的合併基本報表和截至當年結束的財政年度，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，詳情請參閱其報告，報告已納入T Stamp Inc.的截至2023年12月31日財年的年度報告。Marcum LLP的報告包括一段解釋性段落，涉及對公司作爲持續經營實體的能力存在重大疑慮。此類合併基本報表已被引入，依賴於這些會計和審計專家的報告的權限。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC備案年度、季度、和當前的報告、代理文件和其他信息。SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明等關於向SEC電子備案的發行人（比如我們）的其他信息的網站。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股說明書及任何招股說明書補充都是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。可以通過以下方式從SEC或我們獲取完整的註冊聲明。爲所提供的證券條款建立的其他文件是或可能被建立爲註冊聲明的展覽品。本招股說明書或任何招股說明書補充中的有關這些文件的陳述都是摘要，每個陳述在所有方面都有資格參考所涉及的文件。您應該參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站獲取註冊聲明，具體內容如上所述。

我們在一個網站上保持www.truststamp.ai 我們網站上的任何信息，或者通過我們的網站可以訪問的任何信息都不是招股說明書，也不構成此招股說明書的一部分或作爲其他目的的補充。

通過參照，本招股說明書和參考了本招股說明書的信息除外，本摘要突出了本招股說明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閱讀本全文，包括第4頁開始的「Risk Factors」一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股說明書中和在本招股說明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC的規定允許我們「靠引用」將信息納入本招股說明書中，這意味着我們可以通過引用分開向SEC提交的另一個文件向您披露重要信息。被引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中包含的任何聲明或以前引用的文件都被視爲在本招股說明書的範圍內被修改或替換。

本招股說明書及其附屬補充招股說明書中引用以下已經在美國證券交易委員會（SEC）之前提交的文件，除了部分文件根據8-K表格中的項目2.02或項目7.01進行提交的部分。

此外，我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定提交的所有報告和其他文件，將被視爲併入本招股說明書並視爲本招股說明書的組成部分，自這些報告和文件提交之日起生效。此外，我們根據《交易法》在初次註冊聲明的提交日期之後，以及註冊聲明有效之前提交的所有報告和其他文件，將被視爲併入本招股說明書。

如果我們提供任何單位，那麼該單位系列的某些條款將在適用的配售說明附錄中描述，其中包括但不限於以下內容:

我們將免費爲每個人提供送達招股說明書的連帶說明書的副本，包括任何未隨招股說明書交付的合同附件，包括被特別納入此類文件的展示文件。您應向以下地址索取任何文件：

t Stamp公司

3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia,30305

注意：公司秘書

(404) 806-9906

第二部分

招股說明書未提供的信息

項目14。發行和分銷其他費用

下表列出了向發行人收取的證券發行和分銷費用的估計金額，不包括承銷折扣和佣金。所有顯示的金額均爲估計值，除了SEC註冊費。

項目15。董事和高管的賠償保障

我們的A＆R公司章程包含了限制董事責任的條款，該條款允許的最大程度爲德拉華州法律所允許，並規定我們將根據德拉華州法律的最大程度對我們的每個董事和高管進行補償。我們的A＆R公司章程和章程也賦予了董事會酌情賠償我們的員工和其他代理人的權力。此外，公司與其高管和/或董事達成的每份僱傭協議都包含某些補償條款，這些條款要求我們在某些情況下對它們進行補償。

就在董事、高管或控制我們公司的人根據上述規定因證券法律責任而獲得的補償而言，我們已被告知，在證券法所表達的公共政策方面，這種補償是違反公共政策的，因此是不可執行的。

附件16。展示

*隨此提交。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

下面是承諾：

(1) 在任何提供或銷售正在進行的期間，提交對本註冊聲明的後有效修正。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 ，如果需要在一份有效修正案中包括的信息已包含在提交或交付給證券交易委員會的報告中，即依據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求由註冊人提交的報告，則不適用(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。或已包含在根據424(b)條規定提交的招股說明書中。

(2) 爲了確定根據1933年證券法的任何責任, 每一次這樣的事後生效修正案將被視爲一份有關其中提供的證券的新註冊聲明, 而該時間點的證券發行將被視爲初次發行。真實的發售

（3）在發行終止時，通過有效的修正要約刪除未售出的註冊證券。

(4) 爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任:

(5) 爲了確定申報人在適用於1933年《證券法案》下對初次分銷證券的買方的責任，承諾在依據本註冊聲明對申報人原始發售證券時，無論使用何種承銷方式將證券賣給買方，如果通過以下任何通信方式向該買方提供或出售證券，則申報人將是該買方的賣方，並被視爲向該買方提供或出售該等證券：

(b) 下述註冊公司在此承諾，爲了根據1933年證券法確定任何責任，在根據1934年證券交易法第13(a)節或第15(d)節提交的註冊公司的年度報告（如適用，根據1934年證券交易法第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告）被納入註冊聲明中的每一份文件將被視爲涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，以及在那個時間提供的這些證券應被視爲初次提供的。真實發售

(c) 就根據前述規定或其他情況，註冊人可能向註冊人董事、高級職員及控股人員提供在1933年證券法項下對因責任產生的賠償，註冊人已獲知美國證券交易委員會意見是此種對其進行賠償違反了該法案所體現的公衆政策，因此不可執行。倘若董事、高級職員或控股人員主張就註冊的證券而產生的該等責任提出除支付轉交登記人的董事、高級職員或控股人員在任何訴訟、起訴或訴訟程序的成功辯護所發生或支付的費用外的賠償, 註冊人將在其律師意見認爲該事項尚未根據控制性先例解決時，通過適當管轄區的法院提交問題，即賠償是否違反了該法案所體現的公衆政策，並受到該問題的最終裁決的管轄。

(d) 本註冊申請人在此承諾：

（1）爲了確定根據1933年證券法承擔的任何責任，依據規則430A所省略的信息，以及根據證券法規則424(b)（1）、（4）或497(h)由註冊人提交的形式的招股說明書中包含的信息，將被視爲本註冊聲明的一部分，即在其被宣佈生效時。

(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每一份包含招股說明書形式的後期生效修正案應被視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那個時間的證券的發行將被視爲其初始的真實發行。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有充分理由相信符合使用表格S-3提交申報的所有要求，並已經致使本登記聲明由下面簽署的被授權人代表簽署，在2024年9月24日喬治亞州亞特蘭大市。

根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。