000001892600000686220000794323错误true 0000018926 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 lumn:QwestCorporationMember 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 lumn:Level3ParentLlcMember 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 lumn:QwestCorporationMember lumn:六点七五百分比到期日为2057的会员 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 us-gaap:普通股成员 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 美国通用会计原则:优先股会员 2024-09-24 2024-09-24 0000018926 lumn:QwestCorporationMember lumn:SixPointFivePercentNotesDue2056Member 2024-09-24 2024-09-24
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
表格
8-K
 
 
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易所法》
报告日期(最早报告事件的日期): 二零二四年九月二十四日
 
 
 
LOGO
卢门科技股份有限公司
(注册人的确切姓名,如其章程中指明)
 
 
 
路易斯安那州
 
001-7784
 
72-0651161
(国家或其他司法管辖区
注册成立)
 
(委员会
档案编号)
 
(国税局雇主
身份证号码)
 
世纪连接道 100 号
 
梦露, 路易斯安那州
 
71203
(主要行政办事处地址)
 
(邮递区号)
(318)
388-9000
(注册人的电话号码,包括区号)
 
 
第 3 级家长,有限责任公司
(注册人的确切姓名,如其章程中指明)
 
 
 
特拉华州
 
001-35134
 
47-0210602
(国家或其他司法管辖区
注册成立)
 
(委员会
档案编号)
 
(国税局雇主
身份证号码)
 
931 14
 
丹佛, 科罗拉多
 
80202-2994
(主要行政办事处地址)
 
(邮递区号)
(720)
888-1000
(注册人的电话号码,包括区号)
 
 
奎斯特股份有限公司
(注册人的确切姓名,如其章程中指明)
 
 
 
科罗拉多
 
001-03040
 
84-0273800
(国家或其他司法管辖区
注册成立)
 
(委员会
档案编号)
 
(国税局雇主
身份证号码)
 
世纪连接道 100 号
 
梦露, 路易斯安那州
 
71203
(主要行政办事处地址)
 
(邮递区号)
(318)
388-9000
(注册人的电话号码,包括区号)
 
 
如果表格,请勾选下面的适当方块
8-K
申报旨在同时满足任何注册人根据以下任何条文的申报义务:
 
根据《证券法》第 425 条作出的书面通知书 (第 17 CFR 230.425)
 
根据规则索取材料
14a-12
根据交易法(17 CFR)
240.14a-12)
 
开始前
根据规则的通讯
十四至二 (二)
根据交易法(17 CFR)
二零零一四十四至二 (二))
 
开始前
根据规则的通讯
十三至四 (c)
根据交易法(17 CFR)
二零零一三至四 (三))
根据本法第 12 (b) 条注册的证券:
 
注册人
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪里注册
卢门科技股份有限公司   普通股,面值每股 1.00 美元   卢姆   纽约证券交易所
卢门科技股份有限公司   优先股票购买权  
不适用
  纽约证券交易所
奎斯特股份有限公司   6.5% 2056 年到期债券   卡特布   纽约证券交易所
奎斯特股份有限公司   6.75% 2057 年到期债券   加密货币   纽约证券交易所
以勾号标示注册人是否为《1933 年证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或规则所定义的新兴增长公司
12b-2
1934 年证券交易所法
(§240.12b-2
本章)。
新兴成长公司 
如果是新兴成长公司,请以勾号标示注册人是否选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条所提供的任何新或经修订的财务会计准则。☐
 
 
 

说明书
于2024年9月3日,Lumen Technologies, Inc.(以下简称“公司”或“Lumen”)宣布该公司及其间接全资子公司Level 3 Financing, Inc.(“Level 3”以及Lumen一起,简称为“发行人”,每个为“发行人”),各开展了一系列就其未偿付无担保票据进行的交换要约(“交换要约”)。
如先前宣布的,公司已提出交换其未偿付的(i)截至2026年到期的5.125%优先票据,以换取其新发行到2032年到期的10.000%担保票据(“新Lumen票据”)和特定的现金考虑,如适用,(ii)截至2027年到期的4.000%担保票据(未担保)换取新Lumen票据,(iii)截至2028年到期的6.875% G系列债券换取新Lumen票据,以及(iv)截至2029年到期的4.500%票据(该等现有票据,与截至2026年到期的5.125%优先票据、截至2027年到期的4.000%担保票据(未担保)和截至2028年到期的6.875% G系列债券,一起简称为“Subject Lumen票据”)换取新Lumen票据,受公司于2024年9月3日的私人发行备忘录所规定的条款和条件。
如先前宣布,Level 3已提出交换其未偿付的(i)截至2027年到期的3.400%担保票据(未担保)换取其新发行到2032年到期的10.000%次优先抵押票据(“新Level 3票据”及与新Lumen票据一起,简称为“新票据”),(ii)截至2027年到期的4.625%票据换取新Level 3票据,以及(iii)截至2028年到期的4.250%票据(该等现有票据,与截至2027年到期的3.400%担保票据(未担保)和截至2027年到期的4.625%票据,一起简称为“Subject Level 3票据”且与Subject Lumen票据一起,简称为“Subject Notes”)换取新Level 3票据,受Level 3于2024年9月3日的私人发行备忘录所规定的条款和条件。“Level 3Offering备忘录”和“共同销售备忘录”连同Lumen备忘录一起。
每项交换要约将于2024年10月1日纽约市时间下午5时到期,除非由公司或Level 3相应地延长或提前终止。
于2024年9月24日(「发行日期」),为完成交换提案的提前结算(「提前结算交易」):
 
   
Lumen发行约438.3百万美元的新Lumen票面总额,并支付约13.7百万美元现金(不包括已计入的应支付旧Subject Notes利息)以交换约490.8百万美元的Subject Lumen票面总额;
 
   
Level 3发行约350.0百万美元的新Level 3票面总额,以交换约357.1百万美元的Subject Level 3票面总额。
与提前结算交易相关的新票据发行未在《1933年修正案证券法》(「证券法」)或任何州证券法下进行注册,因此新票据将受限于可转让性和转售。交换提案仅向Subject Notes的合格持有人进行,新票据仅提供给及发行给Subject Notes的合格持有人。合格持有人是在Subject Notes中具有利益所有权的代表(以下简称「合格机构买家」(在证券法144A条规下定义)或
(b) 非美国
美国以外的个人(在证券法902条规下定义)被视为「合格受让人」(如适用发行说明书中所述的合格函),他们不会为美国人的账户或利益而取得新票据和任何现金(如适用),并将按照证券法S条例的规定参与任何交易;或(i) 对于加拿大居民的情况,也应在加拿大认证中提供证书,即(i) 定义在第73.3(1)条的「合格投资者」
“非美国人。”
的Subject Notes的合格持有人,他(她)需要(i)在符合适用发行说明书中所述的合格信的认证,不会取得新票据和任何现金(如适用)以供美国人的账户或利益,并将按照证券法S条例规定参与交易,或者(ii) 对于加拿大居民的情况,在加拿大认证中也提供证明,即(i)根据第73.3(1)条规定为「合格投资者」
证券法
(安大略省)或国家工具
45-106
-
公开说明书豁免
(安大略)或《国家证券规定》,具体取决于适用的相关文件,或(ii)对于加拿大居民,还需要在《加拿大认证》中进行证明,即(a)根据《安大略省券交易所法》第73.3(1)条的定义,为“经认证的投资者”;以及(b)根据适用的《国家证券规定》的定义为“许可的客户”。
31-103
- 注册
要求、豁免及持续登记人的义务
.
有关交易所提供的其他信息如下。
 
1

项目1.01
进入实质性定性协议
关于发行新债券的契约
关于提前结算交易,(1) 作为发行人的Lumen,某些担保方,作为受托人的Regions Bank,作为抵押品代理的美国银行,于2024年9月24日订立了一份以下契约(“Lumen契约”),该契约规定了当天发行的新Lumen债券条款,以及(2) 作为发行人的Level 3,作为担保人的Level 3 Parent, LLC(“Level 3 Parent”),某些其他担保方,作为受托人的U.S. Bank Trust Company, National Association,作为抵押品代理的Wilmington Trust, National Association,于2024年9月24日订立了以下契约(“Level 3契约”),该契约与Lumen契约一同掌管当天发行的新Level 3债券条款。未在此处定义但使用的大写词汇在相应的契约中具有所指定的含义。
新债券将在2032年10月15日到期。按发行日期开始,新债券的利息将从每年的4月15日和10月15日开始计息并支付,首次支付日期为2025年4月15日。
新债券可由发行人选择在发行日期后的任何时候全额或部分赎回,赎回价格为已支付所赎回的新债券本金金额的100.0%,加上直至但不包括赎回日止已应付而未支付的利息。
在发行日期五周年后的每个利息支付日期,每位发行人需按比例赎回相应部分新债券以现金价格,金额为在该利息支付日期已赎回的新债券本金金额的100.0%(再加上已应付而未支付的利息),以防止该新债券因满足1986年修订的《内部收入法典》第163条(i)的“适用的高收益折扣债务”定义而被视为,但需满足相应契约中列明的特定例外情况。
发生特定的控制变更事件时,发行人将根据某些有限例外的条款,被要求以现金价格回购新票面金额101%的新票据,再加上任何应计及未支付的利息。
证券契约规定了某些常规违约事件,包括但不限于: (i) 在新票据到期时未支付本金或溢价(如有)或利息(受缓冲期限制); (ii) 发行人和其他特定实体未履行在受托人或持有至少未偿还的新票面金额总额30%的持有人向其发送书面通知后续90天内要求履行的约定或协议;或 (iii) 发生特定违约,支付最终判决、破产程序、无力偿还或其他事件。此外,根据证券契约中的条款和条件,如果涉及新票据的特定违约事件发生且持续存在,无论是受托人还是至少未偿还的新票面金额总额30%的持有人均可宣布立即收回新票面金额。
契约包含某些限制性约定,包括限制增加债务、留置权和某些企业交易的约定。这些约定受到一系列重要限制和例外的限制。
关于每一系列新票据的其他信息如下。
新光通票据。
新光通票据 (i) 在下述限定的情况下与Lumen根据其Lumen契约的A系列循环设施的债务在支付权利上有约定的次优顺位,金额限制为5亿美元加上某些特定的过期利息、费用或费用 (总称“Lumen A系列循环设施优先上限”); (ii) 在其他情况下是Lumen的优先无抵押债务,权利支付与所有不明确约定下得以缴付的新Lumen票据的所有现有和未来债务相等; (iii) 在支付权利上与明确在支付权利上明确次优的Lumen未来债务相等; (iv) 对于Lumen负有资产上的留置权担保债务,在该资产价值范围内具有效的次优偿还地位;及 (v) 对于未保证新Lumen票据的Lumen附属公司的所有负债,包括交易应付款,具有效的偿还地位。
 
2

新的临时代码基本报表 将由各担保人承担全面和无条件担保,分别以对抵押品担保人的顶级有抵押品基础,以及对无抵押品担保人的高级无担保基础,正如临时代码合同中更详细描述的那样。新的临时代码基本报表的每一份担保 在付款权方面对于有担保品人在A系列循环设施下的债务(无论是直接还是通过担保)将在临时代码中所规定的范围内受到合同上的次级地位, 金额限于临时代码A系列旋转优先限制上限; 将在其他情况下是适用的担保人的高级义务,与一切现有和将来的未来债务地位平等的付款权; 对于抵押品担保人的情况,将在事先获得所有必要的联邦和州政府当局的授权和同意后, 在某些指定的抵押品上的第一优先权利基础上取得抵押品担保(在这些抵押品担保人的其他第一优先权利义务和临时代码允许的其他适用抵押权之间共享优先权担保的情况下; 将实际上对此类抵押品的所有现有和将来的未来高级无担保债务具有最高的地位,例如其担保的价值范围(在生效时对其与其他持有人及允许临时代码在此抵押品上的其他适用抵押品权利占有等级的抵押品上的价值共享后; 对无抵押品担保人而言,将是这样一个担保人的无抵押债务; (vi)是根据合约付款权高于此类担保人明确地被副优先地位的所有现有和将来的未来的债务; 将实际上对不构成其保证的抵押品的抵押品的负债具有地位最高的地位,其价值程度不占担保品担保新临时代码基本报表(在偿还具有等级中的其他平等权利在该抵押品上的权利与临时代码允许在该抵押品上的其他适用抵押品权利情况下; (vii)将对不构成保证的资产上的抵押品所担保的任何担保人的义务实质上处于次位地位, 直到该资产价值范围的资产;以及(viii)将有效地对此类担保人的附属公司的所有负债采取次位地位,这些附属公司本身并非新的临时代码基本报表的保证人。
新的第3级债券
新的第3级债券乃为第3公司之偿付权利等同于所有现有及未来未明示优先于新的第3级债券的第3公司所有欠款的高级债务; 在第3公司指定的某些特定抵押品上以第二顺位押务的形式取得抵押,受到其他第3公司第二顺位债务并与其他第二顺位债务具有相同优先顺位之共同抵押权利,以及在第3公司抵押品之第3公司契约允许及在某些情况下所规定的必要监管机构批准之其他抵押权益; 就由第3公司所提供抵押品的价值而言,有效地位次于第3公司所有及未来第一顺位债务担保债务的价值; 就由第3公司所提供抵押品担保新的第3级债券之价值而言,(经考虑该价值受限于第3公司第一顺位债务及与相同优先顺位债权人分享该值以及在第3公司契约允许及在某些情况下所规定的必要监管机构批准之其他抵押权益之影响后),有效地优于第3公司所有及未来无担保债务; 在新的第3级债券的支付权利上契约上优于第3公司所有及未来明示优先于新的第3级债券的所有现有及未来欠款; 就不构成新的第3级债券的担保品的第3公司资产上所负担之第3公司债务而言,(在该类资产价值范围内)有效地位次于第3公司其余资产上之任何债务; 以及(七)有效地位次于第3公司子公司的所有负债,包括贸易应付款项,而该等子公司不担保新的第3级债券。
新的第3级债券将由第3母公司、每个非受监管担保人子公司以及根据第3公司契约条款成为担保人的每个其他子公司全额及无条件提供第二顺位抵押担保。新的第3级债券的每一项担保将是(i)作为适用担保人的高级债务,其偿付权利等同于适用担保人的所有现有及未来未明示优先于该担保人担保的欠款; (ii)以第二顺位押务的方式在特定指定的抵押品上取得抵押,受到该担保人所提供抵押品之其他第二顺位债务以相同抵押权利具有共同优先顺位的影响,并受到第3公司契约允许的其他抵押权益及在某些情况下的必要监管机构批准的制约; (iii)在价值范围内有效地位次于该担保人所有及未来第一顺位债务的价值; (iv) 在价值范围内有效地优于该担保人所有及未来无担保债务的价值,(在考虑该值受限于该担保人第一顺位债务以及与相同优先顺位债权人分享该值及其他第3公司契约允许及在某些情况下的必要监管机构批准的抵押权益之影响后); (v)在支付权利上合同上优于该担保人所有及未来未明示优先于该担保人担保的担保款项的所有现有及未来欠款
 
 
3

of such guarantor that is expressly subordinated in right of payment to the guarantee of such guarantor; (vi) effectively subordinated to any obligations of such guarantor secured by liens on assets of such guarantor that do not constitute collateral securing its guarantee of the New Level 3 Notes, to the extent of the value of such assets; and (vii) effectively subordinated to all liabilities of the subsidiaries (other than the Issuer) of such guarantor that are not themselves guarantors of the New Level 3 Notes.
The foregoing description of the Indentures and the New Notes does not purport to be complete and is subject to, and qualified in their entirety by, the full text of each Indenture and each form of New Notes, copies of each of which are filed as exhibits to this Current Report on Form
8-K,
and are incorporated by reference herein.
其他资讯
In reviewing the documents included as exhibits to this Current Report on Form
8-K,
please note that they are included to provide you with additional information regarding the terms of the Early Settlement Transactions and are not intended to provide any other financial, factual or other information about the Issuers or the other parties thereto. Additional information about Lumen and Level 3 Parent may be found elsewhere in their respective public filings.
Additional information about the Early Settlement Transactions was included in the press release filed as Exhibit 99.1 to the Current Report on Form
8-K
filed by Lumen and Level 3 Parent with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on September 17, 2024.
 
项目2.03
直接财务负担或注册人的表外安排的建立。
表外
安排的注册义务。
根据此表格上目前报告的1.01项目中的信息。
8-K
现在将其纳入2.03项目。
 
项目8.01
其他事项。
与早期结算交易相关取得的标的票据已被退休和取消,导致Lumen的应付总额本金减少约59.6百万美元,其中包括Level 3的应付总额本金减少约7.1百万美元。
没有要约或招换
本次的当前报告书(本“表格8-K”)
8-K
不构成(i)买入要约,或者买受要约,新票据,(ii)买入要约,或者买受要约,标的票据,或者(iii)就交换要约参与征求,该等要约完全根据说明书制定。说明书不构成新票据的要约,或者征求参与交换要约,于任何可能根据证券法律或蓝天法律不得就该等要约或征求或交换要约提出要约或征求的司法管辖区向任何人士进行的要约。
有关前瞻性陈述的警语声明
除了历史和事实性资讯外,本表格展示的事项及附件 99.1,其中以“将”、“应该”、“预计”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”等字词标明的,均属于联邦证券法所定义的前瞻性陈述,并受其下的“安全港”保护。这些前瞻性陈述并不是对未来结果的保证,仅基于当前的期望,并且受到各种不确定性的影响。我们在这些陈述中预期的实际事件和结果,可能因多种原因与我们预期的有所不同,包括展览 99.1 中讨论的原因。我们可能随时且基于任何原因而未经通知就改变我们在前瞻性陈述中讨论的意向或计划。
8-K
通过“将”,“应该”,“期望”,“预计”,“相信”,“计划”,“打算”等表达确定的,均属于根据联邦证券法定义的前瞻性陈述,并受其下设立的“安全港”保护。这些前瞻性陈述并不担保未来结果,仅基于当前期望,并受各种不确定因素影响。由于多种原因,我们在这些声明中预期的实际事件和结果可能与我们所预期的有很大不同,包括我们向SEC提交的文件中讨论的原因。我们可能随时基于任何原因而更改我们在前瞻性陈述中讨论的意图或计划,而无需事先通知。
 
4

项目9.01
财务报表和展示文件。
(d) 展示品:
 
展览
的修改主要是针对汇率调整和所得税已付信息改进所得税披露,以回应投资者对所得税信息更多的透明度要求。
  
描述
4.1    2024年9月24日签订的契约,由Lumen Technologies, Inc.作为发行人,某些提供担保的保证人,Regions Bank作为受托人,以及致富金融(临时代码)和美国银行作为抵押品代理人,涉及新Lumen Notes。
4.2    2024年9月24日签订的契约,由Level 3 Financing, Inc.作为发行人,Level 3 Parent, LLC作为一名保证人,某些其他提供担保的保证人,U.S. Bank Trust Company, National Association作为受托人,以及Wilmington Trust, National Association作为抵押品代理人,涉及新Level 3 Notes。
4.3    新Lumen Notes的形式(包含在Exhibit 4.1中)。
4.4    新3级票据形式(请参见展示4.2)。
104    交互式数据文件封面页。 (嵌入在Inline XBRL文件中。)
 
 
5

签名
根据1934年证券交易法的要求,Lumen Technologies, Inc., Level 3 Parent, LLC和Qwest Corporation已经由下面的签署者代表他们正式签署了此报告。
 
       
致富金融, Inc.
日期:2024年9月24日     作者:  
Chris Stansbury
            Chris Stansbury
            执行副总裁暨致富金融(临时代码)及会计财务主管
       
LEVEL 3 PARENt,LLC
日期:2024年9月24日     作者:  
Chris Stansbury
            Chris Stansbury
            执行副总裁暨致富金融(临时代码)及会计财务主管
       
QWESt公司
日期: 2024年9月24日     作者:  
Chris Stansbury
            Chris Stansbury
            执行副总裁暨致富金融(临时代码)及会计财务主管
 
6