美国

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易所法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 二零二四年九月二十四日

 

 

盧門科技股份有限公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

 

 

 

(318)

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

第 3 級家長，有限責任公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

 

 

 

(720)

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

奎斯特股份有限公司

（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）

 

 

 

(318)

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

如果表格，請勾選下面的適當方塊 申報旨在同時滿足任何註冊人根據以下任何條文的申報義務：

 

 

 

 

根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：

 

以勾號標示註冊人是否為《1933 年證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或規則所定義的新興增長公司 1934 年證券交易所法 本章）。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

說明書

於2024年9月3日，Lumen Technologies, Inc.（以下簡稱“公司”或“Lumen”）宣佈該公司及其間接全資子公司Level 3 Financing, Inc.（“Level 3”以及Lumen一起，簡稱為“發行人”，每個為“發行人”），各開展了一系列就其未償付無擔保票據進行的交換要約（“交換要約”）。

如先前宣佈的，公司已提出交換其未償付的（i）截至2026年到期的5.125%優先票據，以換取其新發行到2032年到期的10.000%擔保票據（“新Lumen票據”）和特定的現金考慮，如適用，（ii）截至2027年到期的4.000%擔保票據（未擔保）換取新Lumen票據，（iii）截至2028年到期的6.875% G系列債券換取新Lumen票據，以及（iv）截至2029年到期的4.500%票據（該等現有票據，與截至2026年到期的5.125%優先票據、截至2027年到期的4.000%擔保票據（未擔保）和截至2028年到期的6.875% G系列債券，一起簡稱為“Subject Lumen票據”）換取新Lumen票據，受公司於2024年9月3日的私人發行備忘錄所規定的條款和條件。

如先前宣佈，Level 3已提出交換其未償付的（i）截至2027年到期的3.400%擔保票據（未擔保）換取其新發行到2032年到期的10.000%次優先抵押票據（“新Level 3票據”及與新Lumen票據一起，簡稱為“新票據”），（ii）截至2027年到期的4.625%票據換取新Level 3票據，以及（iii）截至2028年到期的4.250%票據（該等現有票據，與截至2027年到期的3.400%擔保票據（未擔保）和截至2027年到期的4.625%票據，一起簡稱為“Subject Level 3票據”且與Subject Lumen票據一起，簡稱為“Subject Notes”）換取新Level 3票據，受Level 3於2024年9月3日的私人發行備忘錄所規定的條款和條件。“Level 3Offering備忘錄”和“共同銷售備忘錄”連同Lumen備忘錄一起。

每項交換要約將於2024年10月1日紐約市時間下午5時到期，除非由公司或Level 3相應地延長或提前終止。

於2024年9月24日(「發行日期」)，為完成交換提案的提前結算(「提前結算交易」)：

 

 

與提前結算交易相關的新票據發行未在《1933年修正案證券法》(「證券法」)或任何州證券法下進行註冊，因此新票據將受限於可轉讓性和轉售。交換提案僅向Subject Notes的合格持有人進行，新票據僅提供給及發行給Subject Notes的合格持有人。合格持有人是在Subject Notes中具有利益所有權的代表(以下簡稱「合格機構買家」(在證券法144A條規下定義)或 美國以外的個人(在證券法902條規下定義)被視為「合格受讓人」(如適用發行說明書中所述的合格函)，他們不會為美國人的帳戶或利益而取得新票據和任何現金(如適用)，並將按照證券法S條例的規定參與任何交易；或(i) 對於加拿大居民的情況，也應在加拿大認證中提供證書，即(i) 定義在第73.3(1)條的「合格投資者」 的Subject Notes的合格持有人，他(她)需要（i）在符合適用發行說明書中所述的合格信的認證，不會取得新票據和任何現金(如適用)以供美國人的帳戶或利益，並將按照證券法S條例規定參與交易，或者(ii) 對於加拿大居民的情況，在加拿大認證中也提供證明，即（i）根據第73.3(1)條規定為「合格投資者」 (安大略省)或國家工具 - （安大略）或《國家證券規定》，具體取決於適用的相關文件，或（ii）對於加拿大居民，還需要在《加拿大認證》中進行證明，即（a）根據《安大略省券交易所法》第73.3（1）條的定義，為“經認證的投資者”；以及（b）根據適用的《國家證券規定》的定義為“許可的客戶”。 .

有關交易所提供的其他信息如下。

 

1

關於發行新債券的契約

關於提前結算交易，(1) 作為發行人的Lumen，某些擔保方，作為受託人的Regions Bank，作為抵押品代理的美國銀行，於2024年9月24日訂立了一份以下契約（“Lumen契約”），該契約規定了當天發行的新Lumen債券條款，以及(2) 作為發行人的Level 3，作為擔保人的Level 3 Parent, LLC（“Level 3 Parent”），某些其他擔保方，作為受託人的U.S. Bank Trust Company, National Association，作為抵押品代理的Wilmington Trust, National Association，於2024年9月24日訂立了以下契約（“Level 3契約”），該契約與Lumen契約一同掌管當天發行的新Level 3債券條款。未在此處定義但使用的大寫詞彙在相應的契約中具有所指定的含義。

新債券將在2032年10月15日到期。按發行日期開始，新債券的利息將從每年的4月15日和10月15日開始計息並支付，首次支付日期為2025年4月15日。

新債券可由發行人選擇在發行日期後的任何時候全額或部分贖回，贖回價格為已支付所贖回的新債券本金金額的100.0%，加上直至但不包括贖回日止已應付而未支付的利息。

在發行日期五周年後的每個利息支付日期，每位發行人需按比例贖回相應部分新債券以現金價格，金額為在該利息支付日期已贖回的新債券本金金額的100.0%（再加上已應付而未支付的利息），以防止該新債券因滿足1986年修訂的《內部收入法典》第163條(i)的“適用的高收益折扣債務”定義而被視為，但需滿足相應契約中列明的特定例外情況。

發生特定的控制變更事件時，發行人將根據某些有限例外的條款，被要求以現金價格回購新票面金額101%的新票據，再加上任何應計及未支付的利息。

證券契約規定了某些常規違約事件，包括但不限於： (i) 在新票據到期時未支付本金或溢價(如有)或利息(受緩衝期限制)； (ii) 發行人和其他特定實體未履行在受託人或持有至少未償還的新票面金額總額30%的持有人向其發送書面通知後續90天內要求履行的約定或協議；或 (iii) 發生特定違約，支付最終判決、破產程序、無力償還或其他事件。此外，根據證券契約中的條款和條件，如果涉及新票據的特定違約事件發生且持續存在，無論是受託人還是至少未償還的新票面金額總額30%的持有人均可宣布立即收回新票面金額。

契約包含某些限制性約定，包括限制增加債務、留置權和某些企業交易的約定。這些約定受到一系列重要限制和例外的限制。

關於每一系列新票據的其他信息如下。

新光通票據 (i) 在下述限定的情況下與Lumen根據其Lumen契約的A系列循環設施的債務在支付權利上有約定的次優順位，金額限制為5億美元加上某些特定的過期利息、費用或費用 (總稱“Lumen A系列循環設施優先上限”); (ii) 在其他情況下是Lumen的優先無抵押債務，權利支付與所有不明確約定下得以繳付的新Lumen票據的所有現有和未來債務相等； (iii) 在支付權利上與明確在支付權利上明確次優的Lumen未來債務相等; (iv) 對於Lumen負有資產上的留置權擔保債務，在該資產價值範圍內具有效的次優償還地位；及 (v) 對於未保證新Lumen票據的Lumen附屬公司的所有負債，包括交易應付款，具有效的償還地位。

 

2

新的臨時代碼基本報表 將由各擔保人承擔全面和無條件擔保，分別以對抵押品擔保人的頂級有抵押品基礎，以及對無抵押品擔保人的高級無擔保基礎，正如臨時代碼合同中更詳細描述的那樣。新的臨時代碼基本報表的每一份擔保 在付款權方面對於有擔保品人在A系列循環設施下的債務（無論是直接還是通過擔保）將在臨時代碼中所規定的範圍內受到合同上的次級地位， 金額限于臨時代碼A系列旋轉優先限制上限; 將在其他情況下是適用的擔保人的高級義務，與一切現有和將來的未來債務地位平等的付款權; 對於抵押品擔保人的情況，將在事先獲得所有必要的聯邦和州政府當局的授權和同意後， 在某些指定的抵押品上的第一優先權利基礎上取得抵押品擔保（在這些抵押品擔保人的其他第一優先權利義務和臨時代碼允許的其他適用抵押權之間共享優先權擔保的情況下; 將實際上對此類抵押品的所有現有和將來的未來高級無擔保債務具有最高的地位，例如其擔保的價值範圍（在生效時對其與其他持有人及允許臨時代碼在此抵押品上的其他適用抵押品權利占有等級的抵押品上的價值共享後; 對無抵押品擔保人而言，將是這樣一個擔保人的無抵押債務; （vi）是根據合約付款權高于此類擔保人明確地被副優先地位的所有現有和將來的未來的債務; 將實際上對不構成其保證的抵押品的抵押品的負債具有地位最高的地位，其價值程度不占擔保品擔保新臨時代碼基本報表（在償還具有等級中的其他平等權利在該抵押品上的權利與臨時代碼允許在該抵押品上的其他適用抵押品權利情況下; （vii）將對不構成保證的資產上的抵押品所擔保的任何擔保人的義務實質上處於次位地位， 直到該資產價值範圍的資產;以及（viii）將有效地對此類擔保人的附屬公司的所有負債採取次位地位，這些附屬公司本身並非新的臨時代碼基本報表的保證人。

新的第3級債券乃為第3公司之償付權利等同於所有現有及未來未明示優先於新的第3級債券的第3公司所有欠款的高級債務; 在第3公司指定的某些特定抵押品上以第二順位押務的形式取得抵押，受到其他第3公司第二順位債務並與其他第二順位債務具有相同優先順位之共同抵押權利，以及在第3公司抵押品之第3公司契約允許及在某些情況下所規定的必要監管機構批准之其他抵押權益; 就由第3公司所提供抵押品的價值而言，有效地位次於第3公司所有及未來第一順位債務擔保債務的價值; 就由第3公司所提供抵押品擔保新的第3級債券之價值而言，（經考慮該價值受限於第3公司第一順位債務及與相同優先順位債權人分享該值以及在第3公司契約允許及在某些情況下所規定的必要監管機構批准之其他抵押權益之影響後），有效地優於第3公司所有及未來無擔保債務; 在新的第3級債券的支付權利上契約上優於第3公司所有及未來明示優先於新的第3級債券的所有現有及未來欠款; 就不構成新的第3級債券的擔保品的第3公司資產上所負擔之第3公司債務而言，（在該類資產價值範圍內）有效地位次於第3公司其餘資產上之任何債務; 以及（七）有效地位次於第3公司子公司的所有負債，包括貿易應付款項，而該等子公司不擔保新的第3級債券。

新的第3級債券將由第3母公司、每個非受監管擔保人子公司以及根據第3公司契約條款成為擔保人的每個其他子公司全額及無條件提供第二順位抵押擔保。新的第3級債券的每一項擔保將是（i）作為適用擔保人的高級債務，其償付權利等同於適用擔保人的所有現有及未來未明示優先於該擔保人擔保的欠款; （ii）以第二順位押務的方式在特定指定的抵押品上取得抵押，受到該擔保人所提供抵押品之其他第二順位債務以相同抵押權利具有共同優先順位的影響，並受到第3公司契約允許的其他抵押權益及在某些情況下的必要監管機構批准的制約; （iii）在價值範圍內有效地位次於該擔保人所有及未來第一順位債務的價值; （iv） 在價值範圍內有效地優於該擔保人所有及未來無擔保債務的價值，（在考慮該值受限於該擔保人第一順位債務以及與相同優先順位債權人分享該值及其他第3公司契約允許及在某些情況下的必要監管機構批准的抵押權益之影響後）; （v）在支付權利上合同上優於該擔保人所有及未來未明示優先於該擔保人擔保的擔保款項的所有現有及未來欠款

 

 

3

of such guarantor that is expressly subordinated in right of payment to the guarantee of such guarantor; (vi) effectively subordinated to any obligations of such guarantor secured by liens on assets of such guarantor that do not constitute collateral securing its guarantee of the New Level 3 Notes, to the extent of the value of such assets; and (vii) effectively subordinated to all liabilities of the subsidiaries (other than the Issuer) of such guarantor that are not themselves guarantors of the New Level 3 Notes.

The foregoing description of the Indentures and the New Notes does not purport to be complete and is subject to, and qualified in their entirety by, the full text of each Indenture and each form of New Notes, copies of each of which are filed as exhibits to this Current Report on Form and are incorporated by reference herein.

其他資訊

In reviewing the documents included as exhibits to this Current Report on Form please note that they are included to provide you with additional information regarding the terms of the Early Settlement Transactions and are not intended to provide any other financial, factual or other information about the Issuers or the other parties thereto. Additional information about Lumen and Level 3 Parent may be found elsewhere in their respective public filings.

Additional information about the Early Settlement Transactions was included in the press release filed as Exhibit 99.1 to the Current Report on Form filed by Lumen and Level 3 Parent with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on September 17, 2024.

 

根據此表格上目前報告的1.01項目中的信息。 現在將其納入2.03項目。

 

與早期結算交易相關取得的標的票據已被退休和取消，導致Lumen的應付總額本金減少約59.6百萬美元，其中包括Level 3的應付總額本金減少約7.1百萬美元。

 

4

(d) 展示品：

 

 

 

5

簽名

根據1934年證券交易法的要求，Lumen Technologies, Inc., Level 3 Parent, LLC和Qwest Corporation已經由下面的簽署者代表他們正式簽署了此報告。

 

 

6