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ワシントンD.C. 20549

 

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年9月24日

 

 

ルーメン・テクノロジーズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

(318)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

レベル3 ペアレント合同会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

(720)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

クウエストコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

 

(318)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

フォームの場合は、下の該当するボックスをチェックしてください 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の出願義務を同時に履行することを目的としています。

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または規則で定義されている新興成長企業である登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法の この章の)。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

注釈

2024年9月3日、Lumen Technologies, Inc.（以下「当社」または「Lumen」という）は、その間接的で完全所有の子会社であるLevel 3 Financing, Inc.（「Level 3」とともにLumenを含む「発行者」として、それぞれの「発行者」として）は、彼らの未払いの無担保債務（以下「交換オファー」という）の一部に関して一連の交換オファーを開始したことを発表しました。

前述の通り、会社は、（i）2026年満期の5.125％シニアノートを新たに発行された2032年満期の10.000％担保ノート（以下「New Lumen Notes」という）および一部の現金授与に交換することを提供しています（ii）2027年満期の4.000％シニア担保ノート（無担保）をNew Lumen Notesに、（iii）2028年満期の6.875％債券、GシリーズをNew Lumen Notesに、および（iv）2029年満期の4.500％シニアノート（これらの既存のノートは、5.125％のシニアノート、4.000％のシニア担保ノート（無担保）および2028年満期の6.875％債券、Gシリーズである）をNew Lumen Notesに、当該条件に従う会社の2024年9月3日付けの非公開オファリングメモランダム（以下「Lumen提供メモランダム」という）に規定された条件に従って。

前述の通り、Level 3は、（i）2027年満期の3.400％シニア担保ノート（無担保）を新たに発行される2032年満期の10.000％第2特約ノート（以下「New Level 3 Notes」と共に「新ノート」という）に交換することを提供しています、 （ii）2027年満期の4.625％シニアノートをNew Level 3 Notesに、および（iii）2028年満期の4.250％シニアノート（これらの既存のノートとは、2027年満期の3.400％シニア担保ノート（無担保）および2027年満期の4.625％シニアノートであり、ここでは「Subject Level 3 Notes」などとする）をNew Level 3 Notesに、Level 3の2024年9月3日付けの非公開オファリングメモランダムに定められた条件に従います（以下「Level 3提供メモランダム」とともに、「オファリングメモランダム」という）。

各交換オファーは、2024年10月1日午後5時ニューヨーク市時間に満了します（必要に応じて、当社またはLevel 3によって延長または早期に中止されます）。

On September 24, 2024 (the “Issue Date”), in connection with completing the early settlement of the Exchange Offers (the “Early Settlement Transactions”):

 

 

The issuances of New Notes in connection with the Early Settlement Transactions were not registered under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), or any state securities laws, and the New Notes therefore will be subject to restrictions on transferability and resale. The Exchange Offers are only being made, and the New Notes are only being offered and issued, to Eligible Holders of Subject Notes. An Eligible Holder of Subject Notes is a beneficial owner of Subject Notes that (i) makes the certifications in the eligibility certification that it is a (a) “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or person outside the United States (as defined in Rule 902 under the Securities Act) who is a qualified offeree” (as defined in the eligibility letter described in the applicable Offering Memorandum), would not be acquiring New Notes and any cash consideration (as applicable) for the account or benefit of a U.S. person and would be participating in any transaction in accordance with Regulation S under the Securities Act, or (ii) in the case of Canadian residents, also makes the certifications in the Canadian certification that it is (a) an “accredited investor” as defined in section 73.3(1) of the (オンタリオ)、またはNational Instrument - もしくは「National Instrument 」 .

取引所オファーに関する追加情報は以下に記載されています。

 

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新規債券発行に関するインデンチャ

アーリー・セトルメント取引に関連して、（1）発行体としてのルーメン、それに関与する一部の保証人、信託銀行であるリージョンズ銀行、担保代理人であるバンクオブアメリカ、N.A.は、2024年9月24日付のインデンチャ（以下「ルーメン・インデンチャ」と呼ぶ）を締結し、該当日に発行された新規ルーメン債券の条件を定めており、（2）発行体としてのレベル3、保証人であるレベル3パレント、LLC（「レベル3パレント」と呼ぶ）、それに関与する一部の保証人、信託銀行であるU.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション、担保代理人であるウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーションは、2024年9月24日付のインデンチャ（以下「レベル3・インデンチャ」と呼ぶ）に署名し、該当日に発行された新規レベル3債券の条件を定めています。ここで明示されていない大文字で始まる用語は、該当のインデンチャに付与された意味を有します。

新規債券の満期は2032年10月15日です。新規債券の利息は発行日から償還され、2025年4月15日から始まり、毎年4月15日と10月15日に支払われます。

新規債券は、発行体のオプションにより、発行日後いつでも、または幾度かにわたって全額または一部が償還され、償還日までに未払いの利息を含む償還される新規債券の元本総額の100.0％に相当する価格で償還されます。

発行日の5周年後の各利息支払日に、各発行体は、内国歳入法典のセクション163(i)の「適用ハイイールドディスカウント債務」として扱われることを防ぐために必要な、新規債券の対象部分をプロ・レータ割合で現金で償還することが義務付けられています（未払いの利息を含む）が、これは、該当のインデンチャに規定された特定の例外に従います。

一部の特定の変更管理事象が発生した場合、発行者は、一定の例外を除いて、新規債券を101%の現金で償還するためにニューノートの価格を購入する必要があります。 、引き落とし元本金額に利息を含めた金額。

インデンチャーには、新規ノートの支払い期日に主原則やプレミアム、利子を支払わない場合など、特にデフォルトイベントが定められており、（i）定められた特定のデフォルトの発生、最終的な支払進行、破綻手続き、支払い不能またはその他の事象の発生。また、インデンチャーに規定された条件に従い、新規ノートに関する特定のデフォルトイベントが発生し続ける場合は、トラスティーや新規ノートの総元本残高の少なくとも30%の所有者が新規ノートの元本を即時返済可能と宣言することができます。

インデンチャーには、追加の負債、担保権、一定の企業取引の締結を制限する契約上の義務を含む、特定の制限的義務が含まれています。これらの契約はいくつかの重要な制限と例外に従います。

新規ノートの各シリーズに関する追加情報は以下に示されています。

新しいLumenノート（i）は、LumenのシリーズAローリング施設の負債の支払権を、Lumenインデンチャーに定められた範囲内で、合計5億ドルの金額、遅延した利息、手数料または経費（以下、「LumenシリーズAリボルバープライオリティキャップ」と総称されます。）； （ii）は、Lumenのすべての現在および将来の未償還債務と均等である、Lumenの有担保および無担保債務の優先支払権の割り当てを定めています； （iii）すべての現在および将来の新しいLumenノートの支払権を明示的に下位化されていないLumenの債務の先行権に優先しています； （iv）は、Lumenの資産に担保権を設定しているLumenの義務に効果的に下位化されます。 その資産の価値の程度；および（v）は、新しいLumenノートを保証していないLumenの子会社のすべての債務、取引債権を含む負債に対して名実共に下位化されます。

 

2

新しいLumen Notesは、(i) 各Collateral Guarantorによる上位担保により連帯して無条件に保証され、および(ii) 各Unsecured Guarantorによる上位無担保により、それぞれLumen Indentureで詳細に説明されているとおりです。新しいLumen Notesの各保証は、(i) 該保証人のSeries A Revolving Facilityの債務（直接または保証によるものであるか否かにかかわらず）の支払権において、Lumen Indentureで定められた範囲内で、Lumen Series A Revolver Priority Capに限定される金額に関して契約上支払権上優先され、(ii) その他は、該保証人の適用される保証の下で明示的に支払権を劣後させていない適用される保証人のすべての既存および将来の債務と同じ支払権上の優先する上位の責任となります。Collateral Guarantorsの場合、特定の指定担保により（連邦および州の政府当局の全ての必要な承認および同意を得た後で）第一種担保権上で、他のCollateral Guarantorの第一種担保権上の最優先限度共有担保権およびLumen Indentureで許可されるその他の適用される担保権に拘束されます。Collateral Guarantorsの場合、その担保物の価値の範囲内での他の第一位抵当権者と同じランクの応分の担保物およびLumen Indentureで許可されるその他の担保物の抵当権者による応分の抵当権ならびにそのような担保物に対する他の適用される担保物の抵当権に対して実質的に先行します。Unsecured Guarantorsの場合、その保証人の無担保の責務となります。その保証人の担保物の保証に対して支払権上明示的に支払権を劣後させているその保証人の保証の下で明示的に担保されるその保証人の全既存および将来の債務に対して、契約上支払権上優先します。その保証人の資産に担保物を構成していない資産に担保されたその保証人の義務に対して、その資産の価値の範囲内で実質的にその債務を劣後させます。および(viii) その保証人の子会社のすべての負債に対して、新しいLumen Notesの保証人として自己を保証していない子会社の負債のすべてが実質的に優先されます。

ニューレベル3ノートは（i）Level3の優先債であり、ニューレベル3ノートに支払い権利と等しいランクを持つLevel3のすべての既存および将来の債務と同等に控除の対象となっていないものであり、Level3の特定の担保物件について第二担保で担保されており、その他の担保者と同等の優先順位で共有担保され、Level3の担保規定に許可されたその他の担保物件がある場合、Level3担保規定および必要な規制承認の記載に記載されている場合があります。値で表示されています；および（iv）関連する担保者の所有者が担保する担保物件.<..>

ニューレベル3ノートは、Level3親会社、各非規制保証子会社、およびLevel3規定の条件に基づいて保証人となる他のそれぞれの子会社によって、第二担保担保基礎で完全かつ無条件に共同責任を負う予定です（必要な規制承認がLevel3の規定に記載されている場合）。各ニューレベル3ノートの保証は、（i）当該担保者の優先債であり、担保者の保証に対して明確に控除されていない特定の擔保物件によって第二担保で確保されています。

 

 

3

（vi）金の保証を受ける上で明示的に償還権が期限した当該保証者の保証に効果的に優先される；当該保証者の資産に担保された当該保証者の義務によって効果的に優先され、当該資産の価値の範囲内であれば新しいレベル3ノートの保証を担保する担保でない当該保証者の義務；および（vii）当該保証者の子会社（発行者を除く）のすべての債務に効果的に優先される、それ自体が新しいレベル3ノートの保証人でない当該保証者の子会社の債務。

所定のインダントおよび新しいノートの上記の記述は完全ではないことを主張せず、本全文はそれぞれのインダントおよび各新しいノートの全文で構成され、本現行報告書の展示として提出された各インダントと各新しいノートの形式が参照事項とされる。 およびここに参照のために組み込まれる。

その他の情報

本現行報告書の展示として含まれている文書を検討する際には、アイソが提供する追加情報をお知らせいたしますが、イシャーやそれに関係する他の当事者に関する財務、事実、その他の情報を提供することを意図していません。Lumenおよびレベル3 Parentに関する追加情報は、それぞれの公開ファイリングで他の場所に見つけることができます。 本現行報告書の展示として包含されている文書には、アーリーセトルメント取引の条件に関する追加情報を提供する目的で含まれており、イシュアまたはその他の当事者に関するその他の財務、事実その他の情報を提供するためではありません。Lumenおよびレベル3 Parentに関する追加情報は、それぞれの公開ファイリングで他の場所に見つけることができます。

アーリーセトルメント取引に関する追加情報は、Lumenおよびレベル3 Parentが2024年9月17日にSECに提出した現行報告書の展示99.1として提出されたプレスリリースに含まれています。 2024年9月17日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたLumenおよびレベル3 Parentによる現行報告書の展示には、アーリーセトルメント取引に関する追加情報が含まれています。

 

この現行報告書のフォーム内のアイテム1.01の情報は、ここに参照のために取り入れられます。 ここに、こちらのアイテム2.03に言及された情報が取り入れられます。

 

初期決済取引に関連して取得された主要ノートは償還および取消され、Lumenの合算債務残高が約$59.6百万減少し、これにはLevel 3の合算債務残高が約$7.1百万減少しています。

 

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（d）添付物：

 

 

 

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署名

1934年の証券取引法の要件に基づき、Lumen Technologies, Inc.、Level 3 Parent, LLC、およびQwest Corporationは、ここに正当に権限を与えられた者によって代表され、この報告書に署名させるようにする。

 

 

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