EX-4.1

签名必须由公认的签名保证奖章计划的参与者或受托人接受的其他签名保证人担保

EX-4.1 2 d898101dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件4.1

执行版本

卢门技术有限公司，

作为发行人，

本合同的担保方，

地区银行，

作为受托人，注册商和付款代理

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为抵押品代理人

压痕

日期截至2024年9月24日

10.000% 2032年到期有担保票据


		页面
第一条
D定义和 O在那里 P罗维森的 G总则 A应用

第1.01节。	定义		1
第1.02节。	合规证书和意见		62
第1.03节。	交付受托人的文件格式		63
第1.04节。	持有人的作为		64
第1.05节。	通知等，致受托人和发行人		65
第1.06节。	发给持有人的通知；放弃		66
第1.07节。	标题和目录的效果		66
第1.08节。	继承人和受让人		66
第1.09节。	完整协议		66
第1.10节。	可分性从句		66
第1.11节。	义齿的好处		66
第1.12节。	治国理政法		67
第1.13节。	信托契约法		67
第1.14节。	法定节假日		67
第1.15节。	不承担个人责任		67
第1.16节。	契诺的独立性		67
第1.17节。	陈列品		68
第1.18节。	同行		68
第1.19节。	复制原点		68
第1.20节。	放弃陪审团审讯		68
第1.21节。	不可抗力		68
第1.22节。	FATCA		69
第1.23节。	受司法管辖权管辖		69
第1.24节。	[保留]		69
第1.25节。	《爱国者法案》		69
第1.26节。	电子签名		69

第二条
A即时通讯 N奥特 FORMS

第2.01节。	形式和年代		70

第三条
T他 NOTES

第3.01节。	债券金额		70
第3.02节。	执行和身份验证		71


第3.03节。	注：注册人和付款代理人	72
第3.04节。	付钱给代理人以信托形式持有资金	72
第3.05节。	持有者名单	72
第3.06节。	替换票据	72
第3.07节。	临时附注	73
第3.08节。	取消	73
第3.09节。	违约利息	73
第3.10节。	CUSIP编号	73

第四条
SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01节。	义齿的满意与解除	74
第4.02节。	信托资金的运用	75

第五条
R埃米迪斯

第5.01节。	违约事件	75
第5.02节。	加速到期；撤销和废止	79
第5.03节。	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	79
第5.04节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	80
第5.05节。	受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索	81
第5.06节。	所收款项的运用	81
第5.07节。	对诉讼的限制	81
第5.08节。	持有人无条件收取本金、保费及利息的权利	82
第5.09节。	权利的恢复和补救	82
第5.10节。	权利和补救措施累计	82
第5.11节。	延迟或不作为并非放弃	83
第5.12节。	持有人的控制	83
第5.13节。	豁免以往的失责行为	83
第5.14节。	放弃居留或延期法律	84
第5.15节。	讼费承诺书	84

第六条
T他 TRUSTEE

第6.01节。	某些职责和责任	84
第6.02节。	失责通知	85
第6.03节。	受托人的某些权利	86
第6.04节。	受托人不负责朗诵或发行票据	88
第6.05节。	可能持有票据	88
第6.06节。	信托基金持有的资金	88
第6.07节。	补偿和报销	88
第6.08节。	需要公司受托人；资格；利益冲突	89
第6.09节。	辞职和免职；继任人的任命	89


第6.10节。	接受继任人的委任	91
第6.11节。	合并、转换、合并或继承业务	91

第七条
[R已保存]

第八条
S升级元素 I新企业

第8.01节。	未经持有人同意的补充假牙	92
第8.02节。	经持有人同意的补充假牙	93
第8.03节。	附加契约的签立	95
第8.04节。	补充性义齿的效果	95
第8.05节。	补充假牙注释中的参考	96
第8.06节。	补充契约通知	96

第九条
C奥维南茨

第9.01节。	本金、保费（如果有）和利息的支付	96
第9.02节。	办公室或机构的维护	96
第9.03节。	票据付款的款项须以信托形式持有	97
第9.04节。	存在	98
第9.05节。	报告	98
第9.06节。	高级船员就失责行为作出的声明	100
第9.07节。	债务限额	100
第9.08节。	留置权的限制	110
第9.09节。	对受限制付款的限制	115
第9.10节。	合并、合并、出售资产和收购	118
第9.11节。	QC交易	124
第9.12节。	与关联公司的交易	124
第9.13节。	发行人及其子公司业务限制	126
第9.14节。	受限制和不受限制的子公司	128
第9.15节。	对附属分配和消极承诺条款的限制	128
第9.16节。	政府当局的授权和同意	130
第9.17节。	控制权变更回购事件后购买票据	131

第十条
R赎回的 NOTES

第10.01节。	选择性赎回权	132
第10.02节。	条款的适用性	132
第10.03节。	选择赎回；通知受托人	132
第10.04节。	受托人选择赎回的票据	133
第10.05节。	赎回通知	133
第10.06节。	赎回价款保证金	134

iii


第10.07节。	赎回日应付票据	134
第10.08节。	部分赎回的票据	135
第10.09节。	赎回通知的效力;有条件赎回	135
第10.10节。	赎回以外的收购	135
第10.11节。	强制AHyDO赎回	136

第十一条
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

第11.01节。	发行人选择违约或违约	136
第11.02节。	失职及解职	136
第11.03节。	圣约的失败	137
第11.04节。	无效或契诺无效的条件	138
第11.05节。	受托持有的存款和政府证券;其他杂项规定	139
第11.06节。	复职	139

第十二条
N奥特 G乌兰提斯

第12.01节。	担保	140
第12.02节。	贡献	142
第12.03节。	解除担保	142
第12.04节。	继承人和受让人	144
第12.05节。	没有豁免权	144
第12.06节。	改型	144
第12.07节。	未来担保人补充契约的执行	144
第12.08节。	对保证人责任的限制	144

第十三条
COLLATERAL 和 S安全

第13.01节。	抵押品	145
第13.02节。	新抵押担保人	147
第13.03节。	抵押品代理	148
第13.04节。	抵押品的释放	152
第13.05节。	担保下受托人和抵押代理人采取行动的授权文件	154
第13.06节。	证券抵押代理人对资金接收的授权文件	155
第13.07节。	购买者受保护	155
第13.08节。	接管人或受托人可行使的权力	155
第13.09节。	受托人的权利	155
第13.10节。	FCC和州PUC合规性	156
第13.11节。	规管附属公司	156

第十四条
WAIVER 和 R请

第14.01节。	放弃和释放	157

附录A -与注释相关的条款

附录A附件1-注释形式

证据A - 在职证明表格

附件b -补充契约形式（未来担保人）

Lumen Technologies，Inc.，A，日期为2024年9月24日的契约根据路易斯安那州法律正式成立和存在的公司(发行人“)，其主要办事处位于路易斯安那州门罗市百年林克大道100号，71203，作为本合同的担保方，地区银行为受托人，作为注册人和付款代理人，以及作为抵押品代理人的美国银行，N.A.，一个全国性的银行协会。

发行人简介

发行人已正式授权发行2032年到期的10.000%担保票据(“备注“)，并提供因此，发行人和担保方已正式授权签署和交付本契约。

所有的一切已采取必要措施，使票据在由出票人签立、认证和交付并由出票人正式签发时，履行出票人有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为有效和合法的发行人、本合同担保方、受托人和抵押品代理人各自根据其及其条款达成的具有约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

为该处所及该处所持有人购买票据而作出的代价，现相互契诺及议定，所有债券持有人享有相等及相称的利益，详情如下：

第一条

D定义和 O在那里 P罗维森的 G总则 A应用

第1.01节。定义.

对于本契约和其他附注文件的所有目的，包括上述陈述，除非另有明示提供或除文意另有所指外：

(A)本条中定义的术语具有在本条款中赋予它们的含义冠词，包括复数和单数；

(B)除本合同另有明文规定外(包括为避免毫无疑问，“资本化租赁债务”的定义中的但书)，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的公认会计准则解释；提供如果在任何时候， GAAP中的任何变化都会影响契约或任何票据文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可以根据GAAP中的这种变化来解释该比率或要求以保持其原始意图由发行人真诚厘定，且该厘定须与新信贷协议下的任何同等厘定一致。尽管本协议另有规定，会计或会计的所有条款应解释本文件所使用的财务性质，并对本文件中提及的金额和比率进行所有计算：

(I)不执行会计准则下的任何选择编码化825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)以评估任何债务或发行人或任何附属公司按其中定义的“公允价值”承担的其他负债，

(Ii)不给予对会计准则编撰下的可转换债务工具的任何债务处理的影响470-20(或任何其他会计准则编纂或财务会计具有类似结果或效果的标准)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其所述的全部本金进行估值，并且

(Iii)为免生疑问，除“综合净收入”的定义另有规定外，对非限制性子公司的财务状况、业绩和业绩的影响；

(C)“此处”, “以下是“和”如下所示“类似含义的其他词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他部分；

(D)除非另有说明，否则凡提及条款、章节、段落或其他分部，即指该等条款、章节、段落或其他分部，本契约的段落或其他部分；

(e) “或“不是独占的，并且”包括“意思是包括但不限于；及

(F)本契约中对任何附注文件的任何提述，指经修订、重述、不时修订和重述、补充或以其他方式修改。

“优先债券2027年到期，息率4.000“指的是发行人根据契约发行的2027年到期的4.000%优先债券，日期为2020年1月24日，由其担保方CenturyLink，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继任者，国家协会)，作为受托人和票据抵押品代理，经不时修订、修改或补充，包括由某一补充契约，日期为参考日期。

“2029年到期的4.125%超优先担保票据”指发行人到期的4.125%超优先级高级担保票据 2029年根据日期为2024年3月22日的契约，发行人、其担保人一方和Wilmington Trust，National Association（作为受托人）以及美国银行，NA，作为抵押代理人，经修订、修改或不时补充。

“4.125% 2030年到期的超优先级高级担保票据”指发行人的4.125% 根据日期为2024年3月22日的契约，发行人、其担保人一方和威尔明顿信托，全国协会（作为受托人）以及美国银行（NA）之间发行的2030年到期的超级优先级担保票据，作为抵押代理人，经不时修订、修改或补充。

“优先债券2029年到期，息率4.500“指发行人的4.500%优先票据 2029年到期，根据契约发行，日期为2020年11月27日，发行人和地区银行作为受托人，经不时修订、修改或补充。

“优先债券2026年到期，息率5.125指发行人根据契约发行的2026年到期的5.125%优先票据，日期为 2019年12月16日，CenturyLink，Inc.和作为受托人地区银行之间，并补充了日期为2019年12月16日的第一份补充契约，CenturyLink，Inc.和地区银行作为受托人，并可能进一步不时修订、修改或补充。

“优先债券2029年到期，息率5.375“是指出票人的5.375% 根据契约发行的2029年到期的优先票据，日期为2021年6月15日，发行人和地区银行作为受托人，经不时修订、修改或补充。

“优先债券2025年到期，息率5.625“指发行人的5.625%高级票据，第X系列，2025年到期，根据作为受托人的世纪电话企业公司和地区银行之间的、日期为1994年3月31日的契约，以及截至2015年3月19日由CenturyLink公司和之间的第十份补充契约补充的契约地区银行作为受托人，并可能不时进一步修订、修改或补充。

“6.875%高级债券将于2028年到期“指发行人6.875%的G系列债券，2028年到期，根据契约发行，日期为1994年3月31日，由世纪电话企业有限公司和作为受托人的地区银行之间发行，经修订、修改或不时补充。

“优先债券2025年到期，息率7.200“指发行人的7.200%高级票据，D系列，应于2025年由世纪电话企业有限公司和作为受托人的地区银行根据契约发行，日期为1994年3月31日，并由作为受托人的世纪电话企业公司和地区银行之间发行，经不时修订、修改或补充。

“7.600厘优先债券，2039年到期“指发行人于2039年到期的P系列7.600厘高级票据，根据由世纪电话企业公司和作为受托人的地区银行之间签署的、日期为1994年3月31日的契约，以及由Centurytel，Inc.签署、日期为2009年9月21日的第五份补充契约补充的契约。和地区银行作为受托人，并可能不时进一步修订、修改或补充。

“优先债券到期7.650厘 2042年指发行人根据契约发行的2042年到期的7.650%U系列高级票据，日期为1994年3月31日，由世纪电话企业有限公司和作为受托人的地区银行之间发行，并附有第七补充契约，日期为2012年3月12日，由CenturyLink，Inc.和作为受托人的地区银行之间签署，并可能不时进一步修订、修改或补充。

“行动“，用于任何持有人时，具有下列含义第1.04节。

“其他备注“具有附录A第1.1节规定的含义。

“附属公司“指就某一特定人士而使用的另一人，而该另一人直接或间接透过一项或一项或更多的中间人控制或由指定的人控制或与指定的人共同控制。

“代理会员“ 具有附录A第2.1(B)节规定的含义。

“阿海多“具有第10.11节中规定的含义。

“资产出售“指(A)任何产权处置(包括任何资产的出售和回租以及任何不动产的租赁) (B)禁止任何附属公司向发行人或附属公司以外的人士出售任何股权。

“破产法“系指美国法典第11条题为”破产“，如现在或以后生效，以及任何继任者。

“董事会“对任何人来说，是指董事会、管理委员会、该人士的唯一管理人或其他管治机构或(“控制权变更”定义除外)其正式委任的任何委员会。

“董事会决议“任何人”指由秘书或该人的助理秘书核证的决议副本经董事会或其正式授权的委员会或小组委员会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的人。

“工作日指除星期六、星期日或其他获授权商业银行休业的日子外的任何日子根据纽约、纽约或任何付款地点的法律，或事实上关闭在纽约、纽约或任何付款地点。

“资本支出” 对于任何人来说，指的是该人在该期间发生的所有支出的总和，根据GAAP，这些支出是或应该包括在“财产、厂房或设备的增加”或类似内容中该人员现金流量表中反映的项目; 提供，发行人和子公司的资本支出不应包括：

(a)发行人合格股权发行收益或向根据“净收益”一词的定义第（a）条，本应构成净收益的发行人或基金（但由于该条款（a）的第一或第二个但书而不会构成净收益）;

(B)保险理赔收益、谴责赔偿金和其他就遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产作出和解，但以替换或修理该等遗失、损毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产或以其他方式收购、维持、发展、建造、改善、升级或修理对发行人及其附属公司的业务有用的资产或物业，只要该等收益不需要用于要约预付或根据第9.10节规定的回购优先留置权义务；

(C)在该期间内资本化的利息；

(D)作为该人的资本支出而实际由第三方支付的支出(不包括发行人或任何附属公司)，而发行人或任何附属公司并没有或没有被要求直接或间接向该第三方或任何其他人士提供或招致任何代价或义务(不论在此之前、期间或在该期间之后)；

(E)该人在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，以该账簿由于该人在该期间内重新使用或开始重新使用该资产，而在该期间内并无实际作出相应的开支，则该价值在该期间内列为资本开支；提供，那就是为允许该资产重新使用所需的任何支出，应在实际支出期间作为资本支出计入；

(F)在该期间内购买的设备的购买价格，只要其代价包括下列任何组合 (I)在购买时交易的旧设备或剩余设备，(Ii)在正常业务过程中同时出售旧设备或剩余设备的收益，或(Iii)根据第9.10(M)条；

(G)与获准业务收购有关的投资；或

(H)以任何出售资产所得的收益购买物业、厂房或设备，但以该等收益当时无须根据第9.10节的规定，适用于预付或回购第一留置权义务。

“资本化租赁债务“ 指在作出任何厘定时，与融资租赁有关的负债额，而该负债额在当时须资本化并在资产负债表上反映为负债(不包括脚注因此)符合公认会计原则；提供任何人在2016年10月31日根据GAAP被描述为或将被描述为经营租赁义务的所有义务(无论是否该等经营租赁义务在该日期有效)可由发行人自行决定继续作为本契约的经营租赁债务(而不是资本化租赁债务)入账，而不管以下GAAP的任何变化以其他方式要求将此类债务重新定性为资本化租赁债务的日期(在预期或追溯基础上或以其他方式)。

“现金等价物“意思是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约签署之日)或任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约之日)或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购置之日起两年其中；

(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款资本、盈余和未分配利润超过10亿美元的银行、信托公司自收购之日起180日内到期，其长期债务或母公司控股公司的长期债务，被S评为A级或被穆迪评为A2级(或至少一家国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如证券法第436条所定义))；

(C)条款所述标的证券的期限不超过180天的回购义务 (A)与符合上述(B)款所述资格的银行订立上述协议；

(D)未到期的商业票据收购日期后一年多，由一家公司(发行人的关联公司除外)发行，并在当时对其进行任何投资的评级P-1(或更高) 根据穆迪的数据，或A-1(或更高)根据S(或至少一个国家认可的统计评级机构(定义见第436条)的类似同等或更高评级根据《证券法》)；

(E)自购入、发行或完全担保之日起两年或以下到期日的证券被美利坚合众国任何一州或其任何政治分区或税务当局评为A级，并被S评为A级或被穆迪评为A2级(或至少一项国家认可的类似同等评级或更高评级) 统计评级机构(根据证券法第436条的定义)；

(F)其投资的互惠基金的份额指导方针将这类基金95%的投资限制在满足上述(A)至(E)条规定的范围内；

(G)(1)应符合规则规定的标准的货币市场基金2a-7在 1940年《投资公司法》，(Ii)被S评为AAA级，或被穆迪评为AAA级，(Iii)拥有至少10亿美元的投资组合资产；

(H)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款合计在发行人最近结束的财政年度结束时，在综合基础上，面值不超过发行人及其子公司总资产的0.5%；以及

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以任何外币计价，在信用质量和期限是指在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内，公司为现金管理目的而在与所进行的任何业务有关的合理需要的范围内通常使用的信用质量和期限由发行人或在该司法管辖区内组织的任何子公司。

“现金管理协议“指提供给出票人的任何协议或托收的任何附属现金管理服务、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还物品和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡，无卡电子应付账款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止付款服务和电汇服务，包括任何外部信用证设施。

“氟化碳指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“控制权的变更“意思是

(A)直接或间接(在《交易法》和《美国证券交易委员会》规则所指的范围内)实益取得所有权任何人(在交易法和美国证券交易委员会规则下，于本合同生效之日有效)或集团(在交易法和美国证券交易委员会规则所指的范围内) 发行人的已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总和的50%以上的股权)，除非发行人成为直接或控股公司(即母公司)的间接全资附属公司以及紧接该项交易后该控股公司的直接或间接股权持有人实质上与紧接该事件发生前发行人的股权(以及相同比例)；或

(B)占据多数席位发行人董事会成员(空缺席位除外)：(I)在参考日期不是发行人董事会成员和(Ii)当选为发行人董事会成员的人或其发行人股东的选举提名未获当时仍在任的发行人董事会成员的过半数批准，这些成员要么是参考日期的董事会成员，要么是选举或参选提名先前已获如此批准。

“控制权变更回购事件“指的是同时发生控制变更和评级事件。

“代码“指1986年的美国国税法，如经修订。

“抵押品指任何证券文件中定义的所有“抵押品”，应包括所有其他财产(包括抵押财产)，根据任何担保文件，受以抵押品代理人或任何分代理人为担保当事人利益的任何留置权的约束；提供，尽管有任何事情与本文相反，或在任何证券文件或其他票据文件中，抵押品在任何情况下都不包括任何排除的财产。

“抵押品代理“指美国银行，N.A.，以其身份行事担保当事人的抵押品代理人，连同其继承人和以该身份获得许可的受让人(如果该人不再是抵押品代理人，则指根据抵押品协议)。

“抵押品协议“指抵押品协议(第一留置权)，日期为参考各发行人、抵押品担保人、抵押品代理人及其代表之间可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的日期。

“抵押品担保人“指担保品协议的每一担保方(或被要求为担保品协议的当事一方)。

“公司发布派对“指以下各项：(A)发行人及其每一附属公司和联营公司；上述每一项的前任、继任者和受让人；以及(C)现任和前任高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问和其他上述每一人的代表，在每一案件中均以其代表的身份。

“合并债务“指，自任何对任何人而言，指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)条所列类型的所有债务本金的总和(不得重复)(在与本应构成的债务有关的范围内) 合并债务)、(F)和(K)在该日在合并基础上确定的该人及其附属公司的“负债”定义；提供的任何债项的款额，而已订立货币套期保值安排的适用义务人的计算应使该货币套期保值安排生效；提供, 进一步，任何合格应收账款项下的任何债务，数码产品融资或合格证券化融资不应构成合并债务。

“综合净收入“就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上在该期间的净收入总额；提供，该期间的净收入不是该人的附属公司，或不受限制的附属公司，或按权益会计方法核算的，应仅计入股息、分派或其他付款的数额。就该期间以现金、现金等价物或其他现金等价物(或在一定程度上转换为现金、现金等价物或其他现金等价物)支付给被推荐人或其附属公司。

“合并优先债务“指发行人在任何日期的合并债务扣除后，不重复，发行人合并债务中其他包括的任何债务金额，包括发行人的无担保债务，且未由发行人的任何子公司担保。

“合并总资产“指截至任何决定日期，发行人及其附属公司的总资产，按公认会计原则按综合基准厘定，但不包括发行人综合资产负债表所载非限制性附属公司的投资金额根据第9.05节规定，发行人的财务报表已交付(或被要求交付)的日期之前，截至试用期的最后一天。合并总资产应为按形式确定。

“企业信托办公室“指受托人的主要信托办事处，地址为其公司信托业务须在任何特定时间予以管理，但就提交付款或登记转让或交换的票据而言，该术语指受托人在在任何特定时间，其法人代理业务均应进行。

“信贷协议义务“意思是新信贷协议债务和现有信贷协议债务，统称为。

“信贷协议“ 指新的信贷协议和现有的信贷协议，统称为。

“债务人救济法“指的是破产法和美利坚合众国的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法其他适用的司法管辖区不时生效。

“默认“指发生的任何事件、行为或条件或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，属于失责事件，提供任何违约完全是由于采取了一项如果不是继续之前的如果以前的违约在成为违约事件之前被治愈，违约将被视为治愈。

“存放处“ 指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

“衍生工具“怀着敬意对某人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或该人的任何关联人与该人一致行事，而该等合约、票据或其他权利与该人的对票据的投资(经筛选的联属公司除外)是指其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受其价值及/或票据的履约和/或出票人和/或任何一位或多位担保人的信誉(“绩效推荐人”).

“指定非现金审议“ 指的是公平市场价值非现金发行人或其一家附属公司因如此指定的资产出售而收到的对价非现金发行人的对价，列出这种估值，减去因随后对该指定资产的处置而收到的现金、现金等价物或其他现金等价物的数额非现金考虑.

“数码产品“指任何数字产品、应用程序、与开发、采用、实施、运营或增长相关或使用的平台、软件、知识产权或其他数字资产网络即服务(NAAS)、ExaSwitch、Black Lotus Labs或Edge Digital Products或其任何后继者。

“数码产品子公司指与合格数字产品相关而设立的任何特殊目的实体设施。为免生疑问，“数码产品子公司”包括一家LVLT数码产品子公司。

“指导持有者“具有第5.01节中规定的含义。

“无私的董事“就任何人或任何交易而言，指该人的董事会成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大的直接或间接财务利益。

“处置” 或“处理完毕“指转让、出售、出租、出售及租回、转让、移转或以其他方式处置任何财产、业务或资产。“这个词”处置“应具有与如上所述。

“不合格股票“就任何人而言，指该人的任何股权，而该股权通过其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时到期或可强制赎回(但仅限于发行人的合格股权)，根据偿债基金义务或其他，(B)可由持有人选择赎回(发行人的合格股权除外)，全部或部分， (C)规定定期、强制性地以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格股票，上述(A)、(B)、(C)和(D)条九十一(91)债券到期日后10天，除非因控制权变更或资产出售而发生，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，债券持有人的权利应优先全额偿还票据和所有其他应计和应付的票据义务(提供，那只是于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股权，应被视为丧失资格的股份)。尽管如此前述：(I)向任何员工或发行人或其附属公司的任何员工的利益计划或通过任何该等计划向该等员工发行的任何股权，不应仅因为他们可能由发行人要求回购，以履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，以及(Ii)该人的任何类别的股权，其条款要求该人通过交付不属于不合格股票的股权来履行其义务，不应被视为不合格股票。

“美元“或”$“指美国的合法货币美国的。

“国内子公司“指根据美利坚合众国法律成立的任何子公司，任何州或哥伦比亚特区(为免生疑问，波多黎各或美利坚合众国任何其他领土除外)。

“EBITDA“指任何期间及对任何人而言，

(A)该人在该期间内的综合净收入，经调整后不得重复，以剔除

(I)任何非现金因要求按市值计价套期保值协议

(Ii) 与合并或收购有关的任何费用项目(为免生疑问，包括资产剥离)，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款；提供，根据此进行调整任何期间的第(Ii)条应与该人根据G规则在公开报告中报告的情况一致，并不得超过该人在最后四(4)个财政季度(将根据第(2)款实施调整后计算，

(Iii)[预留]，

(Iv)与回购或清偿债项有关的任何损益，

(V)在该期间内反映在该综合净收入内的任何亏损，而该期间的全部或任何部分是合理地预期为由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或报销；提供，如果适用保险公司不接受对任何此类合理预期付款或报销的全部或任何部分的索赔，损失事件发生后180天内，委托人或其他第三方来源的，应从该人员的EBITDA中相应扣除; 提供 进一步、合理地承认或收到任何此类内容的全部或任何部分适用保险公司、保险公司或其他第三方来源的预期付款或报销应从EBITDA中扣除，以反映在净利润中的程度，

(vi)任何其他非现金损失或费用（除减记或注销外流动资产或非现金代表未来现金支出的应计损失或费用）反映在该期间的合并净利润中，

(vii)投资组合资产按市值计价直至为所得税目的确认的损益，

(Viii)在不重复本定义中的任何其他排除项的情况下 “EBITDA”，任何特别的或其他的非复发性非现金收入、费用、损益；提供，因此收到或支付的任何现金付款此类损益(不论损益是在何时发生的)应计入收到或产生损益的期间的EBITDA(除非先前为本计算的目的而计入)，

(Ix)处置投资的任何收益或亏损，及

(X)(I)与任何合资格应收贷款、合资格证券化贷款、与保理安排或出售或贡献应收款、证券化资产或数码产品有关的合格数码产品融资或其他安排；及(Ii)摊销资本化费用，每宗个案与任何合格应收账款工具、合格证券化工具或合格数字产品工具的连接，加,

(B)在厘定该期间的综合净收入时扣除的范围内，

(I)利息支出，不包括摊销或核销债务贴现或保费及债务发行成本及佣金、折扣及其他与债务有关的费用及收费(如适用，包括附注)，

(二)所得税支出，

(3)折旧和摊销以及

(Iv)任何非现金与设立综合净收入有关的费用储备及与释放储备有关的任何收入；提供，EBITDA应减去任何减少储备金数额的现金支出。

尽管本文或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但在以下定义中计算EBITDA组件优先杠杆率、QC杠杆率、总杠杆率和超优先杠杆率应不包括应收账款子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；提供，那就是 EBITDA可以增加发行人或其子公司(应收款子公司、证券化子公司或数码产品子公司除外)从应收款子公司证券化实际收到的现金金额附属公司或数码产品附属公司(不论以费用、股息或其他形式)，并可归因于该附属公司的净收入，或(如非归因于该附属公司的净收入) 该子公司的资产；提供，为免生疑问，EBITDA不得因应收账款子公司、证券化子公司或数码产品公司产生任何债务而增加净收益附属公司。

“股权“任何人”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式获取、认股权证、期权、参与或该等人士的权益或所有权的其他等价物或权益(不论如何指定)的权利，包括任何优先股(包括任何优先股证书 (及任何其他类似工具)、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何事项的任何证券或其他权利或权益。

“ERISA指可不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何最终的发布的规章和依据该规章发布的裁定。

“ERISA附属公司“指任何贸易或业务(不论是否与发行人或附属公司一起，根据《守则》第(414)(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就《雇员权益法》第(302)节和《守则》第(412)节而言被视为单一雇主《守则》第414节规定的单一雇主。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法 (或任何继承法)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。

“交换报价“ 指与本契约最初签订有关的发行人交换要约的完成，包括任何早期和解、任何最终和解以及与此类和解直接相关的任何其他交易。

“排除债务“系指不违反第9.07节规定而产生的所有债务。

“排除的财产“具有抵押品协议中规定的含义。

“被排除的子公司“指下列任何一项：

(A)每一家非关键性附属公司，

(B)并非全资附属公司的每间本地附属公司(只要该附属公司仍是全资附属公司非全资拥有子公司）; 提供，该子公司是为合法商业目的而成立的真诚合资企业，与任何责任管理交易无关，

(c)每家（i）禁止为任何人担保或授予优先权以担保票据义务的国内子公司法律要求或需要政府机构的同意、批准、许可或授权来担保或授予优先权以确保票据义务（除非已收到此类同意、批准、许可或授权）及（ii）受监管子公司，如果发行人真诚地确定由该受监管子公司提供担保或授予优先权以担保票据义务将导致不利监管后果，则为未经监管机构批准禁止或会损害该子公司或发行人及其子公司整体的业务开展，

(D)任何适用的合同要求禁止的每一家国内子公司 (除非仅根据与发行人、发行人的任何其他附属公司或前述任何关联公司的任何协议)担保或授予留置权，以确保在发行日期或该附属公司履行票据义务成为不违反第9.15(C)节的子公司(只要该限制或其任何替代或更新有效)，

(E)任何外地附属公司，

(F)属于FSHCO的任何国内子公司，或(Ii)属于氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，

(G)发行人在抵押品代理人的合理同意下与之有关的任何其他国内附属公司，只要抵押品代理人是美国银行，北卡罗来纳州，合理地善意地确定为票据义务提供担保或授予留置权的成本或其他后果(包括税收后果)可能过高与由此提供的价值有关(在发行人的合理善意确定下)；提供该美国银行，N.A.如同意(以其身分)，应被视为已根据本契约同意抵押品代理人)在新信贷协议下，

(H)每一间不受限制的附属公司，

(I)每间保险附属公司，

(J)每家获豁免附属公司，及

(K)任何特殊目的实体，包括任何应收款子公司或证券化子公司或数码产品子公司；

提供除紧随其后的但书另有规定外，在任何情况下，任何子公司在下列情况下均不是被排除的子公司或担保现有信贷协议项下的债务、现有Lumen担保票据、任何其他第一留置权债务、任何许可次级债务、任何LVLT 1L/2L债务(与条款一致的任何豁免附属公司除外 (J)或QC或QC的任何子公司的任何债务(或在每一种情况下，对其进行的任何随后的再融资)(根据合格应收账款安排发生债务的特殊目的实体除外，a 合格证券化工具或9.07(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxix)节允许的合格数字产品工具(视情况而定)；

提供，为免生疑问及尽管有前述规定或任何与此相反的规定，如果一家子公司已经承担或担保了该等其他债务，但尚未获得所有适用的监管批准成为本协议项下的担保人，则该子公司仍将是被排除在外的子公司。直到该担保人获得所有适用的监管批准，才能成为本协议项下的担保人。

“豁免附属公司“指每一家LVLT及其附属公司。

“现有的2027年定期贷款指的是“术语B” 贷款“根据现有信贷协议，并按其定义。

“现有信贷协议“指经修订及重新声明的信贷协议，日期为2020年1月31日，由发行人、不时的贷款人、不时的开证行和作为行政代理的美国银行、抵押品代理人和Swingline贷款人，经日期为2023年3月17日的特定LIBOR过渡修正案和日期为2024年2月15日的特定修订协议(荷兰拍卖)修订，并经修正案进一步修订 2024年3月22日的协议和该文件可根据其条款不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信贷协议代理“指美国银行、北卡罗来纳州及任何继承人和受让人。

“现有的信贷协议义务指现有信用证项下(定义见)的“义务” 协议。

“现有流明/QC/QCF无担保债务“指根据上下文，单独或共同地在每一种情况下，要求在实施资本重组交易后，截至参考日期的未偿还本金总额：

(A)QC于2025年到期的7.250厘高级无抵押债券，

(B)QC于2030年到期的7.375%债券，

(C)QC于2030年到期的7.750%债券，

(D)QC于2056年到期的6.500厘高级无抵押债券，

(E)QC于2057年到期的6.750厘优先无抵押票据，

(F)QCF于2028年到期的6.875厘高级无抵押债券，

(g)QCF于2031年到期的7.750%高级无担保票据，

(h)发行人将于2025年到期的5.625%优先票据，

(i)发行人将于2025年到期的7.200%优先票据，

(j)发行人将于2026年到期的5.125%优先票据，

(K)发行人于2027年到期的4.000厘优先债券，

(L)2028年到期的发行人6.875%优先债券，

(M)发行人于2029年到期的4.500厘优先债券，

(N)发行人于2029年到期的5.375厘优先债券，

(O)发行人于2039年到期的7.600厘优先债券；及

(P)发行人于2042年到期的7.650厘优先债券。

“现有Lumen担保票据“指发行人(I)2030年到期的4.125%超优先担保票据及(Ii)4.125% 2029年到期的超级优先担保票据。

“现有Lumen无担保票据“是指，单独或集体地，作为在每种情况下，上下文可能要求在实施资本重组交易后，以截至参考日期的未偿还本金总额计算：

(I)2025年到期的优先债券，息率5.625

(Ii)2025年到期的优先债券，息率7.200

(Iii)2026年到期的优先债券，息率5.125；

(Iv)2027年到期的4.000厘优先债券；

(V)2028年到期的6.875厘高级债券，

(Vi)2029年到期的4.500厘优先债券；

(Vii)2029年到期的5.375厘优先债券；

(Viii)2039年到期的7.600厘优先债券；及

(Ix)7.650厘高级债券，2042年到期。

“现有QC债务“意思是：

(i)Qwest无担保票据（7.250%）、

(ii)QC发行的2030年到期的7.375%债券，

(iii)QC发行的2030年到期的7.750%债券，

(iv)QC发行的2056年到期的6.500%优先无担保票据，以及

(v)QC发行的2057年到期的6.750%优先无担保票据。

“现有QC债务文件“指任何贷款单据、票据单据或与任何信用协议、契约或管理任何现有QC债务的其他最终文件中使用或定义的类似术语。

“到期日“具有”定义中指定的含义报价购买“下面。

“公平市价“就任何资产或财产而言，是指可在一定范围内协商的价格有意愿的卖方和有意愿的买方之间的交易，双方都没有受到不适当的压力或强迫来完成交易(由发行人管理层真诚地确定)，包括依赖最新的房地产不动产方面的财产税账单或评估。

“催化裂化“指美国联邦通信委员会或其继任者。

“财务总监“任何人”指的是首席财务官、主要会计人员负责该人财务的高级人员、财务主管、助理财务主管、财务总监或其他主管人员。

“第一留置权“指担保文件项下对担保当事人的抵押品留置权。

“第一优先权/第一优先权债权人间协议“指首份留置权/首份留置权债权人间协议，日期为由发行人、担保人一方、作为抵押品代理的美国银行、新信贷协议代理和其他代表不时提交的参考日期，经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权义务“系指根据流明担保票据(包括票据债务)、新信贷协议债务、任何有担保的重置新信贷安排、LVLT有担保的公司间贷款及任何其他第一留置权债务。

“惠誉“指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或如果Fitch Inc.停止对具有原始发行时到期至少一年，且该评级业务已转让给继承人，即该继承人。

“外国子公司“是指任何非国内子公司的子公司。

“FSHCO“指除一个或多个外国人的股权外不拥有任何重大资产的境内子公司是CFC或一个或多个其他FSHCO的股权的子公司。

“公认会计原则“意味着普遍接受的会计美利坚合众国不时有效的原则，一致适用，但须遵守第1.01（b）条的规定。

“全球笔记“指规则144A全球票据或规则S全球票据，视情况而定。

“政府证券“指直接义务，或完全和无条件的义务由美利坚合众国或其任何机构或工具担保或承保，发行人选择不得赎回或赎回。

“政府权威“指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局或机构或监管或立法机构。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“)表示

(A)担保人担保任何债项或具有担保任何债项的经济效果的任何义务，不论或有其他义务其他应付或可由他人履行的金钱债务(“主要债务人“)以任何方式，无论是直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，

(I)继续购买或支付(或为购买或支付)该等债项或其他债务而垫付或提供资金，

(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该债务的拥有人或其他付款义务，

(Iii)维持营运资本、权益资本或任何其他财务主要债务人的陈述、条件或流动资金，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务或

(Iv)为以任何其他方式向该债项或其他义务的持有人保证支付或保护该持有人不受损失(全部或部分)，或

(B)对任何资产实行任何留置权担保人担保任何其他人的任何债务或其他义务(或债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有或有的权利，以该留置权作担保)，不论该等债务或其他义务由担保人承担(担保不受限制子公司的债务的不受限制子公司的股权留置权除外)；

提供，“担保”一词不应包括背书普通存款或托收票据在业务过程中或在参考日期有效的或与本契约允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与下列事项有关的义务除外负债)。

任何担保的金额应被视为相当于所述或就其作出担保的债务或其他债务的可厘定数额，或如不可述明或不可厘定，则为该人真诚厘定的有关债务或其他债务的最高合理预期负债。这个受任何人为上述(B)款的目的而提供的担保所规限的债务或其他债务的数额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索) 应被视为等于(I)此类债务或其他债务的未偿还总额和(Ii)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。“有保证的“和 “保障“应具有与之相关的含义。

“担保人“应具有赋予的含义此类术语在定义中称为“担保”。

“担保人“指(A)指每名流明担保人和 (B)每一位QC担保人。

“套期协议“指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济指标，财务或定价风险或价值，或信用价差交易，回购交易，储备回购交易，证券出借交易，天气指数交易，现货合约，固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否进行交易所交易；提供，没有虚构的库存或类似的计划，只为以下公司提供的服务提供付款发行人或任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问应为套期保值协议。

“保持者“指在钞票登记册上以其名义登记钞票的人。

“非实质附属公司“指发行人的任何附属公司，而(I)在#财政季度的最后一天没有这样做根据第9.05节已经(或被要求)提交财务报表的最近一次终止的发行人具有(X)相当于或超过综合总资产5.0%的资产或 (Y)营业收入等于或大于发行人及其子公司在按形式确定的日期的综合营业收入的5.0%，及(Ii)与所有非实质性子公司合计，截至发行人最近结束的财务季度的最后一天，其财务报表已根据第9.05节交付(或被要求交付)，没有(X)项资产的价值等于或超过综合总资产的10.0%或(Y)相当于或大于发行人及其附属公司于按备考基准厘定的日期的综合营业收入10.0%的营业收入。

“增加量“任何负债是指与任何应计项目相关的这种负债数额的任何增加利息、增加值的增加、原始发行折扣的摊销、以发行人的额外债务或普通股形式支付的利息、原始发行折扣的增加或清算优先权和未偿债务数额的增加，完全是货币汇率波动造成的。

“负债“任何人的意思是，没有重复，

(A)该人对借入款项的所有法律责任，

(B)由债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务(在正常业务过程中的到期日不超过六个月的交易，其目的是将贸易应付款或类似债务的付款条件扩大到在正常业务过程中发生的贸易债权人)，

(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议就其所购买的财产或资产而承担的所有义务个人(构成在正常业务过程中发生的对贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何此类债务除外)，

(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但下列余额除外) (I)构成在通常业务过程中招致的贸易债权人的应付贸易债务或类似债务；。(Ii)或任何赚取收益义务，直至这种义务成为该人的资产负债表以及(Iii)在物业投入使用或提货之日起六个月以上到期的购买价款，以及其标题，

(E)该人对他人债项的所有担保，

(F)该人的所有资本化租赁债务，包括因出售和回租而产生的任何资本化租赁债务交易，

(G)任何套期保值协议下的债务，在上述情况会出现在下列人士的资产负债表的范围内一种负担，

(H)作为账户一方的人就以下事项承担的所有或有债务的主要组成部分信用证，

(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，

(J)该人就赎回、偿还或以其他方式购回任何不合格股票而承担的所有债务的款额 (不包括没有增加这类不合格股票清算优先权的应计股息)和

(K)由他人担保的所有债项(或该等债项的持有人对该等债项的债项由该人拥有或取得的财产上的任何留置权(不包括保证不受限制的附属公司的债务的不受限制附属公司的股权留置权)作抵押的现有权利，或有或有的或者，由此保证的债务已经被承担了。

就上文第(K)款而言，任何人的负债数额则(除非该债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)须当作相等于(X)与(Y)两者中较小者，即该等债务的未偿还总额及以此为抵押的财产。

即使本契约中有任何相反的规定，债务不应包括且应包括在不考虑以下因素的情况下计算的：

(一)财务会计准则委员会会计准则的影响编纂825和相关解释，其范围是，由于计入条款所产生的任何嵌入衍生品，此类影响将在本契约项下的任何目的下增加或减少债务数额就本契约而言，该等债务及任何该等数额如非因本判决的适用本应构成债务，不得被视为债务的产生，及

(2)与第三方基金有关的债务。

“压痕“指最初签立的本文书，以及本文书可能不时由一项或多项补充或修订根据本合同适用条款签订的更多补充合同。

“知识产权“ 指下列知识产权，包括成文法和普通法权利(如适用)：

(A)版权、注册和注册申请书，

(B)商标、服务标记、商号、标语、域名、徽标、商业外观和注册及其注册的申请，

(C)专利，以及任何重新颁发和重新审查的专利和延期与专利和任何专利申请相对应，以及任何相关的延续、部分延续和分割申请以及从其颁发的专利

(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、流程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“债权人间协议“指第一留置权/第一留置权债权人间协议和任何允许的初级债权人间协议。

“付息日期“指分期付款的声明到期日债券的利息。

“投资“任何人指(I)购买或获取(包括依据任何与紧接合并前并非全资附属公司的人士合并)任何其他人士的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向或任何其他人的债务担保，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式获得，(X)购买或以其他方式获得另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或 (Y)构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。

除投资金额外的其他投资金额以现金、准许投资或其他现金等价物的形式，应为其在作出时的公平市价，而不影响其后的任何撇账或撇账。

“投资级“指(I)穆迪给予Baa3或以上的评级(或任何后续评级下的同等评级) 穆迪评级)；。(Ii)评级为BBB-或更好被S(或S任何继任评级类别下的同等评级)；。(Iii)评级为BBB-或更好的是惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)；及(Iv)从发行人选择的任何额外评级机构或评级机构获得的同等投资级信用评级。

“发行日期“是指2024年9月24日。

“发行人“指名为”的人“发行人“在本契约的第一段中，在继承人之前根据本契约的适用条款，该人应已成为该人，此后“发行人“指该继承人。

“发行人订单“或”颁发者请求“指发行人以发行人名义签署的书面请求或命令董事长、副董事长、总裁或副总裁，并由首席财务官、首席会计官、财务总监、财务主管、财务助理、秘书或发行人的助理秘书，并交付受托人。

“初级债务限制支付“指任何发行人或其任何附属公司直接或间接就任何次级债务的本金或利息(不包括现金、证券或其他财产)所作的付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产) 发行人的非从属债务，除由一名或多名从属担保人担保外，不由任何附属公司担保)(前述每一项，一项初级融资”); 提供以下内容应为不构成次级债务限制付款：

(A)允许发生任何允许再融资债务的再融资在第9.07节下；

(B)定期附表利息的支付及根据该等利息而到期的费用，其他非主要本协议项下的付款、本金、利息和费用的任何强制性预付款，以及为避免初级融资构成“适用高额”所需的预定付款《准则》第163(I)(1)节所指的收益贴现债务，以及在本契约当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金；

(C)用发行、出售或交换的收益支付或分配初级融资的全部或任何部分在此之前18个月内的合格股权发行人；或

(D)将任何初级融资转换为合格融资发行人的股权。

“初级融资“应具有在定义中赋予该术语的含义术语“次级债务限制付款”。

“初级留置权义务“指初级公司担保的任何债务留置权。

“初级优先权“指担保债务的抵押品上的留置权低于其留置权，根据允许的次级债权人间协议(可以理解，初级留置权不需要与其他初级留置权同等和按比例排列，并且初级留置权担保的债务可以由优先留置权担保优先于构成次级留置权的其他留置权，或与构成次级留置权的其他留置权同等和公平地排序，或优先于构成次级留置权的其他留置权)，该协议允许次级债权人间协议(以及对证券文件和任何其他债权人间协议的此类修订如有合理需要或适宜的协议(只要抵押品代理人是美国银行，N.A.，抵押品代理人是抵押品代理人合理地接受)，以使该等留置权生效，则应就以下事项订立协议：允许产生任何此类留置权(除非涉及此类留置权的允许次级债权人间协议和/或担保文件(视情况而定)已经生效)。

“留置权“就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、抵押以及(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或实质上具有相同内容的任何融资租赁)所享有的权益与上述任何一项资产有关的经济效果)；提供，在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成优先权。

“有限条件交易“指(A)任何收购，包括通过合并、合并或由发行人或其一家或多家附属公司进行的合并，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或与此相关的任何费用或支出将由发行人或其子公司向卖方或目标方提供融资以完成收购的情况下，未按最终收购协议的预期获得，(B)董事会宣布任何股息发行人或任何附属公司须在声明日期及/或(C)发行人任何有关预付、赎回、购买、回购、失效或清偿债务的不可撤销通知之日起60天内支付，或它的任何一家子公司。

“长导数乐器T“是指衍生工具(I)。其价值一般增加，和/或其下的付款或交付义务一般减少，而履约参考发生积极变化和/或(Ii)其价值通常减少，和/或付款或交付义务交付义务一般有所增加，但业绩基准发生了负面变化。

“流明抵押品“指由Lumen担保人授予和质押的抵押品。

“管腔担保人“意思是

(A)在发行日期或之前签立该契约的发行人的每一附属公司(QC及其任何附属公司除外)，

(B)根据本契约成为担保人的发行人的每家附属公司(QC及其任何附属公司除外)，是否在发行日期存在或在发行日期后建立、创建或收购，以及

(C)发行人的任何其他附属公司(其他 QC和QC的任何子公司)担保(或是借款人或发行人)优先循环/定期贷款A信用协议，

在每种情况下，除非及直至各附属公司按照本条款解除其在本协议项下的义务及本条例的规定。

“流明担保票据“统称为(A)附注及(B)现有流明担保票据。

“LVLT指特拉华州有限责任公司3级母公司LLC及其继任者并分配给。

“LVLT 1L/2L债务“指LVLT信贷协议、LVLT第一留置权票据项下的未偿债务和LVLT第二留置权笔记。

“LVLT信贷协议“指日期为3月22日的某些信贷协议， 2024年，由作为控股的LVLT、作为借款人的LVLT融资、作为借款人的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的全国协会威尔明顿信托，经修改、重述、修改、补充、延期、续期、退款、更换或再融资。

“LVLT数码产品子公司“指任何特殊目的实体这是一家与LVLT合格数码产品基金相关而设立的豁免子公司。

“LVLt融资意思是特拉华州的Level-3 Finding，Inc. 公司及其继承人和受让人。

“LVLT第一留置权附注“是指，单独或集体地，作为上下文可能需要：

(A)初始总额中参考日期将于2029年到期的11.000%首次留置权票据本金1575,000,000美元；

(B)10.500%首次留置权票据，由LVLT Finance于2029年发行，于初始参考日期到期本金总额为667 711 000美元；

(D)10.500%的高级担保票据，由LVLT融资公司于2030年发行本金总额为924,522,000美元。

“LVLT保证协议“指LVLT保证协议，日期为每一个LVLT担保人和RCF/TLA行政代理之间的参考日期，以及可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改的日期。

“LVLT担保人指签署《LVLT担保协议》的每家获豁免附属公司，直至各自附属公司将根据LVLT担保协议的条款及条款解除其在该担保协议下的责任。

“LVLT公司间循环贷款“指根据该等修订及修订而不时未偿还的贷款重述循环贷款协议，日期为参考日期，由发行人向LVLT融资签发，该文件可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“LVLT有限担保“统称为LVLT Limited Series A担保和LVLT Limited Series B担保。

“LVLT有限系列A级担保“系指对所提供的A系列循环贷款项下债务的担保由LVLT担保人根据LVLT担保协议进行担保。

“Lvlt Limited Series B保证“是指对 B系列循环贷款下的债务，由LVLT担保人根据LVLT担保协议提供。

“LVLT合格的数字产品设施“意思是负债或其他 LVLT Digital Products子公司的债务(合格应收账款贷款除外)，构成获得豁免的子公司和非豁免实体(a“LVLT数字产品设施“)符合以下条件的：

(X)向适用的LVLT Digital Products子公司出售或贡献数码产品是以公平市价进行的，

(Y)该LVLT数码产品基金项下的任何部分债务或任何其他债务(或有)：

(I)由发行人或任何附属公司(LVLT Digital Products附属公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺承担的义务)，

(Ii)对出票人或任何人有追索权或义务子公司(LVLT Digital Products子公司除外)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)，或

(Iii)受制于任何财产或资产(相关数码产品或任何LVLT数码产品的股权除外发行人或任何其他附属公司(LVLT Digital Products附属公司除外)直接或间接、或有或以其他方式，令发行人或任何其他附属公司(标准证券化承诺除外)满意。

尽管本协议有任何相反规定，发行人仍可通过事先书面通知受托人，选择将任何LVLT Digital 符合前述条件的产品设施不构成本契约中的“LVLT合格数字产品设施”，只要：

(X)该等LVLT数码产品融资是根据第9.07节(第9.07(B)(Xxix)节除外)而产生的，以及

(Y)数码产品对适用数码产品附属公司的销售及/或贡献中，不包括与此有关的任何部分 LVLT数码产品融资是根据“许可投资”定义的第(Z)款、第9.10(O)节和/或第9.09(B)(Ix)节作出的。

为了避免疑问，

(X)LVLT合格的数字产品设施也应构成合格的数字产品设施，以及

(Y)发行人根据以下规定选择不将其视为LVLT合格数字产品设施的任何LVLT数字产品设施前款规定不构成合格的数码产品设施。

“有资质的证券化工具“意思是负债或其他 LVLT证券化子公司的债务(合格应收账款除外)，构成来自获豁免子公司和非豁免实体(“LVLT证券化基金“)符合以下条件的：

(X)向适用的LVLT证券化子公司出售或出资的LVLT证券化资产是按公平市价进行的，

(Y)该低价证券证券化安排项下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：

(I)由发行人或任何附属公司(LVLT证券化附属公司除外)担保(不包括根据标准证券化承诺承担的义务)，但任何证券化子公司除外，

(Ii)有追索权以任何方式(根据标准证券化承诺除外)(证券化子公司除外)向发行人或任何子公司(LVLT证券化子公司除外)支付或承担义务，或

(Iii)以任何财产或资产(证券化资产或任何LVLT证券化的股权除外)为标的发行人或任何附属公司(LVLT证券化附属公司除外)直接或间接、或有或以其他方式令发行人满意(根据标准证券化承诺除外)。

尽管本协议有任何相反规定，发行人仍可事先书面通知受托人，选择处理任何LVLT 就本契约而言，符合上述条件但不构成“LVLT合格证券化工具”的证券化工具，只要：

(X)此类LVLT证券化融资是根据第9.07节(第9.07(B)(Xxviii)节除外)发生的，以及

(Y)向适用的LVLT证券化子公司出售和/或贡献LVLT证券化资产的任何部分根据“许可投资”定义第(Z)节、第9.10(O)节和/或第9.09(B)(Ix)节的第(Z)款和第9.09(B)(Ix)节作出该等LVLT证券化安排。

为了避免疑问，

(X)符合条件的资产证券化融资机制也应构成符合条件的证券化融资机制，以及

(Y)发行人选择不将其视为符合条件的资产证券化工具的任何资产证券化工具前款规定不构成合格证券化工具。

“LVLT第二留置权票据“是指，单独或集体地，作为上下文可能需要：

(A)4.875%的第二次留置权票据，由LVLT Finance于参考日期于2029年到期，初步总额本金606,230,000美元；

(B)4.500%的第二次留置权票据，由LVLT Finance于2030年发行，于初始参考日期到期本金总额为711 902 000美元；

(D)4.000%第二留置权票据，于参考日期由LVLT Finance发行，于2031年到期初步本金总额为452,500,000美元；以及

(E)10.000%的第二次留置权票据，2032年到期，由LVLT Finance于#年发行与交换要约同时进行的交换要约。

“LVLT安全的公司间贷款指根据发行人于2024年3月22日向LVLT融资发放的特定担保循环贷款协议不时未偿还的贷款，该文件可能会进一步修订、重述、根据条款不时补充或以其他方式修改。

“LVLT证券化资产“ 指任何证券化、光缆和其他与光纤网络有关的产品、资产和设备、铜缆和混合电缆和其他与铜和混合网络有关的产品、资产和设备收入流，在上述情况下，与上述有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务，与上述和其他资产和权利有关的锁箱账户和记录，在每种情况下通常在LVLT合格的证券化工具中一起转让(或通常授予担保权益)。

“LVLT证券化子公司“指任何特殊目的实体，而该实体是在下列情况下设立的获豁免附属公司拥有LVLT合格的证券化基金。

“强制本金赎回“是否具有在第10.11节。

“物质资产“指截至任何确定日期的任何一项或多项资产(包括任何知识产权，但不包括现金和现金等价物)由发行人或其任何附属公司拥有或控制，该资产或资产合理地对发行人及其附属公司的业务具有或(作为整体)重要发行人真诚地确定(应理解为，在该日期之前最近结束的测试期内，(X)应具有等于或大于综合总资产5.0%的公平市值的任何一项或多项资产或(Y)在该日期之前最近结束测试期的营业收入等于或大于发行人及其子公司在该期间的综合营业收入的5.0%的账户，在每种情况下均应构成物质资产)。

“物质债务“指负债(以下的负债除外本契约)本金总额超过75,000,000美元的任何一家或多家发行人或任何重要子公司；提供，在任何情况下，任何合格应收账款、合格证券化贷款或无论出于何种目的，合格的数码产品贷款都应被视为重大债务。

“材料交易“意思是任何涉及总代价超过10亿美元的收购、投资或资产剥离。

“成熟性“，就任何票据而使用时，指该票据的本金或本金分期付款到期及应付的日期，不论是在述明的到期日或以提早声明的方式，通知救赎或其他。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司，如果是穆迪投资者公司 Service，Inc.应停止对原始发行时到期日至少为一年的债务证券进行评级，该评级业务应已转让给继承人，即该继承人。

“多留置权债权人间协议“是指某些债权人间协议，日期为参考日期，发行人及其担保方、抵押品代理、现有信贷协议代理、新信贷协议代理，以及不时经修订、重述、修订及重述的每一名新增代表，不时地补充或以其他方式修改。

“净收入“就任何人而言，指净收入 (损失)按照公认会计原则确定，并在任何优先股股息减少之前确定。

“净收益“意思是：

(A)发行人或任何附属公司(获豁免的附属公司除外)实际收到的现金收益的100% 子公司)(包括根据应收票据或分期付款或其他应收票据或分期付款或其他方式以递延本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时才收到) 第9.10(G)节，净额：

(I)律师费、会计师费、投资银行费、调查费、业权保险费，以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、咨询费以及与此相关的实际发生的其他惯例费用，

(2)所需偿还的债务和与适用资产有关的其他债务如该等债务或其他债务以本协议所允许的留置权作为担保(在每种情况下，除根据票据文件、其他第一留置权债务和由次级留置权担保的债务以外)，

(Iii)[预留]，

(Iv)在不重复依据第(I)款扣除的任何税项的情况下，已缴付或合理地预期须缴付的税款(在发行人的善意决定)作为直接结果，包括(如果适用的资产出售是由外国子公司进行的)可归因于将此类收益汇回并转移给发行人的任何税款，

(V)按照公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以备对销售价格或任何 (X)与任何适用资产有关的负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)和(Y)由发行人或任何附属公司保留的负债，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债及与环境事宜或任何赔偿义务有关的负债(提供，即(1)该储备金的任何减少额(与在相关资产出售日期后18个月之前)，应被视为在资产减少之日发生的该资产出售的现金收益，以及(2) 在适用资产出售日期后18个月的日期保存的任何此类储备，应被视为在该日期出售资产的净收益)和

(Vi)如非担保人的附属公司出售任何资产，则为偿还下列债务而申请的款额 “综合优先债务”(不包括根据任何循环信贷安排欠发行人或任何附属公司的债务(X)或(Y)债务，除非其下的承付款相应减少)；

提供，仅就发行人或任何附属公司实际收到的现金收益净额的50%(除任何获豁免附属公司)，如发行人在收到任何该等现金净收益后，应立即向受托人递交发行人负责人员的证明书，列明发行人有意使用该等现金净收益的任何部分收到后540天内的现金收益净额，用于收购、维持、发展、建造、改善、提升或修理对发行人及其附属公司(获豁免附属公司除外)的业务有用的资产，或允许本协议允许的业务收购和其他投资(不包括现金等价物或子公司的公司间投资)或偿还上述任何在资产出售给予之日或之后发生的成本产生这种收益的部分是合同承诺的(库存除外)，这种收益的这一部分不应构成净收益，除非在收到这种收益后540天内，不是如此使用或合同承诺如此使用(它应理解，如果此类收益的任何部分在该540天期限内没有如此使用，但在该540天期限内被合同承诺使用，

则该剩余部分如在该540天期间结束后180天内仍未如此使用，即构成自该日期起的净收益，而不施行本但书)；提供, 进一步，(A)在出售Lumen抵押品的情况下，这些现金净收益应再投资于构成Lumen抵押品的资产，(B)在Lumen出售资产的情况下 (三)QC担保人出售资产的，应当将所得资金再投资于Lumen担保人或QC担保人；提供,进一步，那就是没有网在单一交易或一系列关联交易中按照前述规定计算的现金收益应构成净收益，除非此类净现金收益超过150,000,000美元(此后仅为净现金收益超过这一数额应构成净收益)；

(B)发行人或任何附属公司实际收到的现金收益的100% (任何豁免附属公司除外)(包括伤亡保险和解和赔偿，但仅在收到时)，净额为：

(一)律师费、会计费、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯性费用以及与此相关的实际产生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，

(Ii)所需支付的款项与适用资产有关的债务和所需支付的其他债务，只要这些债务或其他债务是由本协议允许的留置权担保的(在每种情况下，除根据票据文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的其他债务)，

(Iii)[预留]，

(Iv)在不重复依据第(I)款扣除的任何税项的情况下，已缴付或合理地预期须缴付的税款(在发行人的善意决定)作为直接结果，包括在适用的追回事件涉及外国子公司的情况下，可归因于将此类收益汇回并转移给发行人的任何税款，以及

(5)如属与任何并非担保人的附属公司有关的追讨事项，则为偿还债务所用的款额包括在任何循环信贷安排项下欠发行人或任何附属公司或(Y)项下的“综合优先债务”(债务(X)除外)，但在承诺额相应减少的范围内除外下文)；

提供，仅就发行人实际收到的现金收益净额的50%或任何如发行人在收到任何该等现金净收益后，应立即向受托人递交发行人负责人员的证明书，列明发行人有意在收到现金收益净额后540天内，将其任何部分用于购买、维护、开发、建造、改善、升级、修理或更换对

发行人及其附属公司(获豁免附属公司除外)的业务或进行许可业务收购及本协议所允许的其他投资(现金除外等价物或对子公司的公司间投资)或偿还在合同上承诺产生该现金净收益的追回事件当日或之后发生的任何上述费用(但不包括库存，除非收到该回收事件的收益是关于库存的，否则该部分现金收益净额不应构成净收益，除非在收到该收益后540天内，如此使用或合同承诺如此使用(不言而喻，如果在该540天期限内但在该540天期限内未如此使用该现金收益净额的任何部分，则该剩余部分如在该540天期限结束后180天内未如此使用，应构成自该日期起的净收益，而不执行本但书)；提供, 进一步，即(A)在任何追讨事件的情况下，流明抵押品，这种现金净收益应再投资于构成流明抵押品的资产，(B)在与流明担保人的资产有关的任何追回事件中，这些收益应再投资于流明担保人和(C)在发生QC担保人资产追回事件的情况下，所得款项应再投资于Lumen担保人或QC担保人；提供,进一步，即(A)在任何复苏的情况下发生Lumen抵押品时，该现金收益净额应再投资于构成Lumen抵押品的资产，(B)在Lumen担保人发生追回事件的情况下，此类收益应再投资于Lumen担保人和 (C)在QC担保人发生任何追回事件的情况下，所得款项应再投资于Lumen担保人或QC担保人；只要，进一步，没有按照前述规定计算的现金收益净额在单笔交易或一系列相关交易应构成净收益，除非此类现金收益净额超过150,000,000美元(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；

(C)发行人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务的现金收益的100%(不包括在内) 债务)，扣除所有费用(包括投资银行手续费)、佣金、成本、税金和其他费用，在每一种情况下，与此类发行或出售有关的费用；

(D)根据第9.07(B)(Xxviii)节产生的任何合资格证券化融资的现金收益的50%(对于为免生疑问，不应包括任何获豁免附属公司收到的现金收益)(如对根据本协议准许的任何合资格证券化安排进行再融资，则不包括全部或部分适用的现金收益为该等合资格证券化贷款再融资，款额不得超过该再融资的该等合资格证券化贷款的本金总额，另加该再融资本金的累算利息及任何适用的预付保费)，扣除所有费用、佣金、成本、税金和其他费用后，在每种情况下与该合格证券化工具相关产生的费用；提供为免生疑问，第(G)条不适用。 (D)应适用于作为LVLT合格证券化基金的合格证券化基金；

(E)根据以下条款产生的任何合格数码产品融资的现金收益的50% 至第9.07(B)(Xxix)节(为免生疑问，不包括任何获豁免附属公司收到的现金收益)(不包括对根据本条例整体准许的任何合格数码产品融资机制的任何再融资的情况或部分用于为该合格数码产品融资再融资的现金收益，其金额不得超过该合格数码产品融资的本金总额，外加如此再融资的本金加上任何适用的预付保费)，扣除与这种债务有关的所有费用、佣金、成本、税金和其他费用；提供，为免生疑问，第(F)款，而不是第(E)款，应适用于作为LVLT合格数字产品设施的合格数字产品设施；

(F)任何获豁免附属公司从任何LVLT合格数码产品收到的现金收益的SPE相关扫描百分比贷款(但本协议允许的任何LVLT合格数码产品基金的任何再融资除外)用于为该LVLT合格数码产品基金再融资的现金收益的数额不超过适用的特殊目的实体相关资产再融资的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付保费)，扣除所有费用、佣金、成本、税金和其他费用后，在每种情况下与该LVLT合格数码产品设施相关的费用；以及

(G)任何获豁免附属公司从任何LVLT合格证券化安排收到的现金收益的SPE相关扫荡百分比 (除根据本协议允许的任何LVLT合格证券化工具的任何再融资的情况外，用于为该LVLT合格证券化工具再融资的现金收益的金额不得超过适用的特殊目的实体相关资产再融资的此类LVLT合格证券化工具的本金总额的百分比，加上如此再融资的本金的应计利息加上任何适用的预付溢价)，净额所有费用、佣金、成本、税款和其他费用，在每一种情况下，都与该LVLT合格证券化工具有关。

“净空头“就持有人或实益拥有人而言，指在厘定日期当日，(I)指其短期衍生工具超过(X)加其票据价值加(Y)及其长期衍生工具于该决定日期的价值之和，或(Ii)如有合理预期会出现这种情况对于发行人或任何担保人而言，在紧接该确定日期之前发生了违约或破产信用事件(每个事件在2014年ISDA信用衍生品定义中定义)。

“新的信贷协议“指截至2024年3月22日的最高优先条款b信贷协议，由发行人、贷款方、新信贷协议代理和作为抵押品代理的美国银行，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“新信贷协议代理“指的是威尔明顿信托，全国协会，作为新信贷协议下的行政代理，以及任何继承人和受让人。

“新的信贷协议义务指新信贷协议和优先循环/定期贷款A信贷协议项下(和定义)的“义务”。

“非豁免实体“统称是指发行人及其附属公司发行人(获豁免附属公司除外)。

“非担保人投资“意思是，所有投资(包括所有公司间贷款和债务担保)在参照日期当日或之后根据“准许投资”定义第(B)款进行：

(I)发行人在任何并非流明担保人的附属公司，

(Ii)任何附属公司的任何抵押品担保人，而该附属公司并非抵押品担保人，

(Iii)并非Lumen担保人的附属公司的Lumen担保人，以及

(Iv)不是Lumen担保人或QC担保人的子公司中的任何QC担保人。

“非担保人允许的商业收购投资“指所作的所有投资在“准许投资”定义第(K)款所指的参考日期当日或之后：

(I)由发行人在任何不是Lumen担保人的子公司，

(Ii)任何附属公司的任何抵押品担保人，而该附属公司并非抵押品担保人，

(Iii)并非Lumen担保人的附属公司的Lumen担保人，以及

(iv)由任何子公司的任何QC担保人（非Lumen担保人或QC担保人）提供。

“备注文档“指本契约、票据、票据担保、债权人间协议和证券证件

“票据担保“对于每个担保人来说，是指对到期和准时的无条件保证票据的本金和溢价（如有）和利息的支付，无论是在到期时，通过加速支付、在一个或多个预先付款日期或其他日期支付，以及发行人和其他人的所有其他货币义务票据文件项下的担保人，以及发行人和其他担保人根据或根据票据文件项下的所有契诺、协议、义务和责任的适当和准时履行。

“附注义务“指所有到期和准时的付款和履行由发行人和担保人根据票据文件向票据持有人和其他担保当事人(包括受托人和任何相关抵押品代理人)承担票据文件项下的所有义务(包括限制，在与发行人或任何其他债务人的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、法律程序或其他诉讼开始后产生的任何利息、费用和费用，无论是否允许或允许作为任何该等法律程序中的申索)。

“备注登记簿“和”备注：注册人“有各自的含义” 在第3.03节中指定。

“笔记夹方向“指任何失责通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动。

“备注“有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。

“义务“具有第12.01节中规定的含义。

“报盘“具有中指定的含义”报价购买“下面。

“报价购买“指书面要约(”报盘“))由发卡人以电子方式或通过邮资已付的头等邮资，寄往债券持有人于要约发售当日在债券登记册上的地址；或(Ii)如债券是透过托管机构持有，则经由托管机构的电子讯息系统，在每种情况下，要约以要约中指定的购买价格(根据本契约确定)购买该要约中指定的本金金额的票据。除非另有要求，否则适用法律，要约应规定到期日(“到期日“）在适用法律的任何相反要求的情况下，购买要约应在不少于30天或不多于60天后该要约的日期和结算日期（“购买日期“）在发票日期后五个工作日内购买票据。要约应包含有关发行人及其业务的信息发行人真诚相信的子公司将使该持有人能够就收购要约做出明智的决定。要约应包含使持有人能够提交票据所需的所有说明和材料根据购买要约。要约还应注明：

(a)本契约中要约购买所依据的部分正在制作;

(b)发货日期和购买日期;

(C)要约购买的未偿还债券的本金总额发行人根据要约购买(如果低于100%，包括根据本条款要求要约购买的部分确定该金额的方式)(“买入金额”);

(D)发行人就所接受付款的票据的本金总额$1.00而须支付的买入价(依据本契约)(“购进价格”);

(E)持有人可全部或任何部分在该持有人的姓名或名称，而所投标的票据的任何部分必须以本金$1.00的整数倍投标；

(F) 根据购买要约交出债券进行投标的一个或多个地点；

(G)任何未予投标或投标但不是由发行人购买的将继续计息；

(H)在购买之日，购买价格将变为在依据购买要约接受付款时到期并须支付的票据，而该票据的利息(如有的话)须于购买日期及之后停止累算；

(I)根据购买要约选择投标票据的每名持有人须将该票据交回有关地点或在到期日营业时间结束前要约中指明的地点(如发行人或受托人要求，该票据须由发行人或受托人以令发行人满意的形式正式背书或随附书面转让文书以及由其持有人或其书面正式授权的受托人妥为签立的受托人)；

(J)持有人将有权如果出票人(或付款代理人)在不迟于到期日营业结束前收到载有持有人姓名的电报、电传、传真或信件，则撤回全部或部分投标的票据持有人所投标票据的本金、持有人所投标票据的证书编号，以及持有人撤回全部或部分投标的声明；

(K)(I)如果本金总额小于或等于购买金额的票据已妥为投标且未予撤回根据购买要约，发行人应购买所有此类票据；以及(Ii)如果本金总额超过购买金额的票据被投标，且没有根据购买要约撤回，发行人应本金总额等于购买金额的购买票据Pro 比率根据适用的存托程序(经适当调整后，只有购买面额为1.00元或其整数倍的面额)；及

(L)在购买票据的持有人的情况下发行人只须签立部分，而受托人应按持有人的要求签署一张或多张任何授权面额的新票据，并在本金总额内认证并交付该票据持有人，不收取手续费。数额相等于并兑换如此投标的票据的未购买部分。

任何购买要约均应受以下要约管辖并按照要约生效这样的收购要约。

“高级船员证书“任何人”指由主席签署的证明书董事会，董事会副主席总裁或者副总裁，由财务总监、会计总监、财务总监、财务主管、财务助理、财务总监、财务该人的秘书或助理秘书，并交付受托人，而受托人须符合本契据的规定。

“大律师的意见“指发行人的法律顾问的意见，他可能是发行人的雇员。

“原始注释“具有第3.01节中给出的含义。

“其他优先权债务“指由其他第一留置权担保的任何债务。为免生疑问，没有其他第一留置权债务应优先于任何留置权债务，或除A系列循环贷款下的债务外，在偿还权方面优先于任何债务。

“其他优先权“是指抵押品上的留置权与担保债务的留置权是相等和可评级的。在遵守第一留置权/第一留置权债权人间协议的前提下，第一留置权/第一留置权债权人间协议(或其补充协议)(连同对担保文件和任何其他债权人间协议的修订，如有是合理必要或可取的(并且，只要抵押品代理人是美国银行，N.A.，抵押品代理人合理地接受；提供美国银行，N.A.应被视为已根据本契约同意如果其根据新信贷协议同意)实施该等留置权)应与任何该等留置权的准许产生有关。

“其他获释当事人“指：(A)参与交换要约的持有人；(B) 上述各项的前任、继任者和受让人，在每种情况下，均以发行人或其附属公司或其代理人或代表的债权持有人的身份；及(C)现任及前任高级人员、董事、上述各方的成员、经理、合伙人、员工、股东、顾问、代理、专业人士、律师、财务顾问及其他代表，均以上述身份行事。

“外部LC设施“指一份或多份协议(新信贷协议除外)，规定发行根据新信用证协议的条款，发行人和/或其任何附属公司的账户被指定(该指定尚未被撤销)为“外部信用证融资”的信用证；提供，在该项指定生效后，根据当时有效的所有该等指定而在所有外部信用证融资项下的所有信用证的最高面值不超过$50,000,000)。

“杰出的在用于票据时，指自#年#日起确定，之前的所有票据均已根据本契约进行认证和交付，但：

(I)之前已由受托人或交付受托人注销；

(Ii)在任何到期或赎回日期、债券或其部分当日及之后，其所需数额的付款或赎回款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或由发行人以信托形式予以搁置和隔离(如果发行人应作为自己的付款代理人)为该等票据持有人；提供(A)受托人或付款代理人(视何者适用而定)不会被禁止向持有人支付该等款项；及(B)如该等票据须予赎回，已根据本契约正式给予赎回；

(Iii)附注，除第11.02及11.03条另有规定外，注明发行人已按照第11条的规定对其实施失效或契约失效；以及

(四)已支付的票据根据第3.06节，或作为已依据本契约认证和交付的其他票据的交换或替代，但已向受托人提交债权证明的任何该等票据除外令法院满意的是，该等票据由一名真诚的购买者持有，而在该购买者手中，该等票据是发票人的有效义务，

提供, 然而，在确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃时，发行人拥有的票据或任何其他票据票据上的债务人或出票人的任何关联公司或该其他债务人应被忽略并被视为不是未清偿的，但在确定受托人在进行这种计算时应受到保护还是在依赖任何上述要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，仅受托人的任何负责人员已收到书面通知的附注不予理会，受托人不承担任何责任或责任核实或确认该书面通知或其中所载信息。如此拥有的善意质押的票据，如果质权人确立了令受托人满意的质权人的权利，则可被视为未偿还票据因此，就该等票据行事，而质权人并非该票据的发行人或任何其他债务人，或发行人的任何联属公司或该等其他债务人。

“应收账款未付金额“指在任何时候，没有重复的(A)所有当时未清偿款项的总和贷款人(出借人或其任何附属公司除外)根据合格应收账款安排向任何应收账款子公司垫付的款项，以及(B)与任何符合条件的应收账款相关处置的应收账款金额安排为保理安排的融资(应收账款附属公司除外)，而保理安排在该决定日期后述明到期日。

“付款代理“指任何人(包括以付款方式行事的出票人代理人)经发票人授权及委任，代表发票人支付任何票据的本金(及溢价，如有)或利息。

“允许的商业收购“指对所有或实质上所有资产或业务的任何收购，或所有或发行人及其附属公司以前并非于个人或业务单位或部门或业务线持有或合并、合并或合并的所有股权(董事合资格股份除外) 个人(或对先前在允许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)，如果：

(A)第5.01(A)、(B)、(I)或(J)款下的违约事件不应发生，且在生效后立即继续或由此产生的结果，提供对于属于有限条件交易的任何此类收购，在发行人的选择下，应确定是否存在此类违约事件仅在签署与该有限条件交易有关的收购协议时；

(B)所有交易与之相关的，应当依照适用法律予以完善；

(C)任何被收购或新成立的附属公司不承担责任除第9.07节允许的债务外的任何债务；以及

(D)任何已取得的股权或任何与该等交易有关而新成立的实体应为附属公司的股权(除“准许投资”定义第(K)款以外的第9.09节条文所准许者外)。

“允许的投资“意思是：

(A)就(X)与薪金、现金管理、采购、保险、发行人及其子公司的税务、许可、管理、技术和会计业务，以及(Y)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务(包括任何展期或延长期限)，在第(X)款和第(Y)款的每一种情况下，在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下；

(B)投资发行人或发行人在发行人的任何子公司或任何子公司；提供，即总金额非担保人依据本条(B)作出的投资是在当日或之后作出的参考日期，连同所有未清偿的非担保人在参考日期或之后，允许的业务收购投资不得超过非担保人投资上限;

(C)现金等价物和作出时为现金等价物的投资；

(D)发行人或其任何附属公司收到下列款项而产生的投资非现金考虑将第9.10节允许的资产处置给不是发行人、其子公司或前述任何关联公司的人；

(E)向发行人或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款；(I)在通常情况下在参考日期或之后作出的未偿还业务总额(在作出该等业务时的价值，而不影响其任何撇账或撇账)不得超过$25,000,000；。(Ii)有关薪金的在正常业务过程中的支付和支出，以及(Iii)与该人购买发行人股权有关的支出；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的商业信贷和任何资产或从陷入财务困境的账户债务人收到的、得到清偿或部分清偿的证券，在合理必要的范围内，以防止或限制对供应商的损失和任何预付款及其他信用正常业务流程；

(G)第9.07(B)(Iii)节允许的套期保值协议；

(H)在参考日期存在的投资或截至参考日期的合同承诺投资以及任何延期、续签、更换或再投资只要在参考日期或之后依据本条第(H)款进行的所有投资的总金额在任何时间都不超过参考日期现有或承诺的投资金额(除根据参考日期存在的或第(9.09)节允许的任何此类投资的条款所要求的增加；

(I)第9.08(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Hh)节下的认捐和存款所产生的投资；

(J)发行人或任何附属公司在参考日期或之后作出的未偿还总金额的其他投资(按不超过(X)，如果评级触发发生，则不超过$500,000，或(Y)否则，$300,000,000；提供，如果有投资的话根据第(J)款的规定，任何人在作出该项投资之日不是附属公司，但在作出该项投资之日后成为附属公司，则该投资可由发行人选择在该人成为附属公司，只要该人仍然是附属公司，应被视为是根据上文(B)款(在其规定允许的范围内)作出的，而不是依赖于第(J)款；

(K)构成许可企业收购的投资；提供，即所有未偿还款项的总额非担保人在参考日期或之后进行的获准业务收购投资，以及所有未偿还的非担保人在参考日期或之后进行的投资不得超过分享的非担保人投资上限;

(L)(一)因破产、重组或解决拖欠账款和纠纷而收到的投资在每一种情况下，由于发行人或任何附属公司丧失抵押品赎回权而导致发行人或子公司在正常业务过程中获得的或对客户和供应商不利的判决或投资与任何违约担保投资有关的投资或其他所有权转让；及(Ii)在正常业务过程中与税务筹划和相关交易有关的投资，而该投资不会导致任何担保人或者抵押品的任何重要部分；

(M)在发行日期后收购的附属公司的投资或合并后的人的投资在每一种情况下，(I)在本协议允许的范围内，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，根据第9.10节和第(Iii)节进行的合并、合并或合并，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且是在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(N)发行人取得一项债务或发行人或其附属公司的更多高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购发行人的股权有关，只要发行人或任何向该等高级职员或雇员提供与取得任何该等义务有关的附属公司；

(O)发行人的担保或不构成(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款定义所述债务的经营租赁(资本化租赁债务除外)或其他债务的任何附属公司发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的每宗案件；

(P)在以下范围内的投资此类投资是以发行人的合格股权进行的；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条托收或存款背书和《统一商法典》第四条与客户的习惯贸易安排；

(R)对QC的现金投资，金额足以(I)赎回、回购、作废或以其他方式清偿QWest无抵押票据 (7.250%)当时未清偿的；提供该等投资所得款项迅速用于赎回、回购、作废或以其他方式清偿QWest无抵押票据(7.250%)；及

偿还该特定修订和重新签署的信贷协议项下的所有未偿债务，日期为2020年10月23日(QC信用协议“)，由QC和在QC之间，作为根据资本重组，借款人、贷款人不时以及作为行政代理和抵押品代理(在参考日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的CoBank，ACB 交易记录；提供此类投资的收益迅速用于偿还QC信贷协议项下的未偿债务；

(S)(一)预付费用形式的预付款，只要这种费用是按照习惯贸易支付的发行人或该附属公司的条款，以及(Ii)在正常业务过程中与外国附属公司有关的、不会导致任何担保人或任何材料免除的执行费用的投资抵押品部分；

(T)发行人及其附属公司的投资，如发行人或任何附属公司以其他方式根据第9.09(B)(Vii)节允许支付的限制性付款的金额(但任何此类投资的金额也应被视为第9.09(B)(Vii)节规定的受限付款(并应减少能力)，用于本契约的所有目的)；

(U)与#年完成资本重组交易有关的对LVLT的现金投资不超过2.1亿美元的款额；

(V)投资，包括根据下列条件许可知识产权或作出贡献与他人联合营销或其他类似安排；

(W)在构成投资、购买和收购的范围内库存、用品、材料和设备，或购买合同权，或知识产权的许可证或再许可，在每种情况下，在正常业务过程中；

(X)任何附属公司对固定收益或其他资产的任何投资，而该附属公司是所谓的 “专属”保险公司(每家“保险子公司”)符合其投资组合管理的惯例；

(Y)额外投资，只要在作出任何该等投资时，并在紧接该等投资生效后，(I)没有发生任何事件违约应已发生并仍在继续，以及(Ii)在任何评级触发调整期内，按形式计算的总杠杆率不大于(X)，3.50至1.00或(Y)否则3.25至1.00；

(Z)与(I)第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款、(Ii)任何合格应收账款有关的投资第9.07(B)(Xxviii)节允许的证券化工具和(Iii)第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品工具；

(Aa)任何获豁免附属公司作出的投资，而该等投资不受《LVLT信贷协议》第6.04节所禁止，而该等投资于参考日期；

(Bb)QC与资产转移相关的对QC任何子公司的投资 QC交易所预期的；

(Cc)发行人或任何流明担保人在参考日期或之后对任何非流明担保人的子公司不得超过发行人或任何流明担保人在参考日期后从任何股息或其他分配中实际收到的现金总额(各自不包括金额可归因于债务收益)的任何非担保人的子公司；提供，该等投资的收益仅用于支付预定的偿债、营运资本和在每一种情况下，在正常业务过程中不是担保人的子公司；以及

(Dd)任何指定数码产品投资在一家不受限制的子公司。

“许可次级债务“指发行人因借入款项而欠下的债务或无担保或由初级留置权担保的担保人(不包括低保证金担保人，或在QC或其任何子公司成为QC担保人之前，QC或此类适用子公司)；提供，该等准许次级债项：

(A)不得有借款人或发行人(发行人或流明担保人除外)或担保人(流明担保人及(1)除外) (2)QC担保人(提供QC担保人提供的任何担保应为托收担保，并在付款权利上从属于惯例条件下的票据义务(且不低于持有人的利益适用于优先循环/定期贷款A信贷协议项下债务的债务))，

(B)如有抵押，则不得以卢门抵押品以外的任何资产担保，

(C)不得摊销，

(D)不受任何到期、强制赎回、回购、提前还款或偿债基金债务的约束(除(X)项外票据、在控制权变更、资产出售或损失事件时进行回购的惯例要约，以及违约事件发生后立即进行惯例加速的惯例，以及(Y)在贷款的情况下，惯例强制性提前付款条款资产出售或亏损事件(或从准许再融资债务的收益)，以及通常在违约事件发生后立即加速)，即债券到期后91天，

(E)如有抵押，则只须以初级留置权作抵押，并须受准许初级债权人协议规限，

(F)须受“附属债务协议”(附属债务协议所界定的)的附属债务协议所规限，

(G)在付款权利上不应排在票据义务之前，及

(H)应具有条款和条件(除(X)、定价、费率下限、折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款及(Y)仅适用于票据到期后期间的契诺或其他条款)发行人真诚地判断并无实质上较低的优惠与票据文件的条款和条件(作为一个整体)相比，(当作为一个整体)向出票人提供。

“允许的初级债权人间协议“指(X)指抵押品上的任何留置权，而该抵押品的留置权旨在排在担保票据义务、多留置权债权人间协议或(Y)的任何留置权之前。由优先于保证票据债务的留置权和其他第一留置权债务的留置权担保的债务以及由初级留置权、多留置权债权人间协议或其他债权人间协议担保的债务，其形式和实质，只要抵押品代理是美国银行，北卡罗来纳州，抵押品代理令抵押品代理合理满意，并与多留置权债权人间协议的形式基本一致。

“允许的QC无担保债务“指任何无担保的QC担保人因借款而产生的债务；提供那

(I)此类获准的QC无担保债务，如有担保，不应由发行人或其他任何附属公司担保而不是卢门担保人或QC担保人，

(Ii)上述获准的QC无担保债务(以及QC担保人对其的任何担保，其应仅限于托收担保)在付款权利上应从属于根据习惯条款规定的票据义务(且对持有人的利益不低于适用于最高优先权项下义务的权利循环/定期贷款A信贷协议)，

(Iii)此类获准的QC无担保债务不得在91天后的日期之前到期债券到期日(提供这种债务可能以惯常的“过渡性”贷款或其他临时信贷安排的形式产生，这些贷款旨在进行再融资或以长期债务取代，只要符合下列条件只有在无法满足否则会导致违约事件的习惯条件下，它才会自动转换为或要求换成满足下列要求的永久融资本条第(Iii)款)、

(Iv)此类获准的QC无担保债务不得强制赎回、回购、预付或偿债基金债务(不包括在控制权变更或资产出售(或发行股权或债务构成允许再融资债务)时回购和预付款事件的惯常要约)和在债券到期后91天的日期之前)，

(V)此类获准的QC无担保债务应具有以下条款和条件(除 (X)定价、利率下限、折扣、费用、保费及可选择的预付或赎回条款及。(Y)仅适用于债券到期后期间的契诺或其他条款) 发行人对发行人的优惠程度(整体而言)并不比票据文件的条款及条件(整体而言)为低

(Vi)在任何情况下，任何QC Newco或其任何附属公司均不得担保或承担因以下原因而产生的任何QC无担保债务 QC。

“允许对债务进行再融资“指为交换而发行的任何债务，或其净收益为用于延期、再融资、续订、更换、失效或退款(统称为再融资“)、任何债务(包括其连续的再融资)；提供，那就是

(A)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过本金额 (或如适用的话)再融资的债务(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、亏损费用、费用、佣金和开支)，

(B)除第9.07(B)(Ix)节外，(I)该等准许再融资债务的最终到期日为 (X)须再融资的债务的最终到期日及(Y)于2030年8月14日及(Ii)该等核准再融资债务的加权平均到期日大于或等于较小者 (X)正进行再融资的债务至到期的加权平均寿命，及。(Y)截至2030年8月14日的年数(提供，这种债务可能是以惯例的形式发生的 “过渡性”或其他临时信贷安排，拟以长期债务进行再融资或取代，只要符合惯例条件，否则将导致下列情况违约的，将自动转换为或要求转换为满足(B)款要求的永久融资)，

(C)如正在进行再融资的债务在其条款上从属于票据债务的偿付权，则该项准许再融资在偿还权方面，债务应从属于票据债务，其条款总体上不得比管理债务再融资的文件中所载条款对持有人不利(如所确定的由发卡人真诚提供)，

(D)任何允许的再融资债务不得(I)有任何不同的借款人或发行人为各自的债务进行再融资的借款人或发行人(或其获准继承人)(对于为LVLT、QC或其任何附属公司的债务进行再融资而产生的债务的发行人除外该等债务包括在“最优先债务”内，并在该等准许再融资债务受附属协议所规限的范围内(“附属债务”(定义见附属协议))或(Ii) 不是(或本不会被要求)就债务进行再融资的担保人(为再融资而招致的债务除外)

包括在“超级优先债务”中的LVLT、QC或其各自子公司的债务，即作为Lumen担保人的子公司，只要允许进行再融资债务是由发行人产生的，不由任何非Lumen担保人的子公司担保，并且这种产生和担保受从属协议的约束，称为“从属债务”(定义在从属协议中协议))；提供，如被再融资的债务的任何担保从属于债务，则准许再融资债务的担保应排在不少于以下的债务之后。优惠条件，

(E)除以下(F)款另有规定外，如果正在进行再融资的债务已得到担保(并允许担保)，这种允许的再融资债务可以：(1)通过对作为再融资的债务的担保(或本应被要求担保)的相同(或任何子集)资产的留置权，以总计不低于对担保当事人有利的是再融资的债务或第9.08节允许的其他条款(由发行人善意确定)或(Ii)在为债务再融资而产生的债务的情况下通过对构成抵押品的资产的留置权，只要这种留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束，包括在“超级优先债务”中的LVLT、QC或其各自的任何子公司多留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议，且此类债务不应由发行人或任何附属公司的任何其他资产担保，

(F)如果再融资的债务是无抵押的或由初级留置权担保的(并允许根据下列条件由初级留置权担保) 第9.08节)，这种允许的再融资债务应是无担保的或由初级留置权担保的(但为避免疑问，不是平价通行证与或优先于保证票据义务的留置权)相同如适用，被担保的(或本应被要求担保的)债务再融资的资产(或资产的任何子集)，其条款总体上不低于再融资的债务，或在第9.08节允许的其他条款上，

(G)如再融资的债务是(X)或受根据第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiii)、(Xxx)、(Xxxi)及(Xxii)(Ii)节产生的附属协议或(Y)，准许再融资债务须受附属协议约束；及

(H)如果(X)再融资的债务受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束，则多留置权债权人间协议或许可次级债权人间协议(视何者适用而定)，而相应的许可再融资债务将以抵押品担保，或(Y)如果该许可再融资债务将以以下方式担保对于次级留置权，允许的再融资债务同样应遵守第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议(视适用情况而定)。

“人指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙、有限责任公司责任公司、政府当局或个人或家庭信托。

“平面图指下列定义的任何“雇员退休金福利计划” ERISA第3(2)节(多雇主计划除外)，即(A)在符合ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的情况下，(B)赞助、维持、贡献或要求发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司(在确定之时或之前五年内的任何时间)提供的；以及(C)发行人、任何子公司或任何ERISA关联公司(或，如果如果这种计划被终止，根据《雇员补偿标准法》第(4069)节，将被视为《雇员补偿标准法》第(3)(5)节所界定的“雇主”。

“位置表示法“指每名指示持有人所作的书面陈述，表示该持有人不是(或在该情况下该持有人是DTC或其代名人，该持有人仅由非)净空头的实益所有人指示。

“前身注释“任何特定承付票指证明全部或部分相同债项的每一张先前承付票由该特定票据证明；就本定义而言，任何根据第3.06节认证和交付的票据，以换取损坏的证券或代替遗失、销毁或被盗的票据，应被视为证据与残缺、遗失、销毁或被盗钞票相同的债项。

“优先杠杆率“指自任何日期起 (A)发行人截至该日的综合优先债的比率减号发行人的任何指定再融资现金收益，自该日期起预留用于综合优先债务 (B)发行人在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；提供(X)优先杠杆率应按形式确定，(Y)EBITDA应按加上其定义的最后一段。

“备考基数” 对任何人而言，指的是在计算该等事件的财务影响的一段期间开始后发生的，并使该等计算所针对的事件生效，而该计算将给予对此类事件的形式影响，如同此类事件发生在此类事件发生之日或之前结束的最近测试期的第一天(“参照期”):

(I)超过$250,000,000的任何资产出售及任何资产收购、投资(或一系列有关投资)、合并、合并、合并(或任何类似的交易)、任何股息、分配或其他类似的支付，

(Ii)发行人或其任何附属公司对发行人或其任何附属公司的业务作出的任何经营上的改变或重组已决定在参考期内或之后就许可业务收购和类似收购进行和/或进行，预计将产生持续影响，且符合事实可支持的，包括因裁员、关闭设施和其他业务变动而节省的费用以及与此相关的其他费用节省，

(Iii)本公司业务的任何营运上的改变或重组发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后作出和/或在参考期内或之后作出的前一条第(2)款未述及的发行人或其任何附属公司，预期会有持续的影响，并在事实上得到支持，

(Iv)指定任何附属公司为非受限制附属公司或作为附属公司的任何不受限制的附属公司

(V)任何债务的产生、偿还、回购或赎回 (或任何不合格股票或优先股的发行、回购或赎回)，但正常业务过程中循环借款的波动除外(且不是由上文第(I)款所述的交易引起)。

根据本术语“备考基准”的定义进行的备考计算应由一名发行人的负责人。任何此类备考计算可包括发行人合理善意确定的适当调整，以反映运营费用的减少、其他运营改进、协同效应或类似情况前一款第(Ii)款或第(3)款所述的运营变更或重组，合理地预计将在完成后十八(18)个月内因适用的形式事件而产生根据发行人的合理善意决定，可将备考事项合理分配给发行人或其任何子公司；提供根据《紧急状态法》第(3)款进行的形式调整前款在任何参考期内不得超过EBITDA总额的10%(按该备考调整生效后计算)。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应为计算时将有关计算之日的有效汇率视为整个期间的适用汇率(如对冲，则应考虑适用于此类债务的任何对冲义务债务的剩余期限超过12个月)。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计人员合理确定的利率计提根据公认会计原则，该等资本化租赁债务中隐含的权益。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按备考基础计算。以适用期间内此类债务的平均每日余额为基础，但因第一项第(I)款所述的任何交易而合理预期的未清偿债务将会增加的情况除外这一“形式上的基准”的定义在各自的期间或之后以及在确定之日或之前发生的这一段。债务利息，可选择以利率为基础确定根据最优惠利率或类似利率的系数，欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于发行人指定的可选利率。

“预计LTM息税前利润“在任何情况下，指出票人的EBITDA” 对于最近结束的测试期，根据形式确定。

“购买日期“具有在中指定的含义 “报价购买“上图。

“qc“是指科罗拉多州的QWest公司及其继任者和受让人。

“QCF指的是科罗拉多州的Qwest Capital Funding，Inc.及其后继者并分配给。

“qc 担保人指(A)QC(为免生疑问，仅在QC参与的范围内契约)，(B)在发行日或之前签立契约的QC的每家子公司，以及(C)根据本契约成为担保人的QC的每家子公司，无论是在发行日存在的或设立、设立或设立的在每一种情况下，在发行日期之后收购，除非和直到各自子公司根据本协议条款和规定解除其在本协议项下的义务。

“QC杠杆率“指，截至任何确定日期，(A)QC截至该日期的综合债务比率减号QC截至该日期的任何指定再融资现金收益：(B)QC在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA；提供，(X)，QC杠杆率应在Pro上确定形式基础(不考虑与成本节约、协同效应、运营改进、运营费用削减、重组和其他形式上的定义所设想的其他运营变化相关的任何调整基准“)和(Y)息税折旧摊销前利润应按照其定义的最后一段计算。

“qc 新人“具有超优先循环/定期贷款A信贷协议中该术语在参考日期生效时赋予的含义。

“QC交易“具有第9.11条规定的含义。

“QC转让资产“应具有超级优先循环/定期贷款A信用中赋予该术语的含义协议于参考日期生效。

“合格的数字产品设施“指债务或其他构成数字产品善意资产证券化设施的数字产品子公司的义务（合格贷款机构除外）（a“数字产品设施”）符合以下条件条件：

(X)向适用的数字产品子公司销售或贡献数字产品均以公平市价制造，以及

(Y)该等债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务) 数码产品设施：

(I)由发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)担保 (不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，

(Ii)有追索权或有义务发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)，或

(Iii)受制于任何财产或资产(相关数码产品或任何数码产品的股权除外发行人或任何其他附属公司(数码产品附属公司除外)的附属公司(数码产品附属公司除外)直接或间接、或有或有或以其他方式，令发行人满意(根据标准证券化承诺除外)。

为免生疑问，LVLT合格数码产品基金构成“合格数码产品基金”。

“合资格股权“指除不合格股票外的任何股权。

“合格机构买家“或”QIB“指”中所界定的“合资格机构买家” 规则第144A条。

“合格的应收账款“指应收账款子公司发生的债务或其他债务不时按照惯例条款(由出票人本着善意确定)，依据(A)仅由应收款、应收款托收和专门为该等应收款托收而设立的账户担保的信贷便利，或 (B)应收款购买便利，包括与之相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，并可不时予以修订、补充、修改或重述，以时间(a“应收账款融资”); 提供根据应收账款安排：(X)项下的债务或任何其他债务(或有或有或其他)的任何部分均不由发行人或任何附属公司(其他)担保 (Y)对发行人或任何附属公司(应收款附属公司除外)有追索权或承担义务(根据标准证券化承诺除外)。或(Z)受制于发行人或任何附属公司(应收款附属公司除外)的任何财产或资产(应收款或任何应收款附属公司的股权除外)，直接或间接地、或有地或以其他方式，达到令其满意的程度(根据标准证券化承诺除外)。

“符合条件的证券化工具“指负债或其他义务构成真正的证券化资产证券化融资的证券化附属公司(合格应收账款融资除外)(a“证券化工具“)符合以下条件的：

(X)向适用的证券化子公司出售或出资的证券化资产是以公平市价进行的，以及

(Y)该证券化安排下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：

(I)由发行人或任何附属公司担保(不包括根据标准证券化提供的债务担保业务)，除任何证券化子公司外，

(Ii)向发行人或其任何附属公司追索或承担义务除任何证券化附属公司外，以任何方式(根据标准证券化承诺除外)或

(Iii) 受制于发行人或任何附属公司(证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产或任何证券化附属公司的股权除外)，直接或间接、或有或有或以其他方式，令其信纳(根据标准证券化承诺除外)。

为免生疑问，“有条件的” 证券化贷款“包括一个LVLT合格的证券化贷款。

“QWest无担保票据(7.250%)“意思是 QC发行的2025年到期的7.250%高级无抵押票据，在资本重组交易生效后，截至参考日的未偿还本金总额。

“评级机构指(1)穆迪、S和惠誉，以及(2)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个惠誉或这三家机构不得公开对发行人的长期担保债务、发行人选择的一个或多个国家认可的统计机构(视情况而定)进行评级，以替代穆迪、S、惠誉或这三家公司，视具体情况而定。

“评级事件“是指降级一个或多个最少两家评级机构在(I)控制权变更发生或(Ii)控制权变更或发行人更改控制权的意向(只要公开宣布考虑任何评级机构可能下调债券的评级，该期限即须延长)，之后在此期间，最少有两家评级机构将债券评级下调至投资级别以下。尽管有上述规定，因特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就特定的控制权变更而发生(因此不应被视为

评级事件)如果评级机构降低评级，而该定义将否则，不得宣布或公开确认，或应受托人的要求以书面形式告知受托人，减持的全部或部分原因是任何事件或情况的结果，这些事件或情况构成或引起或关于适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。受托人不负责确定或监测评级事件是否已发生。

“收视率触发指发行人对其长期担保债务从两个或两个以上评级中获得评级评级等于或高于(A)至B3(或同等评级)的机构，如属穆迪，(B)-(或同等资质)在S律师事务所和 (C)-(或同等价值)，如为惠誉。

“评级触发调整生效日期“指评级触发发生的日期。

“评级触发调整期“ 指“评等触发调整生效日期”和“评等触发调整返回日期”之间的时间段。

“评级触发调整恢复日期“指评级触发调整生效日期之后的第一个日期评级触发不再满足的情况；提供为免生疑问，即使本合同或任何票据文件中有任何相反的规定，对于符合规定的任何投资或受限制的付款，在评级触发调整期内，根据“允许投资”定义的第(Y)(X)条或第9.09(B)(Viii)(X)条，不应视为存在或已发生任何违约或违约事件仅由于后续评等触发调整返回日期。

“不动产“总而言之，是指所有发行人或任何附属公司收取费用而拥有或租赁的房地产的任何及所有地块或权益的权利、所有权及权益(包括任何租赁产业)，以及在每种情况下，所有与之相关的地役权、可继承产和从属物，以及因其所有权、租赁或经营而附带的所有装修和附属固定附着物和设备。

“资本重组交易指在交易支持中定义的“交易” 自2024年1月22日起，经修订、重述、修订和重述、补充的LVLT Finding、QC、发行人和债权人之间的协议，以及发行人和其他实体之间的协议或以其他方式在参考日期之前不时修改(“交易支持协议“）以及交易支持协议设想的、与交易支持协议相关的任何其他交易（包括避免疑问，与此相关的任何转让或分配，包括EMEA销售收益的任何转让或分配（定义见交易支持协议））。

“应收账款“指应收款、动产纸、票据、单据或证明或与在正常业务过程中产生的每一种情况下的金钱及其收益和产品的支付权有关的无形资产。

“应收账款子公司“指与合格应收账款有关而设立的任何特殊目的实体。

“恢复事件“指导致发行人或其任何附属公司收到任何任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)的保险收益或报废赔偿。

“赎回日期“就任何须全部或部分赎回的票据而使用时，指为该等票据而定出的日期由本契约或根据本契约赎回。

“赎回价格“，就任何将予赎回的票据使用时，指根据本契约赎回的价格。

“参考日期“指2024年3月22日，在资本重组交易生效后立即生效。

“再融资“应具有赋予的含义 “准许再融资负债”一词定义中的这一术语，以及再融资“和”再融资“应具有与之相关的含义。

“受监管子公司“指受FCC或任何州临市局监管的任何子公司。

“第S条“指证券法下的S条例。

“更换新的信贷安排“指管理无担保债务或主要由以下方式担保的债务的协议担保新信贷协议的资产，或其资产与担保新信贷协议的资产实质上相似，而该等资产主要是为再融资或以其他方式取代(全部或部分)新信贷协议及任何一项或多项其他适用于因再融资、替代、补充、替代或增加(包括增加可供借款的数额，或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人)而产生的债务，包括契据或部分根据该等新信贷协议或一项或多项新信贷协议或一项或多项新信贷协议而当时未偿还或获准未偿还的借款及承诺。

“负责官员“(I)就受托人而言，指受托人的公司信托内的任何高级人员受托人职位，包括任何副总裁、任何助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托主管或通常执行类似于以下任何人的职能的受托人的任何其他高级人员上述指定人员，亦指就某一特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的认识及熟悉而获转介该事宜的任何其他高级人员，而该其他高级人员须

直接负责本契约的管理；(Ii)当用于任何其他人时，指任何副总裁、经理、高管或财务人员该人的高级职员和负责管理该人对本契约的义务的任何其他高级职员或类似的官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“受限投资“指许可投资以外的投资。

“受限支付“具有第9.09节中赋予该术语的含义。任何受限制付款的金额除现金形式外，现金等价物或其他现金等价物应为其公平市场价值。

“规则 144A“指证券法下的规则144A。

“标普(S&P)“指的是S全球评级，是S的一个部门。 Global，Inc.及其任何继任者。

“售后回租交易“任何人”指任何直接或间接的任何财产由该人或其附属公司出售或转让，然后由该人或其附属公司从买方或受让人手中租回的安排。声明的到期日该安排须为承租人终止该安排而无须缴付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该安排应付的任何其他款项的日期。

“经过筛选的附属公司“指独立于持有人作出投资决定的持有人(I)的任何附属公司和该持有者的不是被筛选的附属公司的任何其他附属公司，(Ii)在其与该持有人和该持有人的不是被筛选的附属公司的任何其他附属公司之间设置了习惯信息屏幕的公司，以及此类屏幕禁止分享关于发行人或其附属公司的信息，(Iii)其投资政策不是由该持有人或与该持有人一致行动的该持有人的任何其他关联公司指示的以及(Iv)其投资决定不受该持有人的投资决定影响，或该持有人的任何其他联营公司与该持有人就其对债券的投资。

“美国证券交易委员会“指证券交易委员会或其任何继承者。

“有担保当事人“指负有任何第一留置权义务的人，包括受托人和抵押品代理人。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“证券化资产“在任何证券化的情况下，指光纤电缆和其他与光纤网络相关的产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他铜缆和混合网络相关产品、资产和设备以及相关收入来源，以及（在上述情况下）所有合同和合同权利，

对前述的担保或其他义务、前述的加密箱账户和记录以及其他资产和权利，在每种情况下通常转移(或在担保权益通常被授予的担保权益)一起放在一个合格的证券化基金中。为免生疑问，LVLT证券化资产也是“证券化资产”。

“证券化子公司“指因符合条件的证券化而设立的任何特殊目的实体设施。为免生疑问，LVLT证券化附属公司亦为“证券化附属公司”。

“安全文件“指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益通知书(如抵押品协议所界定)、每项抵押(如有的话)及其他担保协议、质押协议或在本契约或任何其他票据文件所要求的范围内，根据前述规定签立及交付的其他文书或文件，或在发行日期后订立或交付的其他文书或文件。

“A系列循环设施指在最高优先权中定义的“A系列循环设施” 循环/定期贷款在参考日期生效的信贷协议。

“B系列循环设施“指的是 “b系列循环贷款”一词在优先循环/定期贷款A信贷协议中作了定义，在参考日期生效。

“共享 非担保人投资上限“指的是，在任何时候下定决心，相当于发行人或任何抵押品担保人在参考日期后从股息或其他“超额现金流”分配中直接或间接实际收到的现金总额(定义见“超额现金流”)。于参考日期生效的信贷协议)(为免生疑问，不包括债务所得款项)。

“短导数乐器“指(I)其价值一般递减的衍生工具，及/或一般增加的付款或交付义务，和/或(2)其价值一般增加的付款或交付义务，和/或一般减少的付款或交付义务，对绩效参考进行了负面更改。

“重要子公司“是指发行人的每一家子公司不是无关紧要的子公司；提供“重要附属公司”不应包括任何应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司。

“类似的业务“指（i）其大部分收入来自业务或活动的任何业务发行人及其子公司于参考日期开展的任何业务以及（ii）任何此类业务或任何类似、合理相关、附带、补充或业务的合理延伸、发展或扩展的任何业务附属于上述任何一项。

“SPE相关资产百分比“指的是，就任何符合条件的数码产品融资工具或任何符合LVLT资格的证券化融资工具(视情况而定)，指出售或贡献的数码产品或LVLT证券化资产总额的公平市价百分比 LVLT Digital Products附属公司或LVLT证券化附属公司(视何者适用而定)，以数字产品或LVLT证券化资产(视何者适用而定)的公平市价出售或贡献予该特殊目的实体这个非豁免实体。

“SPE相关扫描百分比“是指一个百分比等于50%与SPE相关资产百分比的乘积。

“特殊目的实体“是指直接或间接的发行人或任何担保人的子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或发行人的一个或多个子公司或这样的担保人。

“指定的数码产品指真正的产品、应用程序、平台、软件或与发行人善意确定的ExaSwitch或Black Lotus Labs数字产品或数字业务的开发、采用、实施或运营相关的或与之相关的知识产权。

“指定 数码产品投资“指转让、贡献或指定为不受限制的 (A)担保人的附属公司，其全部或实质上所有资产均为指定数码产品，或(B)发行方的任何附属公司。其资产基本上全部为(A)项所述任何附属公司(上述(A)项或(B)项所述各附属公司，a)的股权指定数码产品不受限制的子公司”); 提供指定的数码产品不受限制的子公司在任何时候都应由Lumen担保人直接或间接拥有。

“指定再融资现金收益“就任何人而言，指发行任何债务证券的净收益将发行人或其任何附属公司的债务证券转让给第三方，保留在收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人或其任何附属公司由第三方持有的其他债务证券。

“标准证券化承诺“系指由发行人或其任何附属公司与账户中合理习惯(由发行人真诚决定)的合格应收票据、合格数码产品票据或合格证券化票据相关商业票据、定期证券化或结构性贷款市场的应收融资或证券化交易，包括与证券化子公司的资产的服务或管理有关的交易，包括任何合资格证券化安排中证券化资产的转让人有义务回购证券化资产或以其他方式就因违反陈述、担保或契诺或关于它的其他方面。

“州PUC“指州公用事业委员会或其他类似的州对发行人或其任何子公司的业务具有管辖权的监管机构。

“规定的到期日“ 就票据或其利息的任何分期而使用时，指在该票据上指明为该票据或该分期利息的本金到期并须支付的固定日期，包括依据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何非发行人所能控制的意外情况时由持有人选择回购该等票据的规定，除非该等意外情况已经发生)。

“主题备注指(I)2026年到期的5.125厘优先债券、(Ii)2027年到期的4.000厘优先债券、(Iii)6.875厘的优先债券优先债券于2028年到期及(Iv)4.500厘优先债券于2029年到期。

“次级负债“指(I)任何发行人的债务，在合同上从属于票据的支付权；及(Ii)任何担保人的任何债务，在合同上从属于票据担保人的本票担保义务；提供尽管有前述规定或本文中的任何相反规定，对于本契约的任何目的或由于其从属关系，债务将不被视为“从属债务” (X)根据附属协议或(Y)根据附属公司间票据或任何公司间附属协议或任何类似安排承担A系列循环融资下的责任。

“从属公司间票据“指实质上以新报章附件G形式的附属公司间票据信贷协议。

“从属协议“指某些从属和债权人间协议，日期为 2024年3月22日，经修订、重述、修订和重述、补充或修订的发行人、新信贷协议代理人、每一其他授权代表方和其他次级债权人以其他方式不时修改。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，任何关于债务受从属协议约束的要求在下列情况下应停止适用从属协议已根据其条款终止。

“子公司“指，就任何个人(在本定义中称为“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)，其中证券或其他所有权权益占在作出任何决定时，股权或超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益是直接或间接拥有、控制或持有的，或(B)即在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司或由

母公司及其一个或多个子公司。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指子公司或发行人的子公司。尽管有上述规定(除“非限制性附属公司”的定义的目的及另有规定外)，非限制性附属公司应被视为不是就本契约而言，发行人或其任何附属公司。

“最优先的债务“指在任何日期，综合发行人及其附属公司在该日的债务，在不重复的情况下，扣除以其他方式计入发行人及其附属公司合并债务中的任何债务数额，包括

(I)发行人的无担保债务(为免生疑问，不应包括发行人的附属公司的债务) 这不是由发行人的任何子公司担保的，

(Ii)发行人(X)的无担保债务(为避免疑问不应包括发行人的子公司的债务)和(Y)卢门担保人的债务，

(Iii)无担保债务在付款权利上从属于票据义务的QC担保人，

(Iv)未偿还本金总额昆士兰无抵押债券(7.250%)及

(V)出票人(X)的初级留置权义务(为免生疑问，不得包括发行人的附属公司的负债)及(Y)Lumen担保人的负债。

“超优先杠杆率“ 指截至任何确定日期的以下比率：

(A)发行人截至该日期的最优先债项减号任何指定的再融资发行人保留的现金收益，以用于截至该日期的最优先债务

(B)发行人的EBITDA 在该日期或之前最近结束的测试期；

提供该EBITDA应按照以下规定计算其定义的最后一段。

“超优先循环/定期贷款A信贷协议“意思是说，超级优先循环/定期信贷协议，日期为2024年3月22日，由发行人、贷款人和其他各方不时与作为行政代理的美国银行签订。RCF/TLA 管理代理“)，以及根据本契约条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的抵押品代理人。

“超优先循环/定期贷款A信用证单据“指的是优先循环/定期贷款信贷协议和其他“贷款文件”(定义见优先循环/定期贷款信贷协议)(或在每种情况下，任何可比条款)。

“税费“指任何及所有现时或未来的税项、关税、征款、附加税、评税、扣除、扣缴或其他任何政府当局征收的类似费用和费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“电信/IS资产“指(A)由下列人士拥有的任何资产(现金、现金等价物和证券除外) 发行人的任何附属公司并用于电信/IS业务，以及(B)因发行人的子公司收购该等股权而成为发行人子公司的任何人的股权发行人的关联方以外的任何人；提供，在第(B)款的情况下，该人主要从事电讯/IS业务。

“电信/IS业务“指(A)转送或提供(或安排提供与通过自有或租用的传输设施传输语音、视频或数据有关的服务，(B)建造、创建、开发或销售通信网络、相关的网络传输设备、软件 (C)计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或(D)评估、参与或实施任何主要与上文(A)、(B)或(C)项所述活动或机会有关的其他活动或机会；提供，什么是电信/IS业务的确定应由发行人本着善意作出。

“测试期“指在任何确定日期，出票人连续四个财政季度的期间最近终了(视为一个会计期间)，其财务报表已根据第9.05节交付(或被要求交付)；提供，在第一个日期之前已交付财务报表根据第9.05节，有效的测试期应为发行日之前最近结束的完整四个会计季度，如果发行日为发行日，则本应根据本条款交付财务报表发生在该期间结束之前。

“第三方基金“指任何帐户或基金，或其任何部分，发行人或其任何子公司作为第三方代理人按照书面协议收到的，该协议规定发行人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给第三方派对。

“总 杠杆率“指截至任何决定日期， (A)发行人截至该日的综合债务比率减号发行人截至该日期的任何指定再融资现金收益(B)发行人在最近结束的测试期或之前的EBITDA 日期；提供，(X)总杠杆率应按形式确定，(Y)总杠杆率应按照其定义的最后一段计算EBITDA。

“交易支持协议应具有“资本重组”定义中所给出的含义交易。“

“信托契约法“指自1939年起生效的”1939年信托契约法“ 这颗假牙是被执行的。

“受托人“指区域银行，以下列票据持有人受托人的身分在继任受托人根据本契约的适用条款成为受托管理人之前，附注为文件，此后受托人“指该等继任受托人。

“统一商业代码“或”UCC“指不时适用的《统一商法典》在纽约州或另一法域的《统一商法典》(或类似的法典或法规)中的效力，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“不受限子公司“意思是：

(A)发行人的任何附属公司，不论该附属公司在发行日期当日拥有，或在发行日期后收购或设立，并于发行日期后由发行人作为本协议项下不受限制的附属公司，向受托人发出书面通知；提供只有在下列情况下，才允许发行人在发行日期后指定一家新的非限制性附属公司：

(I)该附属公司及其附属公司(A)在实施该项指定及根据发行人或其附属公司就任何债务订立的其他协议(此后在任何时候均不应成为)，而该债务的债权人亦可追索发行人的任何资产或其附属公司(指定为不受限制附属公司的其他附属公司除外)(第9.08(X)(Ii)节所述的允许留置权除外)，及(B)在指定时不会在生效后发行人或其附属公司(此后的任何时间)根据发行人或其附属公司的其他协议指定或指定拥有发行人或其任何附属公司(附属公司除外)的股权或债务，或对其任何资产拥有留置权如此指定的附属公司)；

(Ii)在指定时对该不受限制附属公司的所有投资 (如紧随其后的句子所设想的)是第9.09节所允许的；

(Iii)发行人已真诚地决定该项指定为具有合法的商业目的(而不是直接或间接促进与发行人或其任何子公司的资产有关的任何负债管理交易的主要目的)；

(Iv)被指定为非受限制附属公司的附属公司在指定之时并不拥有或控制任何材料资产(就材料资产所包括的知识产权而言，包括对此类知识产权的任何独占许可或其他独占权利)；

(V)没有依据第(A)、(B)、(E)款(仅指第9.07至9.15节(不包括第5.01节的第9.13和9.14节)、(I)或(J)节已经发生，并且正在继续或将因该指定而产生；

(6)该附属公司也被指定为非限制性附属公司(或同等的，在该概念的范围内包括在相关协议中)根据最优先循环/定期贷款A信贷协议、新信贷协议和任何其他第一留置权债务；以及

(B)非受限制附属公司的任何附属公司(除非发行人转让予该非受限制附属公司或其任何附属公司) 或其一家或多家子公司在本合同项下被指定为“不受限制的子公司”之日之后，在这种情况下，如此转让的子公司将被要求按照前一条款(A))。

即使本文或任何其他附注文件中包含任何相反的规定，(A)不实物资产可由发行人或任何附属公司直接或间接转让、独家许可、出资或以其他方式处置给任何不受限制的附属公司，以及(B)在任何时候不得有任何不受限制的附属公司在本契约下，不是不受限制的附属公司或等价物，只要此类概念包括在相关协议中，根据最优先循环/定期贷款A信贷协议、新信贷协议和任何其他第一，留置权债务。

将任何子公司指定为非限制性子公司应构成发行人(或其发行人(或其附属公司)在指定日期持有的股份，其金额等于发行人(或其附属公司)在该指定日期所持股份的公平市价，并须按照下列规定于该日期获准第9.09条(“准许投资”定义的第(B)款除外)。

发行人可指定任何就本契约而言，不受限制的附属公司为附属公司(每一家子公司重新指定”);提供，没有依据(A)、(B)、(E)款(仅与第9.07节有关)发生的失责事件第5.01节至第9.15节(不包括第9.13节和第9.14节)、(I)或(J)节的规定已经发生，并且正在继续或将由此产生(在实施紧接的下一句的规定之后)。任何名称的指定不受限制的子公司

发行日期后的子公司应构成(X)指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，并且 (Y)发行人或适用担保人(或其有关附属公司)根据前一句话在不受限制的附属公司的任何投资的回报，数额相等于上述指定日期的公平市价发行人或适用担保人(或其相关子公司)在该子公司的投资。

“无担保担保人“指担保担保人以外的任何担保人。

“美国副总统“，当用于任何人时，指总裁的任何副手，无论是否用数字或在标题之前或之后添加的一字或多字“美国副总统”.

“加权平均寿命至成熟期“ 指在任何日期适用于任何债务时，除法：(A)乘以(I)每个当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他必须支付的本金，包括在最终到期日就此支付的本金，(Ii)年限(计算到最接近的年限十二分之一）将在该日期和支付该等款项；通过(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资拥有子公司指该人的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人拥有或该人的另一间全资附属公司。除文意另有所指外，“全资子公司“指发行人的子公司，即发行人的全资子公司。

除非根据本节第1.01节另有定义，否则下列术语具有附录A中赋予它们的含义：

“权威注解”

“S法规全球注释”

“规则144 A全球注释”

“转让限制票据”

第1.02节。 合规证书和意见.

在发行人向受托人提出任何申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发行人应向受托人提供一份官员证书，说明本契约中规定的与拟议行动相关的所有先决条件（如果有的话）（包括构成先决条件的任何契约遵守）均已已得到遵守，并且律师的意见指出，该律师认为所有此类先决条件（如果有的话）均已得到遵守。

关于遵守条件或契诺的每份证书或意见本契约规定应包括：

(A)一项陈述，说明签署该证明书或意见的每名人士均已阅读该证明书或意见契诺或条件及其在本协议中的定义；

(B)关于检验的性质及范围的简短陈述或该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的调查；

(C)一项陈述，说明在每个人的意见，他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件格式.

在任何情况下，如果若干事项需要由任何指明的人证明，或由任何指明的人的意见所涵盖，则无须所有该等事宜只可由一名上述人士核证或由其意见涵盖，或只由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜及一项或多于一项其他事宜核证或提出意见。该等人士及任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜作出证明或提出意见。

任何发出人的高级人员或任何担保人的证明书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可以大律师的证明书或意见或大律师的申述为根据，除非该高级人员知道或在行使合理的谨慎应当知道，与其证书或意见所依据的事项有关的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何此类证明或意见，只要与事实有关，即可作为依据发出人的一名或多名高级人员或任何担保人的一名或多名高级人员或任何担保人的证明书或意见或申述，分别述明有关该事实事项的资料由发出人或任何保证人管有担保人，除非该律师知道或在合理谨慎的情况下应当知道关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人被要求提出、给予或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或本契约项下的其他文书，可以但不需要合并(并适当识别其中所涵盖的每一事项)，组成一份文书。

第1.04节。持有人的作为.

(A)本契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由任何一份或多份实质上类似期限的文书，由该等持有人亲自签署或由其以书面妥为委任的代理人签署，并由该等文书或文书证明的持有人；及，除非本协议另有明文规定，否则该诉讼须于该一份或多于一份文书交付受托人时生效，而凡本条例明文规定交付发行人，则该文书即告生效。这些文书(以及其中所包含和所证明的行为)在此有时也被称为“行动“签署该一份或多份文书的持有人。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明均属足够，且 (除第6.01节另有规定外)以受托人和发行人为受益人的定论，如按本节规定的方式作出。

(B) 任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章或由获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向其确认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成权威的充分证据。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)任何人持有的纸币的本金金额和编号，以及持有该等纸币的日期，须由该纸币证明登记。

(D)如出票人向票据持有人征求任何要求、要求、授权、指示、通知或同意，发行人可根据其选择，通过或依据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他的持有人行为，但出票人没有义务这样做。该记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于首次征集持有人前30天的日期一般与此有关，但不迟于此种征集完成之日。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可在该记录日期之前或之后发出记录日期，但只有在该记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此目的，未偿还票据应自该记录日期起计算；提供没有这样的授权、协议或同意持有人在该记录日期所作的声明应视为有效，除非该证书应在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

(E)任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为任何纸币的持有人须约束每一名未来的同一纸币的持有人，以及在登记该纸币的转让时所发出的每一张纸币的持有人，或就该纸币所作出、遗漏或容受的任何事情而作为该纸币的交换或代替该纸币的任何纸币的持有人由受托人或出票人依据该票据作出，不论该等诉讼是否在该票据上注明。然而，任何此类持有人或未来持有人可撤销请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持票人的其他行为，如受托人在该行为生效之日之前收到撤销通知，则该持有人的票据或该票据的一部分。

第1.05节。通知等，致受托人和发行人.

持有人或由此提供或允许的其他文件的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或行为须向以下人士作出、给予或提供或送交存档的契据，

(A)任何持有人或发行人由受托人就以下事项而言是足够的以下各项目的如在受托人的公司信托办公室以书面作出、给予、提供或交付，请注意：公司信托管理，或

(B)任何持有人或发行人所作的抵押品代理人，只要作出、给予、提供或交付，即足以满足本合同项下的每一目的向上述(A)款所述的受托人书面通知抵押品代理人，或

(C)发行人或任何担保人受托人或任何持有人对本协议项下的所有目的(除非本协议另有明确规定者除外)，只要以书面形式以一等邮资预付，或以电子方式寄给发票人或保证人(在担保人交由签发人保管)寄往本契约第一段规定的签发人主要办事处的地址，或寄往洛杉矶门罗市百年林克大道100号，邮编：71203，收件人：总法律顾问办公室，或任何发行人以前以书面形式向受托人提供的其他地址。

受托人同意接受指示或按指示行事无抵押公司根据本契约发出的指示电子邮件，PDF、传真传输或其他类似的不安全的电子方法，提供, 然而，，受托人应已收到在任证书，列出被指定发出该等指示或指示的人，并载有该等被指定人士的签名样本，该等在任证书在任何时候须予修订和更换从列表中添加或删除。如果发行人选择给受托人电子邮件或传真指示(或类似电子方法的指示)，受托人对该等在符合本条款的前提下，指示应被视为控制。除因受托人的重大疏忽或故意行为不当而引起的事项外，受托人不对任何损失、费用或因受托人依赖并遵守该等指示而直接或间接产生的费用，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。发卡人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方滥用。

第1.06节。发给持有人的通知；放弃.

如果本契约规定发行人或受托人将任何事件通知或传达给持有人，则应发出该通知 (除非本协议另有明文规定)(I)以书面形式，并以预付头等邮资的方式，寄往受该事件影响的每名持有人(地址见票据登记册上的持有人)，或(Ii)如属通过储存库持有的票据，通过储存库的电子信息系统发给储存库参与者，不得迟于规定的发出此类通知的最晚日期，也不得早于规定的最早日期。在任何情况下向持有人发出的通知是以邮寄或电子交付的方式发出的，不以电子方式将通知交付或邮寄给任何特定持有人，或任何如此邮寄或以电子方式交付的通知的任何瑕疵，均不影响充分性该通知对其他持有人的影响。通知只有在收到后才生效。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以书面放弃该通知，在此之前或该豁免应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该等放弃通知而采取的任何行动有效的先决条件。弃权。

因正常邮件服务中断、不规范或者其他原因造成的，应当向持有人邮寄任何事件的通知是不切实际的，而根据本契约的任何条文须发出该通知，则任何令受托人满意的发出通知的方式均须当作为就本协议下的每一目的发出足够的通知。

第1.07节。标题和目录的效果。这个本文件的条款、章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.08节。继承人和受让人。发行人在本契约中的所有契诺和协议对其继承人和转让，不论是否如此明示。

第1.09节。完整协议.本假牙及其所展示的展品双方与本次交易有关的整个协议和谅解，取代所有先前的口头或书面协议和谅解。

第1.10节。可分性从句.

如果本契约或附注中的任何规定无效、非法或不可执行，其有效性、合法性和可执行性其余条款的一部分不应因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处.

本契约或附注中的任何明示或默示的内容不得向除本契约双方、任何付款代理人、任何付款代理人以外的任何人提供任何注明注册人及其在本契约项下的继承人以及持有人在本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。治国理政法.

本契约和票据应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不提供在需要适用另一法域的法律的情况下，对适用的法律冲突原则的效力。

第1.13节。信托契约法.

为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。

第1.14节。法定节假日.

在任何情况下，任何票据的任何利息支付日期、赎回日期或声明的到期日或到期日不是营业日，则 (尽管本契约或票据另有规定)本金(或保费，如有)或利息无须在该日支付，但须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如在付息日或赎回日，或在规定的到期日或到期日支付；提供自上述利息支付日期(赎回日期)起及之后的期间内，不会就该项付款应计利息到期日或到期日至下一个营业日，视情况而定。

第1.15节。不承担个人责任.

董事、高级管理人员、经理、员工、发行人、股东或发行人成员或任何担保人均不承担任何责任出票人或任何担保人在票据或本契约项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，仅由于其作为董事、高级职员、雇员、发行人或担保人的发行人或股东。通过接受票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任(但仅限于此类责任)。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。然而，这种豁免可能并不能有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会一直认为，这种豁免违反了公共政策。

第1.16节。契诺的独立性.

本契约中的所有契约和协议应具有独立效力，以便在不允许特定行动或条件的情况下根据任何这类公约，如果采取这种行动或存在违约条件，即使它会被另一公约的例外情况允许，或在其他情况下处于另一公约的限制之内，也不能避免违约的发生。

第1.17节。陈列品.

本文件所附的所有展品均作为本文件的一部分，其效力与本文件全文相同。

第1.18节。同行.

本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本；但这些副本应一起签署只是构成了一个相同的工具。

第1.19节。复制原点.

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的复印件都应是原件，但所有这些复印件一起代表同样的协议。

第1.20节。放弃陪审团审讯.

各持有人承兑汇票，各出票人、各担保人、受托人及抵押品代理人在此不可撤销地放弃、在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，任何和所有由陪审团审判的权利。

第1.21节。不可抗力.

在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不对任何未能履行或延迟履行其义务承担责任或责任直接或间接地由超出其控制范围的力量引起或引起，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、骚乱、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、破坏、流行病或流行病、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机中断、丢失或故障(软件和硬件)服务或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用；受托人或抵押品代理人应采取与公认的一致的合理努力根据银行业的惯例，在这种情况下应尽快恢复营业。

第1.22节。FATCA.

为了协助受托人遵守《美国国税法》第1471至1474条以及《规则》和根据其订立的规例(如不时生效的，统称为“适用法律“)发行人同意：(I)同意向受托人提供收集并存储在发行人的普通股中的合理可用的信息与票据持有人有关的业务过程(仅以票据持有人的身份)，这对于受托人确定其根据适用法律是否有与税务有关的义务是必要的，以及(Ii)受托人应有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的付款。前一句中的任何内容均不得解释为发行人有义务使任何与被扣留或扣除的款项有关的“向上”付款或类似的报销。

第1.23节。受司法管辖权管辖.

各方和每一持有人(以其接受票据的方式)不可撤销地向非排他性位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起的或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序具有管辖权。在适用法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，以及现在或今后可能对任何地点提出的任何反对在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或法律程序，以及在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提起的任何索赔。

第1.24节。[保留].

第1.25节。《爱国者法案》.

双方在此承认，根据《美国爱国者法案》下的客户身份识别计划(CIP)要求，它的实施条例，受托人和抵押品代理人，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱，需要获得、核实和记录信息，以确定每个人或法律实体建立与受托人和抵押品代理人建立关系或开立账户。双方特此同意，他们应向受托人和抵押品代理人提供其可能要求的信息，包括但不限于双方的姓名、实际地址、税务识别号码和其他有助于受托人和抵押品代理人识别和核实各方身份的信息，如组织文件、良好信誉证书、营业执照业务或其他相关的识别信息。

第1.26节。电子签名.

为免生疑问，就本契约及任何与本契约有关或依据本契约而签署或交付的文件而言，本契约(本契约条款明确要求手工签署的除外)、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语在与本契约相关签署的任何文件中使用或与之相关的任何票据或任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)应被视为包括电子签名，送货或

以电子形式保存记录(视情况而定)，其中每一种记录应与人工签署的签名、实物交付或尽可能充分使用纸质记录保存系统，并按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名法》和记录法，以及基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律，以及本协议双方同意通过电子手段进行本协议项下预期的交易的任何其他类似州法律，但无论本协议有何规定相反，受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。交换这本书的副本契约和通过传真或PDF传输的签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。的签名。在任何情况下，通过传真或PDF传输的双方均应被视为其原始签名。

第二条

A即时通讯 N奥特 FORMS

第2.01节。形式和年代.

发行人应被允许不时发行最终票据。与《附注》有关的条文载于附录A (包括附件1)，在此并入并明确成为本义齿的一部分。附注和受托人认证证书应基本上采用附录A附件1的形式，特此并入并明确成为本义齿的一部分。票据可能有法律、证券交易规则、发行人必须遵守的协议或惯例所要求的批注、图例或背书，提供任何这样的人批注、图例或背书采用发行人合理接受的形式。每张钞票的日期应为其认证的日期。

在符合债券上市或有资格交易的任何证券交易所或系统的规则的情况下，最终票据的印制或出具方式应由签署该票据的发行人高级人员决定，并由他们签署该票据所证明。

第三条

T他 NOTES

第3.01节。债券金额。在符合第3.02节的规定下，受托人应对票据进行认证原定发行日期，本金总额为438,305,345元(“原始注释”).

《发行者》应有权在遵守本契约规定的契约，包括第9.07节和第9.08节的前提下，根据本契约发行附加票据，其条款应与原始票据相同，但关于发行日期、发行价格以及(如适用)应计利息的支付

在该等额外票据的发行日之前，以及在该等额外票据的发行日之后首次支付利息(以及为容许托管而惯常作出的更改)之前与发行该等额外票据有关的安排(如有)；提供如果附加票据不能用于美国联邦所得税目的，则应为任何附加票据发行单独的CUSIP或ISIN 和原始的笔记。就本契约的所有目的而言，正本纸币、根据本款发行的任何额外纸币，以及为换取该等纸币而发行的任何额外纸币，应视为单一类别。

关于附加附注，出票人应在董事会决议和高级船员证书中列出下列各一份的副本并须将下列资料交付受托人：

(A)该等额外债券的本金总额为根据本契约进行认证和交付；

(二)该等增发债券的发行价、发行日期及发行编号附注；及

(C)该等额外票据应否为转让限制票据，并以附录所列的票据形式发行为这颗假牙干杯。

第3.02节。执行和身份验证。应由两名高级职员手工签署《签发人须知》，电子或传真签名。

如在钞票上签名的人员在受托人时已不再担任该职位对该票据进行认证，则该票据仍然有效。

在本文件的签立和交付之后的任何时间和时间发票人可将由发票人签立的票据送交受托人认证，连同认证及交付该等票据的发票人命令、高级船员证书及大律师的意见及受托人应按照发行人的书面命令对该票据进行认证和交付。

本票在下列日期前无效受托人的授权签署人在票据上手动签署身份验证证书。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人可委任发行人合理接受的认证代理，以认证票据。除非受到下列条款的限制只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与任何汇票登记处处长、付款代理人或送达通知书及要求偿债书的代理人。

第3.03节。注：注册人和付款代理人。发行人应保持一份可出示钞票以登记转让或兑换的办事处或机构(“备注：注册人“)以及可向付款代理人出示钞票以付款的办事处或机构。票据登记处须备存一份票据及其转让和交换的登记册(在票据登记处和根据第9.02节指定的任何其他办公室或机构保存的登记册，在本文件中有时称为“注意事项注册“)。发行方可能有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理商。“这个词”付款代理“包括任何额外的付费代理。

出票人应与任何票据注册人、付款代理人或共同登记员不是这份契约的当事人。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将其名称和地址通知受托人探员。如果发行人未能维持票据注册人或付款代理人，受托人应以票据注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第6.07节的规定获得适当的赔偿。

发行人最初委任受托人为票据登记处处长及票据付款代理人。

第3.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。在任何票据的本金和利息的每个到期日之前，发行人须向付款代理人缴存一笔款项，以在付款代理人到期时支付该等本金及利息。发行人应要求每个付款代理人(受托人除外)以书面形式同意付款代理人应以信托形式为支付代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并须将发行人在支付任何该等款项时的失责通知受托人。如果发行人或全资拥有的子公司作为支付代理，应将其作为支付代理持有的资金分离并作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对任何资金进行说明由付款代理商支付。在遵守本节规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第3.05节。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下以最新形式保存最新名单向其提供持有人的姓名和地址。如果受托人不是票据注册处处长，发行人应在每个付息日之前至少五个工作日以及在受托人的其他时间以书面形式向受托人提供可合理地以书面要求，按受托人合理地要求的格式及日期，列出持有人的姓名或名称及地址。

第3.06节。替换票据。如已损坏的钞票被交回给钞票登记官，或如钞票持有人声称该票据已遗失、销毁或被错误取走，如果符合《统一商法典》第8-405节的要求，且持票人满足任何其他要求，则出票人应签发并由受托人认证补发的票据受托人的合理要求。该持有人须提供一份弥偿保证，足以在出票人的判决中保障出票人，并在受托人的判决中保障受托人、付款代理人、票据登记人及任何共同登记员如果更换纸币，他们中的任何人可能遭受的任何损失。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。

每一张补发的票据都是出票人的一项额外义务。

第3.07节。临时附注。在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备，受托人应验证临时便笺。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化。在不合理延误的情况下，发卡人应做好准备，受托人应认证最终票据，并将其交付以换取临时票据。

第3.08节。取消。这个发行人可随时将票据送交受托人注销。钞票注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何钞票转交受托人。受托人而不是其他人应按照其惯例程序(符合《交易所法案》的记录保留要求)注销和处置为登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据。出票人不应发行新票据，以取代已赎回、支付或交付受托人注销的票据。

第3.09节。已默认利息。如果发行人拖欠票据利息，发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)，利率为第9.01节规定的利率在此。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有者支付违约利息。因此，发行人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过15 在提议的付款日期前10天或以上。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义交付或安排交付向每个持有人递交一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应在该特别记录日期前不少于10天支付的拖欠利息金额。

第3.10节。CUSIP编号。发行人在发行票据时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，及如因此，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；提供, 然而，发行人和受托人均不对“CUSIP”中的任何缺陷承担任何责任。出现在任何票据、支票、付款通知书或赎回通知上的号码，而任何该等通知可述明并无就印在票据上或载于任何通知内的该等号码的正确性作出任何陈述。任何该等赎回只可依赖印制于票据上的其他识别号码，而该等号码不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。发行人应立即通知受托人写下“CUSIP号”的任何变化(S)。

第四条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01节。义齿的满意与解除.

本契约将不再具有进一步效力(符合第11.06节的规定，但关于转让、转让、交换和替换票据)，则保证票据和票据担保的抵押品上的留置权(如有)应解除，受托人应下列要求和费用：在每种情况下，发卡人应签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除以及此类留置权的解除

(A)其中一项

(I) 所有未偿还票据已送交受托人注销；或

(Ii)所有并非在此之前的该等票据交付受托人注销

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内到期并须予支付，或

(C)须根据受托人认为满意的不可撤销安排，在一年内赎回受托人以发行人名义发出赎回通知的合理酌情决定权，费用由发行人承担；及

发行者，就上述(A)、(B)或(C)项而言，已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存一笔款额为政府证券的款项，而该笔款项将于不迟于一天前透过支付利息及本金而提供就债券支付的到期日，数额或两者的组合，足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的债券的全部债项，本金为(及债券到期日或赎回日(视属何情况而定)的溢价(如有)及利息；

(B)发行人已缴付或导致支付本合同项下出票人应支付的所有其他款项；以及

(C)发行人已向受托人交付高级人员的证书和律师的意见，每份声明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有前提条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到清偿和解除，但第6.07条和第6.09条下的义务，如果资金根据第4.01节第(A)(Ii)款向受托人存放，受托人根据第4.02节和第9.03节最后一段承担的义务在该等清偿和解除后仍继续有效。

第4.02节。信托资金的运用.

在符合第9.03节最后一段的规定下，根据第9.01节存放于受托人的所有款项应以信托形式持有，并由其按照票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向该等款项已存放于受托人的本金(及保费，如有的话)及利息中有权享有该等款项的人；但除非在法律规定的范围内，否则该等款项无须与其他基金分开。

第五条

R埃米迪斯

第5.01节。违约事件.

“违约事件在此使用的，是指下列事件中的任何一种(无论该事件的原因为何违约，不论是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施，或依据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(A)到期时没有支付任何票据的本金(或溢价，如有的话)；或

(B)到期没有支付任何票据的任何利息，持续30天；或

(C)拖欠依据要约购买的票据的本金(及溢价，如有的话)及利息根据第9.10(G)节和第9.17节在到期和应付时购买；或

(D)全部或大部分合并、合并或出售发行人违反第9.10节规定的所有资产；或

(E)没有履行发卡人的任何契诺或协议或任何在受托人或至少30%的持有人向出票人发出书面通知后，本契约或任何票据(其违约行为在本节其他地方特别处理的契约除外)中的担保人持续90天。未偿还票据的本金总额，该通知须指明违约情况，并述明该通知为本条例下的“违约通知”；或

(F)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或无法偿付在预定的到期日；提供，本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但如(X)有此情况，则不适用于该等债务根据本协议和规定该债务的文件允许出售或转让，以及(Y)按照有关债务条款的要求进行偿还；或

(G)发行人或任何重要附属公司未能支付一笔或多笔最终款项总计超过75,000,000美元的判决，而判决没有被撤销，或有效地免除或搁置连续45天，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收资产或发行人或任何重要附属公司的财产以强制执行任何此类判决；或

(H)任何属以下情况的担保人的任何本票担保重要附属公司不再具有完全效力和效力(不按照该票据担保的条款)，或任何属于重要附属公司的担保人以书面形式否认或否认其在其票据下的义务担保；或

(I)应启动非自愿程序或向主管法院提交非自愿请愿书根据《破产法》寻求(I)对发行人或任何重要附属公司、或发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产、或任何其他联邦、国家或外国破产、破产、接管或任何其他债务救济法；(Ii)为发行人或任何重要附属公司或发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii)清盘，清算，重组，解散，发行人或任何重要附属公司的妥协、安排或其他济助(本协议允许的交易除外)；该等法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或批准或命令任何须记入前述事项的名称；或

(J)发行人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在制定或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法，提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)同意或未能及时和适当地对上文第(I)款所述的任何法律程序或任何呈请书的提交提出异议，(Iii)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、财产保管人、发行人或任何重要附属公司的审查员、清盘人或类似官员，或发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的审查员、清盘人或类似官员；(Iv)提交一份承认材料的答复 (5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)在债务到期时普遍无法或不能偿还债务；或

(K)看来是由任何担保文件设定的任何担保权益，并延伸至构成抵押品应不再是有效和完善的担保权益，或应由发行人或任何担保人以书面声明不是(完善为或具有本契约或相关担保文件所要求的优先权)，以及在符合本文和其中所述的限制和约束的情况下)在所涵盖的证券、资产或财产中)，除非该等完美或优先权的丧失是由于外国公司的限制所致适用于外国子公司股权质押或其适用的法律、规则和条例，或抵押品代理人(或作为其无偿托管人的任何代理人)未能维持对实际交付给它的代表根据抵押品协议质押的证券的证书或提交统一商业代码延续声明(只要该不符合规定不是由于违约或不遵守规定由出票人或任何担保人提供的票据文件)。

任何失责通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(a“笔记夹方向“)由任何一名或多名债券持有人(每名持有人均为”指导持有者“)须附有一份书面每个持有人向发行人和受托人提交的声明，表明该持有人不是(或，如果该持有人是托管人或其代名人，则该持有人仅由具有向持有者表示他们不是)净空头(a“位置表示法“)，如属与交付失责通知有关的票据持有人指示，则该陈述须被视为持续表示，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在，或者加速附注。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人应被视为提供发行人可以不时合理地要求提供其他信息，以便在提出请求后五(5)个工作日内核实票据持有人的头寸陈述的准确性(a “核查公约“)。在持有人为寄存人或其代名人的任何情况下，应由票据的实益所有人提供本协议所要求的任何头寸陈述或核实契约，以代替托管人或其代名人和托管人有权最终依赖该立场陈述和核查公约向受托人传递其指示。在任何情况下，受托人不承担任何责任或有义务确定、监督或查询任何持有者是否净做空和/或该持有者是否已根据本契约交付任何头寸陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明或与本附注有关，或如果任何该等职位陈述、验证公约、附注持有人指示或任何相关证明符合本契约、附注或任何其他文件。不言而喻，并同意发行人和受托人有权最终依赖本款规定的每一实益所有人所作的陈述、被视为陈述和证明以及其契约。尽管本协议有任何其他规定契约、附注或任何其他文件，本款的规定应适用于每一实益拥有人并继续有效，即使任何该等人可能已不再是实益拥有人，本契约可能终止或债券可能已悉数赎回。

如果在交付票据持有人指示之后，但在加速之前在票据中，发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何有关时间违反其立场陈述，并向受托人提供一份高级人员证书，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人在当时违反了其立场陈述，并寻求使任何违约、违约事件或由于适用的票据持有人指示而导致的加速(或其通知)，则关于该违约的治愈期限应自动停止，并且关于该违约或以下事件的治愈期限应自动停止

违约应自动重新提起，任何补救措施应搁置，等待最终和不可上诉具有司法管辖权的法院对如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该事项即属例外。如果，遵循票据持有人指示的交付，但在票据加速发行之前，发行人向受托人提供一份高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核实公约，关于以下事项的治愈期限此类违约或违约事件应自动中止，与适用通知持有人指示引起的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施在履行此种核查公约之前。任何违反头寸申述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，由其余持有人持有的票据的百分比，如提供该票据持有人指示，将不足以有效地提供该票据持有人指示，该票据持有人指示自开始即属无效(上述任何弥偿除外指示持有人可能已向受托人提出)，即该违约或违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。

尽管前两款有任何相反规定，任何票据持有人在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的指示，不得要求遵守前述各款(受托人的任何权利或保障除外)。

为免生疑问，受托人有权最终依赖票据持有人的任何指示、立场陈述、根据本契约向其交付的核实契约或官员证书，无义务查询或调查任何职位陈述、通知持有人指示、核实契约或高级船员证书，强制遵守任何核查公约，核实任何军官证书、职位陈述、通知持有人指示或核查公约中的任何陈述，或以其他方式作出与衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他有关的计算、调查或裁定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人不承担任何责任与任何票据持有人指示(或与任何票据持有人指示相关交付的物品)有关的人，或确定是否有任何持有人已交付任何立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明，或该职位陈述、验证公约、票据持有人指示或任何相关证明准确或符合本契约或任何其他协议。

“这个词”破产法指第11章、《美国法典》或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。 “这个词”保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

第5.02节。加速到期；撤销和废止.

如果发生违约事件(第5.01(I)节或第5.01(J)节关于发行人的违约事件除外)，并且受托人或持有未偿还债券本金总额不少于30%的持有人，可向发行人发出书面通知，宣布所有债券的本金数额即时到期及应付 (如由持有人支付，则亦付予受托人)，而在作出任何该等声明后，该本金立即到期并须予支付；提供不得就所采取的任何行动发出违约通知，并予以公开报道或对持有人，在该违约通知前两年以上。

在宣布加速后的任何时间，并且在受托人获得本条第5条规定的支付到期款项的判决或判令之前，未偿还票据本金总额的过半数持有人，以书面通知发票人在下列情况下，受托人可撤销和废止该声明及其后果：

(A)发行人已向受托人缴付或存放下列款项足以支付的款项

(I)所有未偿还票据的所有逾期利息，

(Ii)任何未偿还票据的所有未偿还本金(及溢价，如有的话)，而该未偿还票据并非因该等票据而到期加速声明，并按债券所承担的利率计算该等未偿还本金的利息，

(Iii)在支付该等利息是合法的，逾期利息按债券所承担的利率计算；及

(Iv)所有款项受托人根据本协议支付或垫付的费用，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

(B)所有失责事件，但不包括未能支付已完全到期的票据本金(或溢价，如有的话)的款额此类加速声明已按照第5.13节中的规定被治愈或放弃。

上述撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。追讨债项及强制执行的诉讼受托人.

发行人承诺，如果：

(A)到期的任何票据的利息持续30天未予支付，或

(B)任何承付票的本金(或保费，如有的话)未获支付到期时，发行人应受托人的要求，为该等票据的持有人的利益，向受托人支付该票据当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息，以及任何逾期的利息本金(及溢价，如有的话)，在任何逾期的利息分期付款时，在可合法强制执行的范围内，按债券所承担的利率计算，此外，另加下列款额足以支付收取费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如发行人没有应上述要求立即支付上述款项，则受托人可以明示信托受托人的名义为收取如此到期而未付的款项而进行的司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可针对出票人或任何其他债务人强制执行判决或最终判令，并收取被判决或下令以法律规定的方式从出票人或任何其他债务人的财产中支付，不论该票据位于何处。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情保护和强制执行其权利和持有人通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使任何在此授予的权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。受托人可将申索债权证明表送交存档.

在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或关于票据的发行人或任何其他债务人(包括任何担保人)或发行人或该其他债务人或其债权人的财产的其他司法程序，受托人(不论票据的本金不论受托人是否已要求发行人支付逾期的本金、保费(如有的话)或利息，均有权并通过干预该法律程序或其他方式赋权，

(A)就本金的全部款额提交和证明申索(及债券的溢价(如有的话)及应付和未付的利息，以及提交为取得受托人的申索而需要或适宜的其他文据或文件(包括对合理补偿的任何申索，受托人及其代理人和大律师的费用、支出和垫款)以及该司法程序中允许的持有人的费用、支出和垫款；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

及任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人或暂时扣押人(或其他类似的官员) 任何该等司法程序现由每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付款项受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及受托人在本协议项下应支付的任何其他金额。

本文件所载任何内容不得视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或领养任何影响债券或债券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第5.05节。受托人可在不管有票据的情况下强制执行申索.

本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人进行检控及强制执行，而无须管有任何而受托人提起的任何该等法律程序须以其本身的名义提出，并须以明示信托的受托人身分提出，而任何判决的追讨，须在下列规定后提出支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，是为了已就其追讨该判决的票据持有人的应课差饷利益。

第5.06节。所收款项的运用.

在符合第一留置权/第一留置权债权人间协议和抵押品协议的条款下，受托人收取的任何款项根据本条第5条，应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如属因本金(或溢价，如有)或利息而派发的款项，则在出示票据及如仅部分付款，则在其上注明付款；如已全额付款，则在退还时注明：

第一：支付所有受托人(以本协议规定的任何身份)和/或抵押品代理人(以本协议规定的任何身份)应支付的金额；

第二：支付当时到期而未支付的票据本金(及溢价，如有的话)及利息的款额，而该笔款项是就该等票据或为其利益而收取的，而该等款项是在没有任何种类的优惠或优先权的情况下按比例收取的，按照该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的到期及应付款额计算；及

第三：余额(如果有的话)交给发行人或有管辖权的法院可能指示的。

第5.07节。对诉讼的限制.

任何票据持有人无权就本契约或本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)该持有人须事先向受托人发出有关继续进行的书面通知违约事件；

(B)持有本金总额不少于30%的未偿还票据的持有人应已作出书面要求并提供令受托人信纳的弥偿或保证以提起该法律程序，而受托人没有在60天内提起该法律程序；及

(C)受托人不应从未偿还票据的过半数持有人收到本金总额超过半数的指示与此类请求不一致的；

有一项理解和意图是，任何一个或多个持有者都不应以任何方式享有任何权利，或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式，并为所有持有者平等和应得的利益。

第5.08节。无条件的权利持有人须收取本金、保费及利息.

尽管本契约中有任何其他规定，包括第5.07节，任何票据的持有人均有权按本条例(如适用，包括第11条)及本金(及溢价，如有)及利息的规定，绝对及无条件地收取款项。在该纸币上注明各自述明的到期日(或如属赎回，则在赎回日期)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，未经同意，该等权利不得受到损害这样的持有者。

第5.09节。权利的恢复和补救.

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，且该诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除在该法律程序中作出任何裁定外，发行人、任何担保人、受托人及持有人须受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续下去，就像没有提起该诉讼一样。

第5.10节 权利和补救措施累计.

除第3.06节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，第本协议授予或保留给受托人或持有人的权利或补救措施，意在排除任何其他权利或补救措施，而在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是对法律、衡平法或其他法律规定的、现在或将来给予的其他权利和补救。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节。延迟或不作为并非放弃.

除第5.02节第一段的但书另有规定外，受托人或任何持有人不得拖延或遗漏任何票据行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，将损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等失责事件或对其默许的放弃。本条第5条所赋予的每项权利和补救受托人或持有人(视属何情况而定)可不时及在认为合宜的情况下，行使法律予受托人或持有人。

第5.12节 持有人的控制.

未偿还票据本金总额占多数的持有人有权决定发行的时间、方法和地点就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼，或行使受托人所获的任何信托或权力；提供那

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约、任何债权人间协议或抵押品相抵触协议，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(C)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任或不公正地损害持有人的行动同意。

第5.13节 豁免以往的失责行为.

持有不少于过半数本金的未偿还债券持有人，可代表所有债券持有人放弃任何本协议项下过去的失责及其后果，但失责除外

(A)支付以下各项的本金(或保费(如有的话))或利息任何备注，或

(B)就本公约第八条所指未经以下人士同意不得修改或修订的契诺或条文受影响的每一张未偿还票据的持有人，或

(C)就根据第八条不得修改或修订的契诺而言持证人的同意三分之二未偿还票据的本金金额。

发行人须向受托人递交一份高级人员证明书，述明持有大部分未偿还票据本金的必要持有人已同意放弃该等豁免，并附上该等同意书，在符合第1.04节的规定下，受托人可根据该等同意书作为最终依据。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已被治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何权利由此产生的后果。

第5.14节 放弃居留或延期法律.

出票人和每一位担保人的契约(在他们可以合法这么做的范围内)，他们在任何时候都不应坚持或抗辩，或以任何方式声称或利用任何暂缓或延期法律，无论在任何地方颁布，现在或以后任何时间有效，可能影响本契约的契诺或履行；以及发行人和每个担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即这些法律和契诺不会阻碍、拖延或阻碍受托人行使本协议中授予的任何权力，但应容忍并允许行使每一项这种权力，就像没有制定这样的法律一样。

第5.15节 承诺费用.

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中作为受托人，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。针对诉讼中的任何一方当事人的律师费和费用，并适当考虑当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本节第5.15节不适用于受托人提起的诉讼或诉讼持有当时未偿还债券本金金额超过10%的人士。

第六条

T他 TRUSTEE

第6.01节。某些职责和责任.

(A)除在失责事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。除履行该等职责外，契约及受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；及

(Ii)受托人可就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性，作出决定性的信赖根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见；但对于本合同任何规定明确要求提供的任何该等证书或意见受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查任何数学计算或其他事实的准确性其内述明)。

(B)在违约事件已经发生并正在继续的情况下，责任人员受托人的高级职员实际知悉的情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士根据在处理该人自己的事务时的情况。

(C)本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、其自身的严重过失不作为或其故意的不当行为承担责任，但

(I)本(C)段不得解释为限制本节第6.01条(A)段的效力；

(Ii)受托人不对其或其任何成员真诚地采取的任何行动或犯下的任何判断错误负责高级职员、雇员或代理人，但经证明受托人在查明有关事实时有过失的除外；

(Iii)受托人对其真诚地按照以下规定采取或不采取的任何行动不负责任按照未偿还票据的过半数本金持有人的指示，有关就受托人可获得的任何补救或行使任何赋予的信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点受托人，根据本契约；及

(Iv)本契约的任何条款均不得要求受托人支出或冒险使用其在履行本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如果有合理理由相信偿还该等资金或赔偿，其拥有资金或以其他方式招致任何财务责任没有合理地向其保证其对该等风险或责任的全权酌情决定权令其满意。

(D)不论是否在其内明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应遵守第6.01节的规定。

第6.02节。失责通知.

如果违约发生并仍在继续，受托人应以电子方式或以第一类邮件的方式，按设定的地址向每个持有人发送在票据登记册上，受托人的一名负责人员在收到关于该失责的书面通知后90天内发出通知；提供, 然而，，除拖欠本金的情况外 (或任何票据的溢价，如有的话)或任何票据的利息，则只要受托人的董事或负责人员组成的信托委员会真诚地决定不发出该通知，则受托人在不发出该通知时应受到保障。通知符合持有人的利益。

受托人无须就任何失责事件发出通知或被视为已获通知关于票据，除非受托人的负责人员实际知道失责或失责事件，或负责人员已在其公司信托办事处收到书面通知(该通知应参考发行人或任何持有人对此类违约或违约事件的说明)。

第6.03节。一定的受托人的权利.

根据第6.01节的规定：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实并已由适当的人签署或提交的其他文据或文件一方或多方当事人，不仅在适当的执行、效力和效力方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面；

(B)本文提及的发卡人的任何请求或指示应由发卡人请求或发卡人命令以及任何董事会决议可以作为董事会决议的充分证据；

(C)在执行本条例草案时契约受托人应认为在根据本合同采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人可要求和依赖高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之而受托人对其依据该人员的证书或大律师意见真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任；

(D)受托人可就其所挑选的事宜谘询大律师或其他专业人士，并征询该等大律师或其他专业人士的意见受托人保留或征询受托人的意见或律师的任何意见，应是对受托人出于善意和依赖而根据本条例采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，并不对该等作为或不作为或以适当谨慎和善意任命的任何此类人员的不当行为或疏忽；

(F)受托人作出以下事情的准许权利本契约所列事项不应被解释为一种义务，受托人对其重大疏忽或故意不当行为以外的其他行为不承担任何责任；

(G)受托人无义务行使所赋予的任何权利或权力在依据本契约的任何持有人的要求或指示下，由本契约在该契约中作出，除非该等持有人已向受托人提供令受托人合理满意的保证或弥偿，以支付费用、开支及受托人为遵从上述要求或指示而可能招致的法律责任；

(H)受托人不受对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件，但受托人可酌情决定对其认为适当的事实或事项作进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权检查发卡人的账簿、记录和办公场所，由发卡人承担费用，由发卡人亲自或委托代理人或代理人进行检查，且不因此类查询或调查而承担任何责任；

(I)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经授权的或在本契约赋予它的自由裁量权或权利或权力范围内；

(J)权利、特权、保障、弥偿、给予受托人的豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人以其在本协议项下的每一身份执行，包括但不限于作为抵押品代理人以及每名代理人、托管人和其他受雇于本合同项下行事的人；

(K)受托人可要求发行人交付一份本合同附件A形式的高级船员证书，列出当时根据本契约授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付并未被取代的任何该等证书上指明为获如此授权的人；

(L)受托人对任何形式的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害概不负责任何情况(包括但不限于利润损失)，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及

(M)除非受托人的负责人员已收到任何失责或失责事件的通知，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知在受托人的公司信托办公室发出的任何事实上属于此类失责的事件的书面通知，并且该通知引用了附注和本契约。

第6.04节。受托人不负责朗诵或发行票据.

除受托人的认证证书外，本文和附注中的叙述应视为陈述且受托人不对其正确性承担任何责任。受托人没有就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，除非受托人表示正式授权签署和交付本契约，验证票据并履行其在本契约项下的义务。受托人无须对发票人使用或运用纸币或其收益负责。

第6.05节。可能持有票据.

受托人、任何付款代理人、任何票据注册处处长或发行人或受托人的任何其他代理人(以其个人或任何其他身分)，可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人打交道，其权利与发行人不是任何受托人、付款代理人、票据登记人或其他代理人时所享有的权利相同。然而，受托人必须遵守第6.08节。

第6.06节。信托基金持有的资金.

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。受托人应除非与发行方另有书面协议，否则不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.07节。补偿和报销.

发行人同意：

(A)支付发行人与受托人及/或抵押品代理人就每名受托人及/或抵押品代理人所提供的所有服务所作的书面协定的补偿本合同项下的抵押品代理人(关于明示信托受托人的赔偿，其赔偿不受任何法律规定的限制)；

(B)除本合同另有明确规定外，应受托人和抵押品代理人(如适用)的要求，向其偿还所有受托人(以本契约项下任何身分行事)及抵押品代理人根据本契约任何条文而招致或作出的合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及开支及代理人和大律师的支出)，但由受托人本身的严重疏忽或故意行为不当(由主管法院裁定)造成的任何费用、支出或垫款除外最终的司法管辖权，不可上诉命令)；及

(C)向每名受托人作出全面弥偿 (以以下任何身分行事)及抵押品代理人及任何前任受托人及其董事、高级人员、雇员及代理人，并使他们免受任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支(包括税款)的损害 (以受托人的收入为基础的税项除外)(但因受托人的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在终审法院裁定)所致者除外，不可上诉命令))，因接受或管理这一信托而产生或与之相关，包括针对任何索赔为自己或自己辩护的费用和开支(无论断言

发行人、担保人、持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本合同项下的任何权力或义务有关的责任，以及费用和开支 (包括合理的律师费和法院费用)与执行受托人获得赔偿的权利，包括执行其在本协议项下的任何权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼有关的费用。

本合同项下发行人对受托人和抵押品代理人的赔偿义务，对受托人和抵押品的偿付或偿付义务代理费用、支出和垫款，并赔偿和保持无害受托人和抵押品代理人应构成本协议项下的额外债务。作为发行人、受托人履行此类义务的保证在发行票据前，对受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金有申索权，但以信托形式持有以支付特定票据的本金(及溢价(如有的话))或利息的资金除外。

当受托人产生与第5.01(I)或(J)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，此类服务的费用(包括律师的合理收费和费用)以及此类服务的补偿旨在构成任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他情况下的行政费用。类似的法律。

本条第6条的规定在本契约终止或较早辞职或撤职后继续有效受托人或抵押品代理人。

第6.08节。需要公司受托人；资格；利益冲突.

(A)在任何时候均须设有一名受托人，而受托人的综合资本及盈余最少为$50,000,000。如果这样的人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，然后，为了本节6.08的目的，该人的资本和盈余应被视为其在如此发布的最近一份状况报告中所述的资本和盈余的合并。如受托人的负责人员在任何时间实际知悉受托人根据本条款第6.08条的规定不再具有资格时，应立即按本条款第6条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应获准与发行人或其附属公司进行交易；提供, 然而，，如果如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(1)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(2)向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人职务，或(3)辞职。

第6.09节。辞职和免职；继任人的任命.

(A)受托人的辞职或免职以及根据本条第六条对继任受托人的任命在以下时间之前不得生效继任受托人根据第6.10节的适用要求接受任命。

(B)受托人可随时向发行人发出有关辞职的书面通知而辞职。如果第6.10节规定的继任受托人的接受文书在发出辞职通知后30天内未交付受托人，辞职受托人可提出申请，费用由发行人，任何具有指定继任受托人管辖权的法院。

(C)受托人可随时根据法令被免职持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，交付受托人及发行人。如果第6.10节要求的继任受托人的承兑文书不是在发出上述免职通知后10天内送交受托人，被指定免职的受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

(D)如在任何时间：

(I)根据第6.08节，受托人将不再有资格，并在以下人士提出书面要求后仍未辞职发票人或任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人，或

(Ii)受托人须无行为能力或须被判定为破产人或无力偿债人或受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须掌管或控制受托人或受托人的财产或事务恢复、保护或清算的目的，那么，

在任何此类情况下，(I)由发行人、董事会决议(或通过正式的发行人董事会授权委员会)，可罢免受托人或(Ii)当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，而该持有人已是票据的真正持有人至少六年月可以代表他们自己和所有其他类似情况，请求任何具有司法管辖权的法院罢免受托人并任命一名继任受托人。

(E)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何因由而出现空缺，发行人应通过董事会决议，迅速指定继任受托人。如果发行人在辞职、免职或无行为能力后，或出现空缺后，没有立即指定继任受托人，则继任受托人应由向发行人和退任受托人交付的未偿还票据的本金总额占多数的持有人法案指定。在任何一种情况下，如此任命的继任受托人应在其接受后立即任命，成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。如果发行人或持有人未如此委任继任受托人，并按下文规定的方式接受委任，则任何票据持有人如已是票据的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人。

(F)发行人应就受托人的每一次辞职和每一次免职发出通知，并每次以第1.06节规定的方式向票据持有人任命一名继任受托人。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

(G)卸任受托人对根据本条例委任的任何继任受托人的任何作为或不作为概不负责。

第6.10节。接受继任人的委任.

根据本协议委任的每一位继任受托人应签立、确认并向发行人和卸任受托人交付一份文书接受该委任，卸任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，将被赋予一切权利、权力、信托及卸任受托人的职责；但应发行人或继任受托人的要求，卸任受托人应在支付本协议项下的费用后，签立并交付一份文书，将所有权利转让给继任受托人，并须将卸任受托人根据本条例持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何以及将所有该等权利、权力及信托更全面及明确地归属及确认予该继任受托人的所有文书。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应具有资格和资格根据本条第六条。

第6.11节。合并、转换、合并或继承业务.

受托人可合并、转换或合并的任何人，或因任何合并而产生的任何人，受托人为其中一方的转换或合并，或任何继承受托人全部或实质所有公司信托业务的人，应为受托人在本协议项下的继承人；提供这样的人应在其他方面有资格和符合本条第6条的规定，而无需签立或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如有任何汇票经本公司认证但未交付，则任何藉合并、转换、合并或将资产转移予该认证受托人的继承人，均可采用该认证及交付经认证的票据，其效力犹如该继任受托人一样已经自己认证了这样的笔记。如果当时任何票据未经认证，则任何继任受托人均可以本协议项下任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证该票据。在所有此类情况下，该等证书应具有本契约规定的受托人认证证书所具有的全部效力和作用；提供, 然而，，通过证书的权利。对任何前置受托人的认证或以任何前置受托人的名义认证票据，仅适用于通过合并、转换、合并或转移资产的一名或多名继承人。受托人可合并或与另一实体合并，在发生此类合并的情况下，不需要提供书面通知。

第七条

[R已保存]

文章 8个

S升级元素 I新企业

第8.01节。未经持有人同意的补充假牙.

发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可以随时或不时地不通知或同意任何票据持有人，(A)签订一个或多个补充本协议的契约和/或(B)修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下：

(I)证明另一人对发行人或任何担保人的继承，以及由该继承人承担发行人或上述担保人的契诺，在此分别在票据、适用的票据担保和适用的担保文件中；或

(Ii)为持有人的利益在发行人或其任何附属公司的契诺中加入，或将任何本合同授予出票人或任何担保人的权利或权力；或

(Iii)加入任何其他失责事件；或

(Iv)规定除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币而提供未经证明的纸币；或

(V)根据以下规定证明并规定接受根据本条例委任的继任受托人第6.10节或根据本契约条款的继任抵押品代理人；或

(Vi)确保附注；或

(Vii)遵守证券法(包括根据该法颁布的S条例)；或

(Viii)按照本契约条款的规定增加票据担保或免除任何担保人的票据担保；或

(Ix)(A)纠正附注文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误， (B)纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下出现的事项或问题添加任何其他条款；提供关于这一点，根据上述第(Ix)(B)款，此类行为不得在任何实质性方面对持有人的利益造成不利影响；或(C)修改任何钞票上的图例以符合美国联邦所得税规定；或

(X)增加额外资产作为抵押品或从在本契约、担保文件或债权人间协议允许或要求的情况下，根据本契约、担保文件和债权人间协议的条款对票据进行担保的留置权；或

(Xi)完成本契约的任何规定或对本契约进行修改，以规定发行补充说明；或

(Xii)使本契约或附注符合《新契约说明》的任何条文于日期为2024年9月3日的交易所要约发售备忘录中的“有担保票据”。

的债权人之间的规定经当事人同意，担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议可不时修改、放弃或以其他方式修改。此外，发行人可以在没有经任何其他当事人同意，修订担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为“其他第一留置权债务”，或指定为符合下列条件的任何其他债务此类协议的条款和规定。

为免生疑问，不得修改或删除所述的任何公约根据第九条或为遵守在采取行动时有效的契诺而采取的行动，须被视为减损或影响任何持有人收取票据本金或溢价(如有的话)或利息的任何权利，或提起诉讼，要求强制执行该持票人的票据上或与之有关的任何付款。

第8.02节。补充在持有人同意下签订契约.

经持有不少于本金不少於多数的持有人同意未偿还票据，根据持票人向发行人和受托人交付的法案，发行人、担保人和受托人可以(A)签订一个或多个补充本协议的契约和/或(B)修改、补充或以其他方式修改任何其他附注文件，在每种情况下，目的是对本契约或该等其他附注文件增加任何条文或以任何方式更改或删除任何条文，或放弃或以任何方式修改持有人在本合同项下或在本合同项下的权利，包括根据第5.13节放弃本契约项下过去的某些违约；提供, 然而，，没有这样的补充契约，或修订，补充或其他任何其他票据文件的修改，在未经每张未偿还票据持有人同意的情况下(或在下文第(Iv)款和第(X)款的情况下，三分之二在……里面受影响的未偿还票据本金)：

(I)更改本金或任何分期付款的述明到期日任何票据的利息，或减少其本金额或其利息(包括修订任何与厘定适用于票据的利率有关的定义)，而该等利息将于规定的到期日，或更改支付任何票据或其任何溢价或利息的付款地点或硬币或货币，或损害就强制执行任何该等付款而提起诉讼的合约权利在其声明的到期日之后；或

(Ii)降低未偿还票据本金的百分比，同意其持有人是任何此类补充契约所必需的或任何放弃遵守第5.08节或第5.13节的规定所必需的；或

(Iii)修改第5.08节的任何规定；或

(Iv)修订、修改或免除任何票据文件的任何条款或条文，以准许发行或招致任何债项 (包括将现有债务以另一类债务换取借款，但为免生疑问，不包括任何 “占有债务人”根据《破产法》第364条提供的贷款(或适用法律下的类似融资) 保证票据义务的抵押品上的留置权将是从属的(保证任何义务的留置权从属于任何其他债务，高级负债“)，除非每一个都受到不利影响持有人已获得按相同条款提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的按比例份额(基于各持有人持有的因此而受到不利影响的债务的本金)的真正机会 (真实的后援费和律师费的报销以及与该交易条款谈判有关的其他费用除外；该等费用和开支，辅助费“)提供给所有其他人高级债务的提供者(或其关联公司)，以及在受不利影响的持有人决定参与高级债务的范围内，按比例获得费用和任何其他类似利益(附属除外) 与提供高级债务有关而向高级债务提供者(或其任何关联公司)提供的高级债务；或

(V)在偿付权利上，该等票据或任何票据担保排在任何其他债项之后；或

(Vi)减低赎回任何纸币时须缴付的保费或更改赎回任何纸币的时间，如附录A或附件1所述；或

(Vii)降低控制权回购变更时应缴的保费或在控制权变更购回事件发生后的任何时间，更改必须提出与此有关的购买要约的时间或必须根据该要约回购债券的时间；或

(Viii)对担保人的任何票据担保作出任何更改，而该等担保是重大附属公司或为当时尚未履行的任何其他第一留置权义务的担保人，而该等义务会对票据持有人的利益造成不利影响，而其方式与有关担保的任何更改不一致其他第一留置权义务；或

(Ix)修改本节第8.02条的任何规定(增加任何百分比除外在此列出)；或

(X)-(A)修改或修改第9.14节或“不受限制”的定义附属公司“，(B)对任何担保文件、任何债权人之间的协议或本契约中关于抵押品、担保文件或债权人之间的规定的任何更改(无论是通过修订、补充或豁免) 在每一种情况下，解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品的协议(本契约、票据、担保文件和债权人之间的条款另有允许的除外协议)，或(C)对担保人的任何票据担保作出任何更改，而该等更改会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响。

第8.02节规定的任何持有人法案无需批准任何建议的补充文件的特定格式契约，但只要该法批准其实质内容，就足够了。

第8.03节。补充文件的签立契约.

签署或接受由本第8条允许的任何补充契约设立的额外信托，或因此而对本契约设立的信托所作的修改，受托人应收到律师的意见和官员证书，并应受到充分的保护，该证书声明签署该补充文件契约由本契约授权或允许，签署该补充契约的所有先决条件均已满足，且该补充契约是发行人的合法、有效和具有约束力的义务和担保人，可根据其条款对每一方强制执行。受托人可以，但没有义务，签订任何该等影响受托人在本契约下的权利、义务或豁免权的补充契约或者是其他原因。

第8.04节。补充性义齿的效果.

在根据本第8条签署任何补充契约时，本契约应根据本契约进行修改，就所有目的而言，补充契约应构成本契约的一部分；在此之前或之后经认证并根据本契约交付的票据的持有者应受本契约约束。

第8.05节。补充假牙注释中的参考.

在根据本条第8条签立任何补充契据后经认证并交付的票据，可在经受托人和发行人就该补充契据所规定的任何事项批准的表格。如果发票人和受托人决定，新票据的修改应符合受托人和发票人认为符合任何这种补充契约可以由发行人准备和签立，并由受托人认证和交付，以换取未偿还票据。

第8.06节。补充契约通知.

在发行人、担保人和受托人根据本条第8条签立任何补充契据后，发行人应按照第1.06节规定的方式，向每一张受影响的未偿还票据的持有人发出通知，概括地列出该补充契约的实质内容。

第九条

C奥维南茨

第9.01节。本金、保费（如果有）和利息的支付.

发行人为持有人的利益约定并同意其应按时按时支付本金(以及保险费，如有)。并按照债券及本契约的条款计算债券的利息。本金、保险费(如有)及利息如于上午11：00前支付，应视为已于到期日支付。纽约市时间在这样的日期，受托人或付款人代理人按照契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保险费(如有的话)及利息，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止在该日向持有人支付该等款项根据义齿的条款。

第9.02节。办公室或机构的维护.

出票人应在美国设有一个办事处或代理机构，在那里可以出示或退回汇票以供付款为登记转让或交换而交回，并可就票据及本契约向发票人送达通知及要求书，但不构成法律程序文件的送达。受托人的职位如下发行人的办公室或代理机构，除非发行人为上述一个或多个目的指定并维持某个其他办公室或代理机构。如上述办事处的地点有任何变动，发行人应立即以书面通知受托人或经纪公司。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向联营公司的办公室，发行人特此指定受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、交出、通知和要求。

出票人还可以不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构中，可以为或所有该等用途，并可不时撤销任何该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点的变更。

第9.03节。票据付款的款项须以信托形式持有.

如果发行人在任何时候作为自己的付款代理人，发行人应在委托人(或保险费，如有)的每个到期日或之前任何债券的利息，将一笔足以支付如此到期的本金(或溢价，如有的话)或利息的款项分开并以信托形式为有权获得该等票据的人的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本条例规定以其他方式处置，并应将其采取的行动或未能采取的行动迅速通知受托人。

每当发行者须有一名或多于一名的债券付款代理人，则该公司须在任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足以支付本金(及溢价，如有的话)的款项或该笔款项须为有权享有该本金、溢价或利息的人的利益而以信托形式持有，而(除非该付款代理人是受托人)发行人须将该诉讼或任何未能采取行动。

发行人应安排每个付款代理人(受托人除外)签立一份文书并交付给受托人其中，付款代理人应与受托人达成协议，在符合第9.03节的规定的情况下，付款代理人应：

(A)以信托形式持有所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息，以使有权享有该权利的人，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(B)给予受托人发行人(或票据上的任何其他义务人)在支付本金、保险费(如有)或利息方面违约的通知；

(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即向受托人支付所有如此支付的款项由该付款代理人以信托形式持有；及

(D)弥偿受托人及其高级人员、董事、雇员及代理人的任何损失，由该付款代理人的行为或不作为所引起的费用或责任。

发行人可以在任何时候，为获得本契约的清偿和解除或为任何其他目的，支付或通过发卡人命令指示任何付款代理人将发卡人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付给受托人，该等款项由受托人的信托，与发行人或付款代理人持有该等款项所依据的信托相同；在任何付款代理人向受托人作出上述付款后，该付款代理人须免除与以下事项有关的一切进一步责任这样的数目。

存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，而在该本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领，应应出票人的要求支付给出票人，或(如当时由

出票人)将被解除该信托；此后，该票据的持有人作为无担保的一般债权人，应只向出票人索要付款，并承担以下的一切责任受托人或上述付款代理人就该等信托款项以及发行人作为该等信托款项受托人的所有法律责任须随即终止，而当时该等款项的任何无人认领的余额将退还予发款人。

第9.04节。存在.

在符合第9.10节的规定下，发行人应采取或促使采取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力和效力发行人及其子公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；提供, 然而，，发行人不应被要求对发行人保留任何该等权利或特许经营权，或任何该等附属公司(在本契约的所有其他契诺的规限下)，任何该等存在、权利或专营权，如董事会决定在进行该公司的业务时不再适宜保留该等存在、权利或专营权发行人及其子公司作为一个整体。

第9.05节。报告.

只要有未偿还的票据(除非在法律上失败)，发行人应对其年度财务报表进行审计，及其中期财务报表，由国家认可的独立会计师事务所审查，并应向受托人和票据持有人提供按照一般情况编制的所有季度和年度财务报表接受的会计原则，将被要求包含在提交给美国证券交易委员会的表格备案文件中10-Q如果发行人被要求提交这些表格，则为10-k(但在任何情况下都不需要这类表格)，连同相应的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度资料而言，关于年度财务报表的报告发行人的注册独立会计师。尽管如上所述，

(I)此类报告不应要求遵守任何分部报告要求(无论是根据公认的会计原则还是条例S-X)比通常在以下方面准备的发售备忘录中提供的更详细有了规则144A的产品，

(2)此种报告不应要求提供实益所有权信息，

(Iii)该等报告无须提供担保人/非担保人财务数据和

(4)发行人不应被要求提供单独的财务报表或条例第3-16条所设想的其他信息S-X (or任何后续条款）。

任何报告应在美国证券交易委员会要求的时间范围内提供给公司需要将该等报告提交给非加速基础。如果发行方未向美国证券交易委员会提交此类信息，发行方应分发此类信息和此类报告(以及关于下面描述的电话会议的细节)以电子方式发送给受托人，并通过在受密码保护的网站上张贴此类信息(该网站可以非公开的，要求保密确认并由颁发者或其指定人维护)将被允许访问

(A)任何债券持有人，

(B)向债券的任何实益拥有人提供其电子邮件发卡人地址或其指定人，并以书面证明其为票据的实益拥有人，

(C)向任何提供其电子邮件发给发行人或其指定人的地址，并以书面形式证明它是QIB，或

(D)任何提供债券投资分析的证券分析师提供其电子邮件发给发卡人或其指定人的地址以及发卡人合理要求的其他信息，并向发行人合理信纳(1)其是提供债券投资分析的真正证券分析师，(2)其不会违反适用的证券法律或法规使用信息， (3)它将对所提供的信息保密，并且不会将该信息传达给任何人；(4)它不会以任何旨在与发行人或其子公司的业务竞争的方式使用该信息；以及 (5)该公司或其联属公司并非主要从事类似业务或其大部分收入来自经营或拥有与发行人或其附属公司类似的业务的人士。

除非发行人遵守《交易法》的报告要求，否则发行人还应举行季度电话会议备注持有人可查阅该等财务资料(为免生疑问，可能只限於能够进入受密码保护的网站并已提供保密确认书的人士)。电话会议将不晚于发行人分发上述财务信息之日起五个工作日内。

因为这样只要任何票据仍未偿还，发行人应应书面要求，向票据持有人和任何证明其为合格投资者的潜在投资者提供根据规则规定必须交付的信息 144A(D)(4)根据《证券法》。

如果发行人的任何直接或间接的父母成为担保人或共同义务人在票据中，发行人可以通过提供与发行人有关的财务信息来履行其在本节9.05项下关于发行人的财务信息的义务；提供同时附有合并信息，合理详细地解释了与该母公司及其任何子公司（发行人及其子公司除外）有关的信息之间的差异，一方面，另一方面，与发行人及其子公司有关的信息。

尽管有前述规定，出票人应被视为已提供此类资金。如果发行人或发行人的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交上述声明和报告，且该等报告是向公众开放。

向受托人提交该等报告、资料及文件只供参考之用，而受托人收到此类通知不应构成实际或推定的通知或对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的了解，包括发行人遵守其任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级船员的证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。

第9.06节。高级船员就失责行为作出的声明.

(A)发行人应在根据第9.05节交付的每份年度报告交付之日向受托人交付从截至2024年12月31日的财政年度报告开始，由主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员出具的简短证明，说明他或她对发行人在报告所涵盖的期间内遵守本契约下的所有条件和契诺。如果签字人知道在此期间发生的任何不符合规定，证书应说明其状态和采取的行动发行人已取得或正在取得或拟取得。就本节第9.06(A)节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。

(B)在(据发行人或任何附属公司所知)根据本契约发生并继续发生任何失责的情况下，或如受托人发行人或任何附属公司的债务的任何其他证据的持有人或持有人就所声称的违约(本金金额低于 2.75,000,000美元或其当时等值的外币)，发行人应在该事件、通知或其他行动发生后30天内，以电子方式、挂号信或挂号信或传真方式向受托人交付高级船员证书，列明该事件、通知或其他行动、其状况以及发卡人正在或拟对其采取的行动。

第9.07节。债务限额.

(A)发行人不得、亦不得准许任何附属公司直接或间接招致任何债务。

(B)尽管有上述限制，发行人和任何附属公司可能会招致下列任何和全部费用(每项费用均应给予独立效力)：

100

(一)现有债务，包括资本化租赁债务或于发行日(以下第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xiii)及(Xxx)节所述债务除外)及(Ii)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Ii)(X)及(A)于参考日期根据新信贷协议尚未偿还的债务，加上(B) 在参考日期或之后依据第(Ii)(X)(B)条在任何时间发行的未偿还债务本金总额(包括发行人在交换要约中发行的债券数额)不超过711,435,000元，另加： (C)其他债项，只要在紧接该等债项的产生及该等债项所得款项的使用后，最高优先杠杆率不大于4.10至1.00(I)假设为$1,000,000,000 在A系列循环贷款和B系列循环贷款项下提取(为免生疑问，不得重复计算此类贷款项下不超过1,000,000,000美元的任何实际借款)，以及(2)不包括因依赖前款(B)而产生的任何债务)；提供根据第(B)款或第(C)款产生的债务，在偿付权利或留置权优先权方面，不得优先于票据；及 (Y)为为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(3)出票人的债务或任何附属公司根据为非投机性目的;

(4)所欠债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务) 利益)根据补偿或赔偿义务向发行人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的任何人在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下；

(五) 根据第9.13节和第9.09节的规定，发行人对任何子公司以及任何子公司对发行人或任何其他子公司的负债；提供，那就是

(A)(X)任何并非流明担保人的附属公司欠发行人或流明担保人的任何债务，

(Y)并非抵押品担保人的附属公司所欠的任何债项，

(Z)任何并非Lumen担保人或QC担保人的附属公司欠QC担保人的任何债务；及

(B)发行人或抵押品担保人欠任何并非抵押品担保人的附属公司的债务，

(Y)Lumen担保人或QC担保人欠并非Lumen担保人或QC的附属公司的债务担保人和

101

(Z)任何担保人欠开证人的债项，

在根据本节第9.07(B)(V)款发生的每一种情况下，在付款权利上应从属于本票根据附属公司间附注承担的义务；

(Vi)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及类似的义务，在每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致，包括为确保健康、安全和在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例相一致的环境义务；

(Vii) 因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中提取的资金不足，在每一种情况下都产生了正常的业务流程；

(8)(A)在参考日期或之后收购的附属公司的债务或在参考日期或之后与发行人或任何附属公司合并或合并的人，以及发行人或任何担保人(QC交易完成前的QC担保人除外)在#年承担的债务与收购资产或股权(包括允许的商业收购)有关的，本契约不禁止此类收购、合并、合并或合并；提供，那就是

(1)依据第(Viii)(A)款取得或承担的债项，须在有关合并前存在或收购资产或股权(包括允许的商业收购)，且不得在预期或与之相关的情况下产生；

(二)取得或承担该等债务后，总杠杆率不得高于总杠杆率高于紧接收购或承担此类债务之前的有效总杠杆率，每种情况下都是根据当时最近结束的测试期的预计基础计算的；

(3)发行人或其附属公司(QC的适用豁免附属公司或附属公司除外)不得招致任何任何获豁免的附属公司、QC或QC的任何附属公司就任何此类收购而欠下的债务；及

102

(B)为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务债务，只要此类允许再融资的债务受附属协议的约束，称为“附属债务”(附属协议中的定义)；

(Ix)本金总额中的资本化租赁债务(以及与此有关的任何准许再融资债务) 未偿还金额，连同在参考日期或之后发生的、根据下文第(Ix)款和第(X)款未偿还的任何债务的本金总额，不得超过(I)如果评级触发程序具有发生(X)$500,000,000和(Y)10.5%的备考LTM EBITDA或(Ii)$250,000,000，两者中较大者，在发生、产生或假设时计算(加上与此相关的任何数额的增加以“允许再融资负债”的定义允许的范围内的任何再融资、续期或延期)；

(X)发行人或任何附属公司在以下日期之前或之后360天内招致的按揭融资及其他债务购置、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或任何电信/信息系统资产，以便为这种购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金(无论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权)，(以及与该财产有关的任何允许再融资债务)，在紧接生效后未偿还的本金总额根据第(X)款或第(X)款的规定，发生这种债务及其收益的使用，以及在参考日期或之后发生的任何其他债务的本金总额 (Ix)如上所述，不会超过(I)如果评级触发已经发生，则(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的较大者，或(Ii)否则，$250,000,000，在发生、创建或假设时计算(加在“允许再融资负债”的定义允许的范围内，与任何再融资、续期或延期有关的任何数额的增加)；

(Xi)(一)在参考日期或以后发生的本金总额未偿债务由LVLT融资向发行人提供的担保公司间贷款不超过12亿美元减号任何强制性提前还款减号以现金形式支付的任何自愿预付款(该等自愿预付款的金额提前还款，即“公司间贷款自愿提前还款金额“)和(2)仅在LVLT担保的公司间贷款仍未偿还的范围内，债务(应以公司间贷款的形式由未偿还本金总额不得超过公司间贷款自愿预付款金额(但此类债务应受从属协议的约束，如果有担保，也应如此债权人间协议，LVLT有担保的公司间贷款受制于)和(2)与此有关的任何允许再融资债务；

103

(Xii)(I)由发行人于参考日期及(Ii)与该日期有关的任何准许再融资负债；

(Xiii)准予的担保允许的投资或按第9.09节；

(Xiv)发行人或任何附属公司的协议所产生的债务就每种情况下因任何准许业务收购或类似投资或处置而招致或承担的赔偿、购买或收购价格或类似债务(包括收益)的调整作出规定不受本契约禁止的任何业务、资产或子公司；

(Xv)就下列函件而欠下的债项在正常业务过程中出具的或与过去惯例或行业惯例一致的、不支持借款债务的信贷、银行担保、仓单或类似票据；

(Xvi)(I)准许次级债务及(Ii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(Xvii)在正常业务过程中与现金管理协议有关的义务；

(Xviii)在正常业务过程中因发行人或任何附属公司对支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的预付款；提供，这种义务是与供应商按惯例贸易条件延长的开立账户有关的在正常业务过程中，与借款或任何套期保值协议无关；

(Xix) 代表对发行人或在正常业务过程中发生的任何子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

(Xx)在正常过程中根据经修订、取代或修改的LVLT公司间循环贷款而招致的债项，本金总额不得超过LVLT公司间循环贷款在参考日期有效的承诺额(为免生疑问，承诺额为18.25亿美元)；提供那就是：

(A)根据附属公司间的规定，该等债务的偿付权排在票据义务之后票据或其他习惯条款(对持票人的优惠不低于适用于优先循环/定期贷款A信贷协议项下债务的条款)，

104

(B)这种低成本公司间循环贷款不得终止或到期早于债券到期日，以及

(C)对其的任何修订、替换或修改不是实质性的对持有人不利(有一项理解是，(1)增加承诺总额被视为对持有人有实质性不利，(2)延长这种低成本公司间循环贷款的到期日被视为对持有人没有实质性不利，以及(3)对条款的修改和/或对发行人更有利的条款的删除，被视为对持有人没有实质性不利)；

(Xxi)和(I)现有流明/合格证书/合格流动资金无担保债务，截至#年未偿还本金总额紧接资本重组交易生效后的参考日期，以及(Ii)与此有关的任何允许再融资债务；

(Xxii)[保留]；

(Xxiii)及(I)任何获豁免附属公司所产生的债务，不受《LVLT贷方》第6.01节禁止。于参考日期生效的协议及(Ii)与该协议有关的任何准许再融资债务(提供，如果发行人(而不是适用的豁免机构)发生了任何此类允许再融资债务附属公司)，则该等准许再融资债务受附属协议所规限，称为“附属债务”(附属协议的定义)；

(Xxiv)发行人或任何附属公司向现任或前任高级人员、董事及雇员发出的债务，其各自的遗产、配偶或前配偶，以资助第(9.09)节允许的发行人的股权购买或赎回；

(Xxv)由发行人或任何附属公司在递延赔偿或其他类似情况下的债务组成的债务该人与本协议允许的任何投资有关的安排；

(Xxvi)债项包括 (I)保险费的融资或(ii)不收不付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；

(Xxvii)在参考日期或之后发生的应收账款余额中的任何合格应收账款不超过5亿美元；

(Xxviii)任何有资格的证券化设施；提供，那优先的筹码产生该债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接该债务产生和申请之前有效的优先杠杆率在每种情况下，都是以最近结束的测试期的形式计算的；提供, 进一步，发行人应安排将其净收益按照第9.10节；

105

(Xxix)任何合格的数码产品设施；提供，即产生债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于紧接发生该债务之前的优先杠杆率。以及收益的使用，因此，在每种情况下，都是根据当时最近结束的测试期的形式计算的；提供, 进一步，发行人应安排将其净收益用于按照第9.10节的规定；

(Xxx)(I)总本金中发行人现有的2027年定期贷款在紧接资本重组交易生效后，截至参考日期的未偿还金额，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资债务；

(Xxxi)在QC交易完成后，允许QC无担保债务；提供那就是，在生效之后对于此类债务的产生，QC杠杆率不应大于紧接该债务发生之前有效的QC杠杆率，该杠杆率是根据当时最近结束的测试的预计基础计算的期间；

(Xxxii)发行人、担保人和LVLT担保人在(I)首轮循环中的债务本金总额不超过500,000,000美元的贷款及与此有关的任何准许再融资债务及(Ii)b系列循环贷款(包括所有已发出及未偿还的信用证) 本金不超过1,250,000,000美元，以及与此有关的任何准许再融资债务；提供根据本条第(XXXII)款，LVLT担保人的债项须以LVLT Limited的形式出现。担保；提供, 进一步，在任何情况下，(A)LVLT Limited Series A担保的本金总额不得超过150,000,000美元，以及(B)LVLT Limited Series B担保的本金总额不得超过本金总额数额150,000,000美元；

(Xxxiii)(I)发行人和担保人在A融资(定义如下)项下的债务在优先循环/定期贷款中(A)在参考日期有效的信贷协议)本金总额不超过377,184,603美元；及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；

(Xxxiv)及(I)在交换要约中发行的票据及其票据保证(不包括任何额外的票据在交易所发行的要约及其任何票据担保)及(Ii)与此有关的任何准许再融资负债；及

106

(Xxxv)在不重复的情况下，所有保费(如有的话)、利息(包括呈请书后权益及实物支付利息)、费用、开支、收费以及第(I)至第(I)款所述债务的附加或或有利息。以上(Xxxiv)。

为确定是否符合本条款第9.07条或第9.08条的规定，任何债务金额以美元以外的任何货币计价的债务，如发生(关于定期债务)或承担(关于循环债务)，应根据有效的货币汇率计算。在发行日之前，指发行日；如属(就定期负债而言)或(就循环负债而言)在发行日之后承担的债务，则为产生该等债务的日期 (就定期债务而言)或已承担(就循环债务而言)；提供，如果这种债务是为了对以美元以外的货币(或其他货币)计价的其他债务进行再融资而发生的从债务再融资)，而这种再融资将导致超过适用的美元计价限制，如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，例如只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务的未偿还或已承诺本金(视情况而定)，则应视为未超过以美元计价的限制。再融资加上(Ii)与该等再融资有关的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及其他成本及开支总额。

此外，为了确定是否符合本节第9.07节的规定：

(I)无须只因某一类别的准许负债(或其任何部分)而准许负债第9.07(B)(I)至(XxXV)节中描述的，但在任何相关的组合下可部分允许(并在相关情况下遵守第9.08节)，

(Ii)如某项债务(或其任何部分)符合下列类别中的一项或多项的标准第9.07(B)(I)至(XxXV)节所述的准许负债(或其任何部分)，发行人可全权酌情决定以符合以下规定的任何方式将该负债(或其任何部分)分类或划分第9.07节(如果是在同一天发生的债务，包括选择这种债务的顺序，以计算任何类别下的可用金额)，并将有权仅在上述条款之一(或其任何部分)中包括该负债项目(或其任何部分)的数额和类型，该负债项目(或其任何部分)应被视为已发生或存在仅依据该等条款(或其任何部分)；提供，(A)截至参考日期根据新信贷协议尚未偿还的所有债务(及其任何准许的再融资债务)应泰晤士报

107

被视为根据第9.07(B)(二)节发生，(B)A系列循环融资和B系列循环融资项下的所有未偿债务，以及未清债务根据第9.07(B)(XXXII)及(C)节的规定，在任何情况下均应视为已产生担保。为免生疑问，在交换要约中发行的票据最初应减少容量。根据第9.07(B)(Ii)(X)(B)节提供的其他款项，尽管第9.07(B)(XXXIV)节另有规定(此类金额不得重新归类到第9.07(B)(XXXIV)节)；以及

(Iii)在发行人的选择下，为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应视为在收购协议签署之日、发行人或适用附属公司董事会宣布股息之日或发出不可撤销还款通知之日发生，或赎回(如适用)与该有限条件交易(且并非在该有限条件交易完成时)及总杠杆率、QC杠杆率、优先杠杆率及/或自收购协议签署之日起，发行人或适用子公司的董事会宣布派息时，应测试(X)与这种发生有关的超优先杠杆率或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知(视何者适用而定)，使该有限条件交易、任何该等债务或留置权以及所有与此相关的交易以及(Y)与最终收购协议订立之日、发行人董事会宣布股息之日或适用附属公司或发出与该有限条件交易有关的不可撤销还款或赎回通知的日期(视何者适用而定)，并在该有限条件交易或终止该最终协议或在产生之前放弃该股息、偿还或赎回，(I)基于上文第(X)款所述的基础，以及(Ii)不实施该有限条件交易或任何此类债务或留置权的产生，或与此相关的其他交易。

此外，使用对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。

本契约不会仅将(X)无担保债务视为有担保债务的从属或次等偿付权。因为它是无担保的或(Y)优先债务，仅仅因为它对同一抵押品具有较低的优先权，所以它的偿付权排在任何其他优先债务之后。

108

利息应计、股息应计、增值增值、增值或摊销原发行折价、以额外负债形式支付利息、以增发不合格股票形式支付股息或将承诺或债务重新分类被视为因GAAP变更而产生的债务，就本节9.07而言，不会被视为产生债务(或者，为免生疑问，就第9.08节而言，不会被视为产生留置权)。

为免生疑问，准许债务再融资(及其后所有准许再融资的再融资) 债务)不应增加根据本节(9.07)任何规定允许发生的债务金额，但在每种情况下，允许再融资债务的定义允许的债务金额除外关于每一项此类允许再融资债务的产生。

无论本协议或任何其他协议是否有任何相反规定备注文件，

(A)任何债务(包括所有公司间贷款(不包括LVLT有担保的公司间贷款和任何允许的在发行人或担保人对发行人或附属公司所欠的参考日期之后发生的债务再融资(与此有关的债务和债务担保)，在偿付权利上应排在票据义务之后附属公司间票据或其他习惯的付款从属条款；

(B)在完成QC之前根据第9.07(B)(Viii)、(Xvi)、(Xxii)或(Xxxi)节的规定，QC及其子公司不得作为借款人或发行人承担任何债务；

(C)QC及其子公司不得产生任何债务，包括实物支付利息(发行人允许发生的债务担保除外)；

(D)LVLT合格数字产品设施(为免生疑问，也是LVLT的合格数字产品设施仅在发行者、流明担保人和/或QC担保人拥有适用的LVLT Digital的一定百分比的股权的情况下，才应根据第9.07(B)(Xxix)节允许) 与该LVLT合格数码产品基金的SPE相关资产百分比相对应的产品子公司，(Y)适用的LVLT数码产品子公司的所有分销均基于发行人、Lumen担保人和/或QC担保人(视情况而定)以及获豁免子公司和(Z)发行者拥有的适用的LVLT Digital Products子公司的股权的百分比应产生净收益根据第9.10节的规定适用；以及

(E)LVLT合格证券化基金(以及，为避免在第9.07(B)(Xxviii)节中，只有在发行人、Lumen担保人和/或QC担保人拥有一定比例的情况下，才可根据第9.07(B)(Xxviii)节允许合格证券化工具(同时也是LVLT合格证券化工具) 适用的LVLT证券化子公司的与SPE相关资产百分比相对应的股权，(Y)适用的LVLT证券化子公司的所有分派证券化子公司是根据发行人、Lumen担保人和/或QC担保人(如适用)和获豁免子公司拥有的适用的LVLT证券化子公司的股权百分比按比例计算的。 (Z)发行人应根据第9.10节的规定，使其净收益得以运用。

109

第9.08节。留置权的限制。发行人不应，也不应允许任何附属公司直接或间接地对发行人或其现在或以后拥有或获取的任何附属公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)设定、产生、承担或允许存在任何留置权与之有关的任何收入或收入或权利，但下列(统称为“允许留置权”):

(A) 对发行人及其子公司在参考日期存在的财产或资产的留置权及其任何修改、替换、更新或延期；提供，这样的留置权只担保他们担保的债务在参考日期(以及第9.07节允许的关于此类债务的任何允许再融资债务)，此后不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外 (A)附于或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产；及(B)其收益及产品；

(B)为保证根据第9.07(B)(Ii)节发生的债务而设立的任何留置权，以及根据适用的担保文件规定的留置权与套期保值协议和现金管理协议有关的义务(为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，此类留置权可在平价通行证基数或初级基数保证第一留置权义务的留置权)；

(C)对发行人或担保债务的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权或第9.07(B)(Viii)节允许的债务再融资；提供(I)该留置权并非在考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关连的情况下设定及(Ii)该留置权不适用于发行人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等财产或资产提供担保的任何其他财产或资产，以及对该等财产或资产的加入及增加，以及所得收益及其产品(加入或如此获取的收益或该人成为附属公司后获得的任何财产除外)(但不属于发行人或任何担保人，包括发行人或该等被收购实体被合并)根据该等债务的条款须享有该留置权(以及就该等债务准许再融资的债务)；

(D)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或正在提出异议的留置权出于善意；

110

(E)由法律施加的留置权，构成业主、承运人、保税仓管理人的留置权，技工、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权的人，确保未逾期超过30天的债务，或正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的债务在适用的情况下，发行人或任何附属公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；

(F)(I)在正常业务过程中根据联邦雇主责任作出的质押和存款及其他留置权法案或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规和存款，以确保保险公司在保险或自我保险安排下就此类义务承担责任，以及 (2)质押、存款和其他留置权，以确保保险承运人承担偿付或赔偿义务(包括与信用证或银行担保有关的义务，使其受益) 向发行人或其子公司投保财产、意外或责任保险；

(G)保证履行的保证金和其他留置权投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和回报、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持发行任何此类债券的信用证)，在每种情况下，只要该等保证金和其他留置权是在普通情况下产生的业务过程，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的义务；

(H)分区、土地用途及建筑物限制、规例及条例、地役权、测量例外情况、由不动产、铁路轨道权利、支线和支线、租赁(资本化租赁债务除外)、转租、许可证、特别评估、通行权，关于使用或与使用不动产有关的契诺、条件、限制和声明、保留、限制和租赁关于石油、天然气、矿产、河岸和水的权利和水的使用、服务协议、开发协议、场地平面图协议和在正常业务过程中产生的其他类似产权负担以及所有权缺陷或性质轻微且总体上不会对发行人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性影响的违规行为；

(I)第9.07(B)(Ix)和9.07(B)(X)节允许的担保债务的留置权；提供，这样的留置权不适用于任何发行人或任何附属公司的财产或资产，但以该等债务(或以该等债务再融资的债务)取得、租赁、建造、替换、修理或改善的财产或资产，以及对该等债务的加入或增加，收益及其产品、习惯保证金及相关财产；提供, 进一步，由一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他融资(及其附属公司)；

(J)(I)任何获豁免附属公司产生的留置权，不受《LVLT信贷协议》第6.02节禁止，作为于参考日期生效；及(Ii)就根据前述(J)(I)条担保的任何债务保证任何准许再融资债务的留置权；

111

(k) 非自愿的确保这样做的判决的留置权不构成第5.01(G)节规定的违约事件；

(L)土地出租人或任何其他出租人的任何权益或所有权，发行人或任何子公司在正常业务过程中签订的任何土地租赁或任何其他租赁、再租赁或许可下的转让人或许可人，以及任何该等土地出租人或任何其他人遭受或产生的所有留置权出租人、转让人或许可人(或任何利益的继承人)对其标的的不动产的任何该等权益或所有权；

(M)属于合同权利的留置权抵销(一)关于设立保管人的规定与银行和其他金融机构的关系，而不是与债务的发行有关；(Ii)与发行人或任何附属公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关的关系偿付发行人或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务，或(Iii)与采购订单和在正常业务过程中与发行人或其任何子公司的客户、供应商或服务提供者订立的其他协议；

(N)留置权(I)纯粹凭藉任何关于银行留置权的成文法或普通法条文而产生的，抵销或类似的权利，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)限制合理的习惯初始存款及保证金存款及附属于经纪账户的类似留置权，该等按金及保证金存款是在正常业务过程中产生的，并非为投机目的；(Iv)与非禁止交易有关的第三方基金根据本契约的条款或(V)根据与信用卡公司的协议以信用卡公司为受益人；

(O)担保留置权与信用证、银行担保、仓单或第9.07(B)(Vi)或(Xv)节允许的类似义务有关的义务，并在正常业务过程中发生或与过去的惯例或行业惯例和对借款债务的不支持义务；

(P)租契或分租契，以及许可证或在正常业务过程中授予他人的再许可(包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的许可)，不对发行人及其子公司的业务，作为一个整体；

(Q)作为一个事项产生的有利于海关和税务当局的留置权确保支付与货物进口有关的关税的法律；

(R)仅对任何现金保证金留置权发行人或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的存款；

(S)[保留]；

112

(T)对受托人根据任何契据或其他债务协议持有的任何款项的留置权在解除之前，根据习惯托管安排，或根据任何契约或其他债务协议，根据习惯解除、赎回或失效规定，以托管方式签发；

(U)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(5)同意将发行人或任何附属公司在任何应收账款或从库存产生的其他收益中的任何权益排在次要地位发行人或其任何附属公司根据在正常业务过程中签订的协议托运的；

(W)留置权关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性统一商业法典融资声明；

(X)留置权(I)对不是附属公司的合资企业的股权进行担保(A)担保该合资企业的义务或 (B)根据有关合营协议或安排及(Ii)不受限制附属公司的股权协议，以保证不受限制附属公司的责任；

(Y)对根据定义第(C)款构成现金等价物的回购协议标的证券的留置权其中；

(Z)(I)在全额偿还(或应用就任何破产而收到的分派)之前继续进行，以满足)LVLT 1L/2L债务，对根据第9.07(B)节(Xi)允许的其他第一留置权的抵押品的留置权，和(Ii)作为其他第一留置权的抵押品的留置权根据第9.07(B)(Xii)节、第9.07(B)(Xxxii)节和第9.07(B)(Xxxiv)节允许的债务；提供，在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，此类留置权以第一留置权/第一留置权为准债权人间协定；

(Aa)保证保险费融资安排的留置权；提供，这样的留置权仅限于适用的未到期保险费；

(Bb)就构成租赁权益的不动产而言，费用以单利(或任何高级租赁权益)为准；

(Cc)担保债务或其他义务的留置权 (I)发行人或其附属公司以发行人或任何担保人为受益人；及。(Ii)非担保人附属公司以非担保人附属公司为受益人；。

(Dd)对现金或现金等价物的留置权，以保证#年达成的对冲协议非投机性根据适用法律的要求提交清算的正常业务过程中的目的；

113

(Ee)对购买、装运或储存价格为由在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户开具或开立的跟单信用证或银行担保提供资金；提供，这样的留置权只保证出票人或其他人的义务在第9.07节允许的范围内，子公司对此类信用证、银行担保或银行承兑汇票的担保；

(Ff)从属地位，无扰动和/或与任何土地出租人、出租人或任何就发行人或任何附属公司订立的任何土地租赁或其他租赁或分租而言，上述任何一项的抵押人；

(Gg)其他第一留置权或初级留置权的抵押品上的留置权，只要这些其他第一留置权或初级留置权保证负债第9.07(B)(Ii)、(Xxii)或(Xxiii)节允许的，且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束(视适用情况而定)；

(Hh)因有条件出售、保留所有权或由发货人或下列任何人作出的售卖或购买货品的类似安排而产生的留置权在正常业务过程中的子公司；

(Ii)就转介后以费用方式取得的任何不动产而言日期，紧接收购日期之前存在的留置权，不包括本协议规定不允许的任何担保债务的留置权；提供，(I)该留置权不是在考虑或与之相关的情况下设立的该等收购及(二)该留置权不适用于发行人或其任何附属公司的任何其他财产或资产；

(Jj)其他留置权(I)发行人及其附属公司的业务经营或其所有权所附带的不保证发行人或发行人的子公司的任何债务的财产，总体上不会从发行人及其子公司的财产整体或实质性上减损其价值损害其在业务运作中的使用；及(Ii)就发行人或其任何附属公司的财产或资产而言，担保发行人或其附属公司在#年所借款项的债务以外的债务。未偿还本金总额，连同自参考日期起依据本条(Jj)(Ii)作抵押的其他债务的本金总额，在紧接下列情况发生后这类留置权不会超过50,000,000美元；

(Kk)作为初级留置权的抵押品上的留置权，只要这种初级留置权是安全的第9.07(B)(Xvi)或(Xxx)节允许的债务，此类留置权受允许的次级债权人间协议的约束；

(11)关于处置应收款和相关资产的留置权(包括预防性留置权申请)和授予的留置权对于相关应收账款子公司的此类资产，就第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款融资而言，(Ii)对处置的留置权(包括预防性留置权备案) 证券化资产，以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的与第9.07(B)(Xxviii)节和(Iii)节允许的任何合格证券化工具相关的留置权与数码产品的处置有关的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关数码产品子公司就任何获准的合格数码产品融资机制就此类资产授予的留置权第9.07(B)(Xxix)节；以及

114

(Mm)对作为第一留置权的抵押品的留置权，以保证根据第9.07(B)(Xxxiv)节，条件是此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束。

为…的目的确定是否符合本条款第9.08(X)节和担保债务项目的留置权，不需要仅仅通过参照第9.08(A)至第9.08(A)至第9.08(X)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)来允许 (Mm)，但可在两者和(Y)的任何组合下部分允许，如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合一种或多种允许留置权类别(或任何第9.08(A)至(Mm)节所述的)，发行人可自行决定以符合第9.08(A)至(Mm)节规定的任何方式，对担保该项债务(或其任何部分)的留置权进行分类或分割 (如果是在同一天发生的留置权，包括选择为计算任何类别下的可用金额而被视为发生的顺序)，并将有权仅包括由上述条款之一中的该留置权或该留置权(或其任何部分)担保的该留置权或该负债项(或其部分)的该留置权将被视为仅依据上述一项或多项条款(或其任何部分)。

第9.09节。对受限制付款的限制.

(A)发行人不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接：

(I)宣布或派发任何股息或作出任何其他派发(以减少资本或其他方式)，不论是以现金形式，财产、证券或其组合，关于其任何股权(股息和股权分配除外)，仅通过发行合格股权声明、支付或支付该等股息或分派)；

(Ii)直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式获取对发行人的任何股权进行估值(或允许任何子公司购买或收购)，或为任何此类目的预留任何金额(通过发行合格股权除外)；

(Iii)支付任何次级债务限制付款；或

(Iv)作出任何有限制的投资；

(以上所有内容，“受限支付”).

115

(B)第9.09(A)节的规定不应禁止：

(I)向发行人或任何附属公司(提供，这限制了由一个非全资拥有子公司必须建立在 按比例向发行人或作为直接或间接母公司的任何子公司提供基础(或从发行人或该附属公司的角度看更为有利的基础) 基于其在该等附属公司中的所有权权益非全资拥有子公司）;

(2)发行人为购买或赎回发行人的股权(包括相关股票)而进行的限制性付款增值权或类似证券)由发行人或任何附属公司当时的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员持有，或由当时有效的任何计划或任何股东协议持有个人的死亡、伤残、退休或终止雇佣，或根据任何此类计划或任何其他发行该等股票或相关权利的协议的条款；提供，这类产品的总量根据本条第(Ii)款进行的购买或赎回，在任何财政年度内不得超过$50,000,000(加(X)发行人在该历年内从以下产品的销售中向发行人提供的净收益数额发行人向发行人或任何附属公司的董事、顾问、高级人员或雇员提供的与准许雇员补偿及激励安排有关的合资格股权；及(Y)关键人物在该日历年收到的人寿保险单，如果在任何一年没有使用，可结转到随后的任何日历年)；提供, 进一步，取消就以下目的而言，就回购发行人的股权而言，发行人或其附属公司管理层成员欠发行人或其任何附属公司的债务不会被视为有限制的付款本节：9.09；

(iii)任何人都可以做出非现金股权回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时产生的权益，前提是该股权代表该期权或其他股权的行使价或预扣税义务的一部分兴趣;

(iv)LVLt信贷第6.06条未禁止的任何豁免子公司的限制付款于参考日期生效的协议;

(v)[保留];

(vi)限制性付款在认购权行使时以现金付款，代替发行零碎股份或转换或交换任何此类人员的股权时;

116

(Vii)在失责事件不会发生和持续的期间，在本契约有效期内，在参考日期或之后支付的总额不超过1.75亿美元的其他限制性付款；

(Viii)附加的受限制付款，只要在作出任何该等受限制付款时及紧接作出付款后因此，(I)并无违约事件发生及持续，及(Ii)在任何评级触发调整期内，按形式计算的总杠杆率不超过(X)，即3.50至1.00或 (Y)否则为3.25至1.00；及

(Ix)在构成受限制付款的范围内，处置应收款、证券化资产和数字产品，与第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款工具或第9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具或第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品设施(如适用)。

尽管本协议有任何规定相反，第9.09节的前述条款不会禁止支付任何限制性付款或进行任何构成有限条件交易的投资，前提是此类交易本应遵守条款在发行人或适用附属公司的董事会宣布股息之日或发出适用的预付或赎回通知之日起至9：09，在每种情况下，均构成有限制条件的交易(不言而喻，这种有限制的付款应被视为已在声明或通知之日作出)。

为确定是否符合本节第9.09节的规定，(A)限制支付或允许投资无需仅通过参照一类允许的受限制支付或允许投资(或其任何部分)而允许的，但可根据其任何相关组合而部分允许，以及(B)在限制支付的情况下或允许投资(或其任何部分)符合一个或多个允许限制支付或允许投资(或其任何部分)类别的标准，发行人可全权酌情将其分类或划分限制支付或允许投资(或其任何部分)，以符合第9.09节的任何方式，并有权仅包括此类限制支付或允许投资(或其任何部分)的金额和类型在一个或多个(视情况而定)适用条款(或其任何部分)中)，而该受限制付款或准许投资(或其任何部分)应被视为仅依据该条款或条款(或其任何部分)。

即使本契约中有任何相反的规定，在任何QC转让后 QC将资产转让给任何QC新公司，该QC新公司不得将此类QC转让资产的任何部分处置、转让、转让、贡献或垫付给QC或QC任何担保(或要求担保)的子公司。任何现有的QC债务，但在正常业务过程中或在对持有人没有实质性不利的范围内除外。

117

任何受限付款的金额(不包括任何受限投资、应根据“投资”的定义确定)以现金、现金等价物或其他现金等价物形式以外的形式作出的，应为其在作出时的公平市场价值，而不对其进行任何随后的冲销或冲销。

第9.10节。合并、合并、销售资产和收购。发行人不得也不得允许任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或在外部在其正常业务过程中(在一次交易或一系列相关交易中)处置其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)任何其他人或某人的部门或业务线的全部或实质所有资产，但第9.10节不应禁止：

(A)(1)购买和处置库存或设备，(2)购买或租赁(依据经营租约) 任何其他资产，(Iii)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产，以及(Iv)处置现金等价物，在每种情况下，均根据本条款(A)(由发行人)，发行人或任何附属公司在正常业务过程中，或在经营租赁方面，以市场条件下的公平市价为准；

(B)下列任何行动：

(I)在发行人参与的交易中，任何附属公司与发行人合并或合并为发行人幸存者和发行人以外的任何人均未收到任何对价(除非第9.09节另有许可(第9.09(B)(I)节除外))，

(Ii)将任何附属公司与任何抵押品担保人合并、合并或合并为任何抵押品担保人尚存或由此产生的实体是或成为抵押品担保人，而除流明担保人以外的任何人没有收到任何对价(除非第9.09节另有许可(第9.09(B)(I)节除外))，

(Iii)将(A)任何并非担保人的附属公司与任何其他附属公司合并、合并或合并不是担保人也不是豁免子公司的子公司和(B)任何QC担保人与任何其他QC担保人或流明担保人，

118

(Iv)任何公司的清盘、解散或实体形式的改变附属公司(“科目附属公司“)如果(X)发行人真诚地确定这种清算、解散或形式的改变符合发行人的最佳利益，并且对持有人没有实质性不利， (Y)(1)没有担保人被清算为非担保人的子公司，以及(2)没有国内子公司被清算为外国子公司(除本节第9.10节所允许的每一种情况外)，以及(Z)(1)如果标的子公司为抵押品担保人，资产转让给抵押品担保人；(2)如果标的子公司是Lumen担保人，资产转让给Lumen担保人；(3)如果标的子公司是Luen担保人，资产转让给Lumen担保人是QC担保人，资产转移到Lumen担保人或QC担保人，

(V)任何附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以完成依据第9.09节(第9.09(B)(I)节除外)准许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第9.09节另有许可(根据“许可投资”定义的第(M)(Ii)条除外)，其应为：

(A)(如合并、合并或合并附属公司是附属担保人)附属担保人，

(B)如合并、合并或综合附属公司是Lumen担保人，则为Lumen担保人，

(C)Lumen担保人或QC担保人(如合并、合并或合并的附属公司是QC担保人)，

(D)[保留]或

(E)如合并、合并或合并的附属公司是担保人，而该担保人连同其每一子公司应遵守本契约中的任何适用要求或

(Vi)任何附属公司可合并，与任何其他人合并或合并，以实现按照本节第9.10节的规定允许的资产出售；

(C)向发行人或发行人的附属公司作出处置；提供，处置的总金额

(I)由发行人向任何并非流明担保人的附属公司发出，

(Ii)任何附属公司的抵押品担保人，而该附属公司并非抵押品担保人，

(Iii)由任何Lumen担保人向并非Lumen担保人的附属公司提供

(Iv)由任何QC担保人向不是QC担保人或Lumen担保人的任何实体提供，

119

在每种情况下，依据本条(C)，不得超过$250,000,000；

(D)(X)现金投资形式的处置，包括与现金有关的公司间负债发行人及其附属公司的管理、税务和会计业务，或(Y)期限不超过364天的公司间贷款、垫款或债务，在第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，在通常情况下订立业务；

(E)第9.09节(第9.09(B)(I)节和第(M)(Ii)条除外)所允许的投资 “允许的投资”)、允许的留置权和第(9.09)节允许的限制支付；

(F)折扣或售卖在正常业务过程中，在无追索权的情况下，在正常业务过程中产生的逾期应收款，但仅与与符合行业惯例的妥协或收回有关的情况有关(和不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)；

(G)资产的其他处置(包括根据回售租约交易)；提供，那就是

(I)超额收益(如有的话)须按照以下规定运用第9.10节，

(二)超优先杠杆率不得高于年的超优先杠杆率紧接在处置之前的效力，按当时最近结束的测试期的形式计算(包括其收益的使用)；

(Iii)任何此类处置应遵守本节第9.10节的最后一句话，

(4)发行人不得将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体处置根据本条(G)项进行的一次交易或一系列相关交易；提供为免生疑问，出售或出资与合格应收账款、合格证券化有关的资产设施或合格数字产品设施应受第9.10(O)节而不是第(G)条的管辖，以及

(五) 根据出售回租交易进行的任何资产处置不得用于负债管理目的；

(H) 许可业务收购(包括为实现许可业务收购而进行的任何合并、合并或合并)；提供在涉及发行人的任何此类合并、合并或合并之后，发行人是尚存的实体或以其他方式遵守第9.10(N)节的要求；

120

(I)任何土地或非土地财产的租赁、特许或再出租或再许可正常业务流程；

(J)处置发放人及其知识产权的库存或处置或放弃发行人管理层真诚地认定不再在经济上可行的子公司，以维持或对发行人或任何子公司的业务运营有用或必要；

(K)处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)公平市值不超过每笔交易或一系列关联交易为150,000,000美元；

(L)[保留]；

(M)在正常业务过程中以资产(现金及现金等价物除外)换取其他资产(现金除外) 和现金等价物)对发行人及其子公司作为一个整体的业务具有相当或更大的价值或用处，由发行人管理层真诚决定；

(N)如在该命令生效时及紧接该命令生效后，并无失责事件发生且仍在继续或将不会发生由此产生的结果(A)任何子公司或任何其他人可以与发行人合并、合并或合并为发行人；提供，发行人应为尚存实体或(B)任何附属公司或任何其他人与发行人合并、合并或合并为发行人，或将发行人及其子公司的全部或实质全部资产作为一个整体出售给任何人；提供在本款的情况下 (B)发行人必须是尚存的实体，或如尚存的人(或获处置发行人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)并非发行人(该另一人， “继任发行人”),

(I)继承人应是根据下列法律组织或存在的实体美国，它的任何一个州或哥伦比亚特区，

(Ii)继承人应明确承担所有发行人根据本协议的附录或习惯格式的其他附注文件所承担的义务，

(Iii)除非担保人是该项合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人须有一项补充本合同确认其担保将适用于任何后续发行人在本合同项下的义务，

121

(Iv)每名抵押品担保人，除非该担保人是该项合并的另一方，合并或合并，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据该文件承担的义务应适用于根据第(Iii)款重申的担保，

(V)[保留]，

(Vi)继任发行人须已向受托人(X)递交一份由负责人员发出的证明书，述明合并、合并或合并不违反本契约或任何其他附注文件，以及(Y)律师认为该等合并、合并或合并不违反本契约或任何其他附注文件(不言而喻，如果满足上述条件，则继承人将继承并被替换为本合同项下的发行人)；

(O)(I)根据下列许可的任何合格应收款安排处置和收购应收款第9.07(B)(Xxvii)节，(Ii)根据第9.07(B)(Xxviii)节允许的任何合格证券化工具处置和收购证券化资产，以及(Iii)处置和收购Digital 根据第9.07(B)(Xxix)节允许的任何合格数字产品工具提供的产品；

(P)QC对任何 QC的子公司与QC交易预期的资产转移有关；以及

(Q)合并、在参考日期生效时，任何获豁免附属公司的合并或处置不受《LVLT信贷协议》第6.05节所禁止。

任何净收益的数额应构成“超额收益“。”如果有任何超额收益，发行人 (X)须向所有债券持有人提出要约，以购买债券的最高本金金额(及资产出售要约“)这至少是1.00美元，是超过1.00美元的整数倍，(Y)在发行人的选择权，可提前偿还其他第一留置权债务(或向任何其他第一留置权债务的持有人提出要约)，只要需要提前偿还(A系列循环融资或任何允许的再融资除外与其有关的债项)，按比例以债券本金(或承诺)金额为基准的票据及该等其他第一留置权债务，在每种情况下，可按要约从超额收益中购买或预付，或预付款价格(如适用)，以现金支付，金额相当于其本金的100%(如果票据或其他第一留置权债务是以重大的原始发行折扣发行的，则为其增值价值的100%)，外加应计和未付利息，至(但不包括)确定的该要约或预付款的结束日期。发行人将在收到超额收益后十五(15)个工作日内就超额收益开始资产出售要约通过邮寄或以电子方式交付(如果由托管机构持有)根据本契约条款所需的通知，并将一份副本交给受托人。在债券本金总额(及该等其他根据资产出售要约投标的第一留置权债务)少于发行人根据资产出售要约购买的票据的本金总额

122

要约，发行人可以将任何剩余的超额收益用于本契约不禁止的任何目的(并且在B系列循环项下没有未偿还贷款的范围内在适用的预付款日(包括在该日对B系列循环贷款项下的任何未偿还贷款进行预付之后)，发行人可将任何可分配的超额款项用于任何目的。这不是本契约所禁止的)。在任何此类资产出售要约完成后，超额收益的金额应重置为零。

即使在9.10节或本契约的其他地方有任何相反的规定，只要(A)是任何或所有外国子公司出售资产或追回事件的净收益不得借出、分配或以其他方式转让给发行人或任何国内子公司，或造成重大不利后果对发行人或其任何关联公司产生的任何重大税收(包括由此产生的任何重大税收)，或(B)禁止将外国子公司出售资产或追回事件的任何或全部净收益转移到发行人根据本节9.10通过任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议或与独立第三方的任何其他合同义务申请任何一方(包括任何管理债务的协议)不是在考虑该资产出售或追回事件时产生的，则在每一种情况下，都不需要应用相当于受影响的该等净收益部分的金额 9.10如本节所规定，只要但仅限于存在该等重大不利后果或禁令，且一旦该等重大不利后果或禁令不再适用，则相当于该净额的数额所得款项将根据本条款9.10迅速运用(发行人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在发行人的合理控制范围内采取一切行动，合理地需要消除或减轻该等重大不利后果或禁令(视属何情况而定)。

即使本契约中有任何相反的规定，在QC将任何QC转让的资产转让给任何QC新公司后，该QC 新公司不得处置、转让、转让、捐献或垫付此类QC转让资产的任何部分给QC或QC的任何子公司担保(或要求担保)任何现有的QC债务，但在正常过程中除外或在不对持有者造成实质性不利的范围内。

为免生疑问，任何依据售后回租交易不得用于负债管理目的。

发行人应在适用的范围内遵守符合第14(E)节的要求，以及规则14e-1根据《交易法》和任何其他证券法律或法规，与根据本协议回购任何票据有关第9.10节。如果任何证券法律或法规的规定与本节第9.10节的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不被视为 9.10因此而违反了本节规定的义务。

123

即使本节第9.10节有任何相反规定，在每种情况下，均应允许根据第9.10(G)节处置资产，除非：

(I)无失责事件第5.01节第(A)、(B)、(I)或(J)节的第(1)、(B)、(I)或(J)款应在处置时已经发生并继续存在，或将由此产生：

(Ii)该等产权处置是按公平市价进行的，及

(3)这种处置的收益中至少有75%是现金或现金等价物；提供，即本条第(Iii)款的规定不适用于涉及公平市场价值低于150,000,000美元的资产的任何个别交易或一系列关联交易；提供, 进一步，以此为目的第(Iii)款，下列每一项均应视为现金：

(A)任何负债的款额(如发行人或该附属公司最近的资产负债表或其附注)，由任何该等资产的受让人承担或以其他方式因该等交易而注销，

(B)发行人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产由发行人或该附属公司在收到后180天内兑换成现金(以收到的现金为限)，以及

(C)任何指定人士非现金发行人或其任何成员收到的对价参与此类处置或任何一系列相关处置的附属公司，其总公平市值在收到时不超过综合总资产的2.0%(连同每项指定资产的公平市值非现金在收到时计量的对价，而不影响随后的价值变化)。

第9.11节。QC交易。发行人应尽合理最大努力转让或安排转让49%的在不迟于2025年6月30日之前，以现有QC债务文件允许的方式，将QC资产转移到QC的一个或多个QC新公司或QC的其他子公司(为免生疑问，这些子公司应是QC担保人)，并且在任何情况下都受收到所有所需的监管批准(“QC交易”）（据了解，拟转让的资产将由发行人合理酌情决定）。

第9.12节。 与关联公司的交易.

(a)发行人不得也不得允许其任何附属公司出售或转让任何财产或资产，或购买或收购交易（或系列）中来自其任何附属公司（发行人、子公司或因该交易而成为子公司的任何人士除外）的任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易关联交易）涉及总对价超过100，000，000美元，除非该交易是：

124

(I)根据本契据以其他方式准许(或规定)的；或

(Ii)所订条款对发行人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不逊色在可比的一臂长与非关联方的人进行的交易，由发行方或此类子公司善意确定。

(B)前述条款(A)不应禁止在本契约所允许的范围内：

(I)任何证券的发行，或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予，或发行人董事会批准的资金、雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股权计划；

(Ii)允许任何获豁免附属公司完成的交易，而该等交易不受《LVLT信贷协议》禁止，例如对参考日期的影响；

(3)发行人或任何附属公司或任何实体之间的交易作为这种交易的结果的子公司(包括通过发行人或子公司为尚存实体的合并、合并或合并)；

(Iv)费用的缴付，属合理自掏腰包发行人及其子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员在正常业务过程中的费用和赔偿；

(V)在参照日期存在的许可交易、协议和安排或对其的任何修订或其替换或类似安排，只要该修订、替换或安排在任何实质性方面不对持有人整体不利(由出票人真诚地确定)；

(Vi)及(A)发行人或任何附属公司在正常情况下订立的任何雇佣协议业务，(B)任何认购协议或类似协议，与根据看跌/赎回权利或与员工、高级管理人员或董事的类似权利回购股权有关，以及(C)任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及根据该合约进行的交易；

(Vii)第9.09节允许的允许投资和限制支付；

125

(Viii)购买或销售货物、设备、产品、在正常业务过程中签订的零部件和服务；

(Ix)发行人所关乎的任何交易向受托人递交一封由会计、评估或投资银行公司致发行人董事会的信，每一封信均为发行人真诚决定的国家认可的地位有资格作出该等函件，该函件说明：(I)该等交易的条款对发行人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不比在可比交易中获得的优惠程度为低一臂长与非关联公司的人进行交易，或(Ii)从财务角度来看，此类交易对发行人或该子公司(视情况而定)是公平的；

(X)与合营企业签订的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易正常的业务流程；

(Xi)[保留]；

(Xii)发行人或任何附属公司与任何人士之间的交易，而其董事亦为发行人的董事发行人；提供，(A)上述董事在涉及该其他人的任何事项上以发行人董事的身份弃权投票；及(B)除上述董事外，该人并非发行人的联属公司以这种身份行事；

(Xiii)第9.10节的规定允许和遵守的交易；

(Xiv)为此目的真诚地(经发行人的一名负责人员核证)进行的公司间交易提高发行人和子公司的综合税务效率，而不是为了规避本协议中规定的任何条款；

(Xv)向雇员或顾问支付的款项、贷款(或取消贷款)或垫款，且(I)经发行人的大多数无利害关系的董事，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本契约允许的其他情况；和

(Xvi)与顾客、委托人或供应商，或货品或服务的买方或卖方的交易，在每种情况下对发行人或子公司公平的正常业务过程。

第9.13节。对发行人业务的限制及其子公司。发行人不应、也不应允许任何子公司直接或间接：

(A)许可证：

126

(I)发行人、担保人或其保证人所拥有的任何重大资产在一次交易或一系列关联交易中，将各自的子公司转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据任何投资、限制性付款或其他处置)给发行人(除、为免生疑问，在第9.09和9.10节允许的情况下，一家子公司向另一家子公司临时转移资产，前提是这些资产基本上同时通过发行人转移给受让人附属公司，此类转让不应受本条第(I)款的限制)或任何非限制性附属公司；

(Ii)任何准许的业务收购须由发行人完成，除非(A)付款完全用发行人的股权支付，或(B)在收购生效后立即支付该个人或企业的几乎所有资产因此类投资而获得的资产由抵押品担保人或抵押品担保人的子公司所有，或迅速交付或以其他方式转让给抵押品担保人或抵押品担保人的子公司，

(Iii)发行人从事下列以外的任何重大活动或拥有任何重大资产：

(A)在参考日期对其子公司和作为担保人的其他子公司的直接所有权(和间接本协议允许的其他子公司和投资的所有权)，以及与发行人在参考日期拥有的资产在金额和种类上基本相似的任何资产(由发行人善意确定)，以及在每一案件中，对其进行任何允许的处置和授予任何允许的留置权，

(B)签发或担保本协议允许发行人承担的任何债务，

(C)发行及/或赎回其股权利息和与之有关的允许的限制性付款的支付，或

(D)该类型的活动实质上类似于其在参考日期进行的活动以及其他合理地附带于维持其存在的活动，遵守其关于任何证券交易所的法律和规则要求的义务以及子公司的所有权(包括参与共同的管理费用、管理和行政活动，以及与子公司一起参与税务、会计和其他行政事务)；或

127

(Iv)借入款项的任何债务的本金总额由票据或贷款或其他类似工具代表(但不包括(I)根据附属公司间票据在偿付权上明确从属于票据义务的担保人的债务及(Ii)任何根据(X)所有附属公司的(X)担保人或附属公司的正常过程现金管理或现金汇集安排或其他类似安排而产生或未偿还的债务 (Y)发行人或发行人的任何附属公司(非担保人或担保人的附属公司)的担保人在任何时间未清偿的金额不得超过250,000,000美元；提供，本节第9.13节的任何规定均不限制任何仅在担保人及其各自的子公司之间转移资产或进行或偿还任何公司间贷款或投资。

(B)在任何时间从事与任何业务或业务有重大不同的任何业务或业务活动的任何重要方面其中任何一方于参考日期进行的活动或任何类似的业务，或如属应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司，则为合格应收账款融资、合格证券化设施或合格的数码产品设施，视情况而定。

第9.14节。受限制和不受限制的子公司.

发行人应将任何附属公司指定为非限制性附属公司，但仅应根据非限制性附属公司的定义指定附属公司“包含在此。

第9.15节。对附属分配和消极承诺条款的限制。这个发行人不得，也不得允许任何附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(A)向发行人或以下任何附属公司支付股息或其他分派或现金垫付是该附属公司的直接或间接母公司，或(B)由出票人或任何附属公司授予留置权，以保证票据义务，但在每种情况下，不包括根据任何票据文件产生的义务，但在每种情况下，限制除外由于以下原因而存在：

(A)适用法律施加的限制；

(B)(1)在参考日期存在的合同负担或限制；(2)与任何债务有关的任何协议这并不实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围(由发行人真诚地确定)超出在参考日期适用的那些限制，或(Iii)对任何子公司的任何限制这并不比基准日期存在的适用于此类子公司的最严格的限制更具实质性的限制性(由发行人善意确定)；

(C)依据出售或处置股权而订立的协议而对附属公司施加的任何限制，或待出售或处置结束前的附属公司资产；

(D)合资企业协议和其他协议中的习惯规定适用于在正常业务过程中订立的合资企业的类似协议；

128

(E)任何与下述担保债务有关的协议所施加的任何限制本契约仅适用于担保该债务的特定财产或资产；

(F)任何与根据第9.07节产生的债务有关的任何协议施加的限制或允许对债务进行再融资的限制，只要此类限制不是实质上更具限制性的，作为一个整体，超过本契约中所包含的限制(在每一种情况下，由发行人本着善意确定)；

(G)习惯规定在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中包含的；

(H)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(I)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；

(J)任何与出售、转让、租赁或其他处置有关的协议所载的惯常限制及条件第9.10节允许的资产，在完成此类出售、转让、租赁或其他处置之前；

(K)准许留置权以及与之有关的文件中所载的习惯限制和条件，只要(1)该等限制或条件仅涉及受该留置权约束的特定资产，以及(2)该等限制和条件不是为避免本节第9.15节施加的限制而设立；

(L)中所载的习惯净值准备由附属公司订立的不动产租赁，只要发行人真诚地确定该等净值拨备不会合理地削弱发行人及其附属公司履行其持续业务的能力义务；

(M)在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非于考虑让该人成为子公司；

(N)租契、分租契、许可证或股权所载的惯常限制以其他方式允许的权益或资产出售协议，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；

(O)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(P)对(发行人真诚地决定的)协议(管理附属公司负债的协议除外)中的限制不会妨碍发行人履行其对票据的付款义务；

129

(Q)引用时有效的最优先循环/定期贷款A信贷文件日期；

(R)与第9.07(B)(Xxvii)节允许的任何合格应收账款设施相关的限制；第9.07(B)(Xxviii)节允许的合格证券化设施或第9.07(B)(Xxix)节允许的合格数码产品设施；以及

(S)因任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、对上文第(A)至(R)款所指的合同、文书或义务进行替换或再融资或作出类似安排；提供，该等修订、修改、重述、续期、增加、根据发行人的善意判断，补充、退款、更换、再融资或类似安排对股息和其他支付限制的限制不比股息或其他方面的限制更多在作出该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前，该等条文所预期的付款限制；及

(T)任何获豁免附属公司订立的任何协议或文书(只适用于获豁免附属公司) 于参考日期生效的《LVLT信贷协议》第6.09节。

第9.16节。的授权和同意政府当局.

发行人将努力，并促使任何受监管的子公司努力(为免生疑问，仅在受监管子公司保证任何第一留置权义务的范围内)，善意地使用商业上合理的努力来获得所有材料(由发行人善意确定)，并获得联邦和州政府当局要求，如果有的话，以便在可行的最早日期为票据提供担保，并质押抵押品以保证票据担保。就本公约而言，发行人使用 “商业上合理的努力”不应被视为要求它向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的实质性款项，或要求其改变其行为方式。发行人管理层应善意认定对发行人造成重大不利或重大负担的任何方面的业务。

尽管本合同有任何相反规定，但如果任何人根据本契约被要求成为担保人，则发行人或任何附属公司须提交任何申请或提交文件，或以其他方式采取任何行动，以取得任何政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(及在每一种情况下，只要发行人决定就任何重大交易或任何融资寻求政府当局的授权或同意，提供此类担保的要求应收取费用与之有关且尚未取得的；提供(I)该人没有提交任何申请或提交文件或以其他方式

130

采取任何行动，以获得任何政府当局的授权或同意，以促使该人担保信贷协议或任何其他第一留置权债务，以及 (Ii)在该政府当局批准该重大交易时，为取得任何政府当局所需的任何该等授权或同意而提出的申请、提交或采取的其他行动，以促使任何人成为担保人的，应当及时作出。

第9.17节。控制权变更回购事件后购买票据.

(A)如果发生控制权变更回购事件，除非出票人已选择按第10条所述赎回票据，否则出票人将被要求向每名债券持有人提出要约，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低金额为1元，超过1元的整数倍)，回购价格为购回债券本金总额的101%，连同回购债券至(但不包括)回购当日的任何应计及未付利息。

(B)在控制权回购事件发生后30天内，或根据发行人的选择，在控制权变更之前但之后于公布控制权变更时，发行人将于通知所指明的付款日期(“控制变更付款日期“)，哪个日期不会早于自该通知送达之日起30天至60天内。如该通知在完成控制权变更之日之前送达，应说明购买要约是以控制权变更回购为条件的发生在控制变更付款日期或之前的事件。

(C)任何证券法律或规定与本节9.17冲突时，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在本节9.17项下的义务。

(D)在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：

(I)接受根据购买要约妥为投标的所有债券或债券的部分以供支付；

(Ii)向适用的付款代理人缴存一笔相等于所有债券的买入价总额的款项或债券的部分已妥为投标；及

(Iii)将该等票据妥为交付或安排交付受托人承兑，连同一份述明发行人购买的票据本金总额的高级人员证明书。

131

(E)发行人将决定债券的投标是否妥当。付费代理商将将债券的买入价交付给每一位债券持有人，在符合本契约的条款和条件的情况下，受托人将认证并向每位持有人交付(或安排以簿记方式转让)新的本金金额相当于已退还的任何票据的任何未购买部分的票据；提供该等新票据的最低本金款额为$1.00，本金总额为超出$1.00的整数倍。任何已妥为投标的票据及已接受付款将于更改控制权付款日期及之后停止计息。

(F)将不需要发卡人在控制权变更回购事件时，如果第三方提出购买要约(方式、时间和其他方面符合发行人提出的要约要求)，则提出购买要约，以及该第三方一方购买所有根据其购买要约正确投标且未被撤回的票据。尽管本协议有任何相反的规定，但可在控制权变更之前提出购买要约，条件是控制权变更以及其中规定的其他条件，如果在提出收购要约时已有关于控制权变更的最终协议。

(G)发行人应在适用的范围内遵守《规则》第(14)(E)节的要求 14e-1根据交易法和任何其他证券法律或法规，与根据本节回购任何票据有关的法律或法规见第9.17节。就任何证券的规定而言法律或法规与本节9.17相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不被视为违反了9.17节规定的义务。

第十条

R赎回的 NOTES

第10.01节。选择性赎回权.

该批债券可由发行人选择在任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回日期不得少于 10或不超过60天的事先通知，按票据格式背面第5段所列条款及赎回价格(以本金的百分率表示)，另加应计及未付款项，发给每名票据持有人于赎回日期(但不包括赎回日期)的利息(如有)(须受于有关纪录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

第10.02节。条款的适用性.

本条第10条第10.01至10.09款适用于根据第10.01款对票据的任何可选赎回，以及第本第10条的10.06、10.08和10.11适用于根据第10.11节对票据的任何强制赎回。

第10.03节。选择赎回；通知受托人.

132

发行人根据第10.01节选择赎回任何票据应为发行人的董事会决议为证。发行人须在不少于10日前(除非较短时间的通知令受托人满意)，将该赎回日期及赎回债券的本金金额通知受托人向持有人递交赎回通知，并须向受托人递交文件及纪录，使受托人能够根据第(10.04)节选择赎回债券。该通知应为随附一份高级船员证书和发行人的律师意见，表明上述赎回将符合本协议的条件。受托人被允许接受发行人关于以下事项的指示即使本契约中有任何相反的规定，受托人对发行人指示采取的任何行动不承担任何责任。

第10.04节。受托人选择赎回的票据.

如根据第(10.01)节赎回的债券少于全部，则须赎回的债券不得多于该等债券在受托人赎回日期前60天或之前，按比例、以抽签方式或受托人认为适当的其他方法，从先前没有被要求赎回的未偿还票据中提取，并可规定选择用于赎回部分本金的票据，如果是由托管人持有的全球票据代表的票据，则按照托管人的程序；提供, 然而，，没有这样的部分赎回须将本金中未赎回的部分减至$1以下。

就本契约的所有目的而言，除非文意另有所指，就任何已赎回或将只部分赎回的票据而言，所有与赎回票据有关的条文，须与该票据本金中已赎回或将会赎回的部分有关。

第10.05节。赎回通知.

任何可选择的赎回通知应在不少于10天或不超过60天之前，按照第1.06节规定的方式发出至赎回日，发给每名须赎回债券的持有人；提供如为存放处参与者透过存放处持有的票据，有关通知将透过存放处的电子讯息系统提交。

每份赎回通知均须注明票据(包括“CUSIP”编号(S)及第3.10节的声明) 将被赎回，并应说明：

(A)赎回日期，

(B)按第(10.07)节规定须于赎回日期支付的赎回价格及应计利息款额(如有的话)，

133

(C)如要赎回的未偿还票据少于全部，则该识别(及在如属部分赎回，则须赎回的特定债券的本金金额)，

(D)如有任何纸币将于只限於在赎回日期当日及之后，在交回该等钞票时，持有人将免费收到一张或多於一张新的认可面额钞票，而该等钞票的本金仍未赎回，

(E)出票人赎回该等钞票的义务的任何条件，

(F)除上述(E)款另有规定外，在赎回日期，赎回价格(及未付利息及应计利息，如有的话) 根据第(10.07)节的规定应支付的赎回日期将在每张待赎回的票据或其部分到期支付，除非发行人或受托人或付款的人违约代理被禁止支付此类款项，其利息将在上述日期及之后停止计息，并且

(G)一个或多於一个地方凡该等票据为支付赎回价格及应计利息(如有)而出示及交回。

通知在发行人选择时赎回的票据，应由发行人或应发行人的要求，由受托人以发行人的名义进行赎回，费用由发行人承担；提供, 然而，，在后一种情况下，发行人须就发出通知的日期给予受托人最少10天的通知(或受托人准许的较短时间的通知)。

第10.06节。赎回价款保证金.

在任何赎回日期或之前(如在任何赎回日期，则在上午11：00之前纽约市时间)，包括在与任何强制性本金赎回有关的，发行人应向受托人或付款代理(或，如果发行人作为其自己的付款代理，则按照第9.03节的规定分离并以信托形式持有)存入下列金额足以支付所有债券的赎回价格的款项，以及未付和应计利息(但须受在有关纪录日期的纪录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限) 在该日赎回。

第10.07节。赎回日应付票据.

如上所述发出可选择赎回通知后，可选择赎回的票据将于赎回日到期并按赎回价格(连同截至赎回日期的未付利息及应累算利息(如有))以及自该日期起及之后支付(除非发行人拖欠赎回价格及应累算的利息利息或受托人或付款代理人应被禁止支付该等款项)，该等票据应停止计息。根据上述通知交回任何该等票据以作赎回时，该票据须由出票人支付按赎回价格计算，连同截至赎回日为止的未付利息及应计利息(如有)；提供, 然而，，所述到期日或之前的利息分期付款应支付给该等票据的持有人，或一名或多名前身票据的持有人，于交易结束时根据其条款于有关记录日期登记为持有该等票据的持有人。

134

如任何被要求选择赎回的票据在退回时不得如此支付如债券已赎回，本金(及溢价，如有的话)须自赎回日起按债券所承担的利率计算利息，直至赎回为止。

如果发行人已按照本契约的规定发出可选择赎回的通知，并将资金提供给受托人或付款代理人凡于该通知所指的赎回日期或之前赎回须赎回的债券(或其任何部分)，该等债券将于该赎回日期不再计息，而该等债券的持有人亦只有权赎回该等债券票据将收到赎回价格的付款。

第10.08节。部分赎回的票据。任何须注明的纸币仅部分赎回，包括与强制性本金赎回有关的部分，应在发行人根据第9.02节为此目的而设立的办事处或代理机构(如果发行人和受托人这样做)退还要求发行人和受托人以令发行人和受托人满意的形式妥为签署的转让文书，或由其持有人或该持有人以书面形式正式授权的受托人妥为签立的转让文书)，发行人应签立，并受托人须在不收取服务费的情况下，向该纸币持有人认证及交付该持有人所要求的任何一张或多於一张授权面额的新纸币，本金总额相等于未赎回的如此交出的票据本金部分。

第10.09节。赎回通知的效力;有条件赎回.

根据第10.01节描述的任何赎回或其通知可由发行方酌情决定受一个或多个先行条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则其通知应说明每个条件该等条件及(如适用)应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回或购买不得发生在任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前获得满足或豁免的情况下，有关赎回的通知可予撤销，或该赎回及任何如果发行人合理地相信任何或所有该等条件不会得到满足或放弃，则发行人可随时酌情撤销与此有关的条件。此外，发行人可在该通知中规定，支付与赎回有关的赎回价格或发行人履行义务的行为可以由他人履行；提供前述规定不应解除出票人对票据的义务。

第10.10节。赎回以外的收购.

发行人及其联营公司可以通过赎回以外的方式购买债券，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方面，只要此类收购不违反本契约的条款。

135

第10.11节。强制AHyDO赎回.

即使本契约中有任何相反的规定，如果票据否则会构成“适用的高收益折扣《守则》第163(I)节或任何后续条款(AN)所指的“义务”阿海多))，在“原始日期”之后五(5)年后结束的每个付息日期如“守则”第1275(A)(2)节所界定，发行人应以现金方式在按比例根据(此类赎回、“强制本金赎回”); 提供那边的那个不属于强制性本金赎回，如果美国联邦所得税票据的“发行价”要求发行人进行强制性本金赎回，则本款无效 2030年4月15日之前。在每个该等利息支付日，根据强制性本金赎回规定赎回的债券部分，赎回价格将为债券本金的100.0%另加任何应计款项截至赎回日为止的未付利息。该强制性本金赎回的款额将相等于为防止该票据被视为AHYDO而须于每个该等付息日赎回的票据部分《守则》第163(I)节所指的。

除非发行方违约支付强制性本金赎回自赎回日期起，每份票据中于该赎回日期及之后赎回的部分将停止计息。

对于避税毫无疑问，在利息支付日期同时亦是强制性本金赎回日期的利息分期付款，须支付予以上述身份登记的该等票据的持有人或一份或多於一份前身票据的持有人根据其条款，在相关记录日期的营业结束时。

第十一条

DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

第11.01节。发行人’S选择生效无效或约定无效.

发行人可根据发行人董事会决议随时选择就票据采取其中一项在符合本第11条以下规定的条件后，第11.02条或第11.03条适用于所有未偿票据。

第11.02节。 失职及解职.

发行人根据第11.01条行使适用于本第11.02条的选择权后，发行人和担保人在满足第11.04条规定的条件之日，应被视为已解除对所有未偿票据的义务（以下称“失范”).为此目的，这样取消是指发行人应被视为已支付并解除未偿票据所代表的全部债务，此后仅就第11.05条的目的而言应被视为“未偿”，并且本书的其他部分

136

以下第(A)款及第(B)款所述的契约，并已履行该等票据及本契约就该等票据(及受托人应由发行人承担费用，签署正式文书予以承认)，但下列情况除外：(A)发行人对下列事项的义务：根据附录A第2.3节及第3.03、3.06、3.07、9.02及9.03条发行的票据，以及根据第10.01条发行人的权利；(B)持有人收取该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利 (C)受托人在本契约下的权利、义务和豁免，以及(D)在本第11条的规限下。在遵守本第11条的情况下，发行人可根据第11.02节行使其选择权，尽管先前已根据第11.03节就票据行使其选择权。如果发行人根据本条款行使其选择权第11.02节，每个担保人，如果有的话，应免除其在其票据担保项下的所有义务。在发行人根据第11.01节适用于第11.02节的选择权行使后，担保债券所证明的债务的抵押品应予以解除，证券文件将不再具有进一步效力。

第11.03节。圣约的失败.

在发行人根据第11.01节适用于本节第11.03节的选择权行使时，发行人和每一位担保人应免除第9.05节、第9.07节至第9.17节和第12.01节所载任何公约所规定的义务，并免除第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)节的实施(但就第5.01(I)节而言) 及(J)就下列条件获满足当日及之后的未偿还票据(下称“圣约的失败“)，此后附注应就持有人与该等条款有关的任何指示、放弃、同意、声明或其他法案(及其任何后果)而言，不得被视为“未清偿”，但应继续被视为“未清偿” “未完成”一词，用于本协议下的所有其他目的。就这一目的而言，这种契约失效意味着，就未偿还票据而言，发行人和担保人可以不遵守，并且不对以下方面承担责任任何该等条文中所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接的，其原因是本协议其他地方提及任何该等条文，或任何该等条文中提及本协议任何其他条文，或该等遗漏不构成第5.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)节(但就第5.01(I)或(J)节而言，仅就主要附属公司)，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受此影响。如果发行人根据第11.03节行使其选择权，则每个担保人应被免除其所有根据其本票担保承担的义务。在发行人根据适用于本节第11.03节的选择权第11.01节行使时，票据所证明的保证债务的抵押品上的所有留置权应解除，并且安全文件将不再具有进一步效力。

137

第11.04节。无效或契诺无效的条件.

以下是第11.02节或第11.03节适用于未偿还票据的条件：

(A)发行人应不可撤销地向受托人(或另一名符合以下规定的受托人)缴存或安排缴存第6.08节(谁应同意遵守适用于它的本第11条的规定)作为信托基金，用于支付以下款项，特别承诺作为该利益的担保，并仅用于该利益就该等债券的持有人而言，在债券到期日之前的任何时间：(A)购买一笔款额不迟于到期日前一天的款项，或(B)透过支付利息及本金的方式提供的政府证券一名注册会计师(由发行人凭其全权酌情决定挑选)认为就票据支付的款项，数额或(C)两者的组合是足够的，并在一份交付给受托人于该等本金(及溢价，如有)或利息分期付款的指定到期日(或赎回日期，如适用)，支付及清偿未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)及利息；提供受托人(或该其他受托人)已获不可撤销的书面指示，将该笔款项或该等政府证券的收益运用于就该批债券所作的上述付款。在这样的存款之前，发行人可根据第10.03节向受托人发出通知，通知他们根据第10条选择在未来日期赎回所有未偿还票据，该通知不得撤回。这种不可挽回的救赎通知如已发出，应在适用前述规定时生效。

(B)债券不会有任何失责或失责事件已发生并在上述存款日期继续，或就第5.01(I)节和第5.01(J)节有关的发行人而言，在截至上述存款日期后第123天的期间内的任何时间 (有一项理解是，在该期限届满之前，不得当作符合这一条件)。

(C)该等行为无效或契约失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。

(D)在根据第11.02节进行选择的情况下，发行人应向受托人递交大律师的意见，说明 (X)如果发行人已从国税局收到或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，未偿还票据的持有者将不会因为这种失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将受到美国联邦政府征收相同数额的所得税，征收的方式和时间与如果没有发生这种损失的情况相同。

138

(E)在根据第11.03节进行的选举中，发卡人应已向受托人一份律师的意见，大意是未偿还票据的持有者将不会确认因该契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受到美国联邦收入的影响以同样的方式和时间征收相同数额的税款，就像如果没有发生这种契约失效的情况一样。

(F)发行人应已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明所有条件关于第11.02节规定的失败或第11.03节规定的圣约失败的先例(视具体情况而定)已经得到遵守。

第11.05节。以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定.

在符合第9.03节最后一段规定的情况下，所有货币和政府证券(包括其收益) 存放于受托人(或其他合资格受托人，为本节的目的而统称为11.05)，受托人“)根据第11.04节的规定，未偿还票据应以信托形式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身份行事的发行人)，向下列持有人支付款项就本金、保费(如有的话)及利息而到期的所有款项的票据，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定的范围或发行人作为发行人的付钱的代理。

发行人应向受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人支付和赔偿对依据第11.04节存放的政府证券或就其收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他收费，但法律规定适用的任何该等税项、费用或其他收费除外未偿还票据持有人的账户。

尽管本条第11条有任何相反的规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付根据第11.04节规定由发行人持有的任何资金或政府证券，而注册会计师(由发行人以其独有身份选择)认为酌情决定权)在向受托人递交的书面证明中明示的，超过当时为实现适用的同等无效或契诺无效而需要缴存的款额根据本条例第11条。

第11.06节。复职.

如果受托人或任何付款代理人因任何命令或命令而不能按照第4.01或11.05节的规定运用任何款项任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止这种申请的判决，则出票人和每个担保人在票据文件下的义务应恢复并恢复，如同没有存款已根据第4.01、11.02或11.03节(视属何情况而定)发生，直至受托人或付款代理人获准按照该等条文运用所有该等款项为止；提供, 然而，，如果发行者或任何担保人在恢复其义务后支付任何票据的本金、保险费(如有的话)或利息，则出票人或该担保人将取代该票据持有人收取该等票据的权利从受托人或付款代理人持有的款项中支付。

139

第十二条

N奥特 G乌兰提斯

第12.01节。担保。每个担保人(QC担保人除外，他们只提供托收担保，而不是履约保证或付款保证)在此无条件地共同及分别向每名持有人、受托人及其继承人及受让人保证：(A)足额及准时支付本金(及保费，如有)及利息在票据到期时，无论是通过加速、赎回或其他方式到期，以及发行人根据票据文件承担的所有其他货币义务，以及(B)在适用的宽限期内全面和准时履行出票人在票据文件项下的所有其他义务(以下统称为义务“)。每一担保人还同意债务可以全部延长或续期，或部分未经担保人通知或进一步同意，且即使任何义务延期或续期，担保人仍受本条第12条的约束。

各担保人均放弃向出票人提示、要求付款和拒付任何债务，并放弃向出票人发出通知抗议不付款。每位担保人均不会就票据或债务项下的任何违约发出通知。各担保人在本协议项下的义务不应因(A)任何持有人或受托人未能提出任何索赔或要求或执行根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式针对出票人或任何其他人的任何权利或补救；(B)任何上述权利或补救措施的任何延期或续期；(C)任何撤销、放弃、修订或修改本契约、票据或任何其他协议的任何条款或条款；(D)解除任何持有人或受托人为他们中任何人的义务而持有的任何抵押；(E)任何持有人或受托人未能履行受托人有权对任何义务的担保人行使任何权利或救济；或(F)担保人所有权的任何变化。

每一担保人还同意，其在本协议中的本票担保构成对到期付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人对为偿付债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第9.10、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08节明确规定外，每个担保人在本合同项下的义务不得受任何理由的减少、限制、损害或终止，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，并且不应受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩无论是由于义务担保的无效、违法或不可强制执行，还是由于其他原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议中各担保人的义务不得解除或因任何持有者或

140

受托人根据本契约、附注或任何其他协议主张任何申索或要求或强制执行任何补救，因任何失责而放弃或修改其任何条款，在履行义务时没有或故意或非故意拖延，或因任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或会否则，根据法律或衡平法，该担保人将被视为解除其责任。

各担保人还同意其本票担保如在任何时间，任何债务的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须由任何持有人或在发行人破产或重组或其他情况下的受托人。

为进一步执行前述规定，但不限于任何持有人或受托人因发行人未能支付任何债务的本金(或溢价，如有的话)或任何债务的利息而在法律上或衡平法上因本条例而享有的任何其他权利到期，无论是通过加速、赎回或其他方式，或履行或遵守任何其他义务，每一担保人在此承诺，并将在收到受托人的书面要求后，立即付款，或安排以现金方式向持有人或受托人支付一笔数额相等于(I)该等债务的未付款额、(Ii)该等债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及 (Iii)发行人对持有人和受托人的所有其他货币义务。

每个担保人都同意，它不应有权对在此担保的任何债务享有任何代位权，直至全额现金支付所有债务为止。各担保人还同意，就其与持有人和受托人之间的关系而言， (X)为本担保人的本票担保的目的，可以按照第5条的规定加速本担保书所担保的债务的到期日，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种情况发生 (Y)如果根据第5条的规定宣布加速履行该等债务，则该等债务(不论是否到期和应付)应立即到期，并且就本节而言，该担保人应支付的金额为12.01美元。

每个担保人也同意支付任何和所有费用和费用。受托人或任何持有人因执行本节规定的任何权利而招致的费用(包括合理的律师费)。

发行人应使其不是被排除的子公司的每一家直接和间接子公司担保或成为任何第一留置权义务下的借款人在此类事件发生后30天内签立并交付受托人(只要发行人采取商业上合理的努力，该期限将以30天为增量自动延长)，a 主要以本合同附件b形式的补充契约，根据该契约，该子公司将担保该义务。为免生疑问，不应要求任何被排除的子公司担保义务，成为一方抵押品协议或任何其他担保文件，或在其资产上设立留置权以确保债务。

141

即使本协议有任何相反规定，如果某人被要求成为作为本契约的担保人，发行人或任何附属公司均不需要提交任何申请或提交文件或采取任何行动，以获得任何政府当局的授权或同意，以便使该人成为担保人(提供该担保的规定须予征收费用)，但以发行人决定须寻求上述政府主管当局的授权或同意为限尚未获得的任何重大交易或与之有关的任何融资；提供(I)该人没有提交任何申请或提交或以其他方式采取任何行动，以获得为促使该人担保任何第一留置权义务(票据除外)或次级留置权义务所需的任何政府当局，以及(Ii)在该政府当局批准该重大交易时，为使任何人成为担保人而需要获得任何政府当局的任何此种授权或同意的申请、提交或其他行动应迅速提出。

尽管有上述规定，QC担保人的担保应仅为收款担保，而不是履约担保或者付款。

第12.02节。贡献。各出票人及任何担保人(a“派遣方“) 同意在任何其他担保人根据任何本票担保(“索赔担保人“)，缴费方应向索赔担保人赔偿相当于付款乘以分数，其分子为供款方在发行日的净资产，分母为发行者和所有担保人在发行日的总净值(或，在任何担保人根据第8.01节成为本合同当事人的情况下(该担保人签署和交付补充契据之日)。

第12.03节。解除担保。担保人的票据担保应当自动无条件解除，在符合本契约和证券文件的条款的情况下，并在通知受托人后(不交付该通知并不影响在没有交付任何文书或任何一方采取任何行动的情况下的解除)，

(A)在本合同允许的任何交易完成后，如果(X)导致该担保人不再构成子公司 (包括因为该附属公司被指定为“不受限制附属公司”)或(Y)在任何担保人的情况下，该担保人不会被要求为担保人，因为该担保人是或已经成为被排除的附属公司，因为交易后，它已成为(或仍然是)发行人或担保人的子公司；提供根据前述第(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情况下才有效：

142

(A)未发生第5.01(A)、(B)、(I)或(J)节规定的违约事件已发生并正在继续或将由此产生的，

(B)在该项解除时(以及在该项解除生效后)，该附属公司的所有未偿债务和对其的投资将被允许按照第9.07节和第9.09节的相关规定进行(为此，发行人被要求对任何此类债务进行重新分类依赖于各自子公司作为担保人的项目(以及上文(B)款中描述的所有项目)(以及上文第(B)款所述的所有项目)此后应被视为已按规定重新定性本条款(B)的上文)；

(C)该附属公司不得(或同时被免除)担保人(如适用)对于任何现有流明担保票据、其他第一留置权债务、允许次级债务、现有流明无担保票据、次级债务、由次级留置权担保的任何其他债务或任何允许再融资与上述有关的债务(以及连续允许的再融资债务)；以及

(D)交易导致这种解除的是合法的商业交易，而不是发行人合理确定的“负债管理交易”；

(B)[保留]，

(D)[保留]，

(E)如该担保人(或在被解除其本票担保后立即解除)其对所有债券的担保第一留置权义务和次级留置权义务，但通过支付此类担保或由于支付此类担保而解除的除外，且该担保人不是任何其他第一留置权义务下的担保人，也不需要以其他方式担保根据第12.01节本契约项下的附注，

(F)如果发行人行使法律上的无效选择权或契诺在每种情况下，根据第11条或第4条，选择或履行本契约的清偿和清偿，或

(G)如果该担保最初是为了允许该担保人招致或担保不符合以下条件的债务而招致的第9.07节或第9.08节以及由此产生或担保的债务(及其任何允许的再融资债务)已偿还或清偿(提供在上述免除生效后，该担保人已作出不具有违反第9.07节或第9.08节的任何未偿还债务或担保，如果此类票据担保解除后将会产生此类未偿还债务或担保，且该担保人是不是任何第一留置权义务(票据除外)的担保人)。

143

在发生任何导致上述担保解除的事件时，受托人，在收到发卡人的高级船员证书和律师的意见后，应签署发卡人合理要求的任何文件，以便关于该担保的解除、解除和终止的证据或效果。发行人、任何担保人或受托人均无须在票据上作出批注，以反映任何担保或任何该等免除、终止或出院。

第12.04节。继承人和受让人。第12条对每一担保人及其继承人具有约束力，受托人和持有人的继承人和受让人的利益，以及在任何持有人或受托人转让或转让权利的情况下，在本本契约及附注应自动延伸至该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，但须受本契约的条款及条件规限。

第12.05节。没有豁免权。受托人或持有人在行使任何权利时既非失职，亦非拖延，本条第12条规定的权力或特权应视为对其的放弃，其单一或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人的权利、补救及利益及这里明确规定的持有人是累积的，并不排除根据本条第12条在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第12.06节。改型。不得修改、修正或放弃本第12条的任何规定，也不得同意任何任何担保人的放弃或同意，在任何情况下均属有效，除非该放弃或同意是以书面形式作出并由受托人签署，而该放弃或同意只在特定情况下及为下列目的而有效。给你的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第12.07节。未来担保人补充契约的执行。在符合本合同第8.03节的规定下，各子公司根据本契约任何一节被要求成为担保人的子公司应迅速签立并向受托人交付附件b形式的补充契据，根据该补充契据，该子公司应成为担保人并应保证所承担的义务。然后，每个人都是担保人，授权发行人代表其签订这样的补充契约。

144

第12.08节。对保证人责任的限制。每一位担保人，并通过其承兑票据，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的票据担保不构成《破产法》中的欺诈性转让或转让，统一的欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于其票据担保的任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意每名担保人的债务将限于最高金额，在该担保人的所有其他或有债务和固定负债根据此类法律规定生效后，并在生效从以下方面收取的债务后，有权接受任何其他担保人或其代表就该其他担保人在本条第12条下的义务所作的贡献或付款，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性的转让或运输。

第十三条

COLLATERAL 和 S安全

第13.01节。抵押品.

(A)到期并准时支付票据债务，包括支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息到期应付的票据，不论是在付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式，以及逾期本金的利息、债券的溢价(如有的话)及利息，根据本协议项下或本协议项下的条款，抵押品担保人在票据文件项下对持有人或受托人或抵押品代理人承担的所有其他义务均按担保文件的规定进行担保。抵押品担保人在签订本契约的同时，将按照本契约所要求的担保文件的规定进行担保，该担保文件定义了担保留置权的条款票据义务，但须受债权人间协议的条款规限。受托人和发行人在此确认并同意抵押品代理人对抵押品拥有担保权益，以使持有人、受托人和在每一种情况下，都应遵守并遵守安全文件的条款。发行人和担保人应提交下列所有文件(包括继续声明的文件和对《统一商法典》融资声明的修改文件) 可能有必要继续这种统一商业法典融资声明和向美国专利商标局和美国版权局提交的授予担保权益通知的有效性知识产权)，并在每种情况下采取安全文件要求的所有其他行动，以创建、维护、完善、记录、继续、强制执行或保护(费用由发行人和担保人承担) 担保文件在抵押品中设定的担保权益(受债权人间协议和担保文件条款的约束)作为完善的担保权益，并在担保文件规定的期限内，符合允许留置权和债权人间协议及其他担保文件所要求的优先权。

145

(B)每名持有人承兑汇票，

(I)同意并同意每份担保文件的条款(包括但不限于抵押品的占有、使用、解除和丧失抵押品赎回权)、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议和任何其他经修订、补充或取代的债权人间协议并同意不会在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何其他人的完美性提出异议或支持，第一留置权义务的任何其他持有人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置权的优先权、有效性或可执行性，

(Ii)授权抵押品代理人代表其作为本契约和证券项下的“抵押品代理人”行事文件，

(3)授权发行人指定抵押品代理人以担保当事人的名义行事本契约和担保文件下的抵押品代理，

(Iv)授权及指示抵押品代理人订立其作为或成为当事一方的担保文件、第一留置权/第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，并履行其义务和行使其与之相应的权利和权力，

(V)授权抵押品代理人约束持有人抵押品代理人为当事人的担保文件中规定的第一留置权义务和次级留置权义务的其他持有人，以及

(Vi)授权受托人授权抵押品代理人代表其采取行动和行使以下权力根据证券文件和债权人间协议的条款委托给抵押品代理人，包括用于获取、持有、强制执行和取消对任何设保人授予的抵押品的任何和所有留置权以确保任何第一留置权义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。尽管有上述规定，此类同意不应被视为或解释为代表修订或放弃，本契约或本附注的任何条文的全部或部分。

上述条款不限制发行人或任何人的权利子公司可根据其条款修改、放弃或以其他方式修改安全文件。

(C)出票人或任何担保人将采取或不采取任何行动，使留置权的效力或可执行性受到重大不利影响或损害，担保人将代表担保当事人就抵押品采取有利于抵押品代理人的行动；提供, 然而，前述规定不应被视为禁止本契约允许或法律要求的任何行动或不作为。

146

(D)除第六条另有规定外，受托人、抵押品代理人或其任何有关高级人员、董事、雇员、律师或代理人将对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护，对下列抵押品的合法性、有效性、可执行性、有效性或充分性负责或承担责任担保文件，用于保证第一留置权义务的任何留置权的产生、完善、优先权、充分性或保护，或关于任何此类事项的任何缺陷或不足，或任何未能要求、收集、取消抵押品赎回权或变现基于或以其他方式执行任何保证第一留置权义务或担保文件的留置权或任何延迟这样做的行为。

(E) 持有人同意抵押品代理人应有权享有本契约、债权人间协议和担保文件提供给抵押品代理人的权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益。此外，通过接受票据，每个持有人同意并授权和指示受托人(以其各自的身份)和抵押品代理人签订和履行每一份第一留置权/第一留置权债权人间协议，多留置权债权人间协议、任何其他债权人间协议以及以其各自身份提供的担保文件。

(F)如果发行人(I)在债权人间协议未生效的任何时间或在第一次债务发生时产生其他第一留置权债务享有第一留置权/第一留置权债权人间协议利益的留置权债务(票据除外)同时失效，以及(Ii)向抵押品代理人交付一份高级人员证书，说明并要求抵押品代理人订立债权人间协议(按与第一留置权/第一留置权债权人间协议大致相同的条款)，以另一第一留置权债务持有人的指定代理人或代表为受益人抵押品代理人应(并在此授权和指示)订立该债权人间协议，按照协议中规定的条款约束持有人，并履行和遵守其在该协议项下的义务。

(G)如果发行人(I)在没有适用的债权人间协议生效的任何时间或在任何时间产生次级留置权义务构成次级留置权债务的债务同时清偿时，(Ii)向抵押品代理人和/或受托人(视情况而定)交付高级人员的如此述明并要求抵押品代理人及/或受托人(视何者适用而定)订立以构成债务的债权持有人的指定代理人或代表为受益人的准许次级债权人间协议的证明书对于由此产生的次级留置权义务，抵押品代理人和/或受托人(视情况而定)应(并在此授权和指示各自)订立该债权人间协议，按照其中规定的条款约束持有人，并履行并遵守其在此项下的义务。

(H)当受托人本身不是抵押品代理人时，发行人将在要求，向受托人交付所有交付给抵押品代理人的担保文件的副本，以及根据本契约和担保文件交付给抵押品代理人的所有文件的副本。

第13.02节。新抵押担保人.

(A)[保留]。

147

(B)实质上与任何附属公司依据以下规定成为担保人同时进行根据第12.01节的规定，出票人应使该附属公司的所有资产(除外财产除外)受到留置权的约束，为抵押品代理人的利益担保票据义务，并在此之后取得或致使附属公司采取抵押品代理人为授予和完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在每种情况下，担保文件所考虑的范围内，全部费用由发行人承担；提供抵押品在任何情况下都应排除排除在外的财产。

(C)在符合担保文件和债权人间协议，发行人和担保人应自费签立、确认、交付并促使将所有此类其他文书和文件妥为存档，并采取下列一切行动抵押品代理人可不时合理地要求担保、保全、保护和完善(并维持抵押品上的担保权益及其优先权的完善)，以使持有人和抵押品代理人(包括支付与签署和交付证券文件有关的任何费用和税款、授予该等担保权益以及提交任何融资报表或其他文件与之相关联)，在每种情况下都按照安全文件要求的程度进行。

(D)即使有任何相反规定本契约或担保文件，为免生疑问，发行人或任何担保人均无义务授予任何资产的担保权益，而该资产不一定也是保证任何第一留置权的抵押品第一留置权义务，如有要求，不应要求他们完善任何此类担保物权，除非和直到他们被要求就此类第一留置权义务完善担保物权。

第13.03节。抵押品代理.

(A)发行人特此委任美国银行代表担保当事人作为本契约项下的抵押品代理人，并每份证券文件和债权人间协议，并行使根据本契约和证券文件的条款和美国银行(北卡罗来纳州)明确授权抵押品代理人的权力和职责。同意以这种身份行事。第13.03节的规定完全是为了抵押品代理人的利益，受托人或任何持有人都不应作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利在这里。各持有人同意，抵押品代理人根据本契约、债权人间协议和担保文件的规定采取的任何行动，以及抵押品代理人行使的任何权利或补救措施本协议和协议中的规定应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约或担保文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何责任或责任，但在本契约、其所属的担保文件和债权人间协议中明确规定的除外。抵押品代理人对其在以下情况下采取或不采取的任何行动不负责任其自身的重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院在终审法院裁定)，不可上诉秩序)。抵押品代理人有权获得

148

依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其认为真实并具有的其他书面形式，且不会因依赖而招致任何责任。由适当的人签署或发送的。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。这个抵押品代理人可咨询法律顾问(可能是受托人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何此等建议采取或不采取的任何行动负责律师、会计师或专家。

(B)在符合债权人间协议和担保文件的规定下，受托人和抵押品代理人有权为持有人的利益接受根据担保文件和债权人间协议收集或分配的任何资金，抵押品代理人或受托人是其中一方，并根据本契约的规定，将此类资金进一步分配给持有人。

(C)每名持有人及其他有抵押的人一方特此同意：(A)如果它将受到任何该等债权人间协议或其他协议或文件的规定的约束，且不会采取任何违反该等协议或文件的规定的行动，(B)担保债务的抵押品的留置权应为 (C)受托人和抵押品代理人有权根据债权人间协议的条款采取或不采取任何行动。

在不限制前述一般性的原则下，并在证券文件的约束下，抵押品代理人：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生仍在继续；

(Ii)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但担保文件或债权人间协议明确规定担保人必须行使的自由裁量权和权力；

(Iii)除安全文件中明确规定外，不承担任何披露的义务，也不承担责任对于未能披露的任何与发行人或其任何关联公司有关的信息，该信息是以任何身份传达给作为抵押品代理者的人或其任何关联公司或由其获得的；

(Iv)对其(A)经受托人同意或应受托人要求而采取或不采取的任何行动不负法律责任， (B)在其本身没有严重过失或故意行为不当的情况下(有一项理解，任何关于抵押品代理人的行为构成严重过失或故意不当行为的确定必须由有管辖权的终审法院，不可上诉命令)或(C)依赖发行人的授权人员的证书，说明这种行动是债权人之间的条款所允许的协议或任何其他安全文档。除非受托人或发行人发出并收到描述违约事件的书面通知，否则抵押品代理人应被视为对任何违约事件并不知情抵押品代理人的一名负责人；

149

(V)无须对确定或查询负有责任或责任 (A)在任何证券文件中作出的任何陈述、保证或陈述，(B)根据该文件或与该文件相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守其中所列的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约事件；(D)任何担保文件或任何其他文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；协议、文书或文件，或任何声称由担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)任何设定的条件的满足任何担保文件中的第四项，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外；以及

(Vi)不应对设定、保存、完善或确认授予受托人和抵押品代理人根据证券文件或任何留置权和/或任何备案，或记录或以其他方式创建、完善、继续或维持任何留置权或其完善。

通过接受票据，每位持有人将被视为已不可撤销地同意前款规定，并应在法律允许的最大范围内受这些协议的约束。

(D)在符合适用安全文件的规定的情况下，持有人在接受票据时同意，抵押品代理人应签署和交付其为当事人的担保文件及其附带的所有协议、授权书、文件和文书，并在与合同条款一致。抵押品代理人应持有(直接或通过任何代理人)，并由每一持有人指示持有，并有权代表持有人为其利益强制执行抵押品，但须遵守适用的债权人间协议的规定。持有人不得单独或集体采取任何直接行动，以执行安全文件项下对其有利的任何权利。持票人只能通过书面指示受托人，在符合本协议条款的情况下，应指示抵押品代理人。

(E)如受托人在任何一次或多於一次收到 (A)以付款、止赎、抵销或以其他方式，抵押品的任何收益或与本契约项下产生或有关的票据义务有关的任何付款，但任何此等受托人根据本契约条款从抵押品代理人收到的收益或付款，或(B)抵押品代理人的付款超过根据第5条规定必须支付给受托人的金额，受托人应立即将该收益以实物形式移交给抵押品代理人，并签署必要的背书以将该收益转让给抵押品代理人，由抵押品代理人根据本协议的条款予以运用契约和适用的债权人间协议。

150

(F)抵押品代理人对受托人或任何持有人保证抵押品存在或由任何发行人或担保人拥有，或得到照顾、保护、保险或担保，或保证抵押品代理人的留置权已适当、充分或合法地设定，完善、保护、维护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的发行人或任何担保人的所有财产是否已适当和完整地列出或交付，或其或其所有权的真实性、有效性、适销性或充分性，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使任何根据本契约或任何担保文件授予或获得的抵押品代理人的权利、权限和权力，应理解并同意，就抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件而言，抵押品代理人不对受托人或任何持有人就上述任何事项承担任何其他责任或责任。

(G) 即使本契约或任何担保文件中有任何相反的规定，抵押品代理人和受托人都不应对以下事项的有效性、有效性或优先权负责，也不作任何陈述拟设立的任何担保文件或担保物权或留置权。

(H)利益、保障和适用于本契约的受托人在本契约项下的赔偿作必要的变通担保代理人以其身份享有的权利，包括但不限于获得补偿和赔偿的权利。

(I)抵押品代理人获授权委任一名或多名共同抵押品代理作为它认为必要的或适当的。

(J)在不抵触债权人间协议的情况下，受托人获授权及授权维持或指示抵押品代理人提起或维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以保护或强制执行保证第一留置权义务或担保文件的留置权，抵押品代理人或受托人是当事一方，或防止抵押品因任何可能违法或违反抵押品代理或受托人为当事一方或本契约的债权人间协议的行为而减值，以及受托人或抵押品代理人认为合宜的诉讼及法律程序，以维持或保护受托人或抵押品代理人的权益及抵押品持有人的利益，包括提起及维持诉讼或法律程序以约束强制执行或遵守任何可能违宪或无效的立法或其他政府法令、规则或命令，如果强制执行或遵守这些法令、规则或命令会损害安全或损害持有人、受托人或抵押品代理人的利益。

151

第13.04节。抵押品的释放.

(A)抵押品的全部或任何部分，如适用，应从担保产生的留置权和担保权益中解除保证票据义务的单据，所有这些都不需要交付任何文书，也不需要任何一方在任何时间或不时按照本条款第13.04节的规定履行任何行为。在此类释放后，在符合安全条款的情况下单据上保证票据义务的适用抵押品的所有权利应归还给出票人和担保人。适用的抵押品应自动解除担保产生的留置权和担保物权保证票据义务的单据，并通知受托人和抵押品代理人，如果没有交付该通知，不影响在没有交付任何票据的情况下解除或任何一方根据下列任何一项采取的行动具体情况：

(I)就保证任何抵押品担保人的本票担保的任何抵押品而言，担保人的票据担保根据本契约的条款予以解除；

(Ii)在全额付款后在支付本金和利息时到期和应付的本金、利息和所有其他票据债务；

(3)根据根据第8条订立的附注文件的修正、补充或其他修改；

(Iv)就本契约不禁止向接受者作出的任何抵押品处置而言，契约不需要或不需要成为担保人；

(V)抵押品的任何财产及资产将构成抵押品但此时不受留置权约束的担保人保证第一留置权义务(票据义务除外)，但不再受留置权约束的任何财产或资产与解除第一留置权义务有关的义务；提供如果该等财产和资产(除外财产除外)随后受到留置权的约束，以保证第一留置权义务(票据除外债务)，此类财产和资产随后应在本契约另有要求的范围内构成抵押品；

(Vi)如果这种财产或其他资产是或成为除外财产，包括但不限于：(A)任何收藏品 9.07(B)(Xxvii)节所允许的、专为收取应收款以保证产生债务的应收款而设立的账户，以及担保此类合格应收款的任何财产根据第9.07(B)(Xxviii)节允许发生的合格证券化设施下的任何证券化资产；或(C)任何数字产品，以确保根据第9.07(B)(Xxix)节允许发生的合格数码产品融资项下的债务；

152

(Vii)按照第一留置权/第一留置权的适用规定留置权债权人间协议或担保文件；

(Viii)就转让给第三方的任何抵押品而言或因抵押品代理人根据第一留置权/第一留置权债权人间协议的任何强制执行而被处置；

(Ix)在发行人和担保人行使其法律无效或契约无效选择权时，或依照第11条或第4条解除本契约项下发行人和担保人的义务；或

(X)在该抵押品包括在终止或期满时租给发行人或担保人的财产的范围内该租约的租约。

(B)如果任何抵押品或担保人根据本合同被解除，而出票人无需交付高级人员证书和/或受托人的律师意见，受托人应收到关于释放的通知。

(C)抵押品代理人和受托人(如有必要)应签署、交付或确认任何必要的或适当的终止文书，费用由发行人承担，但须符合本协议的条款以及担保文件和债权人之间的条款并须作出或安排作出任何其他合理所需的行动，以在每种情况下在合理切实可行的范围内尽快解除任何获准解除的抵押品。根据本契约和安全文件。受托人和抵押品代理人均不对真诚作出的、其认为是授权的、或在赋予其的权利或权力范围内的任何此类放行承担责任。这份契约和安全文件。

(D)在符合债权人间协议的情况下，持有人和其他担保当事人兹不可撤销地授权和指示受托人和抵押品代理人，在收到高级人员证书和律师意见后，无需任何持有人或任何其他担保方的进一步同意，并应请求就发行人而言，抵押品代理人应：(A)与抵押品代理人或其他人订立(或确认并同意)或修订、续期、延伸、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何债权人间协议。通过对构成第9.08(B)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Bb)、(Gg)、(Kk)或(Mm)节中任何一项抵押品的资产的留置权来担保(并允许担保)的债务持有人的代表(仅按照 (B)解除任何留置权，以确保抵押品代理人根据任何票据文件向任何留置权持有人支付或持有的任何财产上的义务第9.08(C)、(I)或(V)节允许的此类财产，在授予此类留置权的合同或协议所依据的范围内，均禁止对此类财产的任何其他留置权。

153

(E)解除本契约和担保条款中的任何抵押品如果抵押品是根据担保文件的条款解除的，单据不会被视为在违反本合同规定的情况下减损本契约项下的担保。

(F)即使本协议有任何相反规定，在根据第13.04(A)节解除抵押品的情况下，抵押品代理人不应被要求签署、交付或确认任何终止、清偿或释放文书，除非在每一种情况下，高级船员的证书和律师的意见证明所有条件均为先决条件，包括但不限于本条款第13.04条，并且说明在上文第13.04(A)节所述的哪些情况下解除抵押品已交付给抵押品代理人。

(G)即使本协议有任何相反规定，在失责行为或失责事件已经发生并仍在继续的任何时间，票据的到期日已加快(不论是否以声明或其他方式)，而受托人已向抵押品代理人递交加速到期通知，未有根据本契约或证券的规定解除抵押品除第一留置权/第一留置权债权人间协议另有规定外，单据对持有人有效。

第13.05节。受托人及抵押品代理人根据证券文件须采取的行动授权.

(A)在符合证券文件及债权人协议的规定下，受托人可代表持有人指示抵押品代理人根据证券文件采取其允许采取的行动。

(B)在事件发生时和在发生期间在违约事件持续发生的情况下，在符合证券文件以及第6.01和6.03节的规定的情况下，受托人可以但没有义务在没有持有人同意的情况下，代表持有人，即抵押品代理人，采取其认为必要或适当的一切行动，以：

(I)强制执行任何保安文件的条款；以及

(Ii)收取并收取就该票据而须支付的任何及所有款额发行人和担保人在本合同项下的义务。

(C)在符合担保文件和债权人之间的规定的情况下根据协议，受托人和抵押品代理人将有权提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，费用由发行人承担，以防止下列任何行为对抵押品造成任何损害违法或违反证券文件或本契约，以及受托人或抵押品代理人认为有利于保存或

154

保护其利益和抵押品持有人的利益(包括提起和维持诉讼或诉讼以限制强制执行或遵守任何可能违宪或无效的立法或其他政府法规、规则或命令，如果强制执行或遵守此类法规、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人或受托人或抵押品代理人的利益)。第13.05节中的任何规定均不得被视为对受托人或抵押品代理人施加任何此类义务或义务。

第13.06节。担保品代理人根据担保文件接受资金的授权。在符合规定的情况下在担保文件和债权人间协议中，抵押品代理被授权接受根据担保文件为持有人的利益而分发的任何资金，并将该等资金进一步分配给受托人根据本契约的规定进一步分配给持有人。

第13.07节。采购商受保护。在任何情况下，任何买方或其他受让人在任何情况下均无义务确定抵押品代理人或受托人是否有权签署该项免除或询问是否满足本条例规定的行使该权力所需的任何条件，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何代价的实施情况；任何购买者或其他受让人也不得任何财产或资产的受让人有任何义务确定或询问发行人或适用的担保人是否有权进行任何此类出售或其他转让。

第13.08节。接管人或受托人可行使的权力。如果抵押品应由接管人或在解除、出售或以其他方式处置该等财产或资产方面，本条第13条所赋予发行人或担保人的权力，可由该接管人或受托人行使，而该文书由该接管人或受托人签署的，应被视为等同于本条第13条规定的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；如果受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的被指定人应拥有本契约任何条款下的抵押品，然后受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的一名被提名人可以行使这种权力。

第13.09节。受托人的权利.

(A)在受托人被要求代表发行人向抵押品代理人交付通知或指示的情况下抵押品代理人根据本契约、担保文件或债权人间协议的条款采取行动，发行人应向受托人提交一份高级人员证书和大律师意见，每份证书均载明相关行动是根据契约、担保文件和债权人间协议授权或允许的，并且根据这些文件采取此类行动的先决条件已得到遵守。如果受托人本身是如果发行人要求根据本契约、担保文件或债权人间协议的条款对抵押品采取行动，发行人应向受托人交付一份高级人员证书和律师，每个人都声明相关行动是根据契约、担保文件和债权人间协议授权或允许的，并且根据这些文件采取这种行动的先决条件已经得到遵守。

155

(B)为免生疑问，受托人不得承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉因、诉讼、损失、指控、请求、要求、惩罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见)、判决、费用和费用(包括但不包括任何种类的人身伤害或财产损害的任何补救、纠正行动、响应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用)，根据因本契约、任何债权人间协议或任何担保文件而产生的任何环境法。如果受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或采取任何类型的管理行动从而为他人的利益履行任何受托或信托义务，这可能导致受托人被视为综合环境响应、补偿的规定下的“所有者或经营者”。和《责任法》(“CERCLA“)，或以其他方式导致受托人根据CERCLA或任何其他适用法律承担责任，受托人保留辞职的权利，而不是采取此类行动或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。

第13.10节。FCC和国家PUC 合规性。即使任何票据文件中有任何相反规定，受托人、抵押品代理人或持有人或其任何代理人均不会根据任何票据文件采取任何行动，该等行动将构成或导致转让或转让发行人或任何担保人持有的任何FCC许可证或州PUC许可证的控制权，如果根据现有电信法，此类转让或转让需要事先申请，未事先提交申请、获得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需通知的情况下，批准或向FCC或任何州PUC发出通知。

第13.11节。规管附属公司。尽管本契约有任何规定或其他相反的规定，(X)或任何受监管子公司，发行人出于善意将促使其成为Lumen担保人或抵押品担保人，但相关监管机构的所有适用同意、批准、许可和授权不得就第9条而言，只要发行人正在使用商业上合理的努力来获得相关的同意、批准、许可证或授权(或仅就(X)项而言)与支付公司间费用或其他投资有关的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中和(Y)与支付与任何该等受规管附属公司有关的资本开支，尽管作出上述努力，但仍未能获得该等同意、批准、牌照或授权)及(Y)不须成为任何受规管附属公司 Lumen担保人或抵押品担保人或质押任何个人资产或根据证券文件将其股权质押为抵押品，直至任何获得了政府当局。

156

第十四条

WAIVER 和 R请

第14.01节。放弃和释放.

(A)自发行日期起及之后，并作为适用公司获解除交易方及其他人士订立交换要约的交换条件良好且有价值的对价，通过参与交换要约，每一参与交换要约的持有者(代表其自身及其每一前身，继承人和受让人)和受托人为自己和代表参与交换的持有人提出最终和永远的免除和解除：(I)公司被免除当事人及其各自的财产，(Ii) 其他被免责的当事人及其各自的财产和(3)受托人、抵押品代理人及其各自的财产，在适用法律允许的最大范围内，免于任何和所有诉讼原因以及任何其他任何索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救和责任，无论是已知的还是未知的、预见的还是不可预见的、在法律上、在衡平法上或在其他方面、在侵权行为、合同中或基于任何其他法律或公平原则，包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、虚假陈述(无论是故意的还是疏忽的)、违反义务(包括任何诚实义务)、或任何国内或与上述类似的外国法律，全部或部分基于持有人在发行日期或之前发生、被遗漏、存在或以其他方式引起的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况就该持有人在联交所交换的任何标的票据(统称为已公布的索赔“)。为免生疑问，已公布的索赔不包括以下任何索赔或原因行动(I)任何没有参与交换要约的持有人或(Ii)与适用持有人没有就交换要约交换的任何主题票据有关的行动。自发行日期起及之后，每个持有人参与交换的票据中的一部分提供契诺，并同意不直接或间接对任何公司获授权人或任何其他票据持有人提出、维持或鼓励任何诉讼因由或其他申索或法律程序与任何已公布的索赔有关的或由其引起的。自发行日起及之后，每名参与联交所的债券持有人在其所允许的最大范围内，就其放弃的所有债权提供进一步的契诺及同意适用法律，任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据下列条件释放或解除任何未知索赔这一段。

(B)除本协议另有规定外，接受参与交换要约的每一持有人的通知明确同意，已公布的索赔应包括但不限于在发行日期之前因任何公司的重大疏忽和/或被免除方或其他人的严重疏忽和/或故意不当行为而直接或间接造成的已公布的索赔被释放的派对。各方同意，根据第14.01节的规定，公司被解约方和其他被解除方明确打算成为本条款的第三方受益人。

157

(C)参与交换要约的每名债券持有人及每名发行人担保人承认其意识到其或其代理人此后可能发现他们现在知道或相信存在的关于标的物附注的索赔或事实以外的或不同的索赔或事实在交换要约中交换，但进一步承认，参与交换要约的每一位发行人、担保人和每一位债券持有人的意图是完全、最终和永远结算和解除所有当中就该持有人在联交所交换的标的票据提出的申索，不论是已知或未知、怀疑或不怀疑、于发行日或之前存在或产生的。没有投标标的的持有者交换票据将继续拥有它们根据适用法律或合同或其他方式(如果有)所拥有的权利，以起诉任何公司被免除方或其他被免除方。

(D)尽管有上述各款的规定，本契约中的任何内容都不打算、也不应(I)解除任何一方的本契约或本附注项下的权利及义务，或(Ii)禁止任何一方寻求强制执行或执行本本契约或本附注。

[本页的其余部分特意留空]

158

特此证明，双方已促使本契约正式签署，所有截至上面第一次写的日期和年份。


卢门技术有限公司，作为发行人

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		标题：执行副总裁兼首席财务官官

BOXGATE HOLDINGS，LLC CenturyLink 互动市场有限责任公司世纪链接公司 Centurylinkk OF Minnesota，Inc. 世纪链接网络公司， LLC Centurylinkk OF Florida，Inc. 内华达州世纪， LLC 世纪电信控股有限公司切斯特世纪电话公司科罗拉多世纪电话公司考奇世纪电话公司世纪电话公司EAGLE，Inc. 爱达荷州世纪电话公司国际岛世纪电话公司明尼苏达世纪大厦， Inc. 俄勒冈州世纪电话公司天堂世纪， Inc. Centurytel OF Postville，Inc. 世纪故事 Northwest，Inc. 西南世纪电信公司世纪电话华盛顿公司怀俄明世纪电话公司世纪电话 CLARICS GROUP，Inc. 卢门技术总监解决方案公司卢门技术服务集团有限责任公司

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		标题：执行副总裁兼首席财务官官

[契约签名页]


Q Fiber，LLC QWEST宽带服务公司 QWESt资本基金公司 Qwest 通讯国际公司 QWESt公司 Qwest 国际服务公司 QWESt服务公司萨维斯联邦系统公司埃尔帕索县电话公司西北联合电话公司联合西部电话公司 WILDCAt HOLDCO LLC

作者：		/s/克里斯·斯坦斯伯里
		姓名：克里斯·斯坦斯伯里
		标题：执行副总裁兼首席财务官官

[契约签名页]


地区银行，作为受托人

作者：		/s/ Kesha A.木星
		姓名：Kesha A.木星
		职务：总裁副

[契约签名页]


美国银行，N.A.作为Collateral Agent

作者：		/s/ Don b。Pinzon
		姓名：唐·B。Pinzon
		标题：副总裁

[契约签名页]

附录A

对于转让限制票据。

与注释有关的条款

1. 定义.

1.1 定义.

就本附录A而言，以下术语具有以下含义：

“其他备注“指的是，在发行人遵守契约契约的情况下，10.000%有担保票据根据契约条款（根据契约第3.06、3.07或10.08条的规定除外），于2032年到期。

“确定的说明“指带有（如果需要）中规定的限制票据符号的证书票据第2.3（c）节。

“存放处“指存管信托公司、其提名人及其各自的继任者。

“原始注释“指2024年9月24日发行的本金总额为438，305，345美元的票据。

“合格机构买家“或”QIB“指”中所界定的“合资格机构买家” 规则第144A条。

“备注“具有契约第一段叙述中所述的含义，尤其是指任何注释根据契约进行验证和交付。

“证券法“指经修订的1933年证券法（或任何后续法案）及其下的规则和法规（或其各自的后续法案）。

“托管人注意到”意味着全球票据的托管人（由托管人指定）或其任何继任者，最初应为受托人。

“转让限制票据“指保留票据和任何其他带有或被要求带有限制票据的票据说明见第2.3（c）节。

1.2 其他定义.

A-1


术语	在部分中定义：
“代理会员”		2.1	(B)
《全球笔记》		2.1	（a）
“S法规全球注释”		2.1	（a）
“受限笔记传说”		2.3	（c）（i）
“规则144 A全球注释”		2.1	（a）

1.3 术语未定义

本附录A中使用但本文未另行定义的大写术语应具有契约中规定的含义。

2. 笔记.

2.1 形式和交友.

发行人将仅向（i）合理人士提供和出售于发行日期发行的原始票据据信是私募交易中的QIB， (ii)非美国美国境外依赖S法规的人 “非美国。合格要约“(在与交换要约相关的资格信函中定义)。此后，该等原始票据可根据S规则转让给合格投资者和购买者等。发行人可根据本契约和适用法律的要求，不时地提供和出售在本合同日期之后提供的产品。

(a) 全球笔记。最初向合理地相信是合格投资者而不是按照S规则发行和出售的票据，应最初以一种或多种永久全球票据的形式发行，并以最终的、完全登记的形式发行(统称为规则第144A条全球纸币“)，并根据S规定首次发售和出售的票据，发行最初以一种或多种全球证券的形式(统称为规则S全球票据“)，在每种情况下，不含利息券，并与表中所述的全球证券传奇和受限证券传奇 1须代表上述票据的持有人存放于票据托管人，并以存放人或其代名人的名义登记，并由发行人妥为签立，并由发行人认证契约中规定的受托人。规则144A全球纸币和规则S全球纸币在本文中统称为全球笔记“。”全球债券的本金总额可能不时为通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

(b) 记账规定。本节第2.1(B)款仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

发行人应签立，受托人应根据本节第2.1(B)节并根据发行人的命令，认证并初步交付一张或多张全球票据，这些票据(A)应登记在该全球票据或该等全球票据的保管人或该保管人的名义下，以及(B)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示，或由受托人以票据托管人的身份持有。

A-2

储存库的成员或参与者(“代理会员“)应具有托管人或受托人作为票据托管人或根据该等全球票据代为持有的任何全球票据，在本契约项下不得享有任何权利，而发行人、受托人及其任何代理人不得将该托管所视为发行人或受托人在任何情况下均为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人履行任何托管人提供的书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间，损害这种托管人行使权利的惯例的运作在任何全球票据中的实益权益。

2.2 身份验证。受托人须认证并交付：(1)正本票据，及(2)凭发票人的书面命令，由两名高级职员或一名高级职员及一名助理司库或一名助理秘书签署的任何附加票据。是这样的命令须指明须认证的纸币的款额及认证正本纸币的日期。

2.3 转让和交换。(A)转让和交换最终照会。何时向笔记注册人提交最终笔记或者是共同登记员有一项请求：

(X)登记该最终文件的转让附注；或

(Y)将该等最终票据兑换等额本金的其他获授权发行的最终票据面额，

票据注册处处长或共同登记员应按要求登记转让或进行兑换如果其对该交易的合理要求得到满足；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：

(I)须妥为批注或附有一份格式合理令发行人满意的书面转让文书，并票据注册处处长或共同登记员，由持有人或其书面正式授权的律师正式签署;和

(ii)根据下文第（A）、（B）或（C）条进行转让或交换，并附有以下内容其他信息和文件（如适用）：

(A)如果此类附加票据正在交付给票据持有人以该持有人的名义注册的注册商，无需转让该持有人的证明;或

A-3

(B)如该等最终票据正转让予出票人，a 为此目的的证明；或

(C)如该等最终票据依据豁免转让根据《证券法》第144条的规定进行登记，(I)提供相关证明，以及(Ii)在发行人提出要求的情况下，提供律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明其符合第2.3(C)(I)节所述图例中规定的限制。

(b) 全球票据的转让和交换。(I) 全球票据或其中的实益权益的转让和交换应根据契约(包括本文所述的适用转让限制，如有)和下列程序，通过托管进行因此，保管人。全球票据的实益权益的转让人应按照托管人的程序交付一份书面命令，其中载有关于托管人的参与者账户的信息贷方持有全球票据的实益权益，该账户应按照上述指示贷方持有全球票据的实益权益，转让人的账户应记入借方等同于正在转让的全球票据的实益权益的金额。

(Ii)如建议的转让属转让将一张全球票据的实益权益转移到另一张全球票据的实益权益，票据注册处应在其簿册和记录上反映该权益所涉及的全球票据的日期和本金的增加被转移的数额相当于将被转移的利息的本金，而票据登记处应在其账簿和记录上反映全球票据本金的日期和相应的减少这样的权益正在被转移。

(Iii)尽管本附录A有任何其他规定(但第(2.4)节规定，全球票据不得作为一个整体转让，除非由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或另一托管机构的代名人，或由受托管理人或任何此类继承人托管机构或该等继承人托管机构的代名人。

(Iv)在以下情况下根据第2.4节的规定，全球票据交换为最终票据，此类票据只能按照基本上符合第2.3节的规定的程序进行交换(包括票据背面所载的证明要求，旨在确保此类转让符合规则第144A条、S条例或证券法规定的其他适用登记豁免)等发行人可能不时采用的其他程序。

A-4

(I)除以下第(Ii)段准许外，每份证明全球票据及最终票据(以及为交换或取代该等票据而发行的所有票据)须附有大体上如下形式的图例(“受限注释图例”):

本票据未根据经修订的1933年证券法登记(证券法“)。持有者在此，为发行人的利益购买本票据，同意不得在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年之前提供、转售、质押或以其他方式转让(X)本票据，或 (Y)在上述转让日期前三个月内的任何时间，由作为发行人的“联营公司”(根据证券法第144条所指的规则)的任何持有人持有，而在上述任何一种情况下，第(1)项除外发行人，(2)只要根据证券法第144A条，本票据有资格转售(“规则第144A条卖方合理地相信是规则所指的合资格机构买家的人 144为其本身或为合资格机构买家的账户购买，而该机构买家已获通知，该项要约、转售、质押或其他转让是依据第144A条作出的(如 (3)按照《证券法》项下的S规定的离岸交易(定义见证券法S条)(如勾选方框所示由转让人在本票据背面的转让证书上)或(4)根据证券法第144条(如适用)所规定的根据证券法注册的豁免，在每种情况下均按照适用于美国任何州的证券法和任何适用的证券法。本票据持有人购买本票据，代表发行人并同意其为(1)合格的机构买家。规则144A或(2)的含义不是指在美国境外的美国人，而是指《证券法》下的S规则(或符合规则902第(K)(2)(I)段的要求的账户)。

(Ii)每张正式钞票亦会附有下列额外图示：

“就任何转让而言，持有人须向纸币登记员及转让代理人递交该等证书及其他转让代理可以合理地要求提供信息，以确认转让符合前述限制。

A-5

“本票据的条款以债权人间协议的条款为准，抵押品协议和附属协议(每一项在契约中的定义)，可根据契约不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

(3)每张全球钞票还将附加以下图例：

“除非本证书由托管信托公司A New York Corporation的授权代表出示 (“直接转矩“)，纽约，纽约州，开证行或其代理人办理转账、兑换或付款登记，所签发的任何证书均以割让公司的名义登记。或由 DTC的授权代表(以及任何付款是为了让出公司或向DTC授权代表要求的其他实体支付的)，由或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途本合同的注册所有人吉德公司在本合同中有利害关系，是错误的。本全球票据的转让应限于全部但不是部分转让给DTC的被提名人或其继承人继承人的被指定人和本全球票据部分的转让应仅限于根据本全球票据背面所指契约中规定的限制进行的转让。

(Iv)任何转让限制转让票据(包括由全球票据代表的任何转让限制转让票据)依据以下规定出售或转让《证券法》第144条：

(A)如属最终票据的任何转让限制票据，登记官应允许其持有人将该转让限制票据换成不带有上述图例的票据，并撤销对该转让限制票据转让的任何限制；及

(B)如属由全球票据代表的任何转让限制票据，票据注册处处长须准许在上述任何一种情况下，持有人如以书面证明，可将该转让限制纸币兑换不带有上述图例的纸币，并撤销对转让该转让限制纸币的任何限制备注登记处表示，其要求进行这种交换的依据是规则第144条(此种证明应采用附注背面所载的格式)。

(V)如任何纸币是以原有发行折扣发行的，则该纸币亦须附有下列额外图例：

A-6

“根据第1271和SEQ节的规定，本票据的发行带有原始发行折扣。美国国税法。持有人可以通过提交书面请求获得该票据的发行价、原始发行金额、折扣、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交给：

流明技术公司

100个 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

收信人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯

(Vi)如果任何票据可以原始发行折扣发行，但在发行时不能作出决定，则该票据将还带有以下附加图例：

“为第1271节的目的，本票据可按原发行折扣发行。序列号。美国国税法。持有人可通过提交书面请求获取此类票据的发行价、原始发行折扣金额(如果有)、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交至：

流明技术公司

100个 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

收信人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯

(d) 全球票据的注销或调整。在全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、赎回、回购或注销，此类全球票据应由托管机构退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在上述注销之前的任何时间，如果全球票据兑换、赎回、回购或者注销最终票据的，应当减少该全球票据所代表的票据本金，并对受托人的账簿和记录进行调整(如果是由受托人或票据托管人就该全球票据)，以反映上述减值。

(e) 与转让和交换票据有关的义务.

(I)为允许转让和交换的登记，发行人应签立，受托人应最终认证票据登记处的票据和全球票据或副注册官的请求。

(Ii)登记转让或交换不收取手续费，但出票人可要求支付一笔款项足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府收费(不包括任何此类转让税、评税或类似的政府收费) (第10.08节)。

A-7

(Iii)票据注册处处长或共同登记员不得要求在赎回通知或要约回购票据邮寄前15天或15天内登记任何票据的转让或交换在付息日期之前。

(Iv)在为登记任何票据的转让而妥为出示之前，发票人，受托人、付款代理人、票据登记处或任何共同登记员可将以其名义登记承付票的人当作和视为该承付票的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息，以及任何其他目的，不论该票据是否已逾期，而发票人、受托人、付款代理人、票据注册处处长或任何共同登记员须受相反通知影响。

(V)根据下列条款在任何转让或交换时发行的所有票据契约须证明相同的债务，并在契约下享有与在上述转让或交换时交出的票据相同的利益。

(f) 受托人没有义务.

(I)受托人不对全球票据的任何实益所有人、成员或储存库的参与者或任何其他人就储存库或其代名人或其任何参与者或成员的纪录的准确性，就债券的任何拥有权权益或就根据或与该等票据有关的任何通知(包括任何赎回或购回通知)或任何款额的付款，交付任何参与者、会员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)。所有通知和根据票据向持有人提供的通信和向持有人支付的所有款项应仅提供或支付给登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为托管机构或其代名人)。的权利任何全球票据的实益所有人只能通过托管机构行使权利，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以最终依赖，并在依赖信息方面受到充分保护由托管机构向其成员、参与者和任何实益所有人提供。

(Ii)受托人须没有义务或义务监督、确定或查询是否符合根据契约或根据适用法律对任何票据的任何权益的任何转让(包括任何转让)施加的转让限制任何全球票据的存托参与人、成员或实益所有人之间或之间)，除非要求交付明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求的情况下这样做契约条款，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

A-8

2.4 确定的说明.

(A)根据第2.1节存放于托管人或受托人作为票据托管人的全球票据应转移至以最终票据形式的实益所有人，其本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，但此种转让必须符合第(2.3)节和(I)第托管机构通知发行人它不愿意或不能继续作为此类全球票据的托管机构，或者如果该托管机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的“结算机构”和后续托管机构在发出通知后90天内未获发行人委任，或(Ii)失责行为或失责事件已发生且仍在继续，或(Iii)发行人自行酌情以书面通知受托人其选择发行契约项下的最终票据。

(B)依据下列规定可转让予实益拥有人的任何全球纸币第2.4节应由托管人免费交回托管人，由托管人将其全部或不时部分如此转让，托管人应在这样的转让后认证和交付全球票据，具有法定面额的最终票据的等额本金总额。为换取根据本节转让的全球票据的任何部分而发行的最终票据应签立、认证和只交付面额为$1.00及超出$1.00的任何整数倍的面额，并以托管人指示的名称登记。为换取全球票据的权益而交付的任何最终票据，除下列情况外第2.3(C)节另有规定的，应注明本合同附件1所列的受限证券图例。

(C)登记持有人全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有者根据契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在发生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件时，发行人应立即作出受托人可获得合理供应的最终票据，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。

A-9

附件1

至附录A

[脸部的形状注]

[受限注释图例]

这张纸条未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记证券法“)。持票人购买本票据，即为发行人的利益同意本票据不得转售、质押或以其他方式出售。在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年之前转让(X)或(Y)由任何持有人转让，而该持有人是“关联公司“(根据证券法第144条的涵义)发行人AT 在上述转让日期前三个月内的任何时间，除(1)向发行人转让外，(2)只要根据证券法第144A条本票据有资格转售(“规则 144A“)向卖方合理地相信是第144A条所指的合资格机构买家为其本身或为获通知的合资格机构买家的账户购买的人转售、质押或其他转让是依据第144A条(由转让人在本票据背面的转让证明上勾选的方框所示)进行的，(3)在离岸交易中(如S规则所界定根据《证券法》)S根据《证券法》(由转让人在本票据背面的转让证书上勾选的方框所示)或(4)项下的豁免登记根据《证券法》下第144条规定的《证券法》(如果适用)，在每一种情况下，根据《证券法》和美国任何州的任何适用的证券法。这里的持有者，购买这个注：代表发行人，并为发行人的利益而同意发行人是(1)规则144A或(2)所指的合格机构买家，而不是美国人，且在美国境外(或账户的含义) 符合《证券法》第902条第(K)(2)(I)款的规定，符合《证券法》S的规定。

[全球笔记图例]

[除非本证书由托管信托公司A New York Corporation的授权代表出示(“直接转矩“)，新向发行人或其代理人办理转账、兑换或付款登记，以及

任何签发的证书都以CELDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(并支付任何款项以放弃D&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人对此感兴趣。

本全球票据的转让应限于全部但非部分转让给DTC的被提名人或其继承人或该继承人的被指定人和本全球票据部分的转让应仅限于按照本全球票据背面所指契约中所列限制进行的转让。]

[权威注释图例]

[与以下内容相关如有任何转让，持有人将向纸币登记员及转让代理人交付该转让代理人为确认有关转让符合上述限制而合理需要的证书及其他资料。]

[债权人间协议及其他协议图例]

这个本票据的条款受制于债权人间协议、抵押品协议和附属协议(每一项均如契约所界定)的条款，该等条款可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改与契约相符。

[OID图例]

[根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有者可以获得该票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率，提交书面请求至：

流明技术公司

100个 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

收件人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯]

[THIS注释可能与第1271条及序列号的业务的原始发行折扣一起发布。国家收入法的。持有人可以通过向以下机构提交书面请求获取此类信息，以获取此类票据的发行价格、原始发行折扣金额（如果有）、发行日期和到期收益率：

流明技术公司

100个 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

收件人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯]

[票面格式]


否。[·]		[up至500，000，000美元，初始金额为$[·]]**

10.000% 2032年到期有担保票据

Custip编号[·]_*[•]_†

ISIN编号[·]_*[•]_†

卢门技术有限公司，路易斯安那州的一家公司承诺向[Cede & Co.]* 付款，或登记转让人，本金[_ 美元] ðŸ [如本文所附增加或减少时间表所示]于2032年10月15日。

利息支付日期： 4月15日和10月15日。

记录日期：4月1日和10月1日。

插入全球票据

插入144 A票据

†

插入法规S注释

††

插入以供注释

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

双方已促使本文书正式签署，以资证明。


卢门技术有限公司

作者：
		姓名：
		标题：

作者：
		姓名：
		标题：


受托人的认证证书日期：区域银行作为受托人证明这是契约中提及的票据之一。

作者：
		授权签字人

[纸币背面的格式]

10.000% 2032年到期有担保票据

本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有下文提及的契约中此类术语所赋予的含义。

1. 利息

流明技术公司，路易斯安那州的一家公司(该公司及其在下文所指的契约下的继承人和受让人，在本文中称为发行人“)，承诺支付本金的利息本票的年利率如上所示。发行人将于每年4月15日和10月15日每半年支付一次利息，从2025年4月15日开始支付利息，并在到期日支付利息。票据的利息将从最近的日期起计已经支付利息的，如果没有支付利息，从2024年9月24日起。利息应以年利率计算。360天由十二年组成的一年 30天月份。

2. 付款方式

发行人将向债券的登记持有人支付债券的利息(违约利息除外) 利息支付日之前的4月1日或10月1日的业务，即使票据在记录日期之后和利息支付日或之前被注销。发行人将于到期日就票据支付利息至有权获得票据本金的人。持有人必须将钞票交回付款代理人以收取本金付款。发行人将以美利坚合众国的货币支付本金和利息，付款时的金额为用于支付公共和私人债务的法定货币。有关全球票据所代表票据的付款(包括本金、溢价及利息)，将以电汇方式将即时可动用的资金电汇至下列指定账户存托信托公司。发行人将通过邮寄支票到每位持票人的登记地址来支付与最终票据有关的所有款项(包括本金、溢价和利息)；提供, 然而，，那个，根据出票人的选择，如果持有本金总额至少为1,000,000美元的票据，也可以通过电汇到由收款人在美国一家银行开设的美元账户来支付如持有人要求以电汇方式付款，须向受托人或付款代理人发出书面通知，并在紧接有关付款到期日(或其他日期)前30天内指定该账户受托人可酌情决定接受的日期)。

3. 付款代理和票据登记员

最初，地区银行是一个全国性的银行协会(“受托人“)，将担任付款代理人及票据登记官。这个发票人可委任和更换任何付款代理人、票据注册处处长或共同登记员不另行通知

4. 压痕

发行人根据日期为2024年9月24日的契约发行债券(经不时修订、修改或补充后， “压痕“)发行人、担保人、受托人和抵押品代理人。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人为为声明这些条款而签署的契约。

[本票据为合计发行的契约所指的正本票据之一本金438,305,345美元。附注包括原有附注及任何附加附注]。[本债券是除原有债券外额外发行的债券之一，本金总额为438,305,345元在义齿下面。原始票据及附加票据被视为契约项下的单一证券类别。]本契约对发行人及其各自子公司的能力施加了某些限制，除其他外物权，产生债务，产生和产生留置权。本契约还对发行人及其附属公司与任何其他人合并或合并，或出售、转让、转让、租赁、转让或转让的能力施加限制。以其他方式处置所有或基本上所有此类实体的财产。

保证按时按期付款票据的本金和利息，以及发行人根据契约和票据应支付的所有其他款项，应根据票据的条款到期和应付，无论是到期、加速或其他方式以及契约，(I)每名抵押品担保人已无条件地以优先担保基础共同及各别为票据提供担保；提供CenturyLink Communications，LLC授予担保担保须遵守于收到若干监管批准后，及(Ii)每名无抵押担保人已根据契约条款，在每种情况下按优先无抵押基准，以共同及个别方式无条件担保票据。

5. 可选的赎回

在2024年9月24日之后的任何时间或时间，发行人可以选择赎回全部或部分票据，但不得少于10天但不多于60天的提前书面通知，赎回价格相当于如此赎回的债券本金的100%，另加其应计未付利息(如有的话)，至(但不包括)赎回日期 (但须受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

尽管有上述规定，关于对债券的任何投标要约，包括根据以下规定购买债券的要约第9.10(G)节或第9.17节，如果持有未偿还债券本金总额不低于90%的持有人有效投标，且在投标要约中没有撤回此类债券，发行人或任何第三方发出投标要约代替发行人购买所有有效投标及未被该等持有人撤回的债券，发行人或该第三方有权在不少于10天或不超过60天的事先通知下，发出在购买日期后不超过60天，赎回(就发行人而言)或回购(就第三方而言)所有未偿还的票据

购买后，赎回价格相等于(I)在该投标要约或其他要约购买中向债券的任何其他持有人提出的最高价格( 可低于面值，并应不包括任何早期投标溢价或类似溢价以及在该投标要约付款中支付给任何持有人的任何应计和未支付的利息)及(Ii)面值，加上其应计和未支付的利息(如果有)，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受在有关记录日期记录的债券持有人有权收取于赎回日期或之前的有关付息日期到期支付的利息，或赎回日期。

上述任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定受一项或多项先行条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则其通知应说明每个条件该等条件及(如适用)应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间，或该等赎回或购买不得发生在任何或所有该等条件未能在赎回日期或在如此延迟的赎回日期前获得满足或豁免的情况下，有关赎回的通知可予撤销，或该赎回及任何如果发行人合理地相信任何或所有该等条件不会得到满足或放弃，则发行人可随时酌情撤销与此有关的条件。此外，发行人可在该通知中规定，支付与赎回有关的赎回价格或发行人履行义务的行为可以由他人履行；提供前述规定不应解除出票人对票据的义务。

6. 强制赎回

即使契约中有任何相反的规定，如果票据否则会构成“适用的高收益折扣” 《守则》第163(I)节或任何后续条款(AN)所指的“义务”阿海多))，在“原始日期”之后五(5)年后结束的每个付息日期发行“如守则第1275(A)(2)节所界定，根据契约规定，发行人须按比例赎回该等票据的一部分(该等赎回为强制本金赎回”); 提供不存在强制性本金赎回，如果用于美国联邦所得税的票据的“发行价”要求发行者作出在2030年4月15日之前强制本金赎回。根据强制性本金赎回规定，于每个该等付息日期赎回的债券部分，赎回价格将为已赎回的票据，另加截至赎回日为止的任何应计利息及未付利息。该强制性本金赎回的金额将相等于在每个该等付息日须赎回的票据部分，以防止注：不被视为《守则》第163(I)节所指的AHYDO。

7. 偿债基金

债券不受任何偿债基金的约束。

8. 赎回通知

任何可选择的赎回通知应以不少于10个或更多的义齿第10.05节规定的方式发出在赎回日期前60天或之前，发给每名须赎回债券的持有人；提供如为存放人透过存放处持有的票据，该通知将会透过存放处的电子消息传递系统。

9. 在控制权变更回购事件时，持有人可选择回购票据

一旦发生控制权回购变更事件，根据契约中规定的某些条件和例外情况，发行人将被要求向每名持有人提出要约，以现金买入价购回该持有人的全部或任何部分债券，现金购买价相等于将于购买日购回的债券本金的101%，另加应计及未付的利息(如有的话)，至(但不包括)购买日期(在相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息的规限下)，如契约所规定并受条款所规限。

10. 面额；转账；兑换

该批债券以登记形式发行，票面面值分别为1元及1元的整数倍，无票面价值。持有者可以转让或交换附注与义齿相符。在任何转让或交换时，出票人、票据注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付任何税款和费用法律要求的或假牙允许的。票据注册处处长或共同登记员无需在#年通知邮寄前15天开始的期间内登记任何票据的转让或交换赎回或要约回购票据，或在付息日前15天赎回。

11. 当作拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。

12. 无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费(如有)或利息的款项在两年内无人认领，受托人或付款代理人应通知发行人，并在遵循指定程序后，应书面要求将款项返还给发行人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

13. 解职和败诉

在某些条件的约束下，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务，条件是发行人存放于受托人款项及/或政府证券，以支付债券的本金、溢价(如有)及利息，直至赎回或到期为止(视乎情况而定)。

14. 修订、豁免权

除本契约所列的某些例外情况外，(I)本契约或附注可予修改，而无须事先通知任何持有人但有至少多数持有人的书面同意(或，就某些契诺而言，至少有三分之二)未偿还票据本金总额及 (Ii)在获得持有未偿还票据本金金额至少过半数的持有人的书面同意下，可免除任何违约或不遵守任何规定。除本契约中规定的某些例外情况外，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人可随时和不时地不通知任何票据持有人或征得其同意：(A)签订一份或多份补充契约及/或 (B)修订、补充或以其他方式修改任何其他票据文件，在每种情况下：(I)证明另一人对出票人或任何担保人的继承，以及该继承人对出票人或任何担保人的契诺的承担担保人，分别在契约、票据、适用的票据担保和适用的担保文件中；(Ii)在发行人或其任何附属公司的契诺中，为持有人，或放弃发票人或任何担保人所获授予的任何权利或权力；。(Iii)加入任何其他失责事件；。(Iv)除提供证书外，或代替证书而提供无证书票据。附注；(V)提供证据，并就根据本契约第6.10节的规定接受根据本契约委任的继任受托人或根据下列条款接受继任抵押品代理人作出规定契约；(Vi)保证票据的安全；(Vii)遵守证券法(包括根据该法颁布的S条例)；(Viii)根据条款增加票据担保或解除任何担保人的票据担保 (Ix)(A)纠正附注文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误；(B)更正或补充本附注中可能与任何其他条文不一致的任何条文或就契约项下所产生的事项或问题加入任何其他规定；提供就前述第(Ix)(B)款而言，该等行为不得对持有人在任何重大方面或(C)修改任何票据上的图例以符合美国联邦所得税法规；(X)增加额外资产作为抵押品或解除担保票据的留置权的任何抵押品，在每种情况下在契约、担保文件或债权人间协议允许或要求的情况下，遵守契约、担保文件和债权人间协议的条款；(Xi)同意实施契约或更改契约以发行额外票据；或(Xii)使契约或票据符合发售备忘录中“新抵押票据说明”的任何条文。交换报价日期为2024年9月3日。担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的债权人间条款可不时修改、放弃或以其他方式修改当事人的同意。此外，发行人可在没有任何其他当事人同意的情况下，修改担保文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为 “其他第一留置权债务”，或作为符合该协议条款和规定的任何其他债务。

15. 违约和补救措施

除契约中规定的某些例外情况外，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还债券本金总额不少于30%的债券，在若干限制的规限下，可宣布所有债券即时到期及以书面通知发行人(如由持有人发出，则亦须向受托人支付)；提供不得就任何在该失责通知发出前两年以上采取并向公众报告或向持有人报告的行动发出失责通知。某些破产或资不抵债的事件是违约事件并应导致票据在发生该等失责事件时立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何进一步行动。

除本契约另有规定外，票据持有人不得强制执行本契约或本票据。受托人可拒绝强制执行契约或票据，除非获得合理的弥偿或担保。在若干限制的规限下，当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或牙印下的权力。在受托人按照契约的规定取得支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人以书面形式向发行人和受托人发出的通知，可撤销任何加速声明及其后果，如果所有现有的违约事件已被治愈或放弃，但未支付本金或保险费(如有)仅因以下原因而到期对加速度的影响。

16. 受托人与发行人的交易

契约下的受托人以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理并收回发行人或其关联公司欠其的债务，并可能以其他方式处理发行人或其关联公司，如果它不是受托人，它将拥有相同的权利。然而，受托人必须遵守契约。

17. 不能向他人追索

作为发行人或任何担保人的董事的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东不对任何出票人或任何担保人在票据或契约项下的义务，或仅由于董事作为高级管理人员、雇员、公司注册人的地位而基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔或该人的股东。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

18. 身份验证

在受托人(或认证代理人)的授权签字人(或认证代理人)以人工、电子或传真方式签署之前，本附注无效在本附注另一面的认证证书上签字。

19. 缩写

习惯缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten com(=承租人共有)，ten ent(=承租人整体)、JT Ten(=有生存权的共同承租人，而不是作为共有承租人)、客户(=托管人)和U/G/M/A(=未成年人统一赠与法)。

20. CUSIP编号

根据统一纸币识别程序委员会颁布的一项建议，发卡人已将CUSIP号码并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印制在《附注》上或任何公告所载数字的准确性，并无作出任何陈述赎回和依赖只能依靠放置在其上的其他识别号码。

21. 治国理政法

本附注受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但不适用于适用的法律。法律冲突原则，即要求适用另一法域的法律。

22. 压痕控制

债券须受本契约的所有条款及条文规限，而持有人请参阅为该等条款和规定的声明而订立的契约。如本附注的任何条文限制、限制或抵触本契约的条文，并在该范围内与该条文抵触，则须以本契约的该条文为准。

发行人应书面要求向任何票据持有人提供一份契约和持有人的副本，并免费提供给持有人可通过以下方式申请牙科：

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

发信人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯

作业表

10.000% 2032年到期有担保票据

CUSIP编号[]

ISIN号。[]

要分配此备注，请填写下表：


本人或我们将本附注转让并转让给

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。


日期：				您的签名：

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

与本证明书所证明的任何票据在所指期间届满前发生的任何转让有关在《证券法》第144(D)条中，在该等票据的原始发行日期和发行人或其任何关联公司拥有该等票据的最后日期(如有)两者中较迟的日期之后，签署人确认该等票据正在根据其条款进行转让：

选中下面的一个框


(1)	☐	致发行人；或

(2)	☐	在美国境内的“合格机构买家”(根据1933年证券法第144A条的定义)，为自己的账户或为合格机构买家的账户购买已发出通知，此种转让是依据规则第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守1933年证券法下的规则第144A条；或

(3)	☐	在美国境外从事符合1933年证券法第904条的《证券法》S条例所指的离岸交易；或

(4)	☐	根据1933年证券法第144条规定的另一项登记豁免。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝注册任何票据由本证书以其登记持有人以外的任何人的名义证明；提供, 然而，，如选中第(3)或(4)框，受托人可要求在登记任何该等票据转让前，发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受以下注册要求约束的交易中进行的 1933年证券法。

如勾选上述第(2)项，则由买方填写：

以下签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或行使该票据的账户唯一投资酌情权，且该公司及任何该等账户是1933年证券法第144A条所指的“合资格机构买家”，并明白向其出售的交易是依据第144A条及确认它已收到签名人根据第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供该信息，并且它知道转让人依赖于以下签署人的上述陈述，以要求规则第144A条规定的登记豁免。


日期：
				通知：由一名行政人员签立

[TO附于全球注释]

全球通票增减表

此全球票据的初始本金金额为$[ ]。本全球注释中进行了以下增加或减少：

交换日期

数额：

减少

主要量

本全球票据的

数额：

增加

主要量

本全球票据的

本金金额

本全球票据的
在此之后

减少或

增加

签署：

授权

签署国的

受托人或票据
保管人

[•]

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择发行人根据第9.17条（控制权变更后购买票据）购买该票据契约的回购事件），勾选框：

☐

如果您希望根据契约第9.17条选择发行人仅购买本票据的一部分，请说明金额：

日期：你签名：

(Sign与注释另一边出现的您的名字一模一样）

签名保证：

签名必须有保证认可的签名保证奖章计划的参与者或受托人接受的其他签名保证人。

附件A

内部福利证书

以下签名者，是（“公司“）特此证明以下列出的个人符合资格，右栏中列出的公司代理高级人员以及每位该等高级人员姓名对面最右栏中的签名是该等高级人员真实签名的真实样本高级官员和此类个人有权签署将提交给地区银行或应地区银行（作为受托人）的文件，作为发行人、担保人一方和地区银行（作为受托人）和美国银行（NA），作为抵押代理人。


名字	标题	签名

以下签署人已于20年月日正式签署并交付本证书，以资证明。


作者：
		姓名：
		标题：

附件B

补充契约的形式

补充假牙（这“补充性义齿日期为(担保人)(“新的担保人)、Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州公司(The发行人“)代表自身和担保人(”现有担保人“)在下文提及的契约和地区银行项下，下文所述契约下的受托人(“受托人)，及美国银行作为下文所述契约的抵押品代理人(抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，发行人及其担保方已签立并向受托人交付了一份日期为2024年9月24日的契约(“压痕“；此处使用但未定义的大写术语具有以下含义在契约中转让)，规定发行2032年到期的10.000%担保票据；

有鉴于此，契约允许新担保人须签立一份补充契据，并向受托人交付一份补充契据，根据该补充契据，新担保人须根据条款及条件的保证，无条件担保发票人根据票据承担的所有义务在此陈述；

鉴于，本补充契约中所包含的担保应构成票据担保“，而新的担保人应构成“担保人“，就该契约的所有目的而言；

鉴于，根据第8.01节和第12.07节，受托人和发行人有权签立和交付本补充契约；以及

鉴于，使本补充契约成为发行人的法律、有效和具有约束力的义务所必需的所有行为和要求新的担保人已经完成。

因此，现在，考虑到上述情况并出于其他有益和有价值的考虑，兹确认新担保人、发行人、现有担保人、受托人和抵押品代理人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1. 《担保协议》。新担保人特此与所有现有担保人共同和各别同意无条件地保证发行人按照本契约第12条规定的条款和条件履行票据和本契约项下的义务，并受本契约和本票据的所有其他适用条款的约束。

2. 继承人和受让人。本补充契约对新契约具有约束力。担保人及其继承人和受让人，并应符合受托人、抵押品代理人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人、受托人或抵押品代理人，在契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动延伸到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，一切均受该契约的条款和条件的约束。

3. 没有豁免权。受托人、抵押品代理人或持有人在行使任何本补充契约、本契约或本附注所规定的权利、权力或特权应视为放弃该等权利、权力或特权，而单一或部分行使该等权利、权力或特权并不妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。这个受托人、抵押品代理人和本补充协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除本补充协议项下的任何其他权利、补救或利益。契约、契约或法律上的附注，不论是衡平法、成文法或其他。

4. 改型。不得修改、修改或在任何情况下，放弃本补充契约的任何条款，或同意新担保人离开本补充契约的任何条款，均应有效，除非该条款应为书面形式，并由受托人和抵押品代理人签署，然后这种放弃或同意仅在所给予的特定情况和目的下有效。在任何情况下，对新担保人的通知或要求均不使新担保人有权在相同、相似或者其他情形。

5. 大律师的意见。与本补充文件的签署和交付同时进行根据契约，发行人应按照契约的要求向受托人提交律师的意见。

6. 批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效和效果。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

7. 治国理政法. 本补充契约应受新州法律管辖，并按照该州法律解释。在适用冲突法原则的情况下，但不适用另一法域的法律。

8. 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有这些加在一起代表着相同的协议。

9. 品目的效力.此处的章节标题仅为方便起见，应不影响其施工。

10. 受托人和抵押代理人.受托人和抵押代理人不做任何陈述关于本补充契约的有效性或充分性。本文的陈述和陈述被视为发行人、现有担保人和新担保人的陈述和陈述，而不是受托人或抵押代理人的陈述和陈述。权利，契约项下受托人和抵押代理人提供的特权、赔偿和保护应适用于本契约的执行和本契约项下预期的交易。

[本页的其余部分特意留空]

特此证明，双方已使本补充契约正式生效于上面第一条所写的日期执行。


[NEW担保人]

作者：
		姓名：
		标题：


卢门技术有限公司，代表本身作为发行人和其他现有担保人

作者：
		姓名：
		标题：


地区银行，作为受托人

作者：
		姓名：
		标题：


北卡罗来纳州美国银行，作为抵押品代理人

作者：
		姓名：
		标题：