EX-4.2

日期：

签名必须由认可签名担保计划的参与者或其他签名担保人担保受托人

EX-4.2 3 d898101dex42.htm EX-4.2 EX-4.2

附件4.2

执行版本

Level 3 FINANCING，Inc.，

作为发行者，

3级 PARENT，LLC，

作为担保人，

其他担保人，

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人，

和

威尔明顿信托，国家协会，

作为抵押品代理人

压痕

日签订 2024年9月24日

10.000% 2032年到期的第二次扣押票据

页面

第一条

D定义和 O在那里 P罗维森

的 G总则 A应用


第1.01节。	定义	2
第1.02节。	合规证书和意见	49
第1.03节。	交付受托人的文件格式	49
第1.04节。	持有人的作为	50
第1.05节。	通知等，致受托人和发行人	51
第1.06节。	发给持有人的通知；放弃	52
第1.07节。	标题和目录的效果	52
第1.08节。	继承人和受让人	52
第1.09节。	完整协议	52
第1.10节。	可分性从句	52
第1.11节。	义齿的好处	53
第1.12节。	治国理政法	53
第1.13节。	信托契约法	53
第1.14节。	法定节假日	53
第1.15节。	不承担个人责任	53
第1.16节。	契诺的独立性	53
第1.17节。	陈列品	53
第1.18节。	同行	53
第1.19节。	复制原点	54
第1.20节。	放弃陪审团审讯	54
第1.21节。	不可抗力	54
第1.22节。	FATCA	54
第1.23节。	受司法管辖权管辖	54
第1.24节。	[保留]	54
第1.25节。	电子签名	55
第1.26节。	《美国爱国者法案》	55

第二条
S安全 FORMS

第2.01节。	形式和年代	55

第三条
T他 S成绩单

第3.01节。	证券金额	56
第3.02节。	执行和身份验证	56
第3.03节。	证券注册商和付款代理	57
第3.04节。	付钱给代理人以信托形式持有资金	57


第3.05节。	持有者名单	57
第3.06节。	置换证券	58
第3.07节。	临时证券	58
第3.08节。	取消	58
第3.09节。	违约额	58
第3.10节。	CUSIP编号	58

第四条
SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01节。	义齿的满意与解除	59
第4.02节。	信托资金的运用	60

第五条
R埃米迪斯

第5.01节。	违约事件	60
第5.02节。	加速到期；撤销和废止	63
第5.03节。	追讨债项及由受托人强制执行的诉讼	64
第5.04节。	受托人可将申索债权证明表送交存档	65
第5.05节。	受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索	65
第5.06节。	所收款项的运用	66
第5.07节。	对诉讼的限制	66
第5.08节。	持有人无条件收取本金、保费及利息的权利	66
第5.09节。	权利的恢复和补救	67
第5.10节。	权利和补救措施累计	67
第5.11节。	延迟或不作为并非放弃	67
第5.12节。	持有人的控制	67
第5.13节。	豁免以往的失责行为	67
第5.14节。	放弃居留或延期法律	68
第5.15节。	讼费承诺书	68

第六条
T他 TRUSTEE

第6.01节。	某些职责和责任	68
第6.02节。	失责通知	69
第6.03节。	受托人的某些权利	70
第6.04节。	受托人不负责朗诵或发行证券	71
第6.05节。	可能持有有价证券	72
第6.06节。	信托基金持有的资金	72
第6.07节。	补偿和报销	72
第6.08节。	需要公司受托人；资格；利益冲突	73
第6.09节。	辞职和免职；继任人的任命	73
第6.10节。	接受继任人的委任	74
第6.11节。	合并、转换、合并或继承业务	75


第七条
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L轻松

第7.01节。	3级家长可以合并等，仅在某些条款下	75
第7.02节。	继任者3级父母替代	76
第7.03节。	发行人可以合并等，仅限于某些条款	76
第7.04节。	被替换的继任者发行者	78

第八条
S升级元素 I新企业

第8.01节。	未经持有人同意的补充假牙	78
第8.02节。	经持有人同意的补充假牙	80
第8.03节。	附加契约的签立	81
第8.04节。	补充性义齿的效果	81
第8.05节。	证券中对补充假冒的提述	82
第8.06节。	补充契约通知	82

第九条
C奥维南茨

第9.01节。	本金、保费（如果有）和利息的支付	82
第9.02节。	办公室或机构的维护	82
第9.03节。	用于安全付款的资金将被信托持有	83
第9.04节。	存在	84
第9.05节。	报告	84
第9.06节。	高级船员就失责行为作出的声明	86
第9.07节。	控制变更触发事件	86
第9.08节。	债务限额	88
第9.09节。	[保留]	96
第9.10节。	留置权的限制	96
第9.11节。	[保留]	103
第9.12节。	[保留]	103
第9.13节。	[保留]	103
第9.14节。	受限制和不受限制的子公司	103
第9.15节。	对现有公司间义务的诉讼限制	103
第9.16节。	[保留]	105
第9.17节。	[保留]	105
第9.18节。	政府当局的授权和同意	105
第9.19节。	[保留]	106
第9.20节。	[保留]	106
第9.21节。	[保留]	106
第9.22节。	事后取得的财产	106

iii



第十条
R赎回的 S成绩单

第10.01节。	选择性赎回权	106
第10.02节。	条款的适用性	107
第10.03节。	选择赎回；通知受托人	107
第10.04节。	受托人选择赎回的证券	107
第10.05节。	赎回通知	107
第10.06节。	赎回价款保证金	108
第10.07节。	赎回日应付的证券	109
第10.08节。	部分赎回的证券	109
第10.09节。	通过其他方式收购	109
第10.10节。	强制AHyDO赎回	109

第十一条
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

第11.01节。	发行人选择违约或违约	110
第11.02节。	失职及解职	110
第11.03节。	圣约的失败	111
第11.04节。	无效或契诺无效的条件	111
第11.05节。	以信托形式持有的存款和政府证券;其他杂项规定	113
第11.06节。	复职	113

第十二条
N奥特 G乌兰提斯

第12.01节。	担保	113
第12.02节。	贡献	116
第12.03节。	解除担保	116
第12.04节。	继承人和受让人	117
第12.05节。	没有豁免权	117
第12.06节。	改型	117
第12.07节。	未来担保人补充契约的执行	118
第12.08节。	对保证人责任的限制	118

第十三条
COLLATERAL 和 S安全

第13.01节。	抵押品	118
第13.02节。	新抵押担保人	121
第13.03节。	抵押品代理	122
第13.04节。	解除留置权	125
第13.05节。	授权受托人和抵押代理根据抵押文件采取的行动	128
第13.06节。	名称	128


第13.07节。	接管人或受托人可行使的权力	128
第13.08节。	购买者受保护	129
第13.09节。	FCC和州PUC合规性	129
第13.10节。	规管附属公司	129

第十四条
WAIVER 和 R请

第14.01节。	放弃和释放	130

附录A -与证券相关的条款

附录A附件1-担保形式

附件A - 在职证明表格

附件b -补充契约形式（未来担保人）

契约，日期为2024年9月24日，三级融资公司，一家公司根据特拉华州的法律正式组织和存在(“发行人“)，总部设在科罗拉多州布鲁姆菲尔德埃尔多拉多大道1025号，邮编：80021，3层母公司，有限责任公司根据特拉华州的法律组织和存在(在此称为水平第3位家长“)，其主要办事处位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德埃尔多拉多大道1025号，邮编80021，本合同的其他担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，威尔明顿信托，全国协会，作为抵押品代理。

演奏会发行人

发行人已正式授权发行2032年到期的10.000%的第二留置权票据( “证券“)，大体上与下文规定的期限和金额相同，并为此规定发行人、第三级父母和本契约的担保方已正式授权签署和交付本契约。

已采取一切必要措施，使证券在发行人签立、认证并根据本协议交付时，由发卡人正式签发，履行发卡人的有效和具有法律约束力的义务，并使本契约成为发卡人、第三级父母、本合同的担保方、受托人和抵押品代理，按照他们和它的条款。

发行人特此在发行日以本金总额发行证券 349,999,160美元，以换取非现金对价。在证券发行结束的同时，发行人和第三级通信将修改和重述贷款本金数额将增加证券本金总额，以换取每宗发售所得款项本金总额的减少适用于每一系列的附注标的票据的数额相等于与交换要约相关而交付注销的该等标的票据的总额。贷款收益票据由发行人质押，以保证其在以下各项下的义务：新信贷协议和票据文件。

因此，现在这份契约见证了：

为及以房产及证券持有人购买证券为代价，现相互订立契诺及协议，证券所有持有人的平等和按比例获得的利益，如下：

第一条

D定义和 O在那里 P罗维森

的 G总则 A应用

第1.01节。定义。用于本契约和其他附注文件的所有目的，包括以上，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；

(B)除另有明文规定外在此(为免生疑问，包括“资本化租赁债务”定义中的但书)，所有会计或财务性质的术语应按照不时有效的GAAP解释；提供，如果在任何时候，GAAP中的任何变化会影响到契约或任何票据文件中任何财务比率或要求的计算，发行人可以解释该比率或要求以保留原始意图根据发行人真诚厘定的有关GAAP变动，并在该厘定与新信贷协议下的任何同等厘定一致的情况下作出。尽管有任何其他规定本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所指的金额和比率进行所有计算：

(I)不执行会计准则编撰下的任何选择825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则、编纂或财务会计准则)对发行人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值 “公允价值”，正如其中的定义，

(Ii)不实施对以下项目的任何债项处理会计准则编纂下的可转换债务工具470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何此类债务应按其所述的减少或分流的方式进行，而该等债务的估值在任何时候均须为其全数述明的本金额，以及

(Iii)为免生疑问，除“综合净收入”的定义另有规定外，对非限制性子公司的财务状况、业绩和业绩的影响。

(c)“此处”一词， “本文”和“以下”以及其他类似含义的词语是指本契约整体，而不是任何特定条款、部分、段落或其他细分;

(D)除非另有说明，否则凡提及条款、章节、段落或其他分部，即指该等条款、章节、段落或其他分部，本契约的段落或其他部分；

(e)“或”不是排他性的，“包括”意味着包括不包括限制;和

(F)本契据中对任何附注文件的任何提述，指经修订的该等文件，不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“优先债券2027年到期，息率3.400“ 指发行人根据日期为2019年11月29日的契约发行的2027年到期的3.400厘优先票据，发行人为3级母公司、其担保人一方及纽约梅隆银行信托公司，作为受托人和票据抵押品代理人，经不时修订、修改或补充，包括日期为2024年3月22日的某一补充契约。

“3.625%收益票据“指代表发行人向第3级提供的公司间贷款的公司间缴款通知单本金总额为840,000,000美元，即发行2029年到期的3.625%优先债券给发行人的总收益。

“3.625% 2029年到期的优先票据“指发行人根据日期为于2020年8月12日，在发行人、3级母公司、担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间，经不时修订、修改或补充。

“3.750%收益票据“指代表发行人向第3级提供的公司间贷款的公司间缴款通知单本金总额为900,000,000美元，即发行2029年到期的3.750%优先债券给发行人的总收益。

“优先债券2029年到期，息率3.750指发行人于2029年到期的3.750%可持续发展相关优先债券该契约日期为2021年1月13日，由发行人、3级父母、担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签署，并经不时修订、修改或补充。

“2030年到期的3.875%二次留置权票据“指发行人于2030年到期的3.875%第二次留置权票据作为受托人和抵押品代理人的发行人、3级父母、担保人一方和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2024年3月22日，经不时修订、修改或补充。

“优先债券2029年到期，息率3.875指发行人根据契约发行的2029年到期的3.875%优先票据日期为2019年11月29日，发行人，3级母公司，其担保方和纽约银行梅隆信托公司，N.A.，作为受托人和抵押品代理人，经不时修订、修改或补充，包括日期为2024年3月22日的某一补充契约。

“2031年到期的4.000%二次留置权票据“ 指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2031年到期的4.000%的第二留置权票据，发行人为3级父母、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托并作为抵押品代理人，经不时修改、修改或补充。

“4.250%收益票据“指的是代表发行人向Level 3 Communications提供的公司间贷款的公司间缴款票据，本金总额为12,000,000美元，代表发行人从发行4.250%优先债券所得的总收益截止日期为2028年。

“优先债券2028年到期，息率4.250“指发行人的4.250%优先票据根据截至2020年6月15日发行的契约应于2028年到期，发行人、3级母公司、担保方和作为受托人的新泽西州纽约银行梅隆信托公司之间的契约，经修订、修改或补充不时，包括日期为2024年3月22日的某一补充契约。

“二次留置权票据到期4.500厘二0三0指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2030年到期的4.500%的第二留置权票据，发行人为3级父母、其担保人一方和国家威尔明顿信托公司协会作为受托人和抵押品代理人，并不时修订、修改或补充。

“4.625%收益注意事项指本金总额为1,000,000,000美元的代表发行人向3级通信公司间贷款的公司间缴款票据，即发行人从发行中获得的总收益 2027年到期的4.625厘优先债券。

“优先债券2027年到期，息率4.625“指发行人2027年到期的4.625%优先票据根据日期为2019年9月25日的契约在发行人、第三级父母、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间发行，该契约经不时修订、修改或补充至《时代》杂志，包括截至2024年3月22日的某一补充契约。

“二次留置权票据到期4.875厘 2029年指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的4.875%的第二留置权票据，发行人为3级父母、其担保人一方和国家威尔明顿信托公司协会作为受托人和抵押品代理人，并不时修订、修改或补充。

“10.500%的第一留置权 2029年到期的票据指发行人根据截至2024年3月22日的契约发行的2029年到期的10.500%的第一留置权票据，发行人为3级父母、其担保人一方和国家威尔明顿信托公司协会作为受托人和抵押品代理人，并不时修订、修改或补充。

“10.500%高级担保 2030年到期的票据指发行人根据日期为2023年3月31日的契约发行的2030年到期的10.500%高级担保票据，发行人、3级母公司、担保方和纽约银行作为受托人和抵押品代理的北卡罗来纳州梅隆信托公司，经不时修订、修改或补充，包括日期为2024年3月22日的某一补充契约。

“10.750%首次留置权票据2030年到期“指发行人于2030年到期的10.750%首次留置权票据作为受托人和抵押品代理人的发行人、3级父母、担保人一方和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为2024年3月22日，经不时修订、修改或补充。

“11.000%首次留置权票据2029年到期“意思是出票人11.000的第一次付款根据日期为2024年3月22日的契约发行的2029年到期的留置权票据，发行人，3级父母，其担保方，以及作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托，不时地修改或补充。

“行动“，用于任何持有人时，具有下列含义第1.04节。

“其他证券“是指，在发行人遵守本协议中的条款的前提下契约，包括第9.08节，10.000%根据本契约条款于发行日期后不时发行的2032年到期的第二留置权票据(本契约第3.06、3.07或10.08节规定除外)。

“附属公司“指就某一特定人士而使用的另一人，而该另一人直接或间接透过一项或一项或更多的中间人，控制或由指定的人控制，或与指定的人共同控制。

“事后取得财产指发行人或任何抵押品担保人的任何财产或资产(除外财产)，该财产或资产担保(或被要求担保)不受抵押品项下的留置权约束的任何第二留置权义务文件。

“代理会员“具有附录A第2.1(B)节规定的含义。

“破产法“系指美国法典第11条题为”破产“，如现在或以后生效，以及任何继任者。

“破产法“指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律免除债务人的责任。

“董事会“对任何人而言，指董事会、管理委员会、该人士的单一经理或其他管治机构或(“控制权变更”定义除外)其正式委任的任何委员会。

“董事会决议“任何人”指由秘书或该人的助理秘书核证的决议副本该人已被董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效，并交付给受托人。

“工作日“指除周六、周日或商业银行获准关闭的其他日子之外的任何日子根据纽约、纽约或任何付款地点的法律，或事实上已关闭。

“资本化租赁债务“ 指在作出任何厘定时，与融资租赁有关的负债额，而该负债额在当时须资本化并在资产负债表上反映为负债(不包括脚注因此)符合公认会计原则；提供，任何人的所有义务根据GAAP于2016年10月31日被定性为或将被定性为经营租赁义务（无论此类经营租赁义务是否于该日期生效）可自行决定，就本契约而言，发行人可继续作为经营租赁义务（而不是资本化租赁义务）核算，无论以下GAAP有任何变化该日期原本需要将此类义务重新定性（以预期或追溯或其他方式）为资本化租赁义务。

“现金等价物“意思是：

(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约签署之日)或任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国(截至本契约之日)或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购置之日起两年其中；

(B)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款资本、盈余和未分配利润超过10亿美元的银行、信托公司自收购之日起180日内到期，其长期债务或母公司控股公司的长期债务，被S评为A级或被穆迪评为A2级(或至少一家国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如证券法第436条所定义))；

(C)条款所述标的证券的期限不超过180天的回购义务 (A)与符合上述(B)款所述资格的银行订立上述协议；

(D)未到期的商业票据收购日期后一年多，由一家公司(发行人的关联公司除外)发行，并在当时对其进行任何投资的评级P-1(或更高) 根据穆迪的数据，或A-1(或更高)根据S(或至少一个国家认可的统计评级机构(定义见第436条)的类似同等或更高评级根据《证券法》)；

(E)自购入、发行或完全担保之日起两年或以下到期日的证券被美利坚合众国任何一州或其任何政治分区或税务当局评为A级，并被S评为A级或被穆迪评为A2级(或至少一项国家认可的类似同等评级或更高评级) 统计评级机构(根据证券法第436条的定义)；

(F)其投资的互惠基金的份额指导方针将这类基金95%的投资限制在满足上述(A)至(E)条规定的范围内；

(G)(1)应符合规则规定的标准的货币市场基金2a-7在 1940年《投资公司法》，(Ii)被S评为AAA级，或被穆迪评为AAA级，(Iii)拥有至少10亿美元的投资组合资产；

(H)定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他银行存款合计在发行人最近结束的财政年度结束时，在综合基础上，面值不超过发行人及其子公司总资产的0.5%；以及

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的文书以任何外币计价，在信用质量和期限上可与上述货币相媲美，并在合理范围内为美国以外任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的与发行人或在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的要求。

“现金管理协议指向出票人或任何附属公司提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金)的任何协议转账服务、退货和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商家卡、购物卡或借记卡，无卡电子应付账款服务和其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止付款服务和电汇服务。

“氟化碳“系指”条例“第957(A)条所指的”受控外国公司“。密码。

“控制权的变更“具有第9.07节中规定的含义。

“控制变更触发事件“具有第9.07节中规定的含义。

“代码指修订后的《1986年美国国税法》。

“抵押品指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”，并应包括所有其他财产 (包括抵押财产)根据任何抵押品文件受以抵押品代理人或任何分代理人为担保当事人利益的任何留置权的约束；提供，尽管有任何相反的情况在这里或在任何抵押品文件或其他票据文件中，抵押品在任何情况下都不包括任何排除在外的财产。

“抵押品代理“是指威尔明顿信托，全国协会，以其抵押品代理人的身份为担保缔约方及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”意味着担保协议（第二优先权），日期为参考日期，可随时修订、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，各担保担保人、担保代理人和代表不时出席。

“抵押品和担保要求“具有《新信贷协议于本协议之日生效。

“抵押品文件“指抵押协议、贷款收益票据抵押协议和所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押贷款和账户控制协议，经修订、补充、重述、续订、退款、替换、重组、偿还，不时进行再融资或以其他方式修改，为担保方的利益在抵押品中创建担保权益。

“抵押品担保人“是指(或被要求)的每一担保方抵押品协议的缔约国)。

“抵押品许可证条件“就任何受规管授予人而言，指子公司，该受监管的格兰特子公司已获得联邦和州政府当局(如果有)的授权和同意，以使其成为抵押品协议下的抵押品担保人，并在授权和同意允许的情况下满足抵押品和担保要求。

“选委会“指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会。

“公司发布派对“指：(A)Lumen及其各附属公司和联营公司；(B) 上述每一项的前任、继任者和受让人；以及(C)现任和前任高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问和其他上述每一人的代表，在每一案件中均以其代表的身份。

“合并债务“指，自任何对任何人而言，指(A)、(B)、(C)、(D)、(E)条所列类型的所有债务本金的总和(不得重复)(在与本应构成的债务有关的范围内) 合并债务)、(F)和(K)该人及其附属公司在该日综合确定的“负债”定义，并包括LVLT Limited担保的本金金额；提供适用义务人就其订立货币对冲安排的任何债务的数额，应在实施此类货币对冲安排的情况下计算；提供, 进一步任何合资格应收账款工具、合资格证券化工具或合资格数码产品工具项下的任何债务均不构成综合债务。

“合并第一留置权债务“指在任何日期，

(A)综合债务本金总额，包括新信贷协议债务、第一笔留置权票据、现有 2027截至测试期最后一天的未偿还定期贷款和LVLT有限公司担保，以及

(B)在最近一次试用期的最后一天以其他未偿还的第一留置权作担保的任何其他合并债务结束了。

“合并净收入“对于任何人来说，指的是任何时期的净收入总额根据公认会计原则，在此期间综合分析个人及其子公司; 提供，任何不是该人的子公司或非限制子公司的人在该期间的净利润，或以权益会计法核算的，仅应包括以现金、现金等值物或其他现金等值物实际支付的股息或分配或其他付款的金额（或转换为现金、现金等值物或其他现金等值物）在该期间向推荐人或其子公司支付。

“合并优先债务“指在任何日期，

(A)综合债务本金总额，包括信贷协议债务、第一笔留置权票据、现有 2027定期贷款和LVLT有限担保截至测试期最后一天的未偿还贷款，

(B)第二笔留置权债券下任何综合债务的本金总额，及

(C)在测试期的最后一天以其他第一留置权或第二留置权作为担保的任何其他合并债务最近一次结束。

“合并担保债务“指在任何日期，以下列方式担保的综合债务数额对第三级母公司及其子公司的抵押品或其他资产的留置权。

“合并总资产“意思是，于任何厘定日期，按公认会计原则综合厘定的3级母公司、发行人及附属公司的总资产，但不包括投资于非限制性附属公司的金额，如列于第三级母公司的综合资产负债表，截至测试期的最后一天，而第三级母公司的财务报表已交付(或被要求) 根据第9.05节交付)。合并总资产应按形式确定。

“控制“ 指直接或间接拥有通过投票权或证券所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力，以及 “控制“和”受控“应具有与之相关的含义。

“企业信托基金办公室“指受托人的主要公司信托办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务，但就交出证券以供付款或登记而言，关于转让或交换，该术语是指受托人在任何特定时间应在其公司代理业务开展的任何办事处或机构。

“信贷协议义务“指新的信贷协议义务和现有的信贷协议义务，集体行动。

“信贷协议“统称为新信贷协议和现有信贷协议。

“债务人救济法“指破产法和所有其他清算、托管、破产、转让债权人的利益、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。

“默认“指其发生的任何事件、行为或条件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，即为违约事件；提供任何违约完全是由于采取了如果不是继续之前的违约就会被允许的行动，将被视为如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到了补救，则应予以补救。

“存放处“指寄存处信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

“衍生工具“就任何人而言，指任何合约、文书或其他权利，以收取现金或其他资产的付款或交付，而该等现金或其他资产是该人或与该人一致行事的该人就该人在证券(被筛选的联属公司除外)是指其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到其价值和/或业绩重大影响的一方(无论是否需要该人进一步履行) 发行人和/或任何一个或多个担保人的证券和/或信誉(“绩效推荐人”).

“指定授予人附属公司“指(A)任何不受规管的格兰特附属公司及(B)在其应有的时间满足抵押品许可条件，任何受监管的格兰特子公司。任何被排除的子公司在任何时候都不应构成指定授予人子公司。

“指定担保人子公司“指(A)任何不受监管的担保人附属公司和(B)在其应已满足担保许可条件的，任何受监管的担保人子公司。任何被排除的子公司在任何时候都不应构成指定担保人子公司。

“数码产品指任何数字产品、应用程序、平台、软件、知识产权或其他数字资产与发展、采用、实施、运作或成长有关的或与之相关的网络即服务 (NAAS)、ExaSwitch或Edge Digital Products或其任何后继产品。

“数码产品子公司“指任何特别与合格的数码产品基金有关的目的实体。为免生疑问，“数码产品子公司”包括一家LVLT/Lumen数码产品子公司。

“第一扣押义务的解除“除多留置权债权人间另有规定外，指关于在某些情况下恢复或继续履行任何第一留置权义务、全额现金支付(或有赔偿除外)以及费用和偿还义务的协议所有第一留置权义务，对于根据证明第一留置权义务的单据而未完成的任何信用证或信用证担保，交付现金抵押品或支持信用证以与该单据一致的方式，在终止所有根据该单据提供信贷的承诺之后或同时终止，以及终止有担保当事人根据该单据作出的所有承诺。这种义务；提供如果第一留置权义务是用其他第一留置权义务的收益支付的，而这些第一留置权义务构成交换或替代或对此类第一留置权义务进行再融资。如果第一留置权义务是根据破产法第11129节的规定逐步支付或以其他方式修改的，当就该等债务以现金支付最后付款，而根据该等经修改的债务所产生的任何债务应已清偿。

“二次留置权义务的履行“指，但在以下范围内在多留置权债权人间协议和允许平价债权人间协议中另有规定，关于在某些情况下恢复或继续任何第二留置权义务，全额现金支付(除未提出索赔的或有弥偿和费用及偿还义务)所有第二留置权义务，并就任何信用证或信用证担保而言，证明第二留置权义务，以与该单据一致的方式交付现金抵押品或担保信用证，在每一种情况下，在终止所有根据该单据提供信贷的承诺之后或同时进行，以及终止担保当事人根据证明此类义务的单据作出的所有承诺；提供第二留置权义务的履行不应被视为已经发生，如果这种付款是通过其他第二留置权债务的收益，构成该第二留置权债务的交换、替代或再融资。如果第二留置权义务是根据时间推移支付或以其他方式修改的根据《破产法》第1129条，第二留置权债务在就该债务以现金支付最后付款时应被视为解除，而根据该修改后的债务所承担的任何债务应具有我很满意。

“不合格股票“就任何人而言，指该人的任何股权，而该股权通过其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时到期或可强制赎回(但仅限于发行人的合格股权)，根据偿债基金义务或其他，(B)可由持有人选择赎回(发行人的合格股权除外)，全部或部分， (C)规定定期、强制性地以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，构成不合格股票，上述(A)、(B)、(C)和(D)条九十一(91)证券到期日后十天，除非因控制权变更或资产出售而发生，只要在控制权变更或资产出售事件发生时，证券持有人的任何权利应优先全额偿还证券和所有其他应计和应付的债务(提供，那只是于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的部分股权，应被视为丧失资格的股份)。尽管如此前述：(I)向任何员工或发行人或附属公司的任何员工的利益计划或通过任何该等计划向该等员工发行的任何股权，不应仅因为他们可能由发行人要求回购，以履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，以及(Ii)该人的任何类别的股权，其条款要求该人通过交付不属于不合格股票的股权来履行其义务，不应被视为不合格股票。

“美元“或”$“指美国的合法货币美国的。

“国内子公司“指根据美利坚合众国法律成立的任何子公司，任何州或哥伦比亚特区(为免生疑问，波多黎各或美利坚合众国任何其他领土除外)。

“EBITDA“指任何期间及对任何人而言，

(a)该人员在该期间的合并净利润进行调整（不重复），以排除以下因素的影响：

(I)任何非现金因要求按市值计价套期保值协议

(Ii) 与合并或收购有关的任何费用项目(为免生疑问，包括资产剥离)，包括遣散费、保留和整合费用以及控制权变更付款；提供，据此进行调整第（ii）条任何时期的EBITDA不得超过该人员过去四个财政季度EBITDA的20%（在根据第（ii）条进行调整后计算），

(Iii)[预留]，

(Iv)与回购或清偿债项有关的任何损益，

(V)在该期间内反映在该综合净收入内的任何亏损，而该期间的全部或任何部分是合理地预期为由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或报销；提供如果适用保险人不接受对任何此类合理预期付款或报销的全部或任何部分的索赔，损失事件发生后180天内，委托人或其他第三方来源的，应从该人员的EBITDA中相应扣除; 提供, 进一步、合理地承认或收到任何此类内容的全部或任何部分适用保险公司、保险公司或其他第三方来源的预期付款或报销应从EBITDA中扣除，以反映在净利润中的程度，

(vi)任何其他非现金损失或费用（除减记或注销外流动资产或非现金代表未来现金支出的应计损失或费用）反映在该期间的合并净利润中，

(vii)投资组合资产按市值计价直至为所得税目的确认的损益，

（八）在不重复“EBITDA”定义中的任何其他排除情况下，任何非常或其他非复发性非现金收入、费用、损益；提供，因此类收益或损失而收到或做出的任何现金付款（无论收益或损失何时发生的损失）应计入收到或产生期间的EBITDA的计算中（除非之前为此计算而包含），

(Ix)处置投资的任何收益或亏损，以及

(X)(I)与任何合格应收贷款、合格证券化贷款、与保理安排或出售或贡献应收款、证券化资产或数码产品有关的合格数码产品融资或其他安排；及(Ii)摊销资本化费用，每宗个案与任何合格应收账款、合格证券化或合格数码产品有关连，加

(B)在厘定该期间的综合净收入时扣除的范围内，以下各项的总额：

(I)利息支出，不包括摊销或核销债务贴现或保费和债务发行成本和佣金、折扣和其他与债务有关的费用和收费(如适用，包括证券)，

(二)所得税支出，

(Iii)折旧和摊销，以及

(Iv)任何非现金与设立综合净收入有关的费用储备及与释放储备有关的任何收入；提供，EBITDA应减去任何减少储备金数额的现金支出。

尽管本文或任何其他附注文件中有任何相反的规定，但在以下定义中计算EBITDA组件第一留置权杠杆率、优先杠杆率、总杠杆率和担保杠杆率不包括应收账款子公司、证券化子公司和数字产品子公司的EBITDA；提供，那就是 EBITDA可以增加发行人或任何其他子公司(应收账款子公司、证券化子公司或数码产品子公司除外)从应收账款子公司证券化实际收到的现金金额附属公司或数码产品附属公司(不论以费用、股息或其他形式)，并可归因于该附属公司的净收入，或(如非归因于该附属公司的净收入) 该子公司的资产；提供，为免生疑问，EBITDA不得因应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品公司产生任何债务而增加净收益附属公司。

“股权“任何人的”是指任何和所有股份、权益、购买权或其他权利收购该人员的股权或所有权、认购权、参与权或其他同等形式或权益（无论如何指定），包括任何优先股（包括任何优先股权证书）和任何其他类似工具）、任何有限合伙或普通合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或交换任何上述内容的任何证券或其他权利或权益。

“违约事件“具有第5.01条规定的含义。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法（或任何后续法案）及其下的规则和法规（或其各自的后续法案）。

“交换报价”意味着发行人与最初执行本契约相关的交易要约的完成，包括任何提前结算和任何最终结算以及与该结算直接相关的任何其他交易。

“排除的财产“具有抵押品协议中规定的含义。

“被排除的子公司“除第12.03条另有规定外，是指以下任何一项：

(a)任何外国子公司;和

(b)任何国内子公司：

(i)不是全资子公司（只要该子公司仍然是非全资拥有子公司）; 提供，该子公司是为合法商业目的而成立的善意合资企业，与责任管理交易无关; 提供, 进一步，即是如此非全资拥有当与所有其他公司一起考虑时，子公司没有非全资拥有附属公司，截至年的最后一天根据第9.05节已经(或被要求)交付财务报表的3级母公司最近结束的会计季度，有(X)项资产价值等于或超过综合价值的5.0% 总资产或(Y)相当于或大于3级母公司及其子公司综合营业收入的5.0%的营业收入，每一种情况下都是在股东大会上确定的日期形式基础；

(Ii)属FSHCO的公司；

(Iii)发行人真诚地合理地断定成本或其他后果(包括税收) 后果)提供担保或授予留置权以保证债务相对于由此提供的价值而言很可能是过度的；

(Iv)该公司是外国附属公司的附属公司，而该附属公司是一家氟氯化碳公司；

(V)不受限制的附属公司；

(Vi)属不具关键性的附属公司；

(Vii)属于应收款附属公司；

(Viii)是证券化附属公司；

(Ix)是数码产品的附属公司；

(X)(1)在担保许可证条件获得满足之前，受监管的担保人子公司，以及(2)在抵押品许可条件满足之前，任何受监管的设保人子公司；

(Xi)属保险附属公司；或

(Xii)没有义务(1)授予任何资产的担保权益以确保任何第一留置权的任何其他附属公司第一留置权义务或(2)担保任何第一留置权义务；

提供，除紧随其后的但书另有规定外，任何附属公司如根据新信贷协议、现有信贷协议、第一留置权票据、任何其他第一留置权债务、任何其他第一留置权债务、许可综合现金流量债务、第二留置权票据或任何其他第二留置权债务(在每种情况下，除根据合格证券化安排产生债务的特殊目的实体外，合格应收账款贷款或9.08(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxx)节允许的合格数码产品贷款(视情况而定)；

提供, 然而，为免生疑问，尽管有前述规定或任何相反规定，如子公司已发生或担保此类其他债务，但尚未获得所有适用的监管批准成为本协议项下的担保人，该子公司将继续作为排除子公司，直到该担保人收到所有适用的监管批准使其成为本协议项下的担保人。

“现有 2027年定期贷款“指的是按照现有信贷协议的定义，提供“B期贷款”。

“现有信贷协议“指的是修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年11月29日，由第三级父母、发行人、贷款人和现有信贷协议代理人不时修订，并于2024年3月22日修订此类文件可不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信贷协议座席指美林资本公司，作为现有信贷协议下的行政代理和抵押品代理，以及任何继承人和受让人。

“现有的信贷协议义务指现有信用证项下(定义见)的“义务” 协议。

“现有的第二留置权票据“指个别或共同地，视上下文可能需要，

(A)2029年到期的4.875厘第二期留置权票据；

(b)将于2030年到期的4.500%第二抵押票据;

(c)将于2031年到期的4.000%第二次扣押票据;以及

(d)将于2030年到期的3.875%第二次扣押票据。

“现有无担保票据“根据上下文要求，在每种情况下单独或集体地指生效后交换报价：

(a)2027年到期的4.625%优先票据;

(b)2028年到期的4.250%优先票据;

(d)2029年到期的3.750%优先票据;

(e)2027年到期的3.400%优先票据;和

(f)2029年到期的3.875%优先票据。

“到期日“具有中指定的含义”报价购买“下面。

“公平市价“就任何资产或财产而言，是指可在一定范围内协商的价格有意愿的卖方和有意愿的买方之间的交易，双方都没有受到不适当的压力或强迫来完成交易(由发行人管理层真诚地确定)，包括依赖最新的房地产不动产方面的财产税账单或评估。

“催化裂化“指美国联邦通信委员会或其继任者。

“FCC许可证“指任何许可证、许可证、授权、认证、计划、指令， FCC的同意令或同意令，在每种情况下，与发行人或其任何子公司的业务运营有关，其所有续订和延期，以及向FCC提交的所有申请发行人或其任何子公司均为申请人。

“第一留置权“指抵押品上以人为受益人的留置权持有根据抵押品文件确定的任何第一留置权义务。

“第一留置权/第一留置权债权人之间协议“指于2024年3月22日由发行人、担保人、新信贷协议代理人、抵押品代理人、第一留置权票据、现有信贷协议代理、Lumen RCF/TLA代理及其他代表不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“第一留置权抵押品协议指日期为2024年3月22日的抵押品协议(第一留置权)，视情况而定各发行人、抵押品担保方、抵押品代理方、作为抵押品代理方的威尔明顿信托协会之间不时进行的修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，美国银行，N.A.，作为授权代表(如其中的定义)和威尔明顿信托，作为全国协会的授权代表(如其中的定义)。

“第一留置权债务文件“指的是第一张留置权票据，契约管理第一留置权票据、信贷协议、第一留置权/第一留置权债权人间协议、第一留置权抵押品协议和管理任何其他第一留置权债务的最终文件。

“第一留置权杠杆率“指在任何确定日期，以下比例：

(A)截至该日期，父母3级的合并第一留置权债务减号截至该日期的任何指定再融资现金收益保留用于合并的第一留置权债务

(B)最近结束考试的三级家长的EBITDA 在该日期或之前的期间；提供，第一留置权杠杆率应按形式确定。

“第一笔留置权票据“指个别或共同地，视上下文可能需要，

(I)2029年到期的10.500厘首次留置权债券；

(Ii)2030年到期的10.500厘高级抵押票据；

(Iii)2030年到期的10.750厘首次留置权债券；及

(Iv)2029年到期的11.000厘首次留置权债券。

“第一留置权义务“指信贷协议债务、任何有担保的替代信贷安排项下的债务以及其他各系列第一留置权票据项下的义务以及任何其他第一留置权债务。

“惠誉“ 指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或如果Fitch Inc.停止对原始发行时到期日至少一年的债务证券进行评级，且此类评级业务应已转让给继任者，如继承人。

“外国子公司“是指任何非国内子公司的子公司。

“FSHCO“指除一个或多个外国人的股权外不拥有任何重大资产的境内子公司是CFC或一个或多个其他FSHCO的股权的子公司。

“公认会计原则“意味着普遍接受的会计美利坚合众国不时有效的原则，一致适用，但须遵守第1.01（b）条的规定。

“全球安全“指规则144 A全球安全或规则S全球安全，视具体情况而定。

“政府证券“指直接的义务或全部的义务并由美利坚合众国或其任何机构或工具无条件担保或承保，而这些机构或工具不可由发行人选择赎回或赎回。

“政府权威“指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局或机构或监管或立法机构。

“担保“任何人的或由任何人(该”)担保人“)指(A)任何担保人担保或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的义务(或有或有义务)主要债务人“)在任何以直接或间接的方式，包括担保人的任何直接或间接的义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务提供资金，(2) 购买或租赁财产、证券或服务，以便向该等债务或其他债务的拥有人保证其偿付；(3)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表主债务人的条件或流动性，以使主债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该债务或其他债务的持有人的目的而订立的支付债务的义务或保护持有人免受损失(全部或部分)，或(B)担保任何债务或其他义务(或任何现有权利、或有)的担保人对任何资产的任何留置权任何其他人的债务或其他债务的持有人)，不论该债务或其他债务是否由担保人承担(不受限制的股权留置权除外为这种不受限制的子公司提供债务担保的子公司)；提供“担保”一词不应包括在正常业务过程中或在习惯上背书用于存放或托收的票据，以及在参考日期生效的合理赔偿义务，或与本契约允许的任何资产收购或处置相关的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何数量的担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务或其他债务的已陈述或可确定的数额，或如不能陈述或可确定，则相当于合理预期的最高负债。由该人真诚地就该等事宜作出裁定。受任何人为上述(B)款的目的提供的担保的债务或其他债务的金额应为(除非适用的债务有由该人承担或以其他方式向该人求助)须视为相等于(I)该等债务或其他债务的未偿还总额及(Ii)抵押财产的公平市价，两者以较小者为准因此。“有保证的“和”保障“应具有与之相关的含义。

“担保许可条件对于任何受监管的担保子公司而言，是指该受监管的担保子公司已获得联邦和州政府的授权和同意(发行人真诚地确定) 政府当局要求，如果有的话，它才能成为本协议项下的担保人，并在授权和同意允许的范围内满足抵押品和担保要求。

“担保人“意思是：

(A)执行本协议的母公司3级子公司(发行人除外) 在发行日或之前签订契约，

(B)依据本契据成为担保人的每间第3级母公司附属公司，无论是在发行日期存在，还是在发行日期后建立、创建或收购，除非并直至各子公司根据本协议条款和规定解除其在本协议项下的义务，以及

(C)三级家长。

“套期协议“指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易的任何协议，或期权或涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量的类似协议；或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似交易或下列交易的任何组合在上述每种情况下，这些交易，无论是否进行交易所交易；提供，没有只因现任或前任董事、官员、雇员提供的服务而支付费用的影子股票或类似计划或发行人或任何附属公司的顾问应为套期保值协议。

“保持者“指任何人，而该人的在安全寄存器中注册的安全名称。

“非实质附属公司“指第3级的任何附属公司母公司：(I)在第三级会计季度的最后一天，母公司根据第(9.05)节已(或被要求)交付财务报表的母公司最近一次结束的母公司，(X)拥有(X)具有等于或超过综合总资产的5.0%的价值或(Y)等于或大于第三级母公司及其子公司在按Pro确定的日期的综合营业收入的5.0%的营业收入形式基础，以及(Ii)与所有非实质性子公司一起，截至最近结束的3级母公司的财务季度的最后一天，其财务报表尚未(或被要求)交付根据第9.05节，有(X)项资产的价值等于或超过综合总资产的10.0%或(Y)项的营业收入等于或大于第三级综合经营收入的10.0% 母公司及其子公司按形式确定的日期。

“增加量“任何负债意味着与任何应计利息、增值、摊销原发行贴现、以额外负债形式或以下列形式支付利息有关的债务数额的增加对于发行人的普通股，原始发行折扣或清算优先权的增加，以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务数额的增加。

“负债“任何人的意思是，没有重复，

(A)该人对借入款项的所有法律责任，

(B)以债权证、债权证、票据或类似方式证明的该人的所有义务票据(但在正常业务过程中发行的、到期日不超过六个月的任何此类债务除外，该等债务的目的是将应付贸易款项或类似债务的付款条件延长至所发生的贸易债权人在正常业务过程中)，

(C)该人在有条件售卖或其他所有权保留协议下的所有义务与该人购买的财产或资产有关的(构成对贸易债权人在正常业务过程中产生的应付贸易或类似债务的任何该等债务除外)，

(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(但下列余额除外) (I)构成在通常业务过程中招致的贸易债权人的应付贸易债务或类似债务；。(Ii)或任何赚取收益义务，直至这种义务成为该人的资产负债表以及(Iii)在物业投入使用或提货之日起六个月以上到期的购买价款，以及其标题，

(E)该人对他人债项的所有担保，

(F)该人的所有资本化租赁债务，包括因出售和回租而产生的任何资本化租赁债务交易，

(G)任何套期保值协议下的债务，在上述情况会出现在下列人士的资产负债表的范围内一种负担，

(H)作为账户一方的人就以下事项承担的所有或有债务的主要组成部分信用证，

(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，

(J)该人就赎回、偿还或以其他方式购回任何不合格股票而承担的所有债务的款额 (不包括没有增加这类不合格股票清算优先权的应计股息)和

(K)的所有债项以该人所拥有或取得的财产上的任何留置权(不受限制的股权留置权除外)担保的其他债务(或该债务的持有人对其具有现有权利，或有其他权利予以担保) 担保这些不受限制的子公司的债务)，无论由此担保的债务是否已经承担。

就上述(K)款而言，任何人的债务数额应为(除非该人已承担该等债务或以其他方式求助于该人)应被视为等于(X)这类债务的未偿还总额和(Y)因此而担保的财产的公平市场价值中的较小者。

尽管本契约中有任何相反的规定，债务不应包括，应在不影响(I)财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响的情况下进行计算，否则这些影响将增加或减少某一数额就本契约下的任何目的而言，由于对根据该等债务的条款而产生的任何嵌入衍生工具及就本契约而言会构成债务的任何该等数额进行会计的结果，而在本契约项下的债务，但对于本契约和(Ii)与第三方基金有关的债务而言，本句的适用不应被视为产生债务。

“压痕“指最初签立的本文书，以及本文书可能不时由一项或多项补充或修订根据本合同适用条款签订的更多补充合同。

“保险子公司“ 指任何附属公司所谓的“自保”保险公司符合其投资组合管理的惯例。

“知识产权“指下列知识产权，包括成文法和普通法权利，如果适用：(A)版权、注册及其注册申请；(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、徽标、商业外观及其注册和注册申请； (C)所有专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延展，以及任何相关的延续、部分延续和分部申请以及专利颁发 (D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、程序和其他专有技术，是否可申请专利。

“债权人间协议“系指多留置权债权人间协议，第二留置权/第二留置权债权人间协议、任何允许的平价债权人间协议和任何允许的初级债权人间协议。

“兴趣付款日期“指所述证券利息分期付款的到期日。

“投资“由任何人个人意指(I)购买或收购(包括依据与紧接合并前并非全资附属公司的人的任何合并)任何其他公司的任何股权、债务证据或其他证券个人，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、出资或垫款或担保任何其他人的债务，或(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式获取，(X)所有或实质上是另一人的所有财产和资产或业务，或(Y)构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。

除现金、现金等价物或其他现金等价物以外的任何投资的金额应为公平市场价值在作出时对其进行估值，而不影响其随后的任何冲销或冲销。

“发行日期“是指2024年9月24日。

“发行人“指名为”的人“发行人“在第一次在继承人根据本契约的适用条款成为本契约的继承人之前，并在此后发行人“指该继承人。

“发行人订单“或”颁发者请求“指发行人以发行人名义签署的书面请求或命令董事长、副董事长、总裁或副总裁，并由财务总监、会计总监、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或发行人的助理秘书，并交付受托人。

“初级留置权义务“指任何义务由初级留置权担保。

“初级优先权“指抵押品上的留置权，低于抵押品上的留置权，以保证根据多留置权债权人间协议和任何允许的次级债权人间协议，债务、第一留置权义务和任何其他第二留置权义务(不言而喻，次级留置权不需要排序与其他初级留置权同等和按比例排列，并且初级留置权所担保的债务可以通过优先于构成初级留置权的其他留置权、或与构成初级留置权的其他留置权同等和按比例排列、或优先于构成初级留置权的其他留置权的留置权来担保)，允许的次级债权人间协议(连同对抵押品文件和任何其他债权人间协议(如有)的合理必要或适宜的修订，以使该等留置权生效)应于与允许产生任何此类留置权有关(除非涉及此类留置权的允许次级债权人间协议和/或抵押品文件(视情况而定)已经生效)。

“水平第3期通信“指Level-3 Communications，LLC，及其继承人和受让人。

“水平第3位家长“指名为”的人“水平第3位家长“在本契约第一段，直到继承人根据本契约的适用条款成为继承人为止，此后”水平第3位家长“指该继承人。

“水平 3家长保证”指3级母公司的票据保证。

“留置权“就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、抵押以及(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或实质上具有相同内容的任何融资租赁)所享有的权益与上述任何一项资产有关的经济效果)；提供，在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成优先权。

“有限条件交易“指(A)任何收购，包括通过合并、合并或由发行人或其一家或多家附属公司进行的合并，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，或与此相关的任何费用或支出将由发行人或其子公司向卖方或目标方提供融资以完成收购的情况下，未按最终收购协议的预期获得，(B)董事会宣布任何股息发行人或任何附属公司须在声明日期及/或(C)发行人任何有关预付、赎回、购买、回购、失效或清偿债务的不可撤销通知之日起60天内支付，或它的任何一家子公司。

“贷款收益票据“指经修订及重述的公司间要求书票据日期为发行日期，在交换要约生效后为本金，由Level 3 Communications向发行方发出，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款收益票据抵押品协议“指贷款收益票据抵押品协议，实质上采用表格集展览中的第四名M-2新信贷协议的。

“贷款收益票据担保“ 指无条件保证按时到期支付贷款本金、保费和利息的票据，无论是即期、到期日、提速、一个或多个指定的日期提前还款或其他方式，以及贷款收益票据项下第三级通信的所有其他货币义务，基本上如附件所示M-1到新的信贷协议，如对参考日期的影响。

“贷款收益票据担保人“指提供贷款收益票据的任何附属公司根据第9.08节或本契约的任何其他规定提供的担保，但其贷款收益票据担保已根据本契约解除的任何此类子公司除外，提供这样的子公司并不是别的必须成为本契约下的贷款收益票据担保人。

“长导数乐器T“指的是派生的票据(一)其价值普遍增加，和/或其下的付款或交付义务一般减少，对履约基准有积极的变化，和/或(二)其价值一般减少，和/或通常增加的付款或交付义务，但业绩参考发生了负面变化。

“流明指Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州的一家公司及其任何继任者。

“流明信贷集团“指Lumen及其各子公司(但不包括3级母公司和3级母公司的子公司)。

“流明RCF/TLA试剂“是否具有以下定义中赋予该术语的含义？ “流明循环/TLA信贷协议。”

“Lumen旋转/TLA信贷协议”意味着某些信用协议日期为2024年3月22日，由Lumen（不时的贷方）与美国银行（NA），作为行政代理人和担保代理人（“Lumen RCF/TLA代理”).

“Lumen系列A旋转设施”是指“A系列旋转设施”，该术语在Lumen中定义参考日期生效的循环/TLA信贷协议。

“流明b系列旋转设备指的是“B系列旋转” 融资“一词在流明循环/TLA信贷协议中定义为于参考日期生效。

“LVLT 担保协议指发行人和担保人之间的《LVLT担保协议》，日期为2024年3月22日，并可不时修改、重述、补充或以其他方式修改缔约方和Lumen RCF/TLA代理。

“LVLT有限担保“统称为LVLT Limited Series A 担保和LVLT Limited Series b担保。

“LVLT有限系列A级担保“是指对由发行方和担保人根据《低价贷款担保协议》提供的流明A系列循环融资项下的债务。

“Lvlt Limited Series B保证“系指对流明b系列循环贷款项下债务的担保由发行人和保证人根据LVLT保证协议进行。

“LVLT/Lumen数码产品子公司“指任何作为发行方子公司的特殊目的实体是与LVLT/Lumen合格数字产品基金一起成立的。

“符合LVLT/Lumen标准的数字产品设施“指债务或其他债务(合格应收款除外一家LVLT/Lumen Digital Products子公司构成了来自一家LVLT子公司和一家非LVLT实体(a“LVLT/流明数码产品设施“)符合以下条件的：

(X)数码产品的销售或贡献适用的LVLT/Lumen Digital Products子公司以公平市场价值制造，以及

(Y)没有任何部分的债务或任何其他该LVLT/Lumen Digital Products基金下的债务(或有)：

(i)由3级保证母公司或任何子公司（LVLT/Lumen Digital Products子公司除外）（不包括标准证券化承诺规定的义务担保），

(ii)向第3级母公司或任何子公司（LVLT/Lumen Digital Products子公司除外）求助或承担义务任何方式（根据标准证券化承诺除外），或

(iii)任何财产或资产（除 3级母公司或任何子公司（LVLT/Lumen数字产品子公司除外）的相关数字产品或任何LVLT/Lumen数字产品子公司的股权）直接或间接、或有，以其他方式满足（根据标准证券化承诺除外）。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格的数字产品设施还应建立一个合格的数码产品设施。

“符合LVLT/Lumen条件的证券化工具“意思是负债或 LVLT/Lumen证券化子公司的其他债务(合格应收账款以外)，构成LVLT/Lumen证券化资产的真正基于资产的证券化工具非LVLT实体(a“LVLT/Lumen证券化基金“)符合以下条件的：

(X)向适用的LVLT/Lumen证券化子公司出售或出资的LVLT/Lumen证券化资产在交易会上进行市场价值，以及

(Y)无任何部分的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)属于该低成本低成本/流明证券化融资：

(I)由第3级母公司或任何附属公司(任何LVLT/流明除外)担保证券化子公司)(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，

(Ii)是以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向3级母公司或任何子公司(任何LVLT/Lumen证券化子公司除外)追索或承担义务，或

(Iii)任何财产或资产(证券化资产或任何LVLT/Lumen证券化的股权除外) 3级母公司或任何附属公司(任何LVLT/Lumen证券化附属公司除外)直接或间接、或有或以其他方式令其满意(根据标准证券化承诺除外)。

为免生疑问，LVLT/Lumen合格证券化安排亦应构成合格证券化安排。

“LVLT/Lumen证券化资产“指任何证券化、光缆和其他光纤与网络有关的产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他与铜和混合网络有关的产品、资产和设备以及相关的收入来源，以及在上述情况下的所有合同和合同权，与前述有关的担保或其他义务、与前述有关的锁箱账户和记录以及其他资产和权利，在每一种情况下习惯上转移(或担保权益习惯上与之有关被批准)一起在LVLT/Lumen合格证券化工具中。

“LVLT/Lumen证券化子公司“指任何特殊目的实体，是发行人的子公司，与LVLT/Lumen合格证券化基金一起成立。

“LVLT子公司“指发行人的任何附属公司。

“强制本金赎回“具有第10.10节中规定的含义。

“物质资产“指截至确定日期的任何一项或多项资产(包括任何知识产权，但不包括现金和现金等价物)由第三级母公司或任何子公司拥有或控制，该资产或资产(作为一个整体)对第三级母公司及其子公司的业务是或作为一个或多个重要资产，合理地确定 3级母公司的诚信(有一项理解是，在该日期或之前的最近一次结束测试期内，(X)应具有等于或大于综合总资产5.0%的公平市场价值的任何此类资产或资产 (Y)在该日期之前最近结束的测试期的营业收入等于或大于第三级母公司及其子公司在该期间的综合营业收入的5.0%的帐目，在每种情况下，应构成物质资产)。

“物质债务“指负债(本契约项下的负债除外) 本金总额超过75,000,000美元的3级母公司、发行人或任何重要子公司中的任何一家或多家；提供在任何情况下，任何合格的应收账款、合格证券化贷款或合格数码产品基金在任何情况下均被视为重大债务。

“材料交易“意思是任何涉及总代价超过10亿美元的收购、投资或资产剥离。

“成熟性“，当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，赎回通知或其他通知。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司，如果是穆迪的话投资者服务公司应停止对原始发行时到期日至少一年的债务证券进行评级，该评级业务应转让给继承人，即该继承人。

“多留置权债权人间协议“指日期为2024年3月22日的某些债权人间协议，其中新信贷协议代理、抵押品代理、现有信贷协议代理、代表第一留置权票据和第二留置权票据的代表、Lumen RCF/TLA代理和其他不时作为当事人的代表不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“净收入“意思是，与就任何人士而言，指该人士的净收益(亏损)，按公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前计算。

“净空头“对于持有人或受益所有人来说，指截至确定日期（i）价值其短期衍生工具超过（x）其证券价值加上（y）截至该确定日期其长期衍生工具价值的总和，或（ii）合理预期这将是案件是发行人或任何担保人在该确定日期之前发生的未能付款或破产信用事件（定义见2014年ISDA信用衍生品定义）。

“新的信贷协议“指信贷协议，日期为 2024年3月22日，由3级母公司、有限责任公司、3级融资公司、威尔明顿信托公司、全国协会作为行政代理、新信贷协议代理和每个贷款人不时地不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“新的 信贷协议代理“意思是威尔明顿信托，国家协会，作为新信贷协议下的行政代理和抵押品代理，以及任何继承人和受让人。

“新的信贷协议义务指新信贷协议项下(和定义)下的“义务”。

“非LVLT 实体“指Lumen的任何附属公司(3级母公司除外，任何 3级子公司(母公司或任何非限制性子公司)。

“备注文档“指的是这张牙印，证券、票据担保、债权人间协议和抵押品文件。

“票据担保“意思是，与对于每一位担保人，无条件保证在到期日、到期日、规定的一个或多个日期到期按时支付证券本金、溢价和利息的无条件保证出票人和其他担保人在票据单据项下的所有其他货币义务，以及出票人和其他担保人的所有契诺、协议、义务和责任的适当和准时履行本附注文件下或根据附注文件的担保人。

“义务“具有第12.01节中规定的含义。

“报盘“具有中指定的含义”报价购买“下面。

“报价购买“指书面要约(”报盘“))由发卡人以电子方式或通过邮资已付的头等邮资，寄往证券持有人于要约发售当日在证券登记册上的地址；或(Ii)如证券是透过托管机构持有，则透过托管人的电子讯息系统，在每一种情况下，提出以要约中指定的购买价格(根据本契约确定)购买不超过要约中指定的本金金额的证券。除非适用法律另有要求时，要约应指明到期日(“到期日“)购买要约，除适用法律有任何相反要求外，不得少于30天或更长时间在该要约日期和结算日之后60天内(“购买日期“)在到期日后五个营业日内购买证券。该要约应当包含与下列业务有关的信息 3级母公司及其子公司，发行人真诚地认为将使该等持有人能够就收购要约做出知情决定。报价应包含实现以下目标所需的所有说明和材料该等持有人须根据收购要约投标证券。要约还应说明：

(A)本契约中购买要约所依据的部分正在制作中；

(b)发货日期和购买日期;

(C)发行人根据要约购买的未偿还证券的本金总额购买(如果低于100%，包括根据本条款要求购买的部分确定该金额的方式)(“买入金额”);

(D)发行人为接受付款的证券本金总额$1.00而支付的买入价(作为根据本契约指定)(“购进价格”);

(E)持有人可将所有或任何以该持有人名义登记的证券部分，且投标证券的任何部分必须以本金1.00美元的整数倍进行投标；

(F)依据购买要约交出证券以供投标的方式，包括适用的一处或多处该证券的交付地点以及需要交付的任何与此相关的补充文件；

(G)任何没有投标或投标但发行人没有购买的证券将继续计息；

(H)在购买日，购买价款将在接受付款的每一种担保时到期并支付根据购买要约，其利息(如有)应在购买日期及之后停止产生；

(I)根据要约购买选择提供证券的每一持有人将被要求交出该证券在到期日营业结束前在要约中指定的一个或多个地点的保证金(如果发行人或受托人要求，该保证金须由格式的书面转让文书正式背书或随附令发行人及受托人满意，并由持有人或其书面授权的受托人妥为签立)；

(J)如果发行人(或适用的付款)，持有人将有权撤回所投标证券的全部或任何部分代理人)不迟于到期日营业结束时收到一份电报、电传、传真或信函，列明持有人的姓名、持有人所提供的证券的本金、证书号码持有人所投标的证券，以及该持有人撤回全部或部分投标的声明；

(K)(I)如果证券本金总额低于或相当于购买金额的证券被正式投标且没有根据购买要约撤回，发行人应购买所有该等证券，以及(Ii)如果超过购买金额的本金总额为发行人应按照适用的存托程序，按比例购买本金总额等于申购金额的证券认为适当的调整，以便只购买面额为1.00美元或其整数倍的证券)；以及

(L)对于仅购买部分担保的任何持有人，应由发行人签立，受托人应认证并向该证券持有人交付该证券持有人所要求的任何授权面额的新证券或新证券，本金总额等于并换取未购买的如此投标的保证金部分。

任何购买要约应受该要约的管辖，并按照该要约的要约生效。去购买。

“发行收益票据担保“是指无条件保证按时按期付款任何发行的本金和溢价(如有)以及任何发行的利息收益注意事项，无论是在要求、到期、加速、一个或多个设定的预付款日期或其他日期到期时，以及所有其他货币义务任何发售所得款项下的第3级通讯备注。

“发售所得款项附注“指4.625%收益票据， 4.250%收益票据、3.625%收益票据、3.750%收益票据和任何未来无担保发行收益票据的发行方式与以往惯例一致，并与产生无担保债务有关被本契约条款禁止，统称为。

“高级船员证书“任何人”指的是由该人的董事长、副董事长总裁或副总裁，以及首席财务官、首席会计官、上述人士的财务总监、司库、助理司库、秘书或助理秘书，并交付受托人，并须符合本契约的规定。

“综合发售募集款项票据附属协议“指经修订及重述的综合发售所得款项附注截至2024年3月22日，发行人、三级母公司、三级通信和新信贷协议代理之间的附属协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，实质上以新信贷协议附件L的形式在参考日期生效。

“大律师的意见“指的是 3级家长或发行人律师的意见，他们可能是3级家长或发行人的员工。

“原创证券“具有第3.01节中给出的含义。

“其他优先权债务“指由其他第一留置权担保的任何债务。

“其他优先权指担保第一留置权义务的抵押物上的留置权，以及与第一留置权/第一留置权债权人间协议(第一留置权/第一留置权债权人间协议)(或其补充协议)(连同对抵押品文件和任何其他债权人间协议(如有的话)的修改应与任何此类留置权的允许产生有关。

“其他备注“指个别或集体，视乎文意所需，(A)现有无担保票据， (B)发行第一份留置权票据；及(C)发行现有的第二份留置权票据。

“其他获释当事人“指下列每一项： (A)参与交换要约的持有人；。(B)上述各项的前任、继任者及受让人，在每种情况下，均以发行人或其附属公司或代理人的债权持有人的身分或其代表；及(C)现任及前任高级人员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、股东、顾问、代理人、专业人士、律师、财务顾问及各上文规定的身份，在每种情况下都是以其身份。

“其他第二留置权债务“意思是由其他第二留置权担保的任何债务。

“其他第二留置权“是指担保抵押品的留置权根据第二留置权/第二留置权债权人间协议和多留置权债权人间协议，这些协议(或其补充协议) (连同对抵押品文件和任何其他债权人间协议(如有的话)的修订，以使该等留置权生效是合理必要或适宜的)，须与准许发生的任何这样的留置权。

“杰出的当用于证券时，指的是截至确定日期的所有证券迄今已根据本契约认证并交付，但以下情况除外：

(I)之前由受托人取消的证券或交付受托人注销；

(Ii)在任何到期或赎回日期、证券或部分当日及之后其所需款额的付款或赎回款项，迄今已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(第三级父母或发行人除外)，或由第三级以信托方式拨出及分开母公司或发行人(如果3级母公司或发行人应作为其自己的支付代理)；提供(A)受托人或付款代理人(视何者适用而定)不被禁止支付该等款项向持有人及(B)如该等证券须赎回，已根据本契约正式发出赎回通知；

(Iii)证券，但第11.02及11.03条所规定的范围除外，发行人已按照第11条的规定对其实施失效或契约失效；以及

(Iv) 已根据第3.06节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但不包括任何此类证券，已向受托人提交令受托人信纳的证明，证明该等证券是由一名真诚的购买者持有，而该购买者手中的证券是发行人的有效义务，提供, 然而，，即在确定是否未偿还证券所需本金金额的持有人已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、同意、通知或放弃、发行人或任何其他义务人拥有的证券或任何发行人或该其他债务人的关联公司应不予理会，并视为未清偿，但在确定受托人在进行此类计算或依赖任何此类请求时是否应受到保护时，授权、指示、通知、同意或豁免，只有受托人的任何负责人员实际知道如此拥有的证券或受托人已收到书面通知的证券才应被如此忽略。如此拥有的证券如果质权人确立了令受托人满意的质权人就该证券采取行动的权利，并且质权人不是发行人或任何其他人，则该质权人可被视为未清偿质押债务人对证券或发行人的任何关联公司或该等其他义务人。

“应收账款未付金额“ 指(A)贷款人(出票人或其任何附属公司除外)根据合格应收账款安排向任何应收账款附属公司垫付的当时所有未清偿款项的总和，且(B) 与任何以保理安排形式组织的合格应收账款融资(应收账款附属公司除外)相关而处置的应收账款金额，该等应收账款在该决定日期后述明到期日。

“母公司间附注“指1999年12月8日经修订及重述的公司间缴款通知书，经修订并于2003年10月1日重述，由第三级通讯向第三级家长发出，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付款代理“指由以下机构授权的任何人(包括3级家长或作为付款代理人的发卡人) 第三级母公司或发行人代表发行人支付任何证券的本金(及溢价，如有)或利息。

“允许的商业收购“指对所有或实质上所有资产或业务的任何收购，或所有或发行人及其附属公司以前并非于个人或业务单位或部门或业务线持有或合并、合并或合并的所有股权(董事合资格股份除外) 个人(或对先前在允许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)，如果：

(A)不应发生第5.01(A)、(B)、(I)或(J)节规定的违约事件并在该公约生效后立即继续或将由该公约产生，提供，对于属于有限条件交易的任何此类收购，根据发行人的选择，确定是否这样做违约事件应仅在与该有限条件交易有关的收购协议执行时发生；

(B)与此有关的所有交易应根据适用法律完成；

(C)[保留]；

(D)任何除第9.08节允许的债务外，被收购或新成立的子公司不对任何债务负责；以及

(E)[保留]。

“允许合并现金流量债务“指发行人因借款而欠下的债务；提供那

(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件不应发生，且在此之后不会继续或将存在履行该等债务；及

(B)该等许可综合现金流量债务

(I)不得有借款人(发行人除外)或担保人(担保人除外)，

(Ii)至到期的加权平均寿命不得短于证券，

(Iii)不受任何到期、强制赎回、回购、提前还款或偿债基金的限制债务(不包括在控制权变更、资产出售或损失事件(或从允许的再融资债务的收益中)发生时的回购和预付款事件的习惯要约)，以及在以下情况发生后立即进行的惯例加速违约)在证券到期日之前，

(4)最终到期日不得早于到期日证券公司，

(V)如有担保，只应以抵押品的第二留置权作担保，并须受允许的平价债权人间协议，或抵押品的初级留置权，并应受允许的初级债权人间协议的约束，以及

(Vi)应具有条款和条件(除(X)外)、定价、费率下限、折扣、费用、保费和可选预付款或赎回条款和(Y)仅适用于证券到期日之后的期间的契诺或其他条款)在发行人的善意判断下不会大幅降低(当被视为整体)，而不是票据文件的条款和条件(当作为一个整体时)。

“允许的次级债权人间协议“指，就任何留置权而言对于旨在排在担保债务的任何留置权之前的抵押品，债权人间协议的形式与多留置权债权人间协议的形式基本一致。

“允许的平价债权人间协议“是指，(X)关于任何旨在对抵押品进行评级的留置权 平价通行证对于担保债务的任何留置权，第二留置权/第二留置权债权人间协议或(Y)协议关于由留置权担保的债务，该留置权与担保债务的留置权和其他第二留置权具有同等地位债务，另一个债权人间协议，其形式与第二留置权/第二留置权债权人间协议的形式基本一致。

“允许对债务进行再融资“指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续订、更换、失败或退款(统称为再融资“)、任何债务(包括其连续的再融资)；提供，那就是

(A)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过本金额 (或如适用的话)再融资的债务(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)和承保折扣、亏损费用、费用、佣金和开支)，

(B)除第9.08(B)(Ix)节外，(I)该等准许再融资债务的最终到期日为 (X)为债务再融资的最终到期日及(Y)于2031年1月14日及(Ii)该等核准再融资债务的加权平均至到期日大于或等于较小者 (X)正进行再融资的债务至到期的加权平均寿命，及。(Y)截至2031年1月14日的年数(提供，这种债务可能是以惯例的形式发生的 “过渡性”或其他临时信贷安排，拟以长期债务进行再融资或取代，只要符合惯例条件，否则将导致下列情况违约，它将被自动转换为或要求交换为满足本条款要求的永久融资((B))，

(C)如正在进行再融资的债务在其条款上从属于任何债务的偿还权，则该项准许再融资在偿债权利方面，债务应排在债务之后，其条款总体上不得比管理债务再融资的文件中所载的条款对持有人不利(由善意的发行人)，

(D)任何允许的再融资债务不得(I)有任何不同于有关债务的借款人或发行人(或其核准继承人)正如此再融资，或(Ii)其担保人并非(或本不会被要求成为)该项债务的担保人再融资；提供被再融资债务的担保从属于债务的，允许再融资债务的担保应排在债务之后。优惠条款(由发行人善意确定)，

(E)除以下(F)款另有规定外，如再融资的债务已获担保(及允许再融资的债务)，这种允许的再融资债务可以通过对与被担保的债务相同的(或任何子集的)资产的留置权来担保(或将被要求担保的债务再融资)的留置权，条件是对担保当事人的有利程度不低于再融资的债务或第9.10节允许的其他条款(由发行人善意确定)，

(F)(X)如再融资的债务以第一留置权作抵押(并根据第一留置权获准以第一留置权作抵押留置权债务文件和第(9.10)节)，这种允许的再融资债务可以通过对担保(或本应要求担保)再融资债务的相同(或任何子集)资产的第一留置权担保； (Y)如果正在进行再融资的债务是无担保的或由第二留置权担保的(并根据第9.10节允许由第二留置权担保)，这种允许的再融资债务可以是无担保的或由第二留置权担保的 (但为免生疑问，不是优先于担保债务的留置权的留置权)，相同的(或任何子集的)资产作为担保(或本应被要求担保)再融资的债务，或(Z)如果再融资的债务没有担保或由次级留置权担保(并根据第9.10节允许由次级留置权担保)，此类允许的再融资债务应无担保或由次级留置权担保(但不适用于避免怀疑，留置权即平价通行证与担保债务的留置权或优先于担保债务的留置权)相同(或任何子集)的资产作为担保(或本应被要求担保)的债务在以下情况下再融资适用，以及

(G)如果(X)正在进行再融资的债务受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束，第二留置权/第二留置权债权人间协议、允许平价债权人间协议或允许初级债权人间协议(视何者适用而定)，以及相应的允许再融资债务将以抵押品或 (Y)如该等准许再融资债务须以初级留置权作担保，则准许再融资债务同样须受第一留置权/第一留置权债权人间协议、第二留置权/第二留置权债权人间协议的规限协议、允许的平价债权人间协议或允许的初级债权人间协议(视情况而定)。

“人指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙、有限责任公司责任公司、政府当局或个人或家庭信托。

“前置任务安全“任何特定的担保是指证明与该特定担保所证明的债务相同的全部或部分债务的以前的担保；就本定义而言，指根据第3.06节认证和交付的任何担保对于损坏的证券或代替遗失、销毁或被盗的证券，应被视为证明与损坏、丢失、销毁或被盗的证券相同的债务。

“优先杠杆率“指在任何确定日期，以下比例：

(A)截至该日期的3级母公司综合优先债务减号任何指定再融资截至该日期预留用于综合优先债务的现金收益

(B)息税折旧摊销前利润在该日期或之前最近结束的测试期的3级家长；

提供优先杠杆率应按形式确定。

“备考基数“就任何人而言，指下述任何事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的，并使该计算所针对的事件生效，而该计算将给予该等事件，如同该事件发生在最近测试期的第一天，该测试期在该事件发生当日或之前结束(“参照期”):

(A)超过$250,000,000的任何资产出售及任何资产获取、投资(或一系列有关投资)、合并、合并(或任何类似的交易)、任何股息、分配或其他类似的支付，

(B)任何运作中的发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后就准许业务作出及/或作出的业务变更或重组收购和类似的收购，预计将产生持续影响，并实际上是可以支持的，其中将包括因裁员、关闭设施和其他业务变化而节省的费用与此相关的其他成本节约，

(C)发行人或其任何业务的任何营运上的改变或重组发行人或其任何附属公司已决定在参考期内或之后作出的及/或在参考期内或之后作出的附属公司，而该等附属公司并未在前述(B)款中描述，而该等附属公司预期会产生持续影响，并事实是可以支持的，

(D)指定任何附属公司为不受限制附属公司或指定任何不受限制附属公司为附属公司及

(E)任何债务的产生、偿还、回购或赎回(或发行、回购或赎回不包括正常业务过程中循环借款的波动(且不是由上文(A)段所述的交易引起)。

根据本术语“备考基准”的定义进行的备考计算应由一名发行人的负责人。任何此类备考计算可包括发行人合理善意确定的适当调整，以反映运营费用的减少、其他运营改进、协同效应或类似情况前一款第(B)款或第(C)款所述的运营变更或重组，合理地预计将在完成后十八(18)个月内因适用的形式事件而产生根据发行人的合理善意决定，可将备考事项合理分配给发行人或其任何子公司；

提供，根据《立即生效条例》第(C)款进行形式上的调整。上一款在任何参考期内不得超过EBITDA总额的20%(按实施此种备考调整后计算)；提供, 然而，，这20%的上限不适用于任何该等调整这将被允许包括在按照规定编制的形式财务报表中S-X 根据《证券法》; 提供, 进一步，这样的调整是设定的第四，在负责官员的证书中说明(I)此类调整的数额和(Ii)此类调整是基于负责官员执行的合理善意的信念这样的证书。

如果任何债务具有浮动利率，并被赋予形式上的效力，则债务的计算应视为在进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何对冲义务，如这种套期保值义务的剩余期限超过12个月)。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员合理确定的利率计提根据公认会计原则，该等资本化租赁债券所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债项的利息以形式基数 应根据适用期间内此类债务的平均每日余额计算，但因第(1)款所述的任何交易而合理预期的未清偿金额将增加的除外 (A)在有关期间或之后、在裁定之日或之前发生的这一“形式上的基准”定义的第一段。债务利息，可选择以基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数的利率应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有，则应被视为以选择的可选利率为基础。发行人可指定。

“预计LTM息税前利润无论如何，指的是3级父母最多的EBITDA 最近结束的测试期，按形式确定。

“买入金额“具有在中指定的含义 “报价购买“上图。

“购买日期“具有中指定的含义”提议购买“上图。

“购进价格“具有中指定的含义”报价购买“上图。

“qc“指Qwest Corporation，一家科罗拉多州公司，及其继任者和转让人。

“合格的数字产品设施“指债务或其他义务（合格贷款额度除外）构成数字产品善意资产证券化设施的数字产品子公司（“数字产品设施“)符合以下条件的：

(X)数字产品对适用的数字产品的销售或贡献附属公司按公平市价订立，以及

(Y)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分这样的数字产品设施：

(I)由发行方或任何附属公司(数码产品除外)担保子公司)(不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保)，

(Ii)求助于或使发行人或任何附属公司(数码产品附属公司除外)以任何方式(根据标准证券化承诺除外)承担义务，或

(Iii)受制于任何财产或资产(相关数码产品或任何数码产品的股权除外发行人或任何其他附属公司(数码产品附属公司除外)的附属公司(数码产品附属公司除外)直接或间接、或有或有或以其他方式，令发行人满意(根据标准证券化承诺除外)。

为免生疑问，“合格数码产品设施”包括一个LVLT/Lumen合格数码产品设施。

“合资格股权“指除不合格股票外的任何股权。

“合格机构买家“或”QIB“指的是”合格机构买家“按照定义规则第144A条。

“合格的应收账款“指应收账款子公司的债务或其他债务按惯例条款(由出票人真诚地决定)根据下列条件不时发生：(A)仅由应收款、应收款托收和仅为托收应收款而建立的账户担保的信贷便利应收款或(B)应收款购买便利，包括与之相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和与之相关的协议，可予以修订、补充、修改或重述时不时地(a“应收账款融资”); 提供该应收账款安排项下的债务或任何其他债务(或有债务或其他债务)的任何部分：

(X)由第3级母公司或任何附属公司(应收款附属公司除外)担保(不包括根据到标准证券化承诺)，

(y)是对第3级母公司或任何子公司（分包商除外）的追索权或义务子公司）以任何方式（根据标准证券化承诺除外），或

(Z)受制于任何财产或资产(应收款或任何 3级母公司或任何附属公司(应收账款附属公司除外)直接或间接、或有或以其他方式令其满意(根据标准证券化承诺除外)。

“符合条件的证券化工具“指债务或其他债务(合格应收贷款除外) 构成真正以资产为基础的证券化融资的证券化附属公司(a“证券化工具“)符合以下条件的：

(X)向适用的证券化附属公司出售或出资的证券化资产是以公平市价进行的；及

(Y)该证券化安排下的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：

(I)由第3级母公司或任何子公司担保(不包括根据标准的义务担保证券化业务)，除任何证券化子公司外，

(Ii)对第3级有追索权或承担义务母公司或任何附属公司以任何方式(根据标准证券化承诺除外)(证券化附属公司除外)，或

(Iii)受制于任何财产或资产(证券化资产或任何证券化的股权除外 3级母公司或任何附属公司(证券化附属公司除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令其满意(根据标准证券化承诺除外)。

为免生疑问，“合格证券化工具”包括LVLT/Lumen合格证券化工具。

“评级机构指(1)穆迪、S和惠誉，以及(2)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个惠誉或这三家机构不得公开对发行人的长期担保债务、发行人选择的一个或多个国家认可的统计机构(视情况而定)进行评级，以替代穆迪、S、惠誉或这三家公司，视具体情况而定。

“评级日期“指公开日期中较早的日期控制权变更发生的通知或3级母公司公开宣布的变更控制权意向的通知。

“评级下降如果不迟于评级日期(哪个期间)后六十(60)天，应被视为已发生只要证券的评级处于公开宣布的考虑范围内，每个评级机构都可能下调评级，则应予以延长)，两家或两家以上评级机构对证券分配或重申评级，即低于(A)适用的参考日期评级(或其等价物)和(B)截至评级日期的评级中较低者。如果在评级日期之前，由两个或两个以上评级机构给予该证券的评级如果评级机构低于适用的参考日期评级，则如果在第60天之前未更改此类评级，则视为已发生评级下降

在评级日期之后。评级类别内以及评级类别之间的降级应被视为评级下降；前提是，否则评级就会下降由于特定的评级降低而产生的，将不会被视为已就特定的控制变更发生(因此不会被视为评级下降，就控制变更触发而言事件“)，除非上述两家评级机构中的任何一家宣布或公开确认或以书面形式通知受托人3级父母或其要求，即下调是全部或部分结果任何事件或情况的一部分，该事件或情况由适用的控制权变更构成或引起，或与适用的控制权变更有关(无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)。

“不动产“总括而言，指任何及任何土地的权利、所有权及权益(包括任何租赁权) 发行人或任何附属公司收取费用而拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，不论是以租赁、特许或其他方式，连同在每一种情况下与此有关的所有地役权、可继承产及从属权，全部因拥有权、租赁权或经营权而附带的改善及附属固定附着物及设备。

“资本重组交易记录指发行人、QC、Lumen以及Lumen的债权人和发行人之间于2024年1月22日签订的交易支持协议中定义的此类术语经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《公约》及其缔约方的其他实体(交易支持协议“)及任何其他由、有关至交易支持协议或与交易支持协议相关的任何转让或分派(为免生疑问，包括与此相关的任何转让或分派，包括欧洲、中东及非洲销售收益的任何转让或分派(定义见交易支持协议))。

“应收账款“指应收款、动产纸、票据、单据或无形资产证明或关于在正常业务过程中产生的每一种情况下的金钱及其收益和产品的支付权。

“应收账款子公司“指与合格应收账款有关而设立的任何特殊目的实体。

“赎回日期“就任何将全部或部分赎回的证券而使用时，指由本契约或根据本契约进行的这种赎回。

“赎回价格“，当用于任何将被赎回，是指根据本契约赎回的价格。

“参考日期“意思是 2024年3月22日，资本重组交易生效后立即生效。

“参考日期评级” 对于穆迪来说，最初是指B3，对于标准普尔来说，是指b，这是评级机构在参考日期对现有2027年定期贷款赋予的各自评级; 提供，即“参考日期评级”是指穆迪和标准普尔分别对证券赋予的实际初始评级，自证券首次评级时起，该评级的范围内; 提供, 进一步，所以只要该证券未经穆迪和标准普尔评级，并且现有2027年定期贷款仍然未偿还，则参考日期评级和此类评级的变更应改为指分配给现有2027年定期贷款的评级由评级机构。

“第S条“指证券法下的S条例。

“受监管的格兰特附属公司“意思是

(A)第3级通讯，

(B)Wiltel Communications，LLC，

(C)Broadwing Communications，LLC，

(D)TelCove Operations，LLC，

(E)环球电讯有限公司，以及

(F)发行人的每一家子公司需要联邦和州政府当局的实质性授权和同意才能进行成为抵押品协议下的抵押品担保人，并满足抵押品和担保要求。

“受监管的担保子公司“意思是

(A)第3级通讯，

(B)Wiltel Communications，LLC，

(C)Broadwing Communications，LLC，

(D)TelCove Operations，LLC，

(E)环球电讯有限公司，以及

(F)发行人的每一家子公司需要联邦和州政府当局的实质性授权和同意才能进行成为本合同项下的担保人，并满足抵押品和担保要求。

“规管附属公司“意思是为信贷协议或任何替代信贷安排提供担保，并在发行日(或将来)质押抵押品以支持此类担保的每一家子公司，均需要政府授权和同意担保该证券或质押抵押品以支持该票据担保。

“替代信贷设施” 指替代现有信贷融资和替代新信贷融资，统称; 提供, 然而，，既不是合格的借记工具、合格的证券化工具，也不是合格的数字在分别根据第9.08（b）（xxVIII）条、第9.08（b）（xxVII）条或第9.08（b）（xxx）条产生的每种情况下，产品信贷应构成替代信贷融资。

“替换现有的信贷安排“指任何适用于无担保债务或主要由担保资产担保的债务，或主要由担保现有信贷协议的资产担保的资产担保的债务或主要为再融资或以其他方式(全部或部分)取代现有信贷协议和任何一项或多项管理债务的其他协议，包括债权证，用于再融资、替代、补充、替换或增加(包括增加可供借款或增加的金额或取消任何人作为借款人、发行人或担保人)，全部或部分，当时根据该现有信贷协议未偿还或允许未偿还的借款和承诺，或现有信贷协议的一名或多名继承人信贷协议或一个或多个新的信贷协议。

“更换新的信贷安排“指任何适用于无抵押债务或主要由担保资产担保的债务，或主要由担保新信贷协议的资产担保的资产担保的债务或主要为再融资或以其他方式(全部或部分)取代新信贷协议而产生的债务信贷协议和管理债务的任何一项或多项其他协议，包括债权证，用于再融资、替代、补充、替换或增加(包括增加可供借款的金额或增加或删除任何借款人、发行人或担保人)，全部或部分根据该新信贷协议或该新信贷协议的一名或多名继承人或一名或多名继承人当时未偿还或获准未偿还的借款及承诺或更多新的信贷协议。

“负责官员“、(I)就受托人而言，指任何高级人员在受托人的公司信托办公室内，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、高级助理、助理、信托员或者其他执行职务的受托人与上述任何指定人员所进行的类似，亦指就某一特定的公司信托事宜而言，任何其他因知悉或熟悉特定主体并对本契约的管理负有直接责任的人，以及(Ii)当用于任何其他人时，指该人的任何副总裁、经理、高管或财务官以及负责管理该人对本契约的义务的任何其他高级人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“规则第144A条“指证券法下的规则144A。

“标普(S&P)“指S全球评级公司，S全球评级公司及其任何继任者。

“售后回租交易“任何人”指任何直接或间接安排，根据该安排，任何财产由该人或其附属公司出售或转让，其后由该人或其附属公司从购买者或受让人手中租回。该安排的声明到期日应为最后一次安排的日期在承租人终止该安排的第一个日期之前支付租金或根据该安排应支付的任何其他款项，而无需支付罚款。

“经过筛选的附属公司“指持有人(I)的任何附属公司，该附属公司制造独立于该持有人及该持有人的任何其他附属公司而作出的投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他附属公司之间设有惯常信息筛选的机构这不是经过筛选的关联公司，并且这种屏蔽禁止分享有关发行人或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他关联公司的指导，即与该持有人就其在证券上的投资一致行事；及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联属公司的投资决定影响。与该持有人就其在该证券的投资事宜达成协议。

“第二留置权/第二留置权债权人之间协议指第二份留置权/第二份留置权债权人间协议，日期为2024年3月22日，由发行人和担保人一方、抵押品代理人和其他代表不时签署经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“第二留置权备注“指个别或共同地，视上下文可能需要，

(A)2029年到期的4.875厘第二期留置权票据；

(b)将于2030年到期的4.500%第二抵押票据;

(D)2030年到期的3.875厘第二期留置权票据；及

(E)证券。

“第二留置权指抵押品上的留置权，与担保债务的留置权(和其他与债务同等和按比例担保的债务)。

“二次留置权义务“是指义务，其他系列第二留置权票据和任何其他第二留置权债务项下的义务。

“安全 杠杆比率“指在任何确定日期，以下比例：

(A)截至目前母公司3级的综合担保债务日期减去截至该日期任何指定的再融资现金收益，该现金收益保留用于以下合并担保债务

(B) 3级家长在该日期或之前最近结束的测试期的EBITDA；

提供，被保护的杠杆率应按形式确定。

“有担保当事人“指负有任何第二留置权义务的人，包括受托人和抵押品代理人。

“证券“是否与本义齿第一次朗诵中所述的含义相同？更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法“指的是经修订的1933年证券法(或任何继承法)及其下的规则和条例(或其各自的继承者)。

“证券化资产指在任何证券化的情况下，光缆和其他与光纤网络有关的产品、资产和设备、铜缆和混合电缆以及其他与铜和混合网络有关的产品、资产和设备以及相关的收入来源，以及在上述情况下的所有合同和合同权、担保或与前述有关的其他义务、与前述有关的锁箱账户和记录以及其他资产和权利，在每一种情况下，通常一起转移(或通常授予担保权益) 在合格的证券化工具中。为免生疑问，“证券化资产”包括LVLT/Lumen证券化资产。

“证券化子公司“指因符合条件的证券化而设立的任何特殊目的实体设施。为免生疑问，“证券化附属公司”包括一间LVLT/Lumen证券化附属公司。

“安全寄存器“和”安全注册官“具有第3.03节中规定的各自含义。

“短导数乐器“指(I)其价值一般递减的衍生工具，及/或一般增加的付款或交付义务，和/或(2)其价值一般增加的付款或交付义务，和/或一般减少的付款或交付义务，对绩效参考进行了负面更改。

“重要子公司“指第3级的每一附属公司” 不是非实质性子公司的母公司；提供“重要附属公司”不应包括任何应收账款附属公司、证券化附属公司或数码产品附属公司。

“SPE相关资产百分比“对于任何LVLT/Lumen合格数字产品设施或任何LVLT/Lumen来说，是指合格证券化融资（如适用），LVLt子公司出售或出资的LVLT/Lumen数字产品或LVLT/Lumen证券化资产（如适用）总额中公平市值的百分比 LVLT/Lumen数字产品子公司或LVLT/Lumen证券化子公司（如适用），以出售或出资的LVLT/Lumen数字产品或LVLT/Lumen证券化资产（如适用）的公平市值代表此类特殊目的实体由非LVLT实体。

“特殊目的实体” 指发行人或任何担保人的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，旨在保持其与发行人或该担保人和/或一个或多个的独立性发行人或该担保人的子公司。

“指定再融资现金收益“指，就任何人而言，发行人或其任何附属公司向第三方发行债务证券所得款项净额，预留于收到后90天内用于偿还、回购或赎回该人的其他债务证券或其由第三方持有的任何子公司。

“标准证券化承诺“是指申述， 3级母公司或其任何附属公司就合格应收账款、合格数码产品或合格证券化工具订立的保证、契诺及弥偿，而该等保证、契诺及弥偿是合理地商业票据、定期证券化或结构性贷款市场的应收账款融资交易或证券化交易的惯例(由发行人善意确定)，包括与服务有关的交易或管理证券化附属公司的资产，并包括合资格证券化安排中证券化资产的转让人回购或以其他方式支付证券化资产的任何义务由于违反陈述、保证或契诺或与之有关的其他方面而产生的。

“州PUC“ 指对发行人或其任何子公司的运营具有管辖权的州公用事业委员会或其他类似的州监管机构。

“州PUC许可证“指任何许可证、执照、授权、证明、图则、指示、同意令或同意法令属于或来自任何州临市局的，在每一种情况下，与发行人或其任何子公司的业务经营、其所有续期和延期以及向发行人或其任何子公司提交的所有申请有关子公司是申请者之一。

“规定的到期日当用于担保或任何利息分期付款时指根据任何强制性赎回规定(但不包括任何规定)，在该证券中指明为该证券本金或该利息分期付款到期及应付的固定日期的日期规定在发生发行人无法控制的任何意外事件时，持有人可选择回购此类证券，除非此类意外事件已经发生)。

“主题备注“指(I)2027年到期的3.400厘优先债券、(Ii)2027年到期的4.625厘优先债券及 (Iii)2028年到期的4.250厘优先债券。

“次级负债“系指(A)出票人的任何债务这在合同上从属于债务的偿还权，以及(B)在合同上从属于任何担保人的任何债务，该债务从属于该担保人对债务的担保。

“从属公司间票据“指实质上以新报章附件G形式的附属公司间票据信贷协议于参考日期生效。

“子公司“指，就任何人而言(本定义为“母公司”)、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体

(A)其中证券或其他拥有权权益占股权或超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益，在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有，或

(B)即在作出任何决定时，由母公司或其一间或多间附属公司或由母公司及其一个或多个子公司。

除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或 “子公司”是指发行人的一家或多家子公司。尽管有上述规定(且除“非限制性附属公司”的定义及另有规定外)非限制性附属公司就本契约而言，附属公司不应视为发行人或其任何附属公司的附属公司。

“附属担保人“指作为担保人的发行人的每一家子公司。

“税费“指任何及所有现时或未来的税项、关税、征款、附加税、评税、扣除、扣缴或其他任何政府当局征收的类似费用和费用，无论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“电信/IS资产“指(A)由下列人士拥有的任何资产(现金、现金等价物和证券除外) 发行人在电信/IS业务中使用的任何附属公司；及(B)因发行人的子公司收购该等股权而成为发行人子公司的任何人的股权来自3级母公司附属公司以外的任何人；提供，在第(B)款的情况下，该人主要从事电讯/IS业务。

“电信/IS业务“指(A)转送或提供(或安排提供与通过自有或租用的传输设施传输语音、视频或数据有关的服务，(B)建造、创建、开发或销售通信网络、相关的网络传输设备、软件 (C)计算机外包、数据中心管理、计算机系统集成、为任何目的重新设计计算机软件或(D)评估、参与或实施任何主要与上文(A)、(B)或(C)项所述活动或机会有关的其他活动或机会；提供，什么是电信/IS业务的确定应由发行人本着善意作出。

“测试期“指在任何确定日期，连续四个会计季度的3级母公司的期间最近终了(作为一个会计期间)，其财务报表已根据第9.05节交付(或被要求交付)；提供，在第一个日期之前已交付财务报表根据第9.05节，有效的测试期应为发行日之前最近结束的完整四个会计季度，如果发行日为发行日，则本应根据本条款交付财务报表发生在该期间结束之前。

“第三方基金“指任何帐户或基金，或其任何部分，发行人或其任何子公司作为第三方代理人按照书面协议收到的，该协议规定发行人或其一个或多个子公司有责任收集这些资金并将其汇给第三方派对。

“总杠杆率“指截至任何决定日期的(A)综合债务比率截至该日期的3级母公司减去截至该日期的任何指定再融资现金收益，以(B)在该日期或之前最近结束的测试期的3级母公司的EBITDA；提供，总杠杆率比例应按形式确定。

“信托契约法“指有效的1939年信托契约法在本契约签立之日。

“受托人“指美国银行信托公司，全国协会，在其作为票据文件下证券持有人的受托人的身份，直至继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后受托人“指该等继任受托人。

“统一商业代码“或”UCC“指”统一商法典“。有时适用于纽约州或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，但以可能需要适用于任何一项或多项抵押品为限。

“不受监管的格兰特子公司“意思是

(A)在发行日期为抵押品担保人的每家附属公司，

(B)发行人的每间附属公司(属受规管大股东附属公司的附属公司除外)及

(c)发行人的每家子公司直接或间接拥有任何指定授予人子公司（除任何受监管授予人子公司的子公司）。

“不受监管的担保子公司“意思是

(a)截至发行日期，各子公司担保人，

(b)发行人的每家子公司（受监管担保子公司除外），以及

(c)发行人的每家子公司直接或间接拥有任何指定担保子公司（除任何受监管担保子公司的子公司）。

“不受限子公司“意思是

(A)发行人的任何附属公司，不论该附属公司在发行时拥有，或在发行后收购或设立日期，发行人在发行日期之后以书面通知受托人的方式指定为本协议项下不受限制的附属公司；提供，仅允许发行人在下列情况下指定一家新的非限制性附属公司只要符合以下条件，发行日期：

(I)该附属公司及其附属公司(A)在实施该等 3级母公司或其附属公司(此后在任何时候都不应是)债务的指定和其他协议下的任何指定，而该债务的债权人也有对3级母公司或其任何子公司的任何资产的追索权，但被指定为不受限制的子公司的子公司除外(由于第9.10(A)(Xxiv)(Y)节所述的允许留置权除外)，以及(B) 在指定之时或在该项指定及根据第三级母公司或其附属公司订立的其他协议下的任何指定生效后，母公司或其附属公司(以及其后的任何时间)均拥有股权或债务，或对其有留置权 3级母公司或任何附属公司(指定附属公司的附属公司除外)的任何资产；

(Ii) [保留]；

(Iii)该指定已被第3级母公司真诚地裁定为有合法业务目的(而不是直接或间接促进与第三级母公司、发行人或其任何子公司的资产有关的任何债务管理交易的主要目的)；

(Iv)被指定为非受限制附属公司的附属公司在指定之时并不拥有或控制任何材料资产(就材料资产所包括的知识产权而言，包括对此类知识产权的任何独占许可或其他独占权利)；

(v)[保留];

(Vi)不存在第5.01(A)、(B)、(E)节(仅与第9.07、9.08、9.10和9.15节有关)项下的违约事件； (I)或(J)已发生并正在继续或将会因该项指定而产生的情况；及

(Vii)该附属公司亦在任何第一留置权债务或其他第二留置权债务项下，在相关协议中包括此类概念的范围内，指定为不受限制的子公司或等价物；以及

(B)非受限制附属公司的任何附属公司(除非藉以下方式转移至该非受限制附属公司或其任何附属公司) 第三级母公司或其一家或多家子公司在母公司被指定为本合同项下的“非限制性子公司”之日之后，在这种情况下，如此转让的子公司将被要求独立根据上一条(A)项指定)。

即使本文或任何其他附注中包含任何相反的内容文档，

(A)不得直接或间接转移任何重大资产，发行人或任何附属公司向任何不受限制的附属公司独家授权、出资或以其他方式处置，并且

(B)在任何时候，本契约项下的任何非限制性附属公司不得不是非限制性附属公司或在任何第一留置权债务或其他第二留置权债务下，在相关协议中包括此类概念的范围内的等价物。

这个将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成发行人(或其子公司)在指定之日对其进行的投资，其金额等于发行人(或其子公司)的公平市场价值子公司)在其中的投资。

为此目的，发行人可指定任何非限制性子公司为子公司附着物；提供第5.01节(A)、(B)、(E)(仅与第9.07、9.08、9.10和9.15节有关)、(I)或(J)项下的违约事件并未发生，且仍在继续或将会导致违约事件(生效后紧随其后一句话的规定)。任何不受限制的附属公司在发行日期后被指定为附属公司，应构成(X)在指定时产生的任何债务或留置权当时存在的子公司，以及(Y)发行人或任何担保人(或其各自的相关子公司)根据前一句话在不受限制的子公司中的任何投资回报，金额相当于公平市场发行人或任何担保人(或其各自的相关子公司)在该子公司的投资指定之日的价值。

“美国副总统“，当用于任何人时，指总裁的任何副手，无论是否用数字或在标题之前或之后添加的一字或多字“美国副总统”.

“有表决权的股票“任何人都意味着通常在选举董事(或执行类似职能的人)方面有投票权的人的股权，无论在任何时候，或仅在高级证券类别没有投票权的情况下由于任何意外情况。

“加权平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债项时，所获得的年数除法：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款所得的产品的总和，包括在最终到期日支付，按(Ii)年数(计算到最接近的年限)十二分之一）从该日期到付款之间的时间; 通过(B) 然后是此类债务的未偿还本金金额。

“全资子公司“任何人的子公司该人的所有股权（董事合格股份或代名人或适用法律要求的其他类似股份除外）均由该人或该人的另一家全资子公司拥有。除非上下文另有要求，”全资子公司“指发行人的子公司，即发行人的全资子公司。

除非根据本节第1.01节另有定义，否则下列术语具有附录A中给出的含义：

“权威安全”

《S全球安全条例》

“全球安全规则144A”

“转让受限制证券”

第1.02节。 合规证书和意见. 应发行人向受托人提出的任何申请或要求采取根据本契约任何条款提起的任何诉讼，发卡人应向受托人提供一份高级职员证书，说明本契约规定的所有先决条件(包括符合下列条件的任何契约构成先例的条件)已得到遵守，律师的意见表明，该律师认为所有这些先例条件(如果有)都已得到遵守。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中的定义与之相关的；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，而该陈述或该证书或意见中包含的意见是有根据的；

(C)每名该等人士认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第1.03节。交付受托人的文件格式. 在任何情况下，有几个事项需要由或受任何指明人士的意见所涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或提出意见，以及一名或多于一名其他人士就其他事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发出人的高级人员或任何担保人的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于大律师的证明书或意见，或大律师的申述，除非该人员知道，或在采取合理谨慎的情况下，应知道该证明书或意见或申述是关于其证明书或申述所关乎的事宜的观点是错误的。律师的任何此类证书或意见可基于

如该资料与事实事项有关，则在发出人或任何担保人的一名或多名高级人员或任何担保人的证明或意见或其申述后，该等资料与由发行人或任何担保人分别管有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事实事项的证明书或意见或陈述事情是错误的。

任何人被要求提出、给予或签立两个或两个以上的申请、请求、同意、证书、声明、意见或本契约项下的其他文书，可以但不需要合并(并适当识别其中所涵盖的每一事项)并形成一份文书。

第1.04节。持有人的作为.

(A)本契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人可在一份或多份实质相似的文书中具体化，并由该等持有人亲自或由书面正式委任的代理人签署的一份或多份文书证明；除本协议另有明文规定外，该诉讼应该一份或多份票据交付受托人时生效，如有明确要求，则交付发行人。这样的一个或多个文书(以及其中包含的和由此证明的行为)有时在本文中指的是“行动“签署该一份或多份文书的持有人。任何该等文书或委任任何该等代理人的文书的签立证明，对本契约的任何目的及(另有规定)均属足够至第(6.01)节)，如果按照本节规定的方式作出，则最终以受托人和发行人为胜方。

(B)事实及任何人签立任何该等文书或文书的日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章，或借获法律授权对契据作认收的公证人或其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个人已向其确认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成权威的充分证据。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)任何人所持有的证券的本金金额和编号，以及持有该等证券的日期，须由安全寄存器。

(D)发行人应向证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可以根据其选择，通过或依据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃的持有人或其他法案，但出票人没有义务这样做。该记录日期应为董事会决议中或根据该决议规定的记录日期，该日期不得早于首次征求意见的前30天持有人一般与此有关，但不迟于此种征集完成之日。如果这样的记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案可以在之前或之后发出该记录日期，但只有在该记录日期的交易结束时的记录持有人应

就确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此目的，未偿还证券应自记录日期起计算；提供持有者对该记录没有这样的授权、协议或同意日期应被视为生效，除非该日期应在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

(E)任何担保持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为均对未来具有约束力同一证券的持有人，以及在登记转让证券时发行的每份证券的持有人，或就受托人或发行人在以下方面作出、遗漏或容受作出的任何事情而发出的证券的交换或代替证券的持有人对其的依赖，无论该诉讼是否基于该担保作出批注。然而，任何该等持有人或未来持有人可撤销持有人就此提出的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为持有人的担保或担保的一部分，如果受托人在该法案生效之日之前收到撤销通知。

第1.05节。通知等，致受托人和发行人. 任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、本契约所规定或允许的持有人或其他文件的弃权书或行为，可在下列情况下作出、给予、提供或提交，

(A)任何持有人或发行人所作的受托人，如以书面作出、给予、提供或提交，即足以达致本协议所订的各项目的向受托人或与受托人一起到其企业信托办公室，注意：企业信托管理，或

(B)抵押品代理人持有人或由发行人作出、给予、提供或以书面形式提交给上述(A)款所述的受托人c/o抵押品代理人，即足以满足本合同项下的所有目的，或

(C)受托人或任何持有人的发行人或任何担保人对本协议项下的每一目的而言均属足够(除非本协议另有规定) 如以书面形式邮寄，头等邮资预付，或以电子方式寄给发卡人或该担保人(如果是担保人，由发卡人转交)，地址为发卡人的主要办事处请注意：财政部，或发行人以前以书面向受托人提供的任何其他地址。

受托人同意接受无担保公司根据本契约发出的指示或指示并采取行动。电子邮件，PDF、传真传输或其他类似的不安全的电子方法，提供, 然而，，受托人应已收到一份在任证书，列出被指定给予该等指示或指示并载有该等指定人士的签署式样，每当名单上增加或删除一人时，该等指示或指示须予修订及更换。如果发行者选择给予受托人电子邮件或传真指示(或通过类似电子方法的指示)，受托人对此类指示的理解应被视为控制。但在涉及的范围内因受托人的重大疏忽或故意行为不当而引起的事宜，

受托人不应对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使这样的指令与随后的书面指令冲突或不一致。发行人同意承担因使用该等电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括限制受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方的风险或拦截和滥用。

第1.06节。发给持有人的通知；放弃. 本契约规定将任何事件通知或传达给持有人该通知应由发行人或受托人发出(除非本协议另有明确规定)：(I)以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式寄往受该事件影响的每个持有人的地址出现在安全登记册中，或(Ii)如果证券是通过托管机构持有的，则不迟于且不早于最早的日期，通过托管机构的电子信息系统发送给托管机构的参与者为发出该通知而订明的日期。在任何情况下，如果以邮寄或电子交付的方式向持有人发出通知，则既不是未能以电子方式递送或邮寄该通知，也不是任何如此邮寄或电子交付的通知中的任何缺陷向任何特定持有人发出通知，将影响该通知相对于其他持有人的充分性。通知只有在收到后才生效。如果本契约规定以任何方式发出通知，则可以书面形式免除该通知由有权在事件发生之前或之后收到该通知的人提出，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为先决条件基于该放弃而采取的任何行动的有效性。

因停业或违规行为而导致的邮寄或由于任何其他原因，当根据本契约的任何规定需要发出任何事件的通知时，将任何事件的通知邮寄给持有人是不切实际的，则应以任何方式发出通知令受托人满意，即视为就本协议下的每一目的发出该通知已属充分。

第1.07节。 标题和目录的效果. 本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.08节。继任者和分配s. 发行人和第三级在本契约中的所有契诺和协议母公司应约束其继承人和受让人，无论是否如此明示。

第1.09节。完整协议。这颗假牙和本合同附件列出了双方与本次交易有关的全部协议和谅解，并取代了之前所有的口头或书面协议和谅解。

第1.10节。可分性从句. 如果本契约或证券中的任何规定无效、非法其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处. 在这张假牙上或在明示或默示的证券，应给予本契约项下的任何付款代理人、任何证券注册人及其继承人以及持有人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节。治国理政法. 本契约和证券应受纽约州的法律，但在需要适用另一法域的法律的范围内，不适用法律冲突原则。

第1.13节。信托契约法。为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。

第1.14节。法定节假日. 在任何情况下，任何利息支付日期、赎回日期或声明的到期日或到期日不是营业日，则(尽管本契约或证券有任何其他规定)本金(或保费，如有)或利息不需要在该日支付，而应在下一个营业日支付随后的营业日，其效力与在付息日或赎回日或在声明的到期日或到期日相同；提供则自及起的期间内，不会就该项付款产生利息于上述付息日期、赎回日期、述明到期日或到期日后至下一个营业日(视属何情况而定)。

第1.15节。不承担个人责任. 董事的任何高级管理人员、经理、员工、发起人、股东或成员发行人或任何担保人应对发行人或任何担保人在证券或本契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任，仅由于其作为董事、高级管理人员、经理、员工、发行人、股东或发行人或担保人的成员的身份。通过接受担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任(但仅限于此类责任)。这个豁免和免除是发行证券的部分对价。然而，这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会一直认为，这种豁免是违反公共政策。

第1.16节。契诺的独立性. 本契约中的所有契诺和协议应被赋予独立效力，以便如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则该行为或条件将被另一公约的例外情况所允许，或在其他方面不受另一公约的限制，这一事实不应避免如果采取了这样的行动或存在这样的条件，就会发生违约。

第1.17节。陈列品. 所有展品随附特此引用成为本协议的一部分，其效力与本文完整阐述相同。

第1.18节。同行. 本契约可以签署任何数量的副本，每份副本均应为原件;但这些副本应共同构成同一份文书。

第1.19节。复制原点. 当事人可以签署任意数量的这张假牙的复印件。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

第1.20节。放弃陪审团审讯. 3级母公司中的每一位、每一位持有人接受证券、发行人、在适用法律允许的最大范围内，受托人和抵押品代理人特此不可撤销地放弃在因本契约、证券或特此考虑的交易。

第1.21节。不可抗力. 在任何情况下，受托人或抵押品代理人不得对其在履行本协议项下义务时的任何不履行或延迟，直接或间接地由其无法控制的力量所引起或造成的，包括但不限于，任何当前或未来的法律或条例或政府权力、罢工、暴动、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、破坏、流行病或流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用；应理解，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第1.22节。FATCA. 为协助受托人遵守守则第1471至1474条及其下的规则和规章(如不时生效的，统称为适用法律“)发行方同意：(I)同意向受托人提供收集并存储在发行方的与证券持有人有关的正常业务过程(仅以证券持有人的身份)，并且是受托人确定其根据适用法律是否有与税务有关的义务所必需的，以及(Ii)受托人应有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约项下的任何付款。前一句中的任何内容均不得解释为发行人有义务作出任何与被扣留或扣除的款项有关的“总付”付款或类似的补偿。

第1.23节。受司法管辖权管辖. 双方和每个持有人(通过接受证券)不可撤销地提交发送到非排他性位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院对因本契约引起的或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序具有管辖权。在适用法律允许的最大限度内，双方当事人不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何反对意见。现在或以后必须在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点，以及在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不便的法院提出的任何声称。

第1.24节。[保留].

第1.25节。电子签名S。为了避免怀疑，为了所有人就本契约及与本契约相关或依据本契约而签署或交付的任何文件而言(除非本契约条款明确要求手动签署)，“签立”一词， “签立”、“签署”、“签署”、“交付”，以及在与本契约、任何担保或本合同拟进行的任何交易有关的任何文件中使用的或与之相关的类似含义的词语 (包括修订、豁免、同意和其他修改)应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录(视属何情况而定)，每一项均具有相同的法律效力，作为手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定，并在任何适用法律，包括联邦电子全球和国家商务中的签名法案、纽约州电子签名和记录法案以及基于统一电子交易法案的任何其他类似州法律，以及本协议各方同意进行交易的法律以电子方式签署，但即使本协议有任何相反规定，受托人并无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非经受托人按照受托人批准的程序行事。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于双方而言，构成本契约的有效签约和交付在任何情况下，均可用来代替原来的义齿。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第1.26节。《美国爱国者法案》。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录识别以下每个人或法人实体的信息建立关系或开立账户。本协议各方同意，他们应向受托人和抵押品代理人提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第二条

S安全 FORMS

第2.01节。形式和年代. 应允许发行人从以下地点发行最终证券时不时地。与证券相关的条款载于附录A(包括附件1)，在此并入并明确成为本契约的一部分。证券及受托人证明书认证应基本上采用附录A的附件1的形式，在此并入并明确成为本印章的一部分。证券可以有法律、证券交易所要求的批注、图例或背书规则、发行人必须遵守的协议(如果有的话)或惯例，提供任何此类批注、图例或背书的格式应为发行人合理接受。每份保证金的日期应为其认证日期。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式制作证券上市或有资格交易的任何证券交易所或系统的规则所允许的，这一切都由签立该证券的发行人的高级人员决定，并由他们签立该证券来证明。

第三条

T他 S成绩单

第3.01节。证券金额. 在符合第3.02节的规定下，受托人应认证证券的原始于发行日发行，本金总额为349,999,160元(“原证券”).

出票人应在遵守本契约规定的契约(包括第9.08节)的前提下，有权根据本契约发行与原始证券具有相同条款的额外证券，但关于该等额外证券的发行日期、发行价及(如适用)在该等额外证券发行日期前应累算的利息的支付，以及在该等额外证券发行日期之后的首次利息支付(及允许与发行这类额外证券有关的托管安排(如果有的话)的惯例变化)；提供对于任何额外的证券，应单独发行CUSIP或ISIN，如果出于美国联邦所得税的目的，证券不能与原始证券互换。原始证券和为此而发行的任何附加证券在本协议项下的所有目的均应被视为单一类别契约。

对于额外的证券，发行人应在董事会决议和高级职员证书中载明，每一份的副本均须交付受托人，并须提供下列资料：

(A)该等贷款的本金总额根据本契约进行认证和交付的其他证券；

(二)发行价、发行日期及合作伙伴计划此类增发证券的数量；

(C)该等额外证券应否为转让限制性证券，并在本契约附录A所列的证券形式。

对于每发行一次额外的证券，发行人应向第三级通信相当于如此发行的额外证券本金的金额，贷款收益票据的本金应增加该金额；提供这样的计算或贷款收益票据金额的正确性或其金额的任何增加不是受托人的责任或义务。

第3.02节。执行和身份验证。两名高级职员应以手工、电子或电子方式为发行人签署证券传真签名。

如果在证券上签名的官员在受托人认证时不再担任该职位担保，担保仍然有效。

在本契约签署和交付后的任何时候、不定期，发行人可以将发行人签署的证券交付受托人进行认证，以及用于认证和交付该证券的发行人令、官员证书以及律师和受托人的意见根据发行人的书面命令，认证并交付该证券。

在受托人的授权签字人手动签署之前，保证单无效安全上的身份验证证书。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人可以指定发行人合理接受的认证代理来认证证券。除非受根据上述委任条款，只要受托人有权对证券进行认证，认证代理就可以这样做。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。身份验证代理具有与任何保安注册处处长、付款代理人或代理人就送达通知及要求付款而享有的权利相同。

第3.03节。安全注册官和付费代理。发行人应设立一个办事处或代理机构，供提交证券进行转让登记或进行交易(“安全注册官“)和在美国的办事处或机构证券可向付款代理人出示以待付款。证券注册处应保存证券及其转让和交换的登记册(保存在证券注册处和任何其他办事处的登记册或根据第9.02节指定的机构，在此有时称为安全寄存器“)。发行方可能有一个或多个共同注册人以及一个或多个附加的付钱的经纪人。术语“付款代理商”包括任何额外的付款代理商。

发行人应加入适当的代理机构与任何安全注册机构、付款代理或共同登记员不是这份契约的当事人。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。出票人应将任何上述代理人的姓名或名称及地址通知受托人。如果发行人未能维持担保注册人或付款代理人，受托人应以此身份行事，并有权根据以下规定获得适当的赔偿第6.07节。

发行人最初委任受托人为与证券有关的证券注册处处长及付款代理人。

第3.04节。付钱给代理人以信托形式持有资金。在任何证券的本金和利息的每个到期日之前，发行人应向付款代理人存入一笔足够在到期时支付本金和利息的款项。发行人应要求每个付款代理人(受托人除外)以书面形式同意付款代理人以信托形式持有为持有人或受托人的利益，支付代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并须就发行人在支付任何该等款项时的任何失责通知受托人。如果发行方或全资子公司作为支付代理，应将其作为支付代理持有的资金分离并作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人并记入账户支付代理商支付的任何资金。在遵守本节规定后，付款代理人对交付给受托人的款项不再承担任何责任。

第3.05节。持有者名单.受托人应以合理可行的最新形式保存最新名单向其提供持有人的姓名和地址。如果受托人不是证券登记员，则根据受托人的书面请求，发行人应在每次利息支付前至少五个工作日以书面形式向受托人提供受托人合理书面要求的日期和其他时间，以受托人合理要求的形式和日期列出持有人姓名和地址的列表。

第3.06节。置换证券。如果一个残缺不全的保安被投降如果符合第8-405节的要求，担保注册人或担保持有人声称该担保已遗失、销毁或被错误地拿走，则发行人应签发替代担保，受托人应对替代担保进行认证且持有人符合受托人的任何其他合理要求。该持有人应提供足以在发行人的判断中保护发行人和在受托人的判断中保护的赔偿担保受托人、付款代理人、证券注册处处长及任何共同登记员如果更换保证金，他们中的任何一人可能遭受的任何损失。发行人和受托人可以向持有人收取其更换保安的费用。

每次更换保证金都是发行人的一项额外义务。

第3.07节。临时证券。在最终证券准备好交付之前，发行人和受托人可以准备应当对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有发行人认为适合临时证券的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备，受托人应认证最终证券并将其交付以换取临时证券。

第3.08节。取消。发行人可随时将证券交付受托人注销。安全注册官付款代理人须将交回给他们的任何证券转交受托人登记转让、交换或付款。受托人和其他任何人不得按照其惯例程序取消和处置(受根据《交易法》的记录保留要求)所有证券为登记转让、交换、付款或注销而交出。发行人不得发行新证券以取代其已赎回、支付或交付的证券申请注销的受托人。

第3.09节。违约额。如果出票人未按规定支付利息发行人应以任何合法方式支付违约利息(加上合法范围内的违约利息)，利率为本协议第9.01节所规定的利率。发行人可以向当事人支付拖欠的利息在随后的特殊记录日期持有者。发行人须将任何拖欠的利息付款通知受托人，并定出或安排定出任何该等特别纪录日期，以令受托人合理地信纳及应向每个持有人递交一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。

第3.10节。CUSIP编号。发行人在发行证券时可以使用“CUSIP“数字(如果是，则一般在使用)，如有的话，受托人应使用“CUSIP“赎回通知中的数字，以方便持有人; 提供, 然而，，发行人或受托人均不对任何缺陷承担任何责任 “CUSIP“出现在任何证券、支票、付款通知或赎回通知上的号码，并且任何此类通知可以声明不对证券上印刷的此类号码的正确性做出任何陈述或包含在任何赎回通知中，并且只能依赖证券上印刷的其他识别号码，并且任何此类赎回不受此类号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人如有任何变更，将立即以书面形式通知受托人CUSIP”号码。

第四条

SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01节。义齿的满意与解除。本契约将不再具有进一步效力(受第11.06节和证券的转让、转让、交换和替换登记的存续权利除外)、担保证券的抵押品上的留置权(如果有的话)以及票据担保应被解除，受托人应在发票人的要求和费用下签署适当的文书，确认本契约的清偿和解除以及此类留置权的解除，在每种情况下，

(A)其中一项

(I) 所有未偿还证券已交付受托人注销；或

(Ii)所有该等证券并非在此之前交付受托人注销

(A)已到期并须予支付，或

(B)将于一年内到期并须予支付，或

(C)须根据受托人认为满意的不可撤销安排，在一年内赎回受托人以发行人名义并自费发出赎回通知的合理酌情决定权，

而发行者，就上述(A)、(B)或(C)项而言，已不可撤销地向受托人缴存或安排缴存一笔款额为政府证券的款项，而该笔款项将于不迟于一天前透过支付利息及本金而提供支付证券的到期日，金额或其组合，足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的证券的全部债务，本金为 (以及在到期或赎回日(视属何情况而定)到期时的溢价及利息)；

(B)发出人已已支付或导致支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(C)发行人已向受托人交付一份高级人员证书和律师意见，每一项都声明本合同规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到满足和解除，但下列义务第6.07节和第6.09节，如果资金已根据第4.01节的(A)(Ii)款存入受托人，则第4.02节和第9.03节最后一段规定的受托人的义务继续有效这样的满足感和解脱。

第4.02节。信托资金的运用. 在符合上一条规定的前提下第9.03节，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括以其本身的付款代理人的身份行事的发行人)向有权获得付款的人支付已存放该等款项的本金(及保费，如有的话)及利息受托人；但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第五条

R埃米迪斯

第5.01节。违约事件. “违约事件“在此使用的任何地方，指下列任何一种事件 (无论违约事件的原因是什么，也不论违约是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或行政部门的任何命令、规则或规定而发生的政府机构)：

(A)到期没有支付任何保证金的本金(或保费(如有的话))；或

(B)到期没有支付任何保证金的利息，持续30天；或

(C)拖欠依据要约购买的证券的本金(及溢价，如有的话)及利息在到期和应付时，根据第9.07节购买；或

(D)没有履行或遵守第七条的规定；或

(E)未能履行本契约中的母公司、发行人或任何附属公司或任何在受托人或持有人向发行人发出本金总额至少30%的书面通知后，担保(违约在本节其他地方具体处理的契诺除外)持续90天未清偿证券，该通知应具体说明违约情况，并说明该通知是失责通知“根据本条例；或

(F)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期或无法偿付在预定的到期日；提供，本条(F)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，但如(X)有此情况，则不适用于该等债务根据本协议和规定该债务的文件允许出售或转让，以及(Y)按照有关债务条款的要求进行偿还；或

(G)第三级母公司、发行人或任何重要附属公司没有支付其中一项超过75,000,000美元的最终判决，而判决连续45天不被撤销或实际上被放弃或搁置，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收 3级母公司、发行人或任何重要子公司的资产或财产，以强制执行任何此类判决；或

(H)任何钞票 3级母公司、3级通信公司或作为重要附属公司的任何其他担保人的担保不再具有完全效力和效力(根据该票据担保的条款除外)或3级母公司，第三级通信或作为重要子公司的任何其他担保人以书面形式否认或否认其票据担保义务；或

(I)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求 (I)根据《破产法》对第三级母公司、发行人或任何重要附属公司的宽免，或对第三级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的宽免；或任何其他联邦、州或外国破产法、破产管理法、破产管理法或任何其他债务人救济法；(2)任命一名接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、审查员、清盘人或类似官员第三级母公司、发行人或任何重要附属公司，或第三级母公司、发行人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或(Iii) 清盘，第三级母公司、发行人或任何重要子公司的清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；以及该法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；或

(J)第3级母公司、发行人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在制定或以后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法进行的救济，(Ii)同意提起或未能在 (三)申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、检验人、清盘人或 3级母公司、发行人或任何重要子公司的类似官员，或3级母公司、发行人或任何重要子公司的大部分财产或资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出申诉的重大指控；(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)在债务到期时普遍变得无力或不能偿还；或

(K)任何担保权益，而该担保权益看来是由任何抵押品文件设定，并延伸至构成抵押品应不再是有效和完善的担保权益，或应由发行人或任何担保人以书面断言不是有效和完善的担保权益(作为或具有本契约或相关抵押品文件所要求的优先权，以及在符合本文和其中所述的限制和约束的情况下)在所涵盖的证券、资产或财产中)，除非该等完美或优先权的丧失是由于外国公司的限制所致适用于外国子公司股权质押或其适用的法律、规则和条例，或抵押品代理人(或作为其无偿托管人的任何代理人)未能维持对实际交付给它的相当于根据抵押品协议质押的证券的证书(只要不是由于违约或不遵守规定附注文件由发行人或任何担保人)。

任何失责通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(a“笔记夹方向“)由证券的任何一名或多名持有人(每名持有人均为”指导持有者“)须附有一份书面每个持有人向发行人和受托人提交的声明，表明该持有人不是(或，如果该持有人是托管人或其代名人，则该持有人仅由具有向持有者表示他们不是)净空头(a“位置表示法“)，如属与交付失责通知有关的票据持有人指示，则该陈述须被视为持续直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或证券加速为止。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人应被视为提供出票人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五(5)个工作日内核实该票据持有人头寸陈述的准确性(a “核查公约“)。在持有人为托管人或其代名人的任何情况下，本条例规定的任何头寸陈述或核实契约应由证券的实益所有人代替提供托管人或其代名人和托管人在向受托人发出指示时，应有权最终依赖该立场、陈述和核查公约。在任何情况下，受托人不承担任何责任或有义务确定、监督或查询任何持有者是否净做空和/或该持有者是否已根据本契约交付任何头寸陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明或与证券有关，或如果任何此类头寸陈述、验证契约、票据持有人指示或任何相关证明符合本契约、证券或任何其他文件。这是理解和同意的发行人和受托人有权最终依赖本款规定的每一实益所有人作出的每一项陈述、被视为的陈述和证明及其契诺。尽管有任何其他本契约、证券或任何其他文件的规定，本款的规定应适用于每个实益拥有人并继续有效，即使任何该等人可能已不再是实益拥有人，契约可能已经终止，或者证券可能已经全部赎回。

如果在票据持有人交付后但在证券加速之前，发行人真诚地确定有合理依据相信指导持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人一份高级人员证书，说明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼，要求裁定该指示持有人在当时违反了其立场代表，并寻求为使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约、违约事件或加速(或其通知)无效，应自动搁置与该违约有关的补救期限，并针对以下情况暂停补救期限这种违约或违约事件应自动重新提起，任何补救措施应暂缓执行，直至最终和不可上诉在以下情况下，具有管辖权的法院对该事项的裁定该持有人的参与，其余持有人持有的提供该票据持有人指示的证券的百分比将不足以

有效地提供该通知持有人指示。如果在票据持有人指示交付之后，但在证券加速之前，发行人向受托人提供高级职员的说明指导持有人未能履行其核查公约的证书，则关于该违约或违约事件的补救期限应自动暂停，而关于任何违约或违约事件的补救期限应自动暂停因适用的通知持有人指示而导致的违约应自动重新提起，任何补救措施应在该核查公约得到满足之前暂停。任何违反头寸陈述的行为将导致该持有者不考虑对该票据持有人指示的参与；以及，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持证券的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，该票据持有人指示应从一开始就无效(该指示持有人可能向受托人提供的任何赔偿除外)，其效果是该违约或违约事件将被视为永远不会发生如果发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或关于该违约或违约事件的任何通知。

即使前两段有任何相反的规定，任何通知持有人在因破产或类似程序而导致的违约事件的悬而未决不应要求遵守前述条款(受托人的任何权利或保护除外)。

为免生疑问，受托人有权最终依赖票据持有人的任何指示、立场陈述、根据本契约交付的核实契约或官员证书，无义务查询或调查任何职位陈述、通知持有人指示、核实契约或高级船员证书，强制遵守任何核查公约，核实任何高级船员证书、职位陈述、笔记员指示或核查公约中的任何陈述，或以其他方式作出与衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他有关的计算、调查或裁定。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人不承担任何责任与任何票据持有人指示(或与任何票据持有人指示相关交付的物品)有关的人，或确定是否有任何持有人已交付任何立场陈述、核实契约、票据持有人指示或任何相关证明，或该职位陈述、验证公约、票据持有人指示或任何相关证明准确或符合本契约或任何其他协议。

“这个词”保管人“指任何破产案中的任何接管人、受托人、受让人、清盘人、保管人或类似的官员法律。

第5.02节。加速到期；撤销和废止. 如果违约事件(不是第5.01(I)节或第5.01(J)节规定的关于第三级母公司或发行人的违约应发生并继续发生，受托人或持有未偿还证券本金总额不低于30%的持有人可向发行人发出书面通知(如持有人发出通知，亦可通知受托人)，宣布所有证券的本金立即到期应付，而该本金一经作出，即须立即到期并须予支付；提供, 进一步，不得就所采取的任何行动发出违约通知，并公开报告或向持有人和

受托人，在该失责通知发出前两年以上。在宣布提速后但在支付到期款项的判决或判令作出之前的任何时间未偿还证券本金总额的过半数持有人，可向发行人及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明。及其后果，如果：

(A)发行人已向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(I)所有未偿还证券的所有逾期利息，

(Ii)任何未偿还证券的所有未偿还本金(及溢价，如有的话)，而该等本金及溢价并非因该等未偿还证券而到期加速声明，以及按证券承担的利率计算的未偿还本金的利息，

(Iii)致在支付利息合法的范围内，按证券承担的利率计算逾期利息，以及

(Iv) 受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

(B)所有失责事件，但未支付已到期的证券本金(或溢价，如有的话)的款额除外仅通过这样的加速声明，已按照第5.13节的规定被治愈或放弃。

上述撤销不会影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。追讨债项及强制执行诉讼受托人. 发行人承诺，如果：

(A)任何抵押品的利息到期未予支付，持续30天，或

(B)任何保证的本金(或保费，如有的话)在到期时没有缴付，发行人应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向受托人支付该等证券当时到期应付的全部本金(及溢价，如有的话)及利息，以及任何逾期的利息本金(及保费，如有)，在任何逾期的利息分期付款时，在可合法强制执行的范围内，按证券承担的利率支付，此外，还应足以支付收取费用和开支，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如发行人没有应上述要求立即支付上述款项，则受托人可以明示信托受托人的名义为收取如此到期和未支付的款项而进行的司法程序，可提起该诉讼以作出判决或最终判令，并可针对证券的发行人或任何其他义务人强制执行判决或最终判令，并收取被判决或被裁定以法律规定的方式从发行人或任何其他义务人的财产中支付证券，无论其位于何处。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人可酌情处理通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行任何契诺或协议本契约或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。 受托人可将申索债权证明表送交存档. 在任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于发行人或任何其他方面悬而未决的情况下债务人对证券(包括第三级母公司及任何其他担保人)或发行人或该其他债务人或其债权人的财产，受托人(不论证券本金当时是否到期及按本协议明示或以声明或其他方式支付，不论受托人是否已要求发行人支付逾期本金、保费(如有)或利息，均有权并获授权对该诉讼程序的干预或其他，

(A)就本金(及保费，如有的话)的全部款额提交和证明申索；及并提交其他必要或适宜的文件或文件，以取得受托人的申索(包括任何合理补偿、开支、受托人或抵押品代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款)以及该司法程序中允许的持有人的支出和垫款；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及任何此类司法程序的保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人(或其他类似官员)在此由每名持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人或抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及任何本合同项下受托人或抵押品代理人应支付的其他款项。

本文件所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就以下事项投票任何持有人在任何该等诉讼中的申索。

第5.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索. 本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿均可由受托人进行起诉及强制执行，而无须管有任何证券或在与其有关的任何法律程序中出示任何证券，以及任何此等由受托人提起的法律程序须以其本身的名义并以明示信托的受托人的身分提起，而任何判决的追讨，在规定支付受托人的合理补偿、开支、支出及垫款后，须受托人及其代理人和大律师须为已就其追讨该判决的证券持有人的应课差饷利益行事。

第5.06节。所收款项的运用. 在符合根据多留置权债权人间协议、第二留置权/第二留置权债权人间协议和抵押品协议，受托人根据第5条收取的任何款项应按下列顺序在确定的一个或多个日期使用如为本金(或溢价，如有的话)或利息而派发该等款项，则在交出该证券及其上注明如只支付部分款项时，以及在交还该款项时全额支付：

第一：支付受托人(以本合同项下任何身份行事)和/或抵押品代理人(代理)到期的所有款项以本协议规定的任何身份)；

第二：支付当时到期而未支付的本金(如有的话)及利息根据该等证券的本金(及溢价，如有的话)的到期及应付款额，在没有任何种类的优惠或优先权的情况下，按比例收取该等款项所涉及或为其利益而收取的款项的证券，以及利息分别为；及

第三：余额(如果有的话)交给出票人或有管辖权的法院可能指示的。

第5.07节。对诉讼的限制. 任何证券持有人均无权提起任何诉讼关于本契约或本契约项下的任何其他补救措施，除非

(A)该持有人须事先以书面形式给予受托人关于持续违约事件的通知；

(B)持有未偿还证券本金总额不少于30%的持有人须已提出书面要求并提出令受托人信纳的弥偿，以行使其全权酌情决定权提起该法律程序，而受托人没有在60天内提起该法律程序；及

(C)受托人不应从未偿还证券的过半数持有人那里收到本金总额合计的指示与此类请求不一致的；

有一项理解和意图是，任何一个或多个持有者都不应以任何方式享有任何权利，或利用本契约的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文规定的方式，并为所有持有者平等和应得的利益。

第5.08节。无条件的权利持有人须收取本金、保费及利息. 尽管本契约中有任何其他规定，包括第5.07节，任何担保的持有人应有权获得绝对和无条件的按本条款(如适用，包括第11条)的规定支付，并在该等证券中就该等证券(或在该证券的情况下)所述的各个到期日的本金(以及溢价，如有的话)和利息进行支付于赎回日赎回)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第5.09节。权利的恢复和补救. 如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救办法，而该诉讼已因任何理由而终止或被放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，当时及在每一次诉讼中在这种情况下，除非在该程序中作出任何裁决，否则发行人、任何担保人、受托人和持有人应分别恢复其在本协议项下的以前地位，此后受托人和持有人应继续进行诉讼，一如未提起诉讼一样。

第5.10节 权利和补救措施累计. 除第3.06节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本条款赋予或保留给受托人、抵押品代理人或持有者意在排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并附加于根据本协议或现在或今后在法律上或以后存在的所有其他权利和补救。不管是股权还是其他方面。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节。延迟或不作为并非放弃. 除第一款但书另有规定外第5.02节，受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对此的默许。本条第5条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由持有人行使。

第5.12节 持有人的控制. 持有大部分未偿还债券本金总额的人证券有权就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供那

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约、任何债权人间协议或抵押品相抵触协议，

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，及

(C)受托人无须采取任何可能涉及其个人法律责任或不公正地损害持有人的行动同意。

第5.13节 豁免以往的失责行为. 持有不少于过半数本金的持有人未清偿证券可以代表所有证券的持有人放弃过去的任何违约及其后果，违约除外

(A)支付任何证券的本金(或保费，如有的话)或利息，或

(B)就根据第8条不得修改或修订的任何契诺或条文而言，如未经下列持有人同意，每个受影响的卓越安全性，或

(C)关于第9.15节所载的《公约》，根据第8条，该公约不能未经持有者同意而修改或修改三分之二未偿还证券本金金额。

发行人和第三级家长须向受托人递交一份高级船员证书，述明所需的多数票持有人未偿还证券的本金金额已同意放弃该等豁免，并附上该等同意书，而受托人可根据该等同意书在第1.04节的规限下作出最终依赖。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的违约事件应被视为已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第5.14节 放弃居留或延期法律. 发行人和每一担保人的契约(在他们可以合法地这样做)，他们不得在任何时间坚持或抗辩，或以任何方式声称或利用任何暂缓或延期法律，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会影响本契约或本契约的履行；发行人和每一担保人(在他们可以合法地这样做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或好处，即它们不应阻碍、拖延或阻碍授予受托人执行本条例所述的任何权力，但须容忍和准许执行每项该等权力，犹如该等法律并无制定一样。

第5.15节 讼费承诺书. 在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中或在任何就受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而对受托人提起诉讼，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方当事人提交承诺以支付诉讼的讼费，而法院可酌情决定评估针对诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用，并适当考虑当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意。本节第5.15节包含不适用于受托人的诉讼或当时未偿还证券本金金额超过10%的持有人的诉讼。

第六条

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第6.01节。某些职责和责任.

(A)除在失责事件持续期间外，

(I)受托人承诺履行本协议明确规定的职责，且仅履行本协议明确规定的职责。除履行该等职责外，契约及受托人不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；及

(Ii)受托人可就该等陈述的真实性在向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见的基础上，以及其中所表达的意见的正确性；但在任何该等证书或意见的情况下，根据本条例的任何规定具体要求提供给受托人，受托人有责任对其进行检查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查任何数学计算或其中所述的其他事实)。

(B)如失责事件已经发生并仍在继续，而失责事件是受托人的责任人员在实际知情的情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧在处理该人自己的事务的情况下。

(C)本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但

(I)本(C)段不得解释为限制本节第6.01条(A)段的效力；

(Ii)受托人不对其或其任何成员真诚地采取的任何行动或犯下的任何判断错误负责高级职员、雇员或代理人，但经证明受托人在查明有关事实时有过失的除外；

(Iii)受托人对其真诚地按照以下规定采取或不采取的任何行动不负责任根据未偿还证券本金过半数持有人的指示，有关就受托人可获得的任何补救或行使任何信托或赋予的权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点根据本契约向受托人发出；及

(Iv)本契约的任何条文均不得要求受托人支出或在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信偿还该等资金或对于这种风险或责任，没有合理地向其保证其在其唯一酌情决定权下感到满意的赔偿。

(D)不论是否其中明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款应受第6.01节的规定约束。

第6.02节。失责通知. 如果违约发生并仍在继续，受托人应以电子方式或通过按证券登记册所列地址向每位持有人发出第一类邮件，受托人的一名负责人员在收到书面通知后90天内发出有关该失责的通知；提供, 然而，，那个，除了在如任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的支付出现违约，受托人在不发出通知的情况下应受到保障，只要善意受托人裁定，扣留该通知符合持有人的利益。

受托人无须就任何失责或事件予以通知或视为已获通知除非受托人的负责人实际知道违约或违约事件，或负责人已在其公司信托办公室收到书面通知(该通知应从发行人或任何持有人处引用该违约或违约事件的证券、发行人和本契约)。

第6.03节。受托人的某些权利. 根据第6.01节的规定：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信是真实并已由适当的人签署或提交的其他文据或文件一方或多方当事人，不仅在适当的执行、效力和效力方面，而且在其中所载任何信息的真实性和准确性方面；

(B)本文提及的发卡人的任何请求或指示应由发卡人请求或发卡人命令以及任何董事会决议可以作为董事会决议的充分证据；

(C)在执行本条例草案时契约受托人应认为在采取、忍受或不采取本合同项下的任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人可要求并依赖高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责；

(D)受托人可就其所挑选的事宜谘询大律师或其他专业人士，并征询该等大律师或其他专业人士的意见受托人保留或征询受托人的意见或律师的任何意见，应是对受托人出于善意和依赖而根据本条例采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)受托人可透过大律师、代理人、保管人及代名人行事，并不对下列人士的作为、不作为或以适当谨慎和善意任命的任何此类人员的不当行为或疏忽；

(F)受托人作出以下事情的准许权利本契约所列事项不应被解释为一种义务，受托人对其重大疏忽或故意不当行为以外的其他行为不承担任何责任；

(G)受托人无义务应要求行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，或任何持有人依据本契约作出的指示，除非该等持有人已在其全权酌情决定权下向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以抵销下列各项可能招致的费用、开支及法律责任遵守该要求或指示；

(H)受托人没有义务对事实或事项进行任何调查在任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中述明，但受托人可酌情作出对其认为适当的事实或事宜进行进一步查讯或调查，如受托人决定作出该进一步查讯或调查，则有权审查发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人代为，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任；

(I)受托人对其真诚地采取、容忍或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经授权的或在本契约赋予它的自由裁量权或权利或权力范围内；

(J)权利、特权、保障、弥偿、给予受托人的豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人和每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人以本协议规定的每一种身份强制执行受雇根据本协议行事，包括但不限于抵押品代理人；

(K)受托人可要求该3级家长或发卡人以本合同附件A的形式提供高级船员证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔，高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何此类证书中指明为如此授权的任何人；

(L)受托人对任何形式的特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害概不负责任何情况(包括但不限于利润损失)，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；及

(M)除非受托人的负责人员已收到任何失责或失责事件的通知，否则受托人不得被视为已收到有关失责或失责事件的通知向受托人的公司信托办公室发出的任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，并且该通知涉及证券和本契约。

第6.04节。受托人不负责朗诵或发行证券. 本文和《除受托人的认证证书外，证券应被视为第三级母公司或发行人的声明(视情况而定)，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人没有做出任何关于本契约或证券的有效性或充分性的声明，但受托人声明其已获正式授权签立和交付本契约、认证证券并履行其义务如下所示。受托人不对发行人使用或运用证券或其收益负责。

第6.05节。可能持有有价证券. 受托人、任何付款代理人、任何证券注册处或第三级母公司、发行人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与第三级母公司和发行人打交道如果它不是任何受托人、付款代理、安全注册处或其他代理，它将拥有相同的权利。然而，受托人必须遵守第6.08节。

第6.06节。信托基金持有的资金. 受托人根据本协议以信托形式持有的资金不必与其他基金分开除法律规定的范围外。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.07节。补偿和报销. 发行人同意：

(A)不时向受托人(以本协议下的任何身分)及抵押品代理人支付在发行人与受托人和/或抵押品代理人之间就受托人和抵押品代理人各自在本合同项下提供的所有服务所发出的书面声明(该补偿不受有关补偿的任何法律规定的限制明示信托的受托人)；

(B)除本合同另有明确规定外，向受托人或抵押品代理人偿还其要求受托人或抵押品代理人按照本契约的任何规定发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿以及其各自的代理人和律师)，但受托人或附属代理人本身的严重疏忽或故意行为不当(由法院裁定有管辖权的终审法院，不可上诉命令)；及

(C)全面弥偿每一名受托人(以以下任何身分)及抵押品代理人及任何前任受托人及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人，并使他们对任何及所有损失、法律责任、损害、申索或开支无害包括因接受或管理这一信托而产生或与之相关的、在没有任何受托人严重疏忽或故意不当行为的情况下发生的税项(基于受托人收入的税项除外)，包括针对任何索赔(无论是由发行人、担保人、持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行其任何权力或本协议项下的义务，包括其在本协议下的任何权利的执行。

发卡人在本合同项下的赔偿义务受托人和抵押品代理人向受托人和抵押品代理人支付或偿还费用、支出和垫款，并赔偿和保护受托人和抵押品代理人无害，受托人和抵押品代理人应构成本协议项下的额外债务。AS 为保证发行人履行该等义务，受托人和抵押品代理人应优先于证券对受托人作为受托人持有或收取的所有财产和资金享有债权，但以信托形式为支付特定证券的本金(及溢价，如有的话)或利息。

当受托人和抵押品代理人产生与下列有关的费用或提供服务时第5.01(I)或5.01(J)节规定的违约事件，此类服务的费用(包括其代理人和律师的合理费用和费用)以及对此类服务的补偿旨在构成根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律进行管理。

本条的规定 6在本契约终止或受托人较早辞职或解职后仍继续有效。

第6.08节。公司需要受托人；资格；利益冲突.

(A)在任何时候均应设有一名受托人，而根据该受托人，受托人将有一个合并的资本和盈余至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查机构的要求，至少每年发布一次情况报告，则就本节的目的而言，该人的综合资本和盈余应被视为其在如此发布的最新条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时间，受托人应实际知道受托人根据本条款第6.08条的规定不再具有资格，受托人应立即按本条款第6条规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应获准与第三级母公司或其附属公司进行交易；提供, 然而，，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向证监会申请允许其继续担任受托人或 (三)辞职。

第6.09节。辞职和免职；继任人的任命.

(A)受托人的辞职或免职以及根据本条第六条对继任受托人的任命在以下时间之前不得生效继任受托人根据第6.10节的适用要求接受任命。

(B) 受托人可随时就此向发行人发出书面通知而辞职。如果第6.10节规定的继任受托人的承兑文书在发出承兑文书后30天内未交付受托人辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。

(C)受托人可随时通过不少于未偿还本金总额的多数持有人的法案而被免职证券，交付给受托人和发行人。如果第6.10节规定的继任受托人的接受文书在发出该免职通知后30天内未交付受托人，被指定免职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请指定继任受托人，费用由发行人承担。

(D)如在任何时间：

(I)根据第6.08节，受托人将不再具有资格，并应在发行人或任何已作为证券真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，仍未辞职，或

(Ii)受托人无能力行事或被判定为破产人或无力偿债人或受托人的接管人，或或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，(I)由发行人，由董事会决议(或发行人董事会正式授权委员会的决议)可罢免受托人或(Ii)持有当时未偿还证券本金总额至少10%的作为证券的真正持有人至少六个月，可代表他们自己和所有其他类似情况的人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

(E)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何因由而出现空缺，发行人应通过董事会决议，迅速指定继任受托人。如果发行人在辞职、免职或无行为能力后，或出现空缺后，没有立即指定继任受托人，则继任受托人应由大多数未偿还证券持有人向发行人和退任受托人交付的未偿还证券本金总额的多数持有人法案指定。在任何一种情况下，如此任命的继任受托人应在其接受这样的任命，成为继任受托人，并取代发行人指定的继任受托人。如发行人或持有人未如此委任继任受托人，并按下列方式接受委任但任何持有人如已作为证券的真正持有人至少6个月，可代表其本人及所有其他处境相若的人，向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人。

(F)发行人应将每一次辞职、每一次受托人免职和每一次继任受托人的委任通知给以第1.06节规定的方式持有证券。每份通知应包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

(G)卸任受托人对根据本条例委任的任何继任受托人的任何作为或不作为概不负责。

第6.10节。接受继任人的委任. 根据本协议任命的每一位继任受托人应签立，确认并向发行人及卸任受托人交付接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人则无须采取任何进一步行动，契据或转易契据，即归属于卸任受托人的一切权利、权力、信托及责任；但应发行人或继任受托人的要求，卸任受托人须在缴付其根据本条例所规定的费用后，签立及交付一份文书，将卸任受托人的所有权利、权力及信托转移给该继任受托人，并须将该卸任受托人所持有的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人如下所示。在任何该等继任受托人的要求下，发行人应签署任何及所有文书，以便更全面及明确地将所有该等权利、权力及信托归属该继任受托人，并向其确认。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受之时根据本条第六条，继任受托人应具有资格和资格。

第6.11节。合并、转换、合并或业务继任. 受托人可合并、转换或合并的任何人，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人的全部或几乎全部公司信托业务的继承人应为受托人的继承人；提供根据本条第六条，该人在其他方面应具有资格和资格，而不包括签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换、将资产合并或转让给该认证受托人可采用该认证，并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。如果是那样的话当任何证券未经认证时，任何继任受托人可以本协议项下任何前身的名义或以继任受托人的名义认证该证券。在所有该等情况下，该等证明书须具有本契约规定的受托人认证证书应具有的全部效力；提供, 然而，，通过任何前任受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证证券，仅适用于其通过合并、转换、合并或转移资产的一名或多名继承人。

第七条

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第7.01节。只有在某些条款下，3级母公司才可以合并等.

(A)第三级母公司不得在单一交易或一系列相关交易中：(I)与任何其他交易合并或合并或(Ii)直接或间接地将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人或有关人士，除非：

(A)在一项交易中，如第3级的父母并非尚存的人或在哪一级的交易中母公司将其全部或实质上所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人、由此产生的尚存或受让人(“继承实体”）是根据法律组织的美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区，并应通过以受托人满意的形式签署并交付给受托人的补充契约明确承担所有3级父母的本契约和第三级母公司保证项下的义务，并应明确承担履行第三级母公司在抵押文件项下的契约和义务，并应促成此类修改、补充或其他需要在其中执行、归档和记录的文书

适用法律可能要求的司法管辖区，以使构成抵押品的任何财产或资产受到担保证券的留置权的约束，以及此类融资为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的声明或类似文件，这些抵押品可以通过提交融资声明或根据UCC或其他类似法规或法规提交的类似文件来完善相关州或司法管辖区在本契约要求的范围内；

(B)如属转让、出售、租赁，转让或以其他方式处置所有或几乎所有3级母公司的资产，此类资产应作为全部或几乎全部转让给一人，且该人应遵守所有本段的规定；及

(C)第3级家长及发行人已向受托人交付一份高级人员的律师证书和意见，说明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，如果与该交易有关需要补充契据，则该补充契据，遵守本第7条，并已遵守本协议规定的所有此类交易的先决条件。

(B)3级家长应在任何时候至少拥有发行人已发行和未偿还股权的662/3%。

第7.02节。继任者水平第3位家长被替换. 3级母公司与任何其他人合并，或3级母公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或所有或根据第7.01节，将基本上所有三级母公司的资产转让给任何一个或多个人，通过这种合并形成的继承人，或三级母公司被合并到的人，或这种转让、出售、租赁、转易或其他处置须继承和取代第三级父母在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为第三级。父母，以及前身的3级父母(就此而言，该术语指的是被指名为“水平第3位家长“在本契约的第一段中，或任何继承人应具有按照第(7.01)节所述的方式，除租赁外，应解除其在本契约、3级母公司担保、证券和其他票据文件下的所有义务和契诺它是一方，并可被解散和清算。

第7.03节。发行人只可在某些情况下进行合并等条款.

(A)发行人不得在单一交易或一系列相关交易中：(I)合并或合并为 3级母公司或允许3级母公司与发行方合并或合并，或(Ii)直接或间接将其全部或几乎所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给3级母公司。此外，发行人不得在单一交易或一系列相关交易中(A)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与发行人合并或合并，或(B)

直接或间接地将其全部或实质上所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他人((W)除外) 在转让、出售、租赁、转易或处置时成为担保人和贷款收益票据担保人或向第三级母公司转让，只要第三级母公司是担保人，(X)将证券化资产转让给与第9.08(B)(Xxvii)节允许的合格证券化融资相关的证券化子公司，(Y)与允许的合格应收账款融资相关的应收款向应收款子公司的任何转移根据第9.08(B)(Xxviii)节，或(Z)(与第9.08(B)(Xxx)节允许的合格数字产品设施相关的任何数字产品向数字产品子公司的转让)，除非：

(1)在发出人并非尚存人的交易中，或在发出人转让、出售、租赁、转易或以其他方式将其全部或基本上所有资产处置给任何其他人，则继承实体是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并应明确承担签署并以受托人满意的形式交付受托人的补充契约，即发行人在本契约项下的所有义务，并应明确承担发行人履行契约和义务并应在适用法律要求的司法管辖区内签立、存档和记录构成抵押品的任何财产或资产的修正案、补充文件或其他文书受担保证券的留置权的约束，连同可能需要的融资声明或类似文件，以完善该等抵押品的任何担保权益，该等抵押品可通过提交融资声明或 UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或条例下的类似文件；

(2) 在紧接该交易生效之前和之后，并将因该交易而成为发行人(或继承实体)或附属公司债务的任何债务视为由发行人或该附属公司在交易发生时，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(3) [保留]；

(4)如果由于任何此类交易，发行人(或继承实体)或任何人的财产子公司将受到第9.10节规定禁止的留置权的限制，发行人或发行人的后续实体应已按该公约的要求担保证券；

(5)在转让、出售、租赁、转易或以其他方式处置所有或实质上所有发行人，该等资产应已全部或几乎全部转让给一人，而该人应已遵守本款的所有规定；以及

(6)第3级家长及发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，每份在形式及实质上均令受托人合理满意，并述明该等合并、合并、转让、出售、租赁、转易或其他处置，如属补充契据该补充契约符合第7条的规定，且符合本条款规定的所有交易前提条件已得到遵守。

(B)发行人应始终拥有第三级通信的所有已发行和未偿还的股权。

第7.04节。被替换的继任者发行者. 在发行人与发行人合并或与发行人合并时任何其他人，或根据第7.03节将发行人的全部或基本上所有资产转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何一名或多名人士，通过这种合并而形成的继承人或发卡人合并后或转让、出售、租赁、转易或其他产权处置后，发卡人将继承并取代发卡人，并可行使发卡人在本契约项下的一切权利和权力，具有同等效力犹如该继承人已在本文中被指定为发行人，而前身发行人(为此目的，应指被指名为“发行人”)发行人“在本契约的第一段或任何继承人应按照第7.03节所述方式解除其在本契约、证券和其他票据文件项下的所有义务和契诺，但租赁除外一方并可被解散和清算。

第八条

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第8.01节。未经持有人同意的补充假牙. 发行人、担保人、受托人及抵押品代理人可随时及不时无须通知任何证券持有人或取得任何证券持有人的同意，(A)订立一项或多项补充本协议的契约及/或(B)修订、补充或以其他方式修改契约，证券或任何其他票据文件，在每种情况下：

(I)证明另一人继承发出人一事，第三级母公司或任何其他担保人，以及该继承人对发行人、第三级母公司或上述其他担保人的契诺分别在证券、适用的票据担保和适用的抵押品文件(如适用)；或

(Ii)在第3级父母、发行人或任何人的契诺中加入为持有人的利益，或放弃第3级母公司、发行人或任何其他担保人所获赋予的任何权利或权力；或

(Iii)加入任何其他失责事件；或

(Iv)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书的证券作出规定；或

(V)根据以下规定证明并规定接受根据本条例委任的继任受托人第6.10节或根据本契约要求的继任抵押品代理人；或

(Vi)确保证券；或

(Vii)遵守证券法(包括根据该法颁布的S条例)；或

(Viii)按照本契约条款的规定增加票据担保或免除任何担保人的票据担保；或

(Ix)(A)纠正附注文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误， (B)纠正或补充本契约中可能与本契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就本契约项下出现的事项或问题添加任何其他条款；提供关于这一点，根据上述第(Ix)(B)款，此类行为不得在任何实质性方面对持有者的利益造成不利影响，或(C)修改《任何证券图例》以符合美国联邦所得税规定；或

(X)在每种情况下增加额外资产作为抵押品或解除担保证券的留置权的任何抵押品根据本契约的条款，在本契约允许或要求的情况下，抵押品文件和债权人间协议、抵押品文件或债权人间协议；或

(Xi)实施本契约的任何规定或对本契约进行修改，以规定发行额外的证券；

(Xii)使本契据或证券符合“新第二项描述”的任何规定留置权担保票据“在日期为2024年9月3日的交易所要约发售备忘录中。

的债权人间条款经当事各方同意，抵押品文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议可不时修改、放弃或以其他方式修改。此外，发行人可以在没有经任何其他当事人同意，修订抵押品文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为“次要债务”或任何其他债务在遵守该协议的条款和规定的前提下。

第8.02节。经持有人同意的补充假牙. 与未偿还证券本金不少于过半数的持有人的同意，通过向发行人和受托人交付该等持有人的法案，发行人、担保人和受托人可(A)订立一项或多项对本契约进行补充和/或(B)修改、补充或以其他方式修改任何其他附注文件，在每种情况下，都是为了对本契约增加任何规定或以任何方式更改或删除本契约的任何规定或该等其他票据文件，或放弃或以任何方式修改持有人在本契约项下或其项下的权利，包括根据第5.13节放弃本契约项下的某些过往违约；提供, 然而，，任何补充契约或任何其他票据文件的修订、补充或修改，未经每一未偿还证券持有人同意(或在条款的情况下)，不得与证券有关 (4)下文和(X)项：三分之二未偿还证券本金)受影响：

(I)更改任何证券本金或任何分期付款利息的述明到期日，或减少本金在其述明的到期日到期并须支付的款额或利息(包括修订任何与厘定适用于该证券的利率有关的定义)，或更改地点支付任何担保或其任何溢价或利息所用的硬币或货币，或损害在规定的到期日或之后就强制执行任何此类付款提起诉讼的合同权利；或

(Ii)降低须经持有人同意的未偿还证券的本金百分比任何此类补充契约或任何放弃遵守第5.08节或第5.13节所需的契约；或

(Iii)在偿付权利上，证券或任何票据担保从属于任何其他债项；或

(Iv)修订、修改或免除任何票据文件的任何条款或条文，以准许发行或招致任何债项 (包括将现有债务以另一类债务换取借款，但为免生疑问，不包括任何 “占有债务人”根据《破产法》第364条提供的贷款(或适用法律下的类似融资) 担保债务的抵押物上的留置权将是从属的(担保任何债务的留置权从属于任何其他债务，高级负债“)，除非每个持有人都受到不利影响已获提供真诚机会，按相同条款(除其他外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中所占的份额(基于各持有人持有的债务的本金金额) 与此类交易条款谈判有关的真诚支持费用、律师费和其他费用的报销；这些费用和费用，辅助费“)提供给所有其他提供商(或其受不利影响的持有人决定参与高级债务，则按比例收取高级债务的费用和高级债务的任何其他类似利益(附属费用除外) 与提供高级债务有关而向高级债务提供者(或其任何关联公司)提供的债务；或

(V)[保留]；或

(Vi)降低赎回抵押品时须支付的保费，或更改赎回抵押品的时间，如附录A或附件1所述；或

(Vii)降低因更改控制权而须缴交的保费或在控制权变更触发事件发生后的任何时间，改变必须提出与之相关的购买要约或根据该要约购买必须回购证券的时间；或

(Viii)对担保人的任何票据担保作出任何更改，而该担保人是任何重要附属公司或任何当时未偿还的其他票据，而该等票据会对证券持有人的利益造成不利影响，而其方式与就其他票据的担保所作的任何更改不一致；或

(Ix)修改第8.02节的任何规定(增加此处规定的任何百分比除外)；或

(X)(A)修改或修订第9.15节或“非限制附属公司”的定义，。(B)作出任何更改。任何抵押品文件、任何债权人间协议或本契约中涉及抵押品、抵押品文件或债权人间协议的规定(无论是通过修订、补充或豁免)，在每种情况下，从抵押品文件的留置权中解除全部或几乎所有抵押品(除非本契约、抵押品文件和债权人间协议另有允许)或(C)在以下方面做出任何更改作为重要附属公司的担保人的任何票据担保，在任何重大方面都会对证券持有人的利益造成不利影响。

第8.02节规定的任何持有人法案无需批准任何建议的补充文件的特定格式契约，但只要该法批准其实质内容，就足够了。

第8.03节。补充文件的签立契约. 在签署或接受由本条第8条允许的任何补充契约或由此修改的本契约设立的信托设立的额外信托时，受托人应收到并应完全受保护的依据是律师的意见和一份高级人员证书，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且签署该契约的所有先决条件这种补充契约已经履行。受托人可(但无义务)订立任何补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

第8.04节。补充性义齿的效果. 在根据第8条签立任何补充契约时，本契约应根据本契约进行修改，该补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分；在此之前或之后经认证并根据本契约交付的每一证券持有人应受此约束。

第8.05节。证券中对补充假冒的提述. 在依照本条第8条签立任何补充契据后认证和交付的证券，可以受托人和发行人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项注明。契约。如果发行人和受托人决定，受托人和发行人认为经修改以符合任何该等补充契据的新证券，可由发行人编制和签立，并经认证和由受托人交付以换取未偿还证券。

第8.06节。补充契约通知. 在发行人、担保人和受托人根据本条第8条签立任何补充契据后，发行人应立即以下列方式向每份受影响的未清偿担保的持有人发出通知第1.06节规定，笼统地阐述了这种补充契约的实质内容。

第九条

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第9.01节。本金、保费（如果有）和利息的支付。发行人为持票人的利益而订立和同意的契约应按照证券及本契约的条款，按时支付证券本金(及溢价，如有)及利息。本金或利息的分期付款应被视为已于到期日期，如果受托人或付款代理人在该日期截至上午11：00持有。纽约市定期支付足够支付当时到期的所有本金和利息的资金，受托人或支付代理人(视属何情况而定)不被禁止支付此类根据本契约的条款，于该日向持有人支付款项。

第9.02节。办公室或机构的维护. 发行人应在美国设立一个办事处或代理机构，在那里可以提交或交出证券以供付款，在那里可以交出证券以登记转让或交换，并向或可就证券及本契约向发行人送达，但不构成法律程序文件的送达。受托人，美国银行信托公司，全国协会的办公室，应为发行人的办公室或代理机构，除非出票人为上述一项或多项目的指定并维持其他办事处或机构。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果在任何时候发行人应不保留任何此类要求的办事处或代理机构，或不向受托人提供其地址，此类陈述、交出、通知和要求可在该关联公司的办公室提出或送达，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

发卡人也可以从不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销任何该等指定；提供, 然而，，没有这样的指定或撤销应以任何方式解除发行人为此目的在美国设立办事处或代理机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销或变更任何其他此类机构或机构的地点。

第9.03节。用于安全付款的资金将被信托持有。如果发行者须在任何时间作为其本身的付款代理人，则须在任何证券的本金(或溢价，如有的话)或利息的每个到期日或之前，将一笔款项分开并以信托形式为有权获得该等款项的人的利益而持有足以支付如此到期的本金(或溢价，如有的话)或利息，直至该等款项按本条例规定支付予有关人士或以其他方式处置为止，并须将其采取的行动或没有这样做一事迅速通知受托人。

每当发行人有一个或多个证券付款代理人时，发行人应在委托人的每个到期日(或任何证券的溢价(如有的话)或利息，向付款代理人缴存一笔足以支付如此到期的本金(及溢价(如有的话))或利息的款项，该笔款项须以信托形式为有权享有该等款项的人的利益而持有本金、保费或利息，而(除非付款代理人是受托人)发行人应将该行动或任何不采取行动的行为迅速通知受托人。

发行人应安排每个付款代理人(受托人除外)签立一份文书，并将其交付给受托人，在该文书中，上述付款代理人应与受托人达成协议，在符合第9.03节的规定的情况下，该付款代理人应：

(A)持有所有款项为有权享有该权利的人的利益而以信托形式持有以支付证券本金、溢价(如有的话)或证券利息，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(B)就发行人(或证券的任何其他债务人)在支付本金方面的失责，向受托人发出通知，保费(如有)或利息；

(C)在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及

(D)弥偿受托人及其高级人员、董事、雇员和代理人对该付款代理人的行为或不作为所造成或产生的任何损失、成本或责任。

发行人可随时为获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，支付或通过发出令指示任何付款代理人向受托人支付发行人或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项须由受托人以与发行人持有该等款项或上述付款所依据的信托相同的信托方式持有在任何付款代理人向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

在任何遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式为任何证券的本金、保费(如有)或利息的支付，以及在该本金、保费或利息到期并应付后两年内无人申索的，应应发行人的请求或(如当时由发行人持有)支付给发行人发行人)应解除该信托；此后，作为无担保的一般债权人，该证券的持有人应只向发行人付款，而受托人或该付款代理人就以下事项承担的所有责任该信托款项及发行人作为该信托款项受托人所负的一切法律责任即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求偿还任何该等款项之前，应由发行人承担费用通常在用英语出版的报纸上发表一次

在每个营业日和纽约市曼哈顿区的一般流通中发布，请注意，这些钱仍然无人认领，并且在其中指定的日期之后，而该等款项不得在刊登日期起计30天内发出，则该笔款项当时任何无人申索的余额，将会退还给发行人。

第9.04节。存在. 在符合第7条的规定下，第3级父母和发卡人应做或安排做所有事情有必要维护和保持3级母公司、发行人和每个子公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权，并使之充分有效；提供, 然而，，即3级家长和发行者无须分别就第三级母公司或发行人保留任何该等权利或特许经营权，或就任何该等附属公司(在本契约中所有其他契诺的规限下)保留任何该等存在、权利或特许经营权，如果董事会认为在进行3级母公司及其子公司作为一个整体或发行人及其子公司作为一个整体的业务时，不再需要保留这种特许经营权分别是完整的。

第9.05节。报告. 只要有任何未偿还的证券(除非在法律程序中失败 3级母公司应由国家认可的独立会计师事务所对其年度财务报表和中期财务报表进行审计，并应向受托人和证券，按照公认会计原则编制的所有季度和年度财务报表，这些报表必须包含在提交给委员会的表格文件中 10-Q和10-k，如果要求3级家长提交这些表格(但在任何情况下都不需要此类表格中的任何其他项目)，以及相应的“管理层讨论和分析财务状况和经营结果“，并仅就年度信息而言，按3级母公司注册独立会计师的年度财务报表报告。尽管如上所述，

(A)这种报告不应要求遵守任何分部报告要求(无论是根据公认会计原则或规则S-X)比与规则第144A条发售有关的发售备忘录中通常提供的更详细，

(B)此类报告不应要求提供实益所有权信息，并且

(C)该等报告无须提供担保人/非担保人财务数据。

与年度财务报表的交付有关的报告应在每个会计年度结束后120天内提供，报告应在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内提供与中期季度财务报表有关的财务报表。

如果3级家长没有向委员会提交此类信息，则3级家长应分发此类信息信息和这样的报告(以及关于下面描述的电话会议的细节)以电子方式提交给受托人，并通过在受密码保护的网站上张贴这些信息(可能是非公开的，需要保密确认并由3级家长或其指定人员维护）将获得访问权限

(I)该证券的任何持有人，

(Ii)向该证券的任何实益拥有人提供其电子邮件地址至第3级家长或其指定人，并以书面证明其为证券的实益拥有人，

(Iii)向任何提供其电子邮件3级家长或其指定人的地址，并以书面形式证明它是QIB，或

(Iv) 提供证券投资分析的任何证券分析师，如向3级母公司提供其电子邮件地址和3级母公司合理要求的其他信息，并在合理程度上令 3级母公司(1)是提供证券投资分析的真正证券分析师，(2)不会违反适用的证券法律或法规使用信息，(3)将该等提供的信息是保密的，不会将该信息传达给任何人，(4)不会以任何方式使用该等信息，以与3级母公司或Lumen Credit Group的业务竞争，以及 (5)它及其附属公司都不是主要从事类似业务的人，或者其收入的很大一部分来自经营或拥有与3级母公司或Lumen Credit类似的业务组。

除非3级母公司或流明符合《交易法》的报告要求，否则3级母公司还应召开季度电话会议，要求证券持有人审查此类财务信息(为免生疑问，这些信息可能仅限于那些能够访问受密码保护的网站并提供机密性确认)。电话会议将不晚于三级母公司发布上述财务信息之日起五个工作日内召开。

只要任何证券仍未偿还，3级母公司应向证券持有人和任何在书面要求下，根据证券法第144A(D)(4)条规定必须提供的信息，证明其为合格投资者的潜在投资者。

如果第三级父母的任何直接或间接父母成为担保人或共同义务人在证券方面，3级母公司可根据本节第9.05节就与3级母公司有关的财务信息履行其义务，方法是提供财务报告与该家长有关的资料；提供与之相伴随的是合并信息，该信息合理详细地解释了与该母公司及其任何子公司有关的信息之间的差异一方面是三级母公司及其子公司，另一方面是与三级母公司及其子公司有关的信息。

尽管有上述规定，3级父母应被视为已提供如果第三级母公司或第三级母公司的任何直接或间接母公司已通过EDGAR备案系统(或任何后续系统)向委员会提交上述财务报表和报告，则提交受托人和持有人 )，这些报告是公开提供的。

向受托人交付该等报告、资料及文件是供参考之用仅限于目的，受托人收到此类通知或知悉其中所载或可由其中所载信息确定的任何信息，不构成实际或推定通知或知情，包括发行人遵守其在本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。受托人对此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或责任。

第9.06节。高级船员就失责行为作出的声明.

(A)发行人应在根据第9.05节交付的每份年度报告交付之日向受托人交付从截至2024年12月31日的财政年度报告开始，由主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员出具的简短证明，说明他或她对发行人在报告所涵盖的期间内遵守本契约下的所有条件和契诺。如果签字人知道在此期间发生的任何不符合规定，证书应说明其状态和采取的行动发行人已取得或正在取得或拟取得。就本节第9.06(A)节而言，应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定此类遵守情况。

(B)在(据发行人或任何附属公司所知)根据本契约发生并继续发生任何失责的情况下，或如受托人发行人或任何附属公司的债务的任何其他证据的持有人或持有人就所声称的违约(本金金额低于 2.75,000,000美元或其当时等值的外币)，发行人应在该事件、通知或其他行动发生后30天内，以电子方式、挂号信或挂号信或传真方式向受托人交付高级船员证书，指明该事件、通知或其他行动、其状况以及发卡人正在或拟对其采取的行动。

第9.07节。控制变更触发事件.

(A)在发生控制权变更触发事件时，除非发行人已选择按第十条各持有人有权要求发行人按照第9.07节规定的程序，全部或部分回购该持有人的证券，回购金额为1.00美元的整数倍。

(B)在该证券发生控制权变更及评级下降后30天内彼此(a“控制变更触发事件“)，发行人将被要求以现金价格购买所有未偿还证券，价格相当于购买时证券本金的101% 购买日期，加上购买日期的应计利息和未付利息(如有)，但不包括购买日期(受相关记录日期的记录持有人有权收取在相关付息日期到期的利息的限制)。

(C)发行人、受托人和/或任何指定付款代理人应履行其职责要约购买要约中规定的或本要约要求的相应购买义务。在购买日期或之前，发行人应(I)接受根据要约投标的证券或其部分的付款， (Ii)不可撤销地向适用的付款代理人存入(或，如果发行者作为其自己的付款代理人，则按照第9.03节的规定分离并以信托形式持有)足以支付所有证券或已获接纳的部分(提供这样的存款可以在上午11：00之前支付。如果发行人选择，则在购买日纽约市时间)和(Iii)将所有证券如此交付或安排交付受托人连同一份高级人员证书一并接受，该证书载明由发行人接受付款的证券或其部分。

(D) 适用的付款代理应迅速向如此接受的证券持有人邮寄或交付相当于购买价格的付款，受托人应认证并向该等持有人邮寄或交付一份新的证券(或在保管人的记录上为任何记账头寸作出必要的批注，以反映这种证券)，本金金额等于持有人要求交出的证券中任何未购买的部分。任何安全说明承兑付款应由出票人迅速邮寄或递送给持有人。如果总购买价格低于发行人交付给适用的付款代理人的金额，付款代理人应在购买日期后，立即将超出的部分交付给发货人。

(E)A类“控制权的变更“是指发生以下任一事件：

(I)(如有的话)“人“或”群组“(这些术语在交易法第13(D)和14(D)条或上述任何一项的任何后续规定)，包括为收购、持有、表决或处置规则所指的证券而行事的任何团体13D-5(B)(1)根据《交易法》，就成为了实益拥有人“(如规则所界定13d-3根据《交易法》，除非某人将被视为拥有“实益所有权“在任何该等人士有权取得的所有股份中，不论该等权利是即时可行使或只能在时间过去后行使)，但不包括Lumen或Lumen的任何全资附属公司，直接或间接持有母公司3级有表决权股票总投票权的50%或以上；或

(Ii) 直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置被视为整体的3级母公司及其子公司的全部或实质所有资产；或

(Iii)母公司3级股东或发行人应已批准任何清算或解散计划 3级家长或发行人。

尽管有前述规定或规则的任何规定13d-3 或 13d-5根据《交易法》，(I)在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证的情况下，任何个人或集团不得被视为实益拥有Vting Stock(X) 协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)，直至完成与该协议或(Y)协议所拟进行的交易有关的有表决权股票的收购。任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或批准权，以及(2)任何个人或集团不得因其拥有以下股份而被视为实益拥有另一人的有表决权股票该其他人士的母公司实体的有表决权股份或其他证券(或相关合约权利)，除非其拥有有权投票选举该母公司董事的有表决权股份总投票权的50%以上。

(F)在控制权变更时，发行人不应被要求提出购买要约触发事件如果第三方提出购买要约的方式、时间和其他方面符合本契约中适用于发行人提出的购买要约的要求，并购买所有根据该要约购买的有效投标和未撤回的证券。

(G)发行人提出购买要约的情况证券，发行人应遵守任何适用的证券法律和法规，包括第14(E)节和规则的任何适用要求14e-1根据万亿.E交易法。发送到如果任何证券法律、法规的规定与本节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律、法规，不应被视为违反了其在这一节因此而成为9.07。

(H)即使本协议有任何相反规定，只要(I)任何其他附注如果任何其他票据的契约项下发生了控制权变更触发事件(在适用的契约中定义)，或者(Ii)如果信用证项下有任何未偿还的贷款或承诺，则未偿还根据信贷协议，如已发生控制权变更触发事件(如各信贷协议所界定，在适用范围内)，则与证券有关的控制权变更触发事件亦应视为已发生。

第9.08节。债务限额.

(A)发行人及第三级母公司不会，亦不会容许任何附属公司直接或间接招致任何债务；提供, 然而，，(I)允许发生的合并现金流量债务的本金总额不得超过预计LTM EBITDA的7.15倍；提供，即，如果发行人的长期担保债务评级在当时被穆迪评为“B2”或更低，或被S评为“B”或更低，则允许的综合现金流量债务不得超过预计LTM EBITDA的6.25倍本金总额，以及 (Ii)是否可能招致任何与此有关的准许再融资债务。

(B)尽管有上述限制，发行人、三级母公司或任何子公司可能会招致下列任何和所有情况(每一项均应具有独立效力)：

(I)(X)债务，包括资本化租赁债务(第9.08(B)(Ii)节所述债务除外)， (Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxix)及(Xxxi))于发行日存在或承担)及(Y)为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Ii)(X)及(A)根据新信贷协议而存在的债务于参考日期，另加(B)在参考日期当日或之后依据本条第(Ii)(X)(B)条在任何时间未偿还的债务本金总额，不得超过(I)$2,176,500,000减去(Ii) 2029年到期的11.000厘第一留置权票据的未偿还本金总额及当时所有有关该等票据的后续再融资，另加(C)在紧接产生该等债务后的其他债项和债务收益的使用，第一留置权杠杆率不大于(1)在2025年6月30日之前及截至2025年6月30日，4.000至1.000，以及(2)此后的任何时间，4.375至1.000，每种情况下在专业人士身上测试形式基础，并假设所有此类金额均以抵押品上的留置权为担保(为免生疑问，这将使与之同时完成的任何允许业务收购生效)；提供除非发行人另有决定，否则债务应被视为在因依赖上述条款而发生之前，在本条款允许的最大范围内因依赖第(Ii)(X)(C)款而产生 (Ii)(X)(B)及(Y)为为该等债务再融资而招致的任何许可再融资债务；

(Iii)负债发行人或任何附属公司根据非投机性目的;

(4)所欠债务(包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务) 利益)根据补偿或赔偿义务向发行人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的任何人在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下；

(五) 发行人对任何附属公司以及任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的负债(包括任何贷款收益票据或发行收益票据)；提供，那就是

(A)[保留]；

(B)发行人或任何担保人欠任何并非担保人的附属公司的债务，以及任何附属公司的债务担保人因根据第(V)款产生的出票人而产生的债务，在偿付权利上应排在附属公司间票据规定的义务之后；以及

(C)在担保许可条件和抵押品许可条件满足之前，第三级通讯或任何贷款收益票据担保人任何非担保人的附属公司，应根据附属公司间票据对贷款收益票据承担从属义务；

(6)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金及类似保证金方面的债务在正常业务过程中规定的或与过去的惯例或行业惯例一致的每一种情况下的义务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务，或与过去的惯例或行业惯例保持一致；

(Vii)因银行或其他机构承兑而产生的债务金融机构的支票、汇票或类似票据，用于在正常业务过程中产生的资金不足或其他现金管理服务；

(Viii)(A)在提交申请当日或之后收购的附属公司的债务在参考日期或之后与发行人或任何附属公司合并或合并的人，以及发行人或任何担保人在收购资产或股权(包括允许的业务收购)，如本契约不禁止此类收购、合并、合并或合并；提供，那就是

(1)依据第(Viii)(A)款取得或承担的债项，须在有关合并前存在或收购资产或股权(包括允许的商业收购)，且不得在预期或与之相关的情况下产生；以及

(二)取得或承担该等债务后，总杠杆率不得高于高于(A)6.375至1.000或(B)紧接收购或承担该等债务前有效的总杠杆率，两者均按当时最近结束的测试期的形式计算；及

(B)为为任何该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Ix)本金总额中的资本化租赁债务(以及与此有关的任何准许再融资债务) 未清偿的金额，连同在参考日期或之后发生的、依据下文第9.08(B)(Ix)节和第9.08(B)(X)节未清偿的任何债务的本金总额，不得超过较大者 (X)312,500,000美元和(Y)在产生、设立或假设时计算的备考LTM息税前利润的15.0%(另加与任何再融资、续期或延期相关的任何增加，以增加的幅度为限 “允许再融资负债”的定义所允许的)；

(X)按揭融资及其他发行人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产或任何电讯/IS资产之前或之后360天内为该等资产融资而产生的债务收购、租赁、建造、修葺、更换或改善(不论是透过直接购买物业或拥有该等物业的任何人的股权)(以及与该等物业有关的任何准许再融资债务) 在紧接该等债务的产生和其收益的使用后的未偿还本金总额，连同在该日或之后所招致的任何其他债务的本金总额第9.08(B)(X)节和第9.08(B)(X)节规定的参考日期和未清偿日期
以上9.08(B)(Ix)将不会超过(X)$312,500,000和(Y)15.0%的较大值(X)$312,500,000和(Y)15.0%在发生、创建或假设时(加上任何在“允许再融资负债”的定义允许的范围内，增加与任何再融资、续期或延期有关的债务数额)；

(Xi)发行人或任何附属公司的其他债务(包括为免生疑问)在参考日期或之后产生的本金总额在任何未清偿时间不得超过93,750,000美元；

(Xii)(I)于参考日期未偿还的首批留置权票据及。(Ii)于尊重这一点；

(Xiii)本契约所准许的担保(I)由任何附属公司的债务发行人提供即担保人，(Ii)由不是任何不是担保人的其他子公司的债务担保人的任何附属公司担保，以及(Iii)由发行人或作为担保人的任何子公司的负债担保人担保；

(Xiv)发行人或任何附属公司的协议所产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似债务(包括收益)，在每一种情况下，因任何许可业务收购或类似投资或处置任何业务、资产或附属公司而产生或承担被本假牙禁止；

(Xv)信用证、银行担保、仓单或在正常业务过程中出具的或与过去惯例或行业惯例一致的类似票据，并且不支持对借款债务的义务；

(Xvi)[保留]；

(Xvii)在正常业务过程中与现金管理协议有关的义务；

(Xviii)在正常业务过程中因发行人或任何附属公司对支付货物或服务的延期购买价款或与此类货物和服务有关的预付款；提供，这种义务是与供应商按惯例贸易条件延长的开立账户有关的在正常业务过程中，与借款或任何套期保值协议无关；

(Xix) 代表对发行人或在正常业务过程中发生的任何子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

(Xx)(I)在紧接发行后的发行日未偿还的第二期留置权票据(原证券除外) 对交易所要约的影响及(Ii)与此有关的任何准许再融资债务；

(Xxi)(I)截至发行日期的现有未偿还无抵押票据，紧接交易所要约生效后；及(Ii)就交易所要约而容许的任何再融资债务；

(Xxii)[保留]；

(Xiiii)(I)在参考日期或之后发生的父母3级次级债务；提供，那就是

(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将导致违约从那时起；

(B)本金总额(如属以贴现方式发行的债项，则为增值价值) 在参考日期或之后，该等债务连同依据第(XXIII)款产生的任何其他未清偿债务，在任何一次未清偿的时间内不得超过$1250,000,000，

(C)管理这种债务的协议没有规定在此之前就这种债务支付现金利息证券的到期日，以及

(D)管理这种债务的协议(1)没有规定在指明的到期日或以适用于该债务的偿债基金的方式，或以任何强制性赎回、失败、退休或由第三级父母购回该等债务的方式(包括任何赎回、视事件或情况而定的退休或回购，但不包括因任何违约事件而加速就该等债项偿还所需的任何退休)，在每种情况下在证券到期日之前，以及(2)不允许赎回或其他报废(包括根据3级母公司提出的购买要约，但不包括通过转换为3级股本在证券到期日或之前，根据持有人的选择，未经第三级(母公司或其附属公司向其持有人)支付该等债务的母公司(不包括不合格股票)，以及

(Ii)与其有关的任何准许再融资债项；

(Xxiv)发行人或任何附属公司向现任或前任高级人员、董事及雇员发出的债务，其各自的遗产、配偶或前配偶为购买或赎回发行人的股权提供资金；

(Xxv)由发行人或任何附属公司在递延赔偿或其他类似情况下的债务组成的债务该人与本协议允许的任何投资有关的安排；

(Xxvi)债务包括：(I)保险融资保费或(ii)不收不付在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；

(Xxvii)任何有资格的证券化设施；提供优先杠杆率在实施后债务的产生和收益的运用不得高于紧接债务产生和收益运用之前有效的优先杠杆率根据当时最近结束的测试期按形式计算的案例；

(Xxviii)任何符合条件的应收款在参考日期或之后发生的未偿还应收账款金额在任何时候不得超过(X)312,500,000美元，外加(Y)，只要两家或两家以上评级机构已对发行者的大于参考日期评级的长期担保债务，在任何时候增加1.25亿美元未偿债务；提供为免生疑问，不论本协议是否有任何相反规定，任何根据第9.08(B)(Xxviii)(Y)节发生的债务应被允许，即使在发生债务后，两家或两家以上评级机构并未对发行人的长期担保债务给予评级，即大于参考日期评级；

(Xxix)(I)发行人截至的现有2027年未偿还定期贷款参考日期及(Ii)与该日期有关的任何准许再融资负债；

(Xxx)任何合格的数字产品、设施；提供在产生这种债务并运用其收益后的优先杠杆率不得高于立即生效的优先杠杆率在产生这种债务并因此使用收益之前，在每一种情况下，都是根据当时最近结束的测试期的形式计算的；

(Xxxi)(X)由发行人或担保人提供的担保，由LVLT Limited担保组成；提供，那就是 (I)LVLT Limited Series A担保的本金总额不得超过150,000,000美元；及(Ii)LVLT Limited B系列担保的本金总额不得超过150,000,000美元；及对其债务进行再融资；

(Xxxii)(I)原始证券及其票据担保 (Ii)与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(Xxxiii)未清偿的债务根据母公司间票据，第三级通信欠第三级母公司的日期；以及

(XXXIV)全部保费(如有)、利息(包括呈请后的利息及实物支付利息）、费用以及债务的额外或或有利息如上文第（i）至（xxxiii）条所述。

为了确定是否符合第9.08节或第9.10节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的数额，如果是发生(关于定期债务)或承诺(关于)，应根据有效的货币汇率计算循环债务)在参考日期或之前，在参考日期，如该等债务(就定期债务而言)或(就循环债务而言)在参考日期之后承担，则在参考日期 (就定期债务而言)或(就循环债务而言)发生该等债务的日期；提供，如果这种债务是为了对其他以货币计价的债务进行再融资而发生的美元以外的货币(或以与再融资债务不同的货币计算)，而这种再融资如果按在该再融资的日期，只要该再融资债务的本金不超过(I)未偿还或已承诺的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过 (Ii)再融资所产生的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及其他成本及开支总额。

此外，为了确定是否符合本节第9.08节的规定：

(A)不需要仅仅通过参照下述一类准许债务(或其任何部分)来准许负债第9.08(B)(I)至(Xxxiv)条，但可在任何相关的组合下部分允许(且在相关情况下，须遵守第9.10条)；

(B)如某项债务(或其任何部分)符合一个或多个准许类别的标准第9.08(B)(I)至(Xxxiv)项所述的债务(或其任何部分)，发行人可自行决定以符合第9.08节规定的任何方式对该债务(或其任何部分)进行分类或分割。 (如属在同一天招致的债务，则包括为计算任何类别的可用款额而选择该等债务应视为招致的次序)，并将有权只包括上述条款之一(或其任何部分)所述债务项目(或其任何部分)的数额和类型，以及该债务项目(或其任何部分)应被视为仅依据该一项或多项条款(或其任何部分)；提供，(A)所有根据新信贷协议而未清偿的债务，在任何时候均被视为根据第9.08(B)(Ii)及(B)节而产生。 LVLT有限担保项下的未偿债务在任何时候都应被视为根据第9.08(B)(Xxxi)节发生的；

(C)根据发行人的选择，为有限条件交易融资而产生的任何债务和/或留置权应被视为在收购协议签署之日、发行人或适用子公司董事会宣布股息之日、或发出不可撤销的还款或赎回通知之日发生的，与该有限条件交易有关(且并非在该有限条件交易完成时)及首次留置权杠杆率、总杠杆率、优先杠杆率及/或符合尊重

许可合并现金流量债务应在收购协议签署之日，在以下情况下进行测试(X)：发行人或适用附属公司的董事会或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知(视何者适用而定)，使该有限公司具有形式上的效力有条件的交易，任何该等债务或留置权，以及与此相关的所有交易，以及(Y)在最终收购协议订立之日，即申报之日之后，与任何其他引起的相关交易发行人或适用附属公司的董事会派发的股息，或发出与该有限条件交易有关的不可撤销的偿还或赎回通知的日期(视何者适用而定) 在发生之前完成该有限条件交易或终止该最终协议或放弃该股息、偿还或赎回，这两种情况均基于上文第(X)款所述的基础及(Ii)在不实施该有限条件交易或任何该等债务或留置权或与该等交易相关的其他交易的情况下。

此外，对于根据本合同允许在发生之日发生的任何债务，任何增加的金额在发生这种债务之日之后，根据本条例，也应允许发生这种债务。

这颗义齿不能治疗 (X)仅因为无担保债务是从属于或优先于任何其他优先债务而将无担保债务列为从属于有担保债务或优先于有担保债务仅仅是因为它相对于相同的抵押品具有较低的优先级。

利息的应计、股息的应计、增值、原始发行折价的增加或摊销、以额外负债形式支付利息、以增发不合格股票形式支付股息或重新分类因GAAP变更而未被视为负债的承诺或债务，就本节第9.08节而言，将不被视为负债的产生(或，为免生疑问，为下列目的，留置权的产生第(9.10)节。

为免生疑问，准许债务再融资(及其后所有债务再融资) 允许再融资债务)不应增加根据本节的任何规定(9.08)允许发生的债务金额，但在每种情况下，允许再融资的定义允许的债务金额除外与每项此类允许再融资债务的发生有关的债务。

(C)即使有任何相反的规定在此或在任何备注文档中：

(I)任何债务(包括所有公司间贷款和债务担保，但不包括贷款收益票据及其任何担保)在参考日期或之后发生的发行人或附属公司欠发行人或附属公司的债务，根据以下规定，应从属于证券的支付权从属公司间票据或其他习惯付款从属条款；

(Ii)符合LVLT/Lumen标准的数码产品设施应仅限于本节允许9.08在(W)的范围内，LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的一定百分比的股权，该百分比与SPE相关资产百分比相对应该等LVLT/Lumen合格数码产品基金(X)或该等LVLT附属公司收取该等LVLT/Lumen合资格数码产品基金收益的一部分，该部分收益相等于或大于SPE有关资产百分比适用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的所有分销均根据适用的LVLT/Lumen Digital Products的股权百分比按比例进行由该LVLT附属公司拥有的附属公司及非LVLT实体；以及

(Iii)a 只有在下述情况下，才可根据第9.08节的规定批准提供符合条件的证券化融资安排：(W)一家LVLT子公司拥有适用的LVLT/Lumen证券化子公司的一定比例的股权，相当于关于该LVLT/Lumen合格证券化工具的SPE相关资产百分比，(X)当该LVLT子公司收到相当于或 (Y)适用的LVLT/Lumen证券化附属公司的所有分派均根据下列百分比按比例作出由适用的LVLT/Lumen证券化子公司拥有的股权，以及非LVLT实体。

第9.09节。[保留].

第9.10节。留置权的限制.

(A)发行人不得、也不得允许任何附属公司直接或间接对任何财产产生或容受任何留置权现在拥有或在发行日期后获得，以担保任何债务，但(统称)除外允许留置权”):

(1)对发行人及其附属公司在参考日期存在的财产或资产的留置权以及任何修改，更换、更新或延长；提供，这种留置权应只担保它们在参考日期担保的债务(以及与下列债务有关的任何允许的再融资债务第(9.08)节)，此后不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的事后取得的财产除外，且 (B)其收益及其产品；

(Ii)保证根据第9.08(B)(Ii)节产生的债务的任何留置权，以及根据保证与对冲协议和现金管理协议有关的义务的适用抵押品文件下的留置权(为免生疑问，即使本合同有任何相反规定，此类留置权可在高级基础上的或基于平价通行证保证第一留置权义务的留置权的基础或初级基础)；

(Iii)对发行人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权获得第9.08(B)(Viii)节允许的债务或允许的再融资债务；提供(X)该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)，及(Y)该留置权不适用于发行人或任何附属公司在取得该等财产或资产及加入之日未取得该等债务担保的任何其他财产或资产，以及其附加物及其收益和产品(不包括加入和如此获得的收益或成为附属公司的人(但不是发行人或任何担保人的财产，包括发行人或被收购实体被合并的任何担保人)根据这种债务的条款需要享有这种留置权的任何担保人(以及允许对该债务进行再融资的债务)；

(Iv)未拖欠超过30天的税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，或有诚意参与角逐；

(V)由法律施加的留置权，构成业主、承运人的、仓库工人、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，以确保未逾期超过30天的债务，或正在真诚地由适当的诉讼程序，如果适用，发行人或任何子公司应根据公认会计准则在其账面上拨备准备金；

(六)(一)在正常业务过程中按照联邦雇主的要求作出的质押、存款和其他留置权《责任法》或任何其他工人补偿金、失业保险和其他社会保障法律或法规，以及根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的存款义务和(2)保证对保险承运人的偿付或赔偿义务(包括为保险承运人的利益的信用证或银行担保的义务)承担责任的质押和存款及其他留置权向发行人或其子公司提供财产、意外伤害或责任保险；

(Vii)存款及其他留置权确保履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁债务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和回报、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持发行任何此类债券的信用证)，在每种情况下，只要此类存款和其他留置权在正常业务过程中发生的费用，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的费用；

(Viii)分区、土地用途和建筑物限制、规例和条例、地役权、测量例外情况、未成年人不动产侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租赁(资本化租赁债务除外)、转租、许可证、特别评估、通行权，关于或关于使用不动产的契诺、条件、限制和声明；石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担，以及轻微的所有权缺陷或违规行为，以及合计，不得在任何实质性方面干扰发行人或任何子公司的正常业务行为；

(Ix)第9.08(B)(Ix)节允许的保证债务的留置权 9.08(B)(X)；提供该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何财产或资产，但因该等债务而取得、租赁、建造、更换、修理或改善的财产或资产除外(或再融资的债务)，以及对其的加入和增加，其收益和产品，习惯担保存款和相关财产；提供, 进一步，由一个贷款人提供的个人融资可以是交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；

(X)[保留]；

(xi) 非自愿的担保不构成违约事件的判决的留置权根据第5.01(G)节；

(Xii)土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权根据发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何土地租约或任何其他租约、转租或许可证，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或任何利益的继承人)对其标的的不动产中的任何该等权益或所有权；

(Xiii)属合约性权利的留置权抵销(I)与与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与发行人的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关；或任何附属公司允许偿付发卡人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务，或(Iii)与在正常业务过程中与发行人或任何子公司的客户、供应商或服务提供商签订的采购订单和其他协议；

(Xiv)留置权(I)完全凭藉与银行留置权、权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的抵销或类似的权利，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)限制合理习惯在正常业务过程中产生且非为投机目的而产生的经纪账户的初始存款和保证金存款以及类似的留置权；(Iv)与交易无关的第三方基金本契约条款所禁止的，或(V)根据与信用卡公司的协议而有利于信用卡公司的；

(Xv)担保信用证、银行担保、仓单或类似债务的留置权第9.08(B)(Vi)或(Xv)节允许的，在正常业务过程中发生的，或与过去的惯例或行业惯例一致的，并且不支持关于借款债务的义务；

(Xvi)租赁或分租，以及许可证或再许可(包括在正常业务过程中授予他人的任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权)，不对发卡人的业务及其子公司，作为一个整体；

(Xvii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权确保支付与货物进口有关的关税；

(Xviii)仅对任何现金抵押留置权发行人或任何附属公司就任何投资的任何意向书或购买协议所作的存款；

(Xix)[保留]；

(Xx)对受托人根据按照惯例以代管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权在解除之前的托管安排，或根据习惯解除、赎回或失效规定的任何契约或其他债务协议；

(Xii)收货人及其贷款人在正常情况下订立的寄售安排所享有的优先权利业务；

(Xxii)协议，使发行人或任何附属公司在任何应收账款或发行人或其任何子公司根据在正常业务过程中达成的协议寄售的其他库存收益；

(Xiiii)关于经营租赁或其他事项的预防性《统一商业法典》融资声明产生的留置权不构成债务的债务；

(二十四)留置权(十)非合资企业股权留置权附属公司(A)担保该合营企业的义务或(B)根据有关的合资企业协议或安排及(Y)担保不受限制的附属公司的股权只担保不受限制的子公司；

(Xxv)构成现金的回购协议标的证券的留置权第(C)款下的等价物；

(Xxvi)作为其他第一留置权的抵押品的留置权确保根据第9.08(B)(Xii)和(Xxxi)节允许的债务；提供，这种留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议的约束；

(Xxvii)保证保险费融资安排的留置权；提供，这样的留置权仅限于适用的未到期保险费；

(Xxviii)如属构成租赁权益的土地财产，费用单一权益(或任何高级租赁权益)所适用的任何留置权；

(Xxix)担保留置权债务或其他义务：(一)发行人或子公司以发行人或任何担保人为受益人；(二)非担保人子公司以非担保人为受益人的子公司的债务；

(Xxx)确保达成套期保值协议的现金或现金等价物的留置权非投机性根据适用法律的要求提交清算的正常业务过程中的目的；

(Xxxi)货物或存货的留置权，而该货物或存货的购买、装运或储存价格是由在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户开立或开立的信贷或银行担保；提供该留置权只担保发行人或该等附属公司对该函件的义务第9.08节允许的范围内的信用证、银行担保或银行承兑汇票；

(XXXII) 从属关系，无扰动及/或与上述任何一项的任何土地出租人、出租人或任何抵押人订立的任何土地租赁或其他租赁或分租的委托协议发行人或其子公司；

(Xxxiii)其他第一留置权、其他第二留置权或次要留置权的抵押品的留置权，因此只要该等其他第一留置权、其他第二留置权或次要留置权担保第9.08(B)(Ii)节允许的债务，且此类留置权受第一留置权/第一留置权债权人间协议、第二留置权/第二留置权债权人间协议的约束协议、允许的平价债权人间协议或允许的初级债权人间协议(视情况而定)；

(Xxxiv)因有条件售卖、保留所有权或类似安排而产生的留置权发行人或任何一家子公司在正常业务过程中；

(Xxxv)就任何属在参考日期或之后以费用方式获得的留置权，在紧接获得之日之前存在的留置权，不包括以其他方式不允许的债务担保的留置权；提供，(I)这样的留置权不是为考虑该收购或与该收购相关而设定的，以及(Ii)该留置权不适用于发行人或其任何子公司的任何其他财产或资产；

(Xxxvi)其他留置权：(I)发行人及其附属公司经营业务所附带的留置权或对其财产的所有权不保证发行人或其子公司的任何债务，总体上不会对发行人及其子公司的财产的整体价值造成实质性减损，或对于发行人或任何附属公司的财产或资产，担保债务不是未偿还本金总额的债务，连同根据第(XXXVI)(2)款担保的其他债务的本金总额，在紧接此种留置权产生后，不超过93,750,000美元；

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(Xxxvii)(I)对作为债务担保的第二留置权的抵押品的留置权根据第9.08(B)(Xx)节允许的抵押品的留置权，(Ii)作为第二留置权的抵押品的留置权，以保证根据第9.08节允许的额外债务，并在参考日期或之后产生本金总额在第(Ii)款的情况下，任何时候未偿债务的数额不超过6.25,000,000美元，以及(Iii)在同等的基础上，对根据第9.08节允许的额外债务提供担保的抵押品的留置权具有或低于根据上文第(I)款和第(Ii)款允许的任何留置权；提供在本条第(Iii)款的情况下，由该等留置权担保的债务收益(不包括用于预付、赎回、回购或以其他方式解除任何现有无担保票据的发行；提供, 进一步，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，此类留置权以第二款为准留置权/第二留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议；

(Xxxviii)(I)留置权(包括预防性留置权申请)与应收款的处置有关，以及相关应收款子公司就此类应收款授予的留置权，与下列许可的任何合格应收账款有关第9.08(B)(Xxviii)节，(Ii)关于处置证券化资产的留置权(包括预防性留置权备案)，以及相关证券化子公司就此类证券化资产授予的留置权，见与第9.08(B)(Xxvii)和(Iii)节允许的任何合格证券化工具有关的数字产品处置的留置权(包括预防性留置权备案)，以及就此类产品授予的留置权相关数码产品子公司就第9.08(B)(Xxx)节允许的任何合格数码产品设施提供数码产品；

(Xxxix)[预留]；

(Xl)对属其他第一留置权的抵押品的留置权，只要该等其他第一留置权以下列方式允许的债务为担保第9.08(B)(Xxix)节及此类留置权受多留置权债权人间协议的约束；或

(Xli)留置权根据第9.08(B)(Xxxii)节允许作为第二留置权担保债务的抵押品，提供此类留置权受第二留置权/第二留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议的约束，如适用。

(B)如发行人或任何担保人(或根据本契约须成为担保人的任何实体)订立 (I)任何财产或资产上的任何留置权(包括但不限于任何附加留置权)，以确保任何不是许可留置权的第一留置权义务，必须与该留置权的设定同时(或，如果稍后，与成为担保人的实体)对作为证券担保或适用票据担保的财产或资产授予第二留置权，(Ii)将任何财产或资产的留置权(包括但不限于任何附加留置权)授予确保不属于任何其他留置义务

101

被允许的留置权，必须在设立该留置权的同时(或者，如果后来，与该实体成为担保人同时)，对作为担保的财产或资产授予第二留置权对于证券或适用的票据担保或(Iii)对任何财产或资产的任何留置权(包括但不限于任何额外留置权)，以获得任何不是允许留置权的初级留置权义务，必须同时这种留置权的设立(或者，如果后来，与该实体同时成为担保人)产生了一种以优先基础担保证券和票据的留置权(任何此类留置权，一种高级留置权“)该财产或作为证券担保或适用票据担保的资产，在每种情况下，如果该财产或资产当时不是抵押品，使得受该留置权约束的财产或资产成为受第一留置权、第二留置权约束的抵押品留置权或高级留置权，视情况而定(受本契约允许的留置权的约束)，但此类财产或资产构成现金或现金等价物的范围除外，该等现金或现金等价物仅为保证任何信贷安排下的信用证义务或债权人间协议允许的其他情况。如果对任何财产或资产授予留置权以保证证券或票据担保的前述义务是由于对该财产或资产授予留置权以保证信贷协议义务(或任何替代信贷安排下的义务)，则可根据第13.04节的规定解除对该财产或资产的留置权，以保证证券或票据担保。如果上述对任何财产或资产授予留置权以保证证券或票据担保的义务是由于授予留置权(AN)而产生的初始留置权“)，以保证第一留置权义务，第二留置权义务或次级留置权义务，则担保证券或票据担保的该财产或资产的留置权在初始留置权解除和解除时自动解除和解除当初始留置权解除时，在任何此类财产或资产出售的情况下解除和解除留置权，不影响受托人或抵押品代理人对该出售所得款项的任何留置权。

(C)尽管有上述规定，发行人和担保人不得被视为没有遵守本条(B)段的规定。第9.10节，如果在适用日期，3级母公司和已对任何财产或资产授予任何留置权以确保信贷协议义务的每一家子公司，并可对此类财产或资产授予留置权，作为证券或适用票据担保在未经监管部门批准的情况下，对该财产或资产授予第二留置权，作为证券或适用票据担保的担保，使受该留置权约束的财产或资产成为受第二留置权约束的抵押品，以及此后作为受第二留置权约束的抵押品的日期，包括已被授予留置权以确保信贷协议的所有财产和资产，第三级母公司，发行人和任何适用的子公司(I)真诚地使用商业上合理的努力，以获得所有材料(由3级母公司的总法律顾问真诚地确定)授权和联邦和州政府当局要求任何此类财产或资产在发行日期后的最早可行日期担保证券，并在收到此类授权和同意后(连同任何所需的拥有这种抵押品的附属公司提供票据担保所需的授权和同意)，授予该财产或资产的第二留置权，作为证券或适用票据担保的担保，以便该财产或受这种留置权约束的资产此后立即成为第二留置权的抵押品，并且(Ii)必须遵守本节第9.10节关于在该日期之后附加于财产或资产的任何留置权的第(B)款。就本款(C)项而言，第三级母公司、发行人或任何附属公司使用“商业上合理的努力”的要求不应被视为

102

要求它向政府当局或按照政府当局的指示，支付超出正常费用和成本的实质性款项，或在任何方面改变其经营方式 3级父母的管理层应善意地确定为不利的或实质性的负担。在第三级家长或发行人的合理要求下，受托人将尽合理努力与第三级合作。母公司、发行人和任何必要的子公司，使其能够履行本款(C)项下的义务。

(D) 为确定是否符合第9.10节的规定，(X)担保债务项目的留置权不必仅通过参照第9.10(A)(I)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而获得许可如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合一个或多个允许留置权类别的标准(或第9.10(A)(I)至(Xli)节所述的任何部分)，发行人可自行决定以符合以下规定的任何方式对该债务(或其任何部分)进行分类或分割第9.10节(如果是在同一天发生的留置权，包括选择为计算任何类别下的可用金额而被视为发生的留置权的顺序)，并将有权仅包括上述条款之一中的该留置权或由该留置权(或其任何部分)担保的债务项目的数额和类型，以及为该债务项目(或其部分)提供担保的该留置权将被视为已发生或仅依据此类条款(或其任何部分)而存在的。

第9.11节。[保留].

第9.12节。 [保留].

第9.13节。[保留].

第9.14节。受限制和不受限制的子公司. 发行人应将任何子公司指定为不受限制的附属公司仅根据本文件所载“非限制性附属公司”的定义。

第9.15节。 对现有公司间义务的诉讼限制.

(A)出票人不得宽恕、放弃或不履行执行其在任何发售收益票据、贷款收益票据、综合发售收益票据附属协议下的任何权利，或与第3级母公司或任何附属公司订立的任何其他协议，以附属于以下付款义务对预先全额现金支付与贷款收益票据、贷款收益票据担保、任何发行收益票据或任何发行收益票据担保有关的所有债务的任何债务，以及发行人和3级通信不得以对持有人不利的方式修改贷款收益票据、贷款收益票据担保、任何发行收益票据或任何发行收益票据担保；提供，即在发生违约事件时第5.01(I)节或第5.01(J)节所述的第三级通信，当时未偿还的本金连同贷款收益票据的应计利息，每份发行收益票据，任何贷款收益票据担保而每份发售收益票据担保应自动到期并应支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知；

103

(B)在第3级通信(或贷款下的任何继任债务人)的情况下收益票据)偿还全部或部分贷款收益票据，发行人必须以相当于贷款收益票据本金的本金金额预付或赎回证券，然后按照(连同所有应计款项)偿还以及未付利息和保费(如有))，以及在本契约允许的时间内；提供，尽管有上述规定，根据本款规定需要用于预付或赎回证券的任何金额 (B)应按比例适用于证券，并在信贷协议义务的条款要求的范围内，第一留置权票据和第二留置权票据(证券除外)，贷方的本金金额协议义务、当时未偿还的第一笔留置权票据和第二笔留置权票据(证券除外)，以及根据本款(B)项规定需要提前偿付或赎回的证券，应相应减少；提供, 进一步，在符合本节第9.15条第(I)款的规定下，如果贷款收益票据的本金金额在任何时候大于信贷协议债务的本金总额，第一期留置权票据及第二期未偿还留置权票据、第3级通讯(或贷款收益票据下的任何继任债务人)或发行人(视何者适用而定)可偿还、宽免或免除部分贷款收益票据的款额在不遵守本款(B)项的情况下等于上述超额；

(C)第3级母公司不得，亦不得准许任何附属公司- 为(I)母公司间票据或(Ii)任何公司间票据的利益而在其财产上提供任何留置权，或就以下事项提供任何担保(类似从属担保除外)或其他形式的信用增强第9.08(B)(V)节要求优先于之前全额现金支付与贷款收益票据或任何贷款收益票据担保有关的所有债务，或采取任何其他行动，目的或效果是优先于或等于任何发行所得款项支付权的母公司间票据或贷款所得票据；

(D)级别 3母公司不得，也不得允许任何子公司为以下方面的利益而在其财产上提供任何留置权或任何担保(类似从属担保除外)或其他形式的信用增强发行收益票据或(Ii)第9.08(B)(V)节规定的任何其他公司间票据，从属于先前全额现金支付与贷款收益票据或贷款收益票据担保有关的所有债务，或采取任何其他行动，目的或效果是使任何发售收益票据优先于或等同于贷款收益票据的支付权；

(E)3级母公司和3级通信不得修改母公司间票据的条款，以不利于持有者，由第三级诚信父母确定；

(F)第3级家长、发卡人及第3级通信不得以不利于持有人和第3级母公司或任何子公司和发行人的方式修改综合发行募集票据从属协议不得修改双方之间的任何其他协议 3级母公司或任何子公司，一方面，发行人对3级母公司或任何子公司的任何债务的付款义务从属于先前全额现金支付的所有债务关于贷款收益票据，以对持有人不利的方式进行，在每一种情况下，其决定应由第三级父母本着善意行事；

104

(G)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则3级家长应在担保许可条件和抵押品许可条件满足之前，不得致使或允许发行人要求偿还任何发行所得票据；

(H)3级母公司和发行人应使3级通信公司对3级母公司的任何债务由任何一方证明母公司间票据或另一张正式签署的本票，在债务产生后三十(30)日内质押并交付给抵押品代理人；以及

(I)尽管本协议有任何相反规定，发行人或第3级通信(或任何继任债务人) 根据贷款收益票据)将导致或准许贷款收益票据的本金在任何时间少于根据新信贷协议、第一留置权票据及当时未偿还的第二留置权票据(在实施任何实质上同时偿还或提前偿还该等定期贷款后，在贷款本金金额减少时，该等第一留置权票据或第二留置权票据收益附注)。

第9.16节。[保留].

第9.17节。[保留].

第9.18节。政府当局的授权和同意.3级家长和发行人中的每一个都将努力，并促使每个受监管的设保人子公司和每个受监管的担保人子公司努力(为免生疑问，仅在受监管的担保人子公司适用的范围内担保任何第一留置权义务)，真诚地使用商业上合理的努力，以(I)(A)使该受监管的授予人附属公司的抵押品许可条件得到满足，以及(B)使担保许可条件得到满足对于该受监管的担保人附属公司，在每种情况下，应在切实可行的最早日期及(Ii)取得联邦和州政府当局的授权和同意的材料(发行人真诚地确定) 根据本节第9.18节的要求以及抵押品和担保要求，要求使任何子公司成为担保人和抵押品担保人。就本公约而言，第3级父母或发行人使用“商业上合理的努力“不应被视为要求它向政府当局或在政府当局的指示下支付超出正常费用和成本的实质性款项，或改变它们的方式在发行人管理层善意认定为不利或造成重大负担的任何方面开展业务。在第三级家长或发行人的合理要求下，受托人将尽合理努力必要时与第3级母公司、发行人和任何子公司合作，使他们能够履行本段规定的义务。

尽管本合同有任何相反规定，但如果任何人根据本契约被要求成为担保人，则发行人或任何附属公司须提交任何申请或提交文件，或以其他方式采取任何行动，以取得任何政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(及在每种情况下，提供这种担保的要求应收取费用)，只要该政府当局的授权或同意是由下列条件决定的

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就任何重大交易或与之有关的任何融资寻求的流明、3级母公司或发行人，但尚未获得；提供(I)是这样的任何人没有提交任何申请或提交或以其他方式采取任何行动，以获得任何政府当局的授权或同意，以使该人保证任何第一留置权义务，第二留置权义务(证券除外)或次级留置权义务；及(Ii)在该政府当局批准该重大交易时，申请、提交或采取其他行动，以取得任何该等授权或同意应立即提供促使任何人成为担保人所需的政府当局。

第9.19节。 [保留].

第9.20节。[保留].

第9.21节。[保留].

第9.22节。事后取得的财产.

(A)在符合抵押品协议和债权人间协议条款的情况下，在发行人取得抵押品或任何抵押品时任何事后取得的财产的担保人、发行人或该抵押品担保人应签立、交付、记录和存档本契约或任何抵押品文件所要求的担保工具和融资声明，以建立完善此类后取得财产的第二优先权担保物权(须受允许留置权的约束)，并拥有此类后取得财产(但须受第8条第5.12节、抵押品文件、多留置权债权人间协议和第二留置权/第二留置权债权人间协议)添加到抵押品上，因此本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该后获得的抵押品有关财产的相同程度和相同的效力和效果。

第十条

R赎回的 S成绩单

第10.01节。选择性赎回权.

(A)根据发行人的选择，可随时或不时赎回全部或部分证券根据证券表格背面第5段所载的条款及赎回价格(以本金的百分比表示)，向每名证券持有人发出少于10天或多于60天的事先通知，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息及未付利息(受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

106

(B)上述任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定，遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则通知其中应描述每个该等条件，并如适用，应说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或该等赎回可如任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期或该等赎回日期前符合或放弃，则有关赎回的任何通知可予撤销。如果发行人合理地相信任何或所有此类条件不会得到满足或放弃，则与此有关的任何通知可由发行人酌情决定随时撤销。此外，发行人可在该通知中规定支付赎回价款或履行与赎回有关的发行人义务可由另一人履行；提供前述规定不应解除出票人的下列义务对证券的尊重。

第10.02节。条款的适用性. 第10条第10.01至10.08节应管辖根据第10.01节对证券的任何可选赎回，而本第10条的第10.06、10.08和10.10节应管辖根据第10.10节对证券的任何强制赎回。

第10.03节。选择赎回；通知受托人.根据以下条件选择发行人赎回任何证券第10.01节应由发行人提交给受托人的董事会决议作为证据。发行人须将该赎回日期及赎回证券本金不少于10日通知受托人(除非在将赎回通知送交持有人之前，受托人应感到满意)，并应向受托人交付使受托人能够选择证券的文件和记录根据第10.04节赎回。该通知应附有高级船员证书和发行人律师的意见，表明赎回将符合本协议的条件。

第10.04节。受托人选择赎回的证券.如果要赎回的证券少于全部根据第10.01节，将赎回的特定证券应由受托人在赎回日期前不超过60天从先前未赎回的未赎回证券中按比例选择，通过抽签或受托人认为适当的其他方法，并可规定选择赎回证券本金的部分，如证券由由受托人持有的全球证券代表，托管人，按照托管人程序；提供, 然而，，任何部分赎回不得将证券本金中未赎回的部分减少到低于1.00美元的最低面额。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定应与：如果任何证券仅部分赎回或将赎回，则为该证券本金中已经赎回或将赎回的部分。

第10.05节。赎回通知.任何可选择的赎回通知应按照第1.06节于赎回日期前不少于10天但不超过60天，向每名拟赎回证券持有人发出通知；提供对于托管参与者通过托管机构持有的证券，此类通知将通过存管处的电子消息系统提交。

107

每份赎回通知应标明证券(包括 “CUSIP“号码(S)和第(3.10)节中的声明应赎回，并应说明：

(A)赎回日期，

(B)按以下规定须于赎回日期支付的赎回价格及应累算利息第10.07节，如有的话，

(C)(如有关的话)赎回的任何条件，以及依据该等条件所需的资料至《担保表格》反面的第5节，

(D)如赎回的证券少于全部未赎回证券，将赎回的特定证券的标识(如属部分赎回，则为本金金额)，

(E)如属任何证券只能部分赎回，在赎回日及之后，一旦交回该证券，持有人将免费获得一份或多於一份新的授权面值证券，本金为仍未赎回，

(F)在赎回日期，赎回价格(及未支付及应累算的利息，如有的话) 包括第(10.07)节规定的应付赎回日期，将在每份此类抵押品或其部分赎回时到期并支付，除非发行者违约支付该赎回款项或受托人或付款代理人被禁止支付此类款项，其利息将在上述日期及之后停止应计，并且

(G) 交出及交出该等证券以支付赎回价款及应计利息(如有)的一个或多个地点。

在发行人选择时赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的要求，由受托人以发行人名义并由发行人承担费用；提供, 然而，，在后一种情况下，发行人应至少提前10天通知受托人(或受托人允许的较短时间的通知) 发出通知。

第10.06节。赎回价款保证金.在任何赎回日期或之前(如在赎回日期，上午11：00之前纽约市时间)，包括与任何强制性本金赎回相关的，发行人应向受托人或付款代理人存入存款(或，如果发行人作为自己的付款机构按照第(9.03)节的规定进行代理、分离和以信托方式持有)足以支付赎回价格、未付利息和应计利息的金额(受相关记录日期的记录持有人有权收到于有关付息日期到期的利息)，将于该日赎回的所有证券。

108

第10.07节。赎回日应付的证券.可选通知如上所述进行赎回后，可选择赎回的证券将于赎回日到期，并应按赎回价格中规定的价格支付(连同未支付和应计利息，如有，给，但不包括赎回日期)，以及自该日期起及之后(除非发行人拖欠赎回价格及应累算利息，或受托人或付款代理人被禁止支付该等款项) 证券停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，发行人应按赎回价格将该等抵押品连同未付及应计利息(如有)支付予不包括赎回日期；提供, 然而，，规定到期日或之前的利息分期付款应支付给该等证券的持有人，或一种或多种前身证券，根据其条款，在相关记录日期的营业结束时登记为此类登记。

如果有任何安全要求提供可选选项本金(及溢价，如有的话)须自赎回日期起按证券所承担的利率计算利息，直至赎回日为止。

如果发行人已按照本契约的规定发出可选择赎回的通知，并提供资金用于赎回在该通知所指的赎回日期或之前被赎回的证券(或其任何部分)，将在该赎回日期或之后停止计息，而该等证券的持有人唯一的权利证券将收到赎回价格的付款，以及任何应计和未支付的利息。

第10.08节。 部分赎回的证券. 任何以实物形式持有的抵押品，如仅部分赎回，包括与强制本金赎回有关的，应在发行人的办公室或代理机构交还为此目的，根据第9.02节(如发行人和受托人要求，须有发行人和受托人适当背书，或由发行人和受托人、持有人或其持有人正式签立的形式令发行人和受托人满意的书面转让文书持有人的书面授权)，发行人应签立，受托人应认证并向该证券的持有人交付任何授权的新的实物证券或证券，不收取服务费按持有人要求的面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分。

第10.09节。通过其他方式收购。发行人及其关联公司可以通过赎回以外的方式收购证券，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反本契约的条款。

第10.10节。强制AHyDO赎回.

即使本协议有任何相反的规定，如果该证券不构成“适用的高收益折扣” 《守则》第163(I)节或任何后续条款(AN)所指的“义务”阿海多))，在“原始日期”之后五(5)年后结束的每个付息日期发行“如守则第1275(A)(2)节所界定，发行人须按比例赎回该等证券的一部分(该等赎回为强制本金赎回”).赎回根据

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强制性本金赎回将是赎回证券本金的100.0%，另加到赎回日为止的任何应计利息和未偿还利息。这种强制性的金额本金赎回将相当于在每个该等利息支付日期赎回的证券部分，以防止该证券被视为守则第163(I)节所指的AHYDO。

除非发行人在赎回日未能支付强制性本金赎回，否则该部分将停止计息于上述赎回日期及之后赎回的各项证券。

为免生疑问，利息的到期分期付款同时亦为强制性本金赎回日期的付款日期，须付给在交易结束时在有关纪录上登记为该等证券或一只或多只前身证券的持有人日期根据他们的条款。

第十一条

DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

第11.01节。发行人’S选择生效无效或约定无效.发行人可在其发行人通过董事会决议的选择权，在任何时候，对于证券，在遵守本文件中规定的条件后，选择将第11.02节或第11.03节适用于所有未偿还证券第十一条。

第11.02节。 失职及解职.在发行人根据《条例》第11.01节行使权力时适用于本节的选择权第11.02节，发行人和担保人应被视为在第11.04节规定的条件符合下列条件之日起解除对所有未偿还证券的义务令人满意(下称“失范“)。为此目的，这种失败意味着发行人应被视为已偿还并清偿了未偿还证券所代表的全部债务，此后应仅就第11.05节以及下文(A)款和(B)款所述的本契约的其他章节而言被视为“未清偿”，并已履行该等证券及本与该等证券有关的契约(受托人须签署正式文书承认该契约，费用由发行人承担)，但下列契约除外，该契约应继续有效，直至终止或解除为止在此：(A)根据附录A第2.3节以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03节，发行人对此类证券负有的义务，以及根据第10.01节发行人的权利，(B)持有人有权收取该等证券的本金、溢价(如有)及利息(但不包括第9.07节所指的买入价)及持有人就该等款项而享有的任何权利，(C) 受托人在本契约和(D)条下的豁免权。在遵守本第11条的情况下，发行人可根据本节第11.02条行使其选择权，尽管其先前已根据第11.02条行使选择权关于证券的第11.03节。如果出票人根据本节第11.02条行使其选择权，(V)每名担保人(如有)应被免除其本票担保项下的所有义务，(W)贷款所得票据可全部或部分预付；(X)任何实体均无义务担保贷款收益附注；(Y)贷款收益附注可予取消；及(Z)提供贷款收益的所有义务附注担保终止，所有在本契约中，凡提及贷款收益票据担保及贷款收益票据担保，均不予理会，且不得视为要求第三级母公司或任何附属公司采取或不采取任何行动。在此之前发行人根据第11.02节适用于本节的选择权第11.01节的规定行使的，证券证明的债务担保抵押品上的所有留置权应被解除，抵押品文件应停止有进一步的效果。

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第11.03节。圣约的失败.在发卡人行使下列权利时第11.03节适用于本节的选择权第11.01节第11.03节，发行人和每一担保人应免除其在第7.04节第7.01(A)(Ii)、7.03(A)(Ii)(B)(3)、(4)和(5)节所载任何契约下的义务，第9.05及9.18条、第9.07至9.22条及第12.01条，以及第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)及(K)条的实施(但就第5.01(I)及(J)条而言，只适用于重要附属公司)及第9.22节，关于在下列条件得到满足之日及之后的未偿还证券(下称“圣约的失败“)，而该证券此后须当作不是就持有者与这些条款有关的任何指示、放弃、同意、声明或其他行为(及其任何后果)而言，应被视为未完成，但应继续被视为对所有人而言是未完成本协议项下的其他目的。为此目的，这种契约失效意味着，对于未偿还证券，发行人和担保人可以不遵守，并且不对任何条款、条件或任何该等条文中所列的限制，不论是直接或间接的，其原因是本文其他地方提及任何该等条文，或因任何该等条文中提及本文任何其他条文或在任何其他文件中提及而根据第5.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)节(但就第5.01(I)或(J)节而言，仅就重要附属公司而言)而言，上述不遵守规定不构成违约或违约事件。但除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券不受此影响。如果发行人根据本节第11.03条行使其选择权，(V)每一担保人应免除其在下列条款下的所有义务其票据担保，(W)贷款收益票据可以全部或部分预付，(X)任何实体都没有义务担保贷款收益票据，(Y)贷款收益票据可以取消，以及(Z)所有债务提供贷款收益票据担保终止，本契约中所有提及贷款收益、票据担保和贷款收益的票据担保不得被忽略，且不被视为接受或遗漏任何 3级母公司或任何子公司的行动。当发行人根据第11.01节适用于第11.03节的选择权行使时，担保债务的抵押品上的所有留置权应为放行，抵押品文件不再有效。

第11.04节。无效的条件或契约失败.以下是第11.02节或第11.03节适用于未偿还证券的条件：

(A)发行人应不可撤销地向受托人(或另一名符合以下规定的受托人)缴存或安排缴存第6.08节(谁应同意遵守适用于它的本第11条的规定)作为信托基金，用于支付以下款项，特别承诺作为该利益的担保，并仅用于该利益在该等证券的持有人中，在该证券的所述到期日之前的任何时间：(I)购买数额不迟于一天的款项，或(Ii)通过支付利息和本金的方式提供的政府证券在该证券的付款到期日之前，在该证券的

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注册会计师的意见(由发行人或3级母公司自行决定)，在提交给受托人的书面证明中表达，以支付和解除未偿还证券在声明到期日(或赎回日期，如适用)的本金(及溢价，如有)或利息；提供受托人 (或该其他受托人)须已获不可撤销的书面指示，将该等款项或该等政府证券的收益运用于上述与该证券有关的付款。在存款前，发行人可将下列款项交给受托人：根据第10.03节，根据第10条的规定，他们选择在未来日期赎回所有未偿还证券的通知，该通知应不可撤回。上述不可撤销的赎回通知，如已发出，应在适用前述规定时具有效力。

(B)证券方面不应发生任何违约或违约事件在上述存款日期继续，或在第5.01(I)节和第5.01(J)节与第三级父母和发卡人有关的情况下，在截至上述日期后第123天结束的期间内的任何时间存款(不言而喻，这一条件在该期限届满前不得视为满足)。

(C)该等无效行为或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。

(D)在根据第11.02节进行选择的情况下，发行人应向受托人递交大律师的意见，说明 (X)如果发行人已从国税局收到或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约的日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，未偿还证券的持有者不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受美国联邦政府征收相同数额的所得税，征收的方式和时间与如果没有发生这种损失的情况相同。

(E)在根据第11.03节进行选择的情况下，发行人应向受托人递交大律师的意见未偿还证券的持有者将不会因为该契约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的金额缴纳美国联邦所得税如果没有发生这种违背圣约的情况，就会在同一时间以同样的方式进行。

(F)出票人须有向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明所有先决条件规定的与第11.02节下的失败或第11.03节下的契约失败有关的所有条件 (视属何情况而定)已获遵从。

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第11.05节。以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项条文.在符合第9.03节最后一段的规定和任何管辖法律的情况下，所有存放于受托人(或其他符合资格)的资金和政府证券(包括其收益) 受托人，为本节11.05节的目的，统称为“受托人“)根据第(11.04)节，未偿还证券应以信托形式持有，并由受托人根据根据受托人所决定的该等证券及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身份行事的发行人)，向该等证券持有人支付所有到期及作为本金、保费(如有)及利息的到期款项，但该等款项无须与其他基金分开，除非在法律规定的范围内，或在发行人或第三级父母作为发行人的范围内付钱的代理。

发行人应向受托人及其高级职员、董事、雇员和代理人支付和赔偿对依据第11.04节存放的政府证券或就其收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他收费，但法律规定适用的任何该等税项、费用或其他收费除外未偿还证券持有人的账户。

尽管本条第11条有任何相反的规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付其根据第11.04节的规定持有的任何资金或政府证券，而注册会计师(由发行人或在向受托人递交的书面证明中表达的3级母公司)超过了为实现同等无效或契诺而需要存放的金额在适用的情况下，依照本第11条的规定予以撤销。

第11.06节。复职.如果受托人或任何支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何资金的命令或判决而不能根据第4.01或11.05节使用任何资金，则根据第4.01、11.02或11.03节(视属何情况而定)，应恢复和恢复票据文件项下发行人和每个担保人的义务，如同没有发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据该协议使用所有该等款项；提供, 然而，，如发行人或任何担保人支付任何抵押的本金、保险费或利息，在恢复其义务的情况下，发行人或担保人应取代该证券持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金中收取该款项。

第十二条

N奥特 G乌兰提斯

第12.01节。担保。各担保人在此无条件地共同和各自担保，向每一持有人、受托人和抵押品代理人及其继承人和受让人支付(A)按时足额支付到期的本金(以及溢价，如有的话)和利息，无论是在规定的到期日，通过加速支付，通过赎回或其他方式，以及(B)在适用的宽限期内足额、准时履行出票人在票据文件项下的所有其他义务前述在下文中统称为“义务”).各担保人进一步同意，可以在不通知或未经担保人进一步同意的情况下全部或部分延长或续签义务，并且无论任何义务有任何延期或续签，该担保人仍将受到第12条的约束。

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每名担保人放弃向开证人提示、要求付款和拒付。任何义务，并放弃拒付的拒付通知。每一担保人均不会就证券或债务项下的任何违约发出通知。各担保人在本合同项下的义务不应因(A)违约而受到影响任何持有人或受托人及抵押品代理人根据本契约、证券或任何其他协议或其他方式向发行人或任何其他人士主张任何索偿或要求或执行任何权利或补救； (C)撤销、放弃、修订或修改本契约、证券或任何其他协议的任何条款或条文；(D)解除任何持有人或受托人所持有的任何抵押 (E)任何持有人或受托人及抵押品代理人未能对债务的任何其他担保人行使任何权利或行使任何补救；或(F)所有权的任何变更该担保人的身分。

各担保人还同意，其在本协议中的本票担保构成对付款、履约和在到期时遵守(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人或受托人和抵押品代理人对为偿还债务而持有的任何抵押品采取任何手段的任何权利。

除第9.14、11.02、11.03、12.03和12.08节明确规定外，每个担保人在本合同项下的义务不得受任何理由的减少、限制、损害或终止，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，并且不应受到任何抵销、反索赔、补偿或终止的抗辩无论是由于义务担保的无效、违法或不可强制执行，还是由于其他原因。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议中各担保人的义务不得解除或因任何持有人或受托人未能主张本契约、证券或任何其他协议下的任何申索或要求或强制执行任何补救措施、因放弃或修改其中任何条款、因任何在履行义务时的过失、不履行或拖延、故意或非故意，或因任何其他作为或事情或不作为或拖延而可能或可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险或在法律或衡平法上被视为解除该担保人的责任。

各担保人进一步同意其附注如果在任何时间任何债务的本金(或保费，如有)或利息的支付或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复，则本担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)。在发行人破产或重组或其他情况下，持有人或受托人。

为推进前述规定，而不是在任何持有人或受托人凭藉本条例在法律上或在衡平法上对任何担保人所享有的任何其他权利的限制，在发行人未能支付任何债务的本金(或溢价，如有的话)或任何债务的利息时无论是在规定的到期日、通过加速、通过赎回或以其他方式到期，或履行或遵守任何其他义务，每一担保人在收到受托人的书面要求后，在此承诺并将立即以现金向持有人或受托人支付或安排向持有人或受托人支付相等于(I)该等债务的未付款额、(Ii)该等债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)之和的款额以及(Iii)发行人对持有人和受托人的所有其他货币义务。

114

各担保人同意其无权享有任何代位求偿权任何在此担保的债务，直至全额现金支付所有债务为止。各担保人还同意，一方面，保证人与持有人和受托人之间，(X)在债务到期日为本担保人的本票担保的目的，本担保书可按第5条的规定加速，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该等债务的加速在此保证，及(Y)如第5条所规定的加速履行该等债务的任何声明，则该等债务(不论是否到期及应付)应立即成为到期债务，并由该担保人为此目的而支付本部分的版本为12.01。

每个担保人还同意支付任何和所有费用和开支(包括合理的律师费) 受托人和抵押品代理人或任何持有人在执行本节项下的任何权利时招致的费用。

发卡人应促使其不是被排除的子公司的每一家直接或间接子公司，并根据任何第一留置权义务担保或成为借款人，在该事件发生后30天内(该期限为只要发行人使用商业上合理的努力，30天自动延期)，基本上以本合同附件b的形式提供的补充契约，根据该契约，该子公司将保证履行义务。对于为免生疑问，任何被排除的附属公司均不须担保该等债务、成为抵押品协议或任何其他抵押品文件的一方或对其资产设定留置权以保证该等债务。

尽管本合同有任何相反规定，但如果任何人根据本契约被要求成为担保人，则发行人或任何附属公司须提交任何申请或提交文件，或以其他方式采取任何行动，以取得任何政府当局的授权或同意，以使该人成为担保人(及在每一种情况下，提供这种担保的要求应收取费用)，只要该政府当局的授权或同意是由卢门、3级父母或发行人就任何材料确定的交易或与之有关的任何融资，但尚未获得；提供(I)该人没有提交任何申请或提交任何文件，或以其他方式采取任何行动，以获得任何人的授权或同意为使该人担保任何第一留置权义务、任何第二留置权义务(证券除外)或任何次级留置权义务而需要的政府当局，以及(Ii)当该政府当局在批准此类重大交易后，应迅速提出申请、备案或采取其他行动，以获得任何政府主管部门的授权或同意，以便使任何人成为担保人。

115

第12.02节。贡献。签发人和任何担保人(a “派遣方“)同意，在任何其他担保人根据任何本票担保(”索赔担保人“)，缴费方应向提出索赔的担保人相当于上述付款金额乘以分数的数额，分数的分子是出资方在发行日的净资产，分母是发行人的总净资产和所有担保人在发行之日(如果任何担保人根据第8.01节成为本合同的当事一方，则为该担保人签立和交付补充契据的日期)。

第12.03节。解除担保。作为附属公司的担保人的本票担保应自动和无条件释放：

(A)在本合同允许的任何交易完成后，如果(X)导致该担保人停止构成附属公司(包括因为该附属公司被指定为“不受限制的附属公司”)或(Y)在任何担保人的情况下，该担保人不需要成为担保人，因为它是或已经成为被排除的担保人子公司在交易后成为(或仍然是)发行人或担保人的子公司，并在通知受托人后(不交付该通知不影响在没有交付任何文书或任何一方的任何诉讼)；提供根据前述第(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情况下才有效：

(A)第5.01节(A)、(B)、(I)或(J)项下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将导致违约从那时起，

(B)在清偿时(以及在清偿生效后)该公司的所有未清偿债项然后将允许根据第9.08节的相关规定制造附属物品(为此，发行人被要求将依赖于各自附属公司的任何此类物品重新归类为担保人在该适用条款允许的其他基础上)(以及上文第(B)款中描述的所有项目，此后应视为按照第(B)款中的规定重新定性)，

(C)该附属公司不应(或同时作为)担保人(如适用)对任何第一留置权票据，其他第一留置权债务，第二留置权票据，其他第二留置权债务，允许合并现金流量债务，现有无担保票据，次级债务，由第二留置权或次级留置权或任何其他债务担保的任何其他债务与上述有关的准许再融资负债(以及相继准许的再融资负债)；及

(D)导致这种解除的交易是合法的商业交易，不是为了“负债管理” 由发行人合理确定的“交易”；

(B)[保留]，

(C)[保留]，

(D)如有的话，担保人(或在被解除对证券的票据担保后立即)解除其对所有第一留置权义务、第二留置权义务和次要留置权义务的担保，但由或作为担保的支付结果，且该担保人不是任何其他票据的担保人，也不需要根据第12.01节为本契约项下的证券提供担保，

116

(E)如果发行人行使法律无效选择权或契约无效选择权，或按照第11条或第4条的规定履行本契约的清偿和清偿义务，或

(F)如该项担保最初发生的目的是允许担保人产生或担保依照第9.08节或第9.10节的规定不允许的债务，以及如此产生或担保的债务(以及任何允许的再融资债务已偿还或解除(提供在该免除生效后，该担保人没有任何未偿还的债务或担保，如果该未偿还的债务或担保违反第9.08节或第9.10节票据担保解除后将产生债务或担保，且该担保人不是任何第一留置权义务或第二留置权义务(证券除外)的担保人。

在发生任何导致上述担保解除的事件时，受托人在收到高级船员证书后应签署发行人合理要求的任何文件，以证明或实现上述放行、解除和对该担保的终止。发行人、任何担保人或受托人均不需要在证券上作出批注，以反映任何担保或任何该等免除、终止或解除。

第12.04节。继承人和受让人.第12条对每一担保人及其继承人和受让人具有约束力并应符合受托人和抵押品代理人的继承人和受让人以及持有人的利益，如果任何持有人或受托人和抵押品代理人转让或转让权利，则权利和特权在本契约和证券中授予该方的权利应自动扩展到该受让人或受让人，并归属于该受让人或受让人，所有这些都受本契约的条款和条件的约束。

第12.05节。没有豁免权。受托人或持有人在行使任何权利时既非失职，亦非拖延，本条第12条规定的权力或特权应视为对其的放弃，其单一或部分行使不得妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人的权利、补救及利益及抵押品代理人和在此明确规定的持有人是累积的，并不排除根据本条第12条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第12.06节。改型。不得修改、修正或放弃本第12条的任何规定，也不得同意任何任何担保人的放弃或同意，在任何情况下均应有效，除非该放弃或同意应以书面形式作出并由受托人和抵押品代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效。所给出的目的。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求，均不使该担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

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第12.07节。未来补充契约的签立担保人根据本契约任何一节规定须成为担保人的每家附属公司应立即签立并向受托人交付附件b形式的补充契约，根据该补充契约，子公司应成为本第12条规定的担保人，并应为债务提供担保。与第三级通信签署和交付任何此类补充契约的同时，第三级通信应交付向受托人提交律师的意见，大意是该补充契约已由第三级通信正式授权、签立和交付，并且在适用破产、资不抵债、暂缓执行的情况下，欺诈性转让或转让以及其他与债权和衡平法原则有关的类似法律，无论是在法律诉讼中考虑还是在衡平法中考虑，第三级通信的票据担保是 3级通信的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对3级通信强制执行。然后，每个人都是担保人，授权发卡人在其代表。

第12.08节。对保证人责任的限制。每一担保人，并通过其接受担保，每一持有人，特此确认，就破产法、《统一欺诈性转让法》、《破产法》、《统一欺诈性转让法》适用于其票据担保的《转让法案》或任何类似的联邦或州法律。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人的义务将在履行担保人的所有其他或有债务和固定债务后，以及在履行从保证人收取分摊款的任何权利后，保证人的最高限额不得超过任何其他担保人或其代表就该其他担保人根据本条第12条承担的义务所作的付款，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈性转让或运输工具。

第十三条

COLLATERAL 和 S安全

第13.01节。抵押品.

(A)到期并准时支付债务，包括支付下列各项的本金、溢价(如有的话)及利息不论在付息日、到期日、提速、回购、赎回或其他方式到期及应付的证券，以及逾期本金的利息、溢价(如有的话)及证券，以及抵押品担保人根据票据文件对持有人或受托人或抵押品代理人承担的所有其他义务，均按抵押品文件的规定进行担保抵押品担保人在签署本契约的同时签订的，并将按照本契约要求提供的抵押品文件进行担保，这些抵押品文件定义了留置权的条款这确保了债务的安全，但须遵守债权人间协议的条款。受托人和发行人在此确认并同意，抵押品代理人为持有人的利益对抵押品拥有担保权益，受托人及其本身，在每一种情况下，都符合抵押品文件的条款并受其约束。发行人和担保人应提交所有文件(包括继续陈述的文件

118

以及对《统一商法典》融资报表的修正，以继续有效此类《统一商法典》融资报表和向美国提交的文件国家专利商标局和授予知识产权担保权益通知的美国版权局)，并根据附属品文件的要求采取所有其他行动，以创建、维护、完善、记录、继续、强制执行或保护(由发行人和担保人承担全部费用和费用)抵押品文件在抵押品中设定的担保权益(受债权人间协议和抵押品文件)作为完善的担保权益，并在其中规定的时限内，受《债权人间协议》和其他抵押品文件所要求的允许留置权和优先权的限制。

(B)每名持有人承兑抵押品，

(I)同意并同意每份抵押品文件的条款(包括但不限于抵押品的占有、使用、解除和止赎)、第二留置权/第二留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何允许的初级债权人间协议和任何其他最初于#年的债权人间协议并根据其条款或本契约的条款不时修订、补充或替换，并同意在任何诉讼程序(包括任何破产程序)中不对任何其他人提出异议或给予支持或清算程序)，由任何其他第二留置权义务持有人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、有效性或可执行性，

(Ii)授权抵押品代理人以本契约项下的“抵押品代理人”的身份行事，而抵押品文件，

(3)授权发行人指定抵押品代理人代表担保当事人行事作为本契约和抵押品文件的抵押品代理人，

(Iv)授权及指示抵押品代理人订立其是或成为其中一方的抵押品文件、第二留置权/第二留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何获准的初级债权人间协议及任何其他债权人间协议并据此履行其义务和行使其在该协议下的权利和权力，

(五) 授权抵押品代理人约束抵押品代理人作为当事人的抵押品文件中规定的第二留置权义务和次要留置权义务的持有人和其他持有人

(Vi)授权受托人授权抵押品代理人代表其采取行动和行使以下权力根据抵押品文件和债权人间协议的条款委托给抵押品代理人，包括用于获取、持有、强制执行和取消对任何设保人授予的抵押品的任何和所有留置权以确保任何第二留置权义务，以及合理地附带的权力和自由裁量权。

119

尽管有上述规定，此类同意不应被视为或解释为代表全部或部分修订或放弃本契约或证券的任何规定。上述规定不会限制发行人或任何附属公司根据下列规定修改、放弃或以其他方式修改抵押品文件的权利他们的条件。

(C)发出人或任何担保人均不会采取或不采取任何会对或损害抵押品留置权的有效性或可执行性，抵押品代理人代表担保当事人对抵押品进行担保；提供, 然而，前述规定不得被视为禁止任何行动或本契约允许的或法律要求的不作为。

(D)除第六条另有规定外，受托人或抵押品代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、律师或代理人将对任何抵押品的存在、真实性、价值或保护、合法性、有效性、可执行性、抵押品文件的有效性或充分性，任何保证第二留置权义务的留置权的设立、完善、优先权、充分性或保护，或关于任何此类事项的任何缺陷或不足，或任何未能索要、收取、止赎、变现或以其他方式强制执行保证第二留置权义务或抵押品文件的任何留置权，或任何延迟这样做的行为。

(E)持有人同意抵押品代理人应有权享有下列权利、特权、保护、豁免、赔偿和利益由本契约、债权人间协议和抵押品文件提供给抵押品代理人。此外，每个持有人，通过接受担保，同意并授权和指示受托人(在其每个及抵押品代理人订立及履行第二留置权/第二留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议、任何获准次级债权人间协议及任何其他债权人间协议以及以其各自的身份提交的抵押品文件。

(F)如果出票人(I)产生其他第二留置权债务在没有债权人间协议生效的任何时间或在有权享有第二留置权/第二留置权债权人间协议利益的第二留置权债务(证券除外)同时注销的任何时间，以及 (Ii)向抵押品代理人交付高级船员证书，述明并要求抵押品代理人订立债权人间协议(条款与第二留置权/第二留置权债权人间协议大体相同) 为使因此而产生的其他第二留置权债务的持有人的指定代理人或代表，抵押品代理人应(并在此被授权和指示)订立该债权人间协议，按条款约束持有人并履行和遵守其在其中所承担的义务。

120

(G)如果出票人(I)在不适用的任何时间产生次要留置权义务债权人间协议是有效的，或者在构成次级留置权债务的债务同时注销时有效，并且(Ii)向抵押品代理人交付及/或受托人(视何者适用而定)一份高级人员证明书，述明并要求抵押品代理人及/或受托人(视何者适用而定)订立以指定代理人为受益人的准许次级债权人协议或构成如此产生的次级留置权义务的债务的持有人的代表，抵押品代理人和/或受托人(视情况而定)应(并在此授权和指示)订立该债权人之间的协议协议按协议规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守协议项下的义务。

(H)在任何时间如果受托人本身不是抵押品代理人，则应受托人的要求，发行人应向受托人交付交付给抵押品代理人的所有抵押品文件的副本，以及根据本协议交付给抵押品代理人的所有文件的副本契约和抵押品文件。

第13.02节。新抵押担保人.

(A)[保留]。

(B) 基本上与根据第12.01节成为担保人的任何子公司同时，发行人应使该子公司的所有资产(除外财产)受到留置权的约束，以保证抵押品代理人的利益，此后应采取或促使附属公司采取抵押品代理人必要的或合理要求的行动，在每种情况下，在获得任何所需的监管批准的情况下，授予、完善或记录此类留置权，在每一种情况下，按照抵押品文件所考虑的程度，全部费用由发行人承担；提供抵押品在任何情况下都应排除排除在外的财产。尽管如此，与此相反，在担保许可条件或抵押品许可条件(视适用情况而定)得到满足之前，任何受监管子公司不得为证券或质押抵押品提供担保，以保证此类担保。

(C)在符合抵押品文件和债权人间协议所规定的限制的情况下，发行人和担保人应他们的费用，签立，确认，交付并使所有这类其他文书和文件正式存档，并采取抵押品代理人可能不时合理要求的所有行动，以保证、保存、保护和完善 (并为持有人和抵押品代理人的利益维持抵押品上的担保权益及其优先权的完善)(包括支付与执行有关的任何费用和税款，以及交付抵押品文件、授予这种担保权益以及提交任何融资报表或与此相关的其他文件)，每一种情况都以抵押品文件要求的程度为限。

(D)即使本契约或抵押品文件中有任何相反规定，并为免生疑问，发行人和发行人对于不需要同时作为担保第一留置权义务或第二留置权义务的抵押品的任何资产，任何担保人都没有义务授予担保权益，如果有要求，他们不应被要求完善任何这种担保物权，除非和直到他们被要求就这种第一留置权义务或第二留置权义务这样做。

121

第13.03节。抵押品代理.

(A)发行人特此委任全国威尔明顿信托协会作为担保当事人的担保代理人。本契约和每份抵押品文件和债权人间协议，并行使根据本契约和抵押品文件的条款明确授予抵押品代理人的权力和履行该等职责，以及威尔明顿信托，全国协会同意这样做。第13.03节的规定完全是为了抵押品代理人的利益，受托人或任何持有人都不享有作为第三人的任何权利本合同所载任何条款的受益人。各持有人同意，抵押品代理人根据本契约、债权人间协议和抵押品文件的规定采取的任何行动，以及行使抵押品代理人应授权并对所有持有人行使本文及其中所述的任何权利或补救措施。尽管本契约或附属品文件中其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但在本契约、其所属的抵押品文件和债权人间协议中明确规定的除外。抵押品代理人不承担任何责任在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的行动(由有管辖权的法院在终审法院裁定，不可上诉秩序)。抵押品代理人均有权信赖，且无须因信赖其相信是真实并已由合适的人。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可以咨询与法律顾问(可能是受托人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或律师的建议采取或不采取的任何行动负责。专家。

(B)在符合债权人间协议和抵押品文件的规定下，受托人和抵押品代理人经授权并有权为持有人的利益接受根据抵押品文件和债权人间协议收集或分配的任何资金，抵押品代理人或受托人是其中一方，并有权进一步根据本契约的规定将此类资金分配给持有人。

(C)每一持有人和其他担保当事人在此同意：(A)如果它将受任何这种债权人间协议或其他协议或文件的规定的约束，并且不会采取任何违反该等协议或其他协议或文件的规定的行动，(B)担保债务的抵押品的留置权在所有方面均应受约束 (C)受托人和抵押品代理人有权根据债权人间协议的条款采取或不采取任何行动。

在不限制前述一般性的原则下，并受抵押品文件的限制，抵押品代理人：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生仍在继续；

122

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权抵押品代理人必须行使的任何自由裁量权，但抵押品文件或债权人间协议明确规定的自由裁量权和权力除外；

(Iii)除抵押品文件中明确规定外，不承担任何披露义务，也不承担责任对于未能披露的任何与发行人或其任何关联公司有关的信息，该信息是以任何身份传达给作为抵押品代理者的人或其任何关联公司或由其获得的；

(Iv)对其(A)经受托人同意或应受托人要求而采取或不采取的任何行动不负法律责任， (B)在本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下，或(C)依赖发行人的授权人员的证书，说明这种行动是债权人间协议或任何其他条款所允许的抵押品文件。除非受托人或发行人发出描述违约事件的书面通知，并由责任人收到，否则抵押品代理人应被视为对任何违约事件并不知情抵押品代理人的高级职员；

(V)无须对确定或查讯负有责任或责任 (A)在任何抵押品文件中或与任何抵押品文件有关的任何陈述、保证或陈述；。(B)根据该抵押品文件或与该抵押品文件相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；。(C)履行或遵守其中所列的任何契约、协议或其他条款或条件或发生任何违约事件，(D)任何抵押品单据或任何其他单据的有效性、可执行性、有效性或真实性协议、文书或文件，或任何声称由抵押品文件设定的留置权的设定、完善或优先权，(E)任何抵押品的价值或充分性，或(F)任何设定的条件的满足第四，在任何抵押品文件中，除非确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品；以及

(Vi)不应对设定、保存、完善或确认授予抵押品代理人根据抵押品文件或任何留置权和/或任何备案，或记录或以其他方式创建、完善、继续或维持任何留置权或其完善，为担保当事人的利益。

通过接受证券，每个持有人将被视为已不可撤销地同意前款规定，并且应在法律允许的最大范围内受这些协议的约束。

(D)在符合适用抵押品规定的情况下各持有人在接受证券后，同意抵押品代理人应签署并交付其为当事人的抵押品文件以及附带的所有协议、授权书、文件和文书并按照其中的条款行事。抵押品代理人应持有(直接或通过任何代理人)，并由各持有人指示持有，并有权代表持有人强制执行其抵押品。利益，但须受债权人间协定的规定所规限。持有人不得单独或集体采取任何直接行动，以行使抵押品文件项下对其有利的任何权利。持证人只能以书面形式行事。在符合本协议条款的情况下，受托人应向抵押品代理人发出指示。

123

(E)如受托人在任何一次或多次收到(I)付款、止赎、抵销或其他任何抵押品收益或与本契约项下产生的或与本契约有关的义务有关的任何付款，但受托人从抵押品代理人根据本契约条款支付的款项，或(Ii)抵押品代理人支付的款项超过根据第5条规定须支付给受托人的金额，受托人应立即将该款项移交给抵押品代理人根据本契约和债权人间协议的条款，以实物和可能需要的背书向抵押品代理人转让由抵押品代理人运用的收益。

(F)抵押品代理人对受托人或任何持有人无任何义务保证抵押品的存在或由任何发行人或担保人所有，或受到照顾、保护、保险或已担保，或抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的发行人或任何担保人的所有财产是否已妥善和完整地列出或交付(视属何情况而定)，或其真实性、有效性、可销售性或其充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使已授予或可用的任何权利、授权和权力根据本契约或任何抵押品文件，抵押品代理人应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件，抵押品代理人不应承担其他责任或对受托人或任何持有人就上述任何事项负有任何责任。

(G)即使本条例有任何相反规定契约或任何抵押品文件，抵押品代理人或受托人均不对任何抵押品文件或证券的效力、效力或优先权负责，亦不作任何陈述拟由此产生的权益或留置权。

(H)受托人在本协议下的利益、保障及弥偿(视何者适用而定) 适用于本义齿的作必要的变通担保代理人以其身份享有的权利，包括但不限于获得补偿和赔偿的权利。

(I)抵押品代理人获授权委任一名或多名共同抵押品代理作为它认为必要的或适当的。

(J)在不抵触债权人间协议的情况下，受托人获授权及授权维持或指示抵押品代理人提起或维持其认为有利于保护或强制执行第二留置权义务的留置权或抵押品代理人或抵押品文件的诉讼和程序受托人是抵押品代理人或受托人的当事一方，或防止因任何可能违法或违反抵押品文件或抵押品代理人或受托人所签订的债权人间协议的行为而减值抵押品

124

一方或本契约，以及受托人或抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和持有人在抵押品，包括提起和维持诉讼或法律程序的权力，以限制任何可能违宪或以其他方式无效的立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令将损害本协议项下的担保权益或损害持有人、受托人或抵押品代理人的利益。

第13.04节。解除留置权.

(A)即使抵押品文件有任何相反规定，第二留置权/第二留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议，抵押品应从抵押品文件产生的留置权和担保权益中解除，以保证证券和本契约项下的其他义务在任何时间或不时于依照第二留置权/第二留置权债权人间协议或抵押品文件的规定或根据本协议的规定。抵押品中包含的适用资产应自动解除担保留置权在下列任何一种或多种情形或第二留置权/第二留置权规定的任何适用情形下，适用的担保人应自动解除其在本契约项下的义务债权人间协议、多留置权债权人间协议或抵押品文件：

(I)使出票人或任何抵押品担保人在第9.12节不禁止的范围内完成对此类财产或资产的处置(对发行人或抵押品担保人的任何处置除外)；

(Ii)该等抵押品包括在终止时租给出票人或任何抵押品担保人的财产或该租约期满；

(Iii)就抵押品担保人的财产及资产而言，在免除时或根据本契约解除该担保人的担保；

(Iv)就任何财产而言抵押品担保人或出票人的资产，将构成抵押品，但此时不受保证第二留置权义务(义务除外)的留置权的约束，但不再受约束的财产或资产除外就第一留置权义务的履行或者第二留置权义务的履行(第二留置权义务除外)取得第二留置权义务(义务除外)的；提供如果这些财产和资产 (除外财产)随后受保证第二留置权义务(义务除外)的留置权的约束，这些财产和资产随后应构成本契约项下的抵押品；

(V)就转让给第三者或以其他方式处置的任何抵押品，而该抵押品是与由第二留置权/第二留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议规定的抵押品代理人；

125

(Vi)根据第(5.13)节的修订或豁免或第八条；

(Vii)根据第二留置权/第二留置权债权人间协议的适用规定，多留置权债权人协议或抵押品文件；

(Viii)就任何财产及资产而言根据本契约下不被禁止的交易成为除外财产，包括但不限于(X)为保证债务发生而专门为应收款收集而设立的任何收款和账户根据第9.08(B)(Xxviii)节允许的合格应收账款和担保该合格应收账款的任何财产，(Y)将由转让给证券化子公司的证券化资产组成根据第9.08(B)(Xxvii)或(Z)节允许的合格证券化工具，包括转让给数字产品子公司的数字产品，与符合条件的数字产品工具相关第9.08(B)(Xxx)节；

(九)证券已根据第四条或第十一条解除或失效；

(X)按抵押品代理人的要求进行抵押品的任何处置，该抵押品与任何抵押品文件项下的补救措施；

(Xi)根据任何适用的债权人间协议的条款；以及

(Xii)[保留]；或

(Xiii)当该抵押品成为除外财产时。

此外，(I)根据担保债务的抵押品文件授予的担保权益应自动在任何一方不交付任何文书或履行任何行为的情况下终止和/或解除所有抵押品，并且抵押品的所有权利应恢复到适用的抵押品担保人，自本协议项下的所有义务发生之日起契约及抵押品文件(或有或有或未清偿债务或当时尚未到期的负债除外)已以现金或即时可用资金悉数支付；及(Ii)根据担保债务的抵押品文件应自持有本契约项下发行的全部证券本金总额至少66.666的持有人同意终止抵押品之日起自动终止文件。

关于根据本节第13.04(A)节的任何终止或释放，在收到高级船员的发行人、抵押品代理人和受托人(视情况而定)的律师证书和意见应签署并交付给发行人或任何抵押品担保人(如适用的抵押品协议中所定义)。抵押品担保人的费用，发行人或该抵押品担保人应合理地要求作为终止或解除证据的所有必要或适当的文件(包括但不限于UCC终止声明，向美国专利商标局提交的申请和申请

126

向美国版权局)，并将抵押抵押品(如抵押品协议中的定义)的适当转让和转让给发行方或该抵押品担保人。它可能由抵押品代理人所有，并且到目前为止还没有根据本契约或抵押品文件被出售、以其他方式适用或释放。根据本协议签立和交付的任何文件第13.04(A)款不应向抵押品代理人追索或提供担保。就根据本节第13.04(A)节作出的任何免除而言，应允许发行人和抵押品担保人采取下列任何行动包括但不限于，提交UCC终止声明以及向美国专利商标局和美国版权局提交新闻稿。

根据下文第13.04(B)节所述，在收到发行人的高级人员证书和律师意见后，以及任何由发行人准备的必要或适当的终止、清偿或免除文书，抵押品代理人在此授权、指示并应签署、交付或确认此类文书或免除作为证据。解除根据本契约、抵押品文件、第二留置权/第二留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议允许解除的任何抵押品。在任何留置权或担保人被解除的情况下在此情况下，并且发行人不需要向抵押品代理人和受托人递交高级人员证书和/或律师意见，抵押品代理人和受托人应收到关于这种解除的通知。

在遵守债权人间协议的前提下，持有人和其他担保当事人在此不可撤销地授权和指示受托人和抵押品代理人在收到高级船员证书和律师意见后，无需任何持有人或任何其他担保方的任何进一步同意，并且在发行人的请求下，抵押品代理人应：(A)进入订立(或承认及同意)或修订、续期、延展、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改与有担保债务持有人的抵押品代理人或其他代表的任何债权人间协议(及根据第9.10(A)(I)、(Ii)、(Xxvi)、(Xxvii)、(Xxxiii)、(Xxvii)、(Xxxiii)、(Xxvii)或(Xli)(并且完全按照其相关要求和不能代替其要求)和(B)解除保证抵押品代理人根据任何票据文件授予或持有的任何财产上的义务的任何留置权，以保证在下列情况下对此类财产的任何留置权持有人第9.10(A)(Iii)、(Ix)或(Xxii)节规定，在授予该留置权的合同或协议所依据的范围内，禁止对此类财产的任何其他留置权。

(B)即使本合同有任何相反的规定，在任何抵押品的解除方面，不应要求抵押品代理人签立、交付或承认任何终止、清偿或释放文书，除非在每一种情况下，高级人员证书和律师意见证明所有条件均为先决条件，包括但不限于第13.04节，并说明在上文第13.04(A)节所述的哪种情况下解除抵押品已交付抵押品代理人。

(C)即使本条例有任何相反规定，在失责行为或失责事件已发生并持续的任何时间，而证券的到期日已被加速(无论是否通过声明或其他方式)，受托人已向抵押品代理交付了加速通知，没有根据本契约或抵押品文件对持有人有效，除非多留置权债权人间协议和第二留置权/第二留置权债权人间协议另有规定。

127

第13.05节。授权受托人及受托人采取行动抵押品单据下的抵押品代理人.

(A)在符合抵押品文件和债权人之间的规定的情况下根据协议，受托人可代表持有人指示抵押品代理人采取抵押品文件允许其采取的行动。

(B)在违约事件发生时和持续期间，并在符合抵押品文件的规定的情况下根据第6.01和6.03节的规定，受托人可以但没有义务在未经持有人同意的情况下，全权酌情指示抵押品代理人代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动。致：

(I)强制执行抵押品文件的任何条款；及

(Ii)收取与本协议项下出票人及担保人的义务有关的任何及所有应付款项。

(C)在抵押品文件和债权人间协议的规定下，受托人和抵押品代理人将有权提起和维持其认为有利的诉讼和诉讼程序，费用由发行人承担，以防止任何可能违法或违反抵押品文件或本协议的行为对抵押品造成损害契约，以及受托人或抵押品代理人认为有利于维持或保护其权益及抵押品持有人在抵押品中的利益的诉讼及法律程序(包括提起及维持诉讼或为限制任何立法或其他政府成文法则、规则或命令的强制执行或遵从而进行的法律程序，如强制执行或遵从该等成文法则、规则或命令可能违宪或以其他方式无效会损害本合同项下的担保权益或损害持有人、受托人或抵押品代理人的利益)。本节第13.05款中的任何内容均不得被视为施加任何此类责任或义务受托人或抵押品代理人的一部分。

第13.06节。名称. 授权银行接受资金抵押品单据下的抵押品代理人。在符合抵押品文件和债权人间协议的规定下，抵押品代理人有权接受根据抵押品文件，并将该等资金进一步分派给受托人，以便根据本契约的规定进一步分派给持有人。

第13.07节。接管人或受托人可行使的权力.抵押品应归接管人所有的或合法指定的受托人在解除、出售或以其他方式处置该等财产或资产方面，本条第13条所赋予发行人或担保人的权力，可由该接管人或受托人行使，而该文书由该接管人或受托人签署的，应被视为等同于本条第13条规定的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；如果受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的被指定人应拥有本契约任何条款下的抵押品，然后受托人、抵押品代理人或受托人或抵押品代理人的一名被提名人可以行使这种权力。

128

第13.08节。购买者受保护。在任何情况下，任何购买者或其他受让人善意地将本协议下的任何财产或资产放行，受让人有义务确定抵押品代理人或受托人是否有权签署放行或询问是否满足所要求的任何条件任何财产或资产的买受人或其他受让人也不承担任何义务以确定或查询发行人或适用担保人是否有权进行任何此类出售或其他转让。

第13.09节。FCC和州PUC合规性. 即使任何附注中包含任何相反的规定文件，受托人、抵押品代理或持有人或他们的任何代理人都不会根据任何附注文件采取任何构成或导致转让或转让任何FCC许可证或国家临市局控制权的行动 3级母公司、发行者或任何担保人持有的许可证，如果根据现有电信法，这种转让或转让需要事先向FCC或任何州PUC提出申请、批准或通知，而没有首先向FCC和/或州PUC提交申请、获得批准和/或提供所需的通知。

第13.10节。规管附属公司。尽管本契约有任何规定，任何其他附注文件或其他恰恰相反：

(A)(I)发行人拟促使其成为指定担保附属公司的任何受监管担保附属公司就第9条而言，只要发行人正在作出商业上合理的努力以满足担保许可条件(或仅就(A)项而言)，应被视为担保人。在正常业务过程中支付公司间费用或其他投资，以及(B)与支付任何此类受监管担保子公司的资本支出有关的投资，一直是即使作出上述努力，该附属公司仍不能满足担保许可条件)及(Ii)任何受监管的担保人附属公司均无须提供本协议项下的任何担保，直至其已履行担保为止许可条件；

(B)(I)发行人拟安排成为指定大股东附属公司的任何受规管大股东附属公司就第9条而言，只要发行人正在尽商业上合理的努力满足抵押品许可条件(或仅就(A)项而言)，应被视为抵押品担保人。在正常业务过程中支付公司间费用或其他投资，以及(B)与支付任何此类受监管的格兰特子公司的资本支出有关的投资一直是 (Ii)不要求任何受监管的授予人附属公司对其任何抵押品授予留置权，成为抵押品协议的一方，或将其股权质押为抵押品，直至其满足抵押品许可条件；以及

129

(C)(I)任何受规管担保人、附属公司或受规管授权人子公司无法满足担保许可条件或抵押品许可条件(使用商业上合理的努力)以担保义务或授予任何抵押品的留置权以担保义务(视情况而定) (2)如果该实体被授权担保任何第一留置权义务或任何其他第二留置权义务，或对其任何抵押品授予留置权以保证前述担保，则该担保的提供或该留置权的授予不得违反本契约条款，或根据本契约违约或违约事件。

第十四条

WAIVER 和 R请

第14.01节。放弃和释放.

(A)自发行日期起及之后，并作为适用公司获解除交易方及其他人士订立交换要约的交换条件良好且有价值的对价，通过参与交换要约，每一参与交换要约的持有者(代表其自身及其每一前身，继承人和受让人)和受托人为自己和代表参与交换的持有人提出最终和永远的免除和解除：(I)公司被免除当事人及其各自的财产，(Ii) 其他被免责的当事人及其各自的财产，以及(Iii)受托人、抵押品代理人及其各自的财产，在适用法律允许的最大限度内，免于任何和所有诉因以及任何其他任何索赔、债务、义务、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼、衍生索赔、补救和责任，无论是已知的还是未知的、预见的还是不可预见的、在法律上、在衡平法上或在其他方面、在侵权行为、合同中或基于任何其他法律或公平原则，包括但不限于违反任何证券法(联邦、州或外国)、虚假陈述(无论是故意的还是疏忽的)、违反义务(包括任何诚实义务)、或任何国内或与上述类似的外国法律，全部或部分基于持有人在发行日期或之前发生、被遗漏、存在或以其他方式引起的任何作为或不作为、交易或其他事件或情况就该持有人在联交所交换的任何标的票据(统称为已公布的索赔“)。为免生疑问，已公布的索赔不包括以下任何索赔或原因行动(I)任何没有参与交换要约的持有人或(Ii)与适用持有人没有就交换要约交换的任何主题票据有关的行动。自发行日期起及之后，每个持有人及同意不直接或间接对任何公司获授权人或任何其他持有人提出、维持或鼓励任何诉因或其他索偿或法律程序与任何已公布的索赔有关的或由其引起的。自发行日起及之后，参与交易所的每名持有人在其所允许的最大范围内提供进一步的契诺，并同意其放弃的所有债权。适用法律，任何适用的美国联邦或州法律、任何外国法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据下列条件释放或解除任何未知索赔这一段。

130

(B)除本条例另有规定外，每名持有人接受以下保证参与交换要约明确同意，已解除的索赔应包括但不限于在发行日之前因以下行为的重大疏忽和/或故意不当行为直接或间接导致的已解除的索赔任何公司发布方或其他发布方。各方同意，根据第14.01节的规定，公司被解约方和其他被解约方明确表示为本条款的第三方受益人。

(C)参与交换要约的每一持有人以及每一发行人和担保人承认其知悉其或此后，其律师可能会发现，除了他们现在知道或相信存在的关于该持有人在交易所交换的标的票据的索赔或事实之外，或与之不同的索赔或事实，但进一步承认参与交换要约的发行人、担保人和每个持有人是否打算完全、最终和永远地解决和解除他们之间关于该持有人交换的标的票据的所有债权联交所的报价，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、于发行日或之前存在或产生。未进行标的券交易的持有人将继续享有其根据适用条款拥有的权利法律或合同或其他方面(如果有)对任何公司被解约方或其他被解约方提起诉讼。

(D) 尽管有上述各款规定，本协议的任何内容均无意也不应(I)解除任何一方在本契约或证券项下的权利和义务，或(Ii)禁止任何一方寻求强制执行或履行这份契约或证券。

[本页的其余部分特意留空]

131

特此证明，双方已促使本契约正式签署，所有截至上面第一次写的日期和年份。


Level 3 FINANCING，Inc.，作为发行人

作者：		/s/拉胡尔·莫迪
		姓名：拉胡尔·莫迪
		职务：高级副总裁与司库

Level 3 Parent，LLC，作为Level 3 Parent和担保人

作者：		/s/拉胡尔·莫迪
		姓名：拉胡尔·莫迪
		职务：高级副总裁与司库

[印痕的签名页]


布罗德温有限责任公司 BTE警告， LLC 全球跨北美控股公司全球穿越北美公司 Level 3增强服务有限责任公司 Level 3 International，Inc. 三级电信控股II，LLC 三级电信控股有限责任公司三级电信公司有限公司 LLC 阿拉巴马州3级电信有限责任公司三级电信 ARKANSAS，LLC 加利福尼亚州3级电信，LP 3级华盛顿特区电信，LLC 爱达荷州3级电信有限责任公司 3级伊利诺伊州电信有限责任公司爱荷华州3级电信有限责任公司 3级路易斯安那电信有限责任公司 Mississippi，LLC 3级电信新墨西哥州3级电信有限责任公司北区3级电信卡罗莱纳州俄亥俄州3级电信有限责任公司三级电信俄克拉荷马州有限责任公司俄勒冈州3级电信有限责任公司三级电信南卡罗来纳州有限责任公司德克萨斯州3级电信有限责任公司 3级犹他电信有限责任公司弗吉尼亚州3级电信有限责任公司 3级华盛顿电信有限责任公司威斯康星州3级电信 Level 3 TELECOm，LLC VYVX，LLC

作者：		/s/拉胡尔·莫迪
		姓名：拉胡尔·莫迪
		职务：高级副总裁与司库

[印痕的签名页]


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：		/s/ Michael W. McGuire
		姓名：迈克尔·W McGuire
		职务：总裁副

[印痕的签名页]

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为抵押代理人

/s/莎拉·维尔豪尔

姓名：莎拉·维尔豪尔

职务：总裁助理

[印痕的签名页]

附录A

适用于转让限制证券。

与证券有关的条款

1. 定义.

1.1. 定义.

就本附录A而言，以下术语具有以下含义：

“其他证券“是指，在发行人遵守契约契约的前提下，包括第9.08条、根据契约条款在发行日期后不时发行的2032年到期的10.000%第二优先权票据（根据契约第3.06、3.07或10.08条除外）。

“有效的安全“指带有（如果需要）限制性证券传奇的证书证券如第2.3（c）节所述。

“存放处“指存管信托公司、其提名人和他们各自的继任者。

“原证券“指本金总额为 2024年9月24日发放的349，999，160美元。

“合格机构买家“或”QIB” 意思是“合格机构买家“如规则144 A所定义。

“证券“有该契约第一部分中所述的含义，尤其是指根据契约认证和交付的任何证券。

“证券法“指经修订的1933年证券法（或任何后续法案）以及规则和其下的法规（或其各自的后续法规）。

“证券托管人”指的是保管人对于全球证券（由托管人指定）或其任何继任者，其最初应为受托人。

“转让限制性证券“指担保证券和任何其他具有或具有的证券需要带有本协议第2.3（c）条规定的限制性证券说明。

1.2. 其他定义.

A-1


术语	中定义部分：
“代理会员”		2.1	(B)
“全球安全”		2.1	（a）
“全球安全监管”		2.1	（a）
“限制性证券传奇”		2.3	（c）（i）
“规则144 A全球安全”		2.1	（a）

1.3. 术语未定义.

本附录A中使用但本文未另行定义的大写术语应具有契约中规定的含义。

2. 《证券》.

2.1. 形式和年代.

发行人将仅向（i）合理人士要约和出售于发行日期发行的原始证券据信是私募交易中的QIB以及（ii）非美国美国境外依赖S法规的人 “非美国。合格受要约人“(在与交换要约相关的资格信函中定义)。此后，此类原始证券可根据S规定转让给合格境外机构和购买者等。发行人可根据本契约和适用法律的要求，不时发行和出售在本合同生效日期后发行的证券。

(a) 环球证券。最初提供和出售给合理地相信是合格投资者的人的证券根据S规定，最初应以一种或多种永久全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行(统称为规则144A全球安全“)和证券最初在#年发售和出售依据S规定，最初应以一只或多只全球证券的形式发行(统称为S全球安全监管“)，在每种情况下都没有利息券，并与全球证券传奇和附件1所列的受限证券图例，应代表其所代表的证券持有人存入证券托管人，并以托管人或代名人的名义登记托管，由发行人正式签立，并由受托人按照契约的规定进行认证。规则144A全球安全和监管S全球安全在此统称为环球证券“。”这个全球证券的本金总额可能会不时因受托人和托管人或其代名人的记录而增加或减少，如下所述。

(b) 记账规定。本节第2.1(B)款仅适用于交存于或以其名义存放的全球担保储存库的。

发行人应签立，受托人应根据本节第2.1(B)节并根据命令在发行人中，认证并初步交付一个或多个全球证券，(A)应以该全球证券或全球证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，以及(B)应由受托人交付给该托管人或按照该托管人的指示或由受托人以证券托管人的身份持有。

A-2

储存库的成员或参与者(“代理会员“)应具有托管人或受托人以证券托管人的身份代为持有的任何全球证券，在本契约项下不得享有任何权利，发行人、托管人和任何无论出于何种目的，发行人或受托人的代理人均为此类全球证券的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人提供对托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权的效力，或损害托管人与其代理成员之间关于以下权利行使的惯例的运作在任何全球证券中拥有实益权益的持有人。

2.2. 身份验证。受托人应认证并交付：(A)原始证券，以及(B)任何根据发行人的书面命令，由发行人的两名高级职员或一名高级职员和一名助理财务主管或一名助理秘书签署的附加证券。该命令应指明要认证的证券的金额，并证券原始发行的认证日期。

2.3.转让和交换。(A)资金转移和最终证券交易所。当最终证券提交给证券注册处或共同登记员有一项请求：

(X)登记该等最终证券的转让；或

(Y)以该等最终证券换取其他认可机构的最终证券的等额本金面额、保安登记处或共同登记员在满足其合理交易要求的情况下，应按要求登记转让或进行交换；提供, 然而，，最终证券为转让或交换而交出：

(I)须妥为批注或附有一份采用发行人及证券注册处处长合理满意的格式的书面转让文书或共同登记员，由持有人或其书面正式授权的律师正式签署;和

(ii)根据下文第（A）、（B）或（C）条进行转让或交换，并附有以下内容其他信息和文件（如适用）：

(A)如果该等担保证券正在交付给证券持有人以该持有人的名义注册的注册商，无需转让该持有人的证明;或

A-3

(B)如果该最终证券正在转让给发行人，a 为此目的的证明；或

(C)如该等最终证券是依据豁免转让根据《证券法》第144条的规定进行登记，(I)提供相关证明，以及(Ii)在发行人提出要求的情况下，提供律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明其符合第2.3(C)(I)节所述图例中规定的限制。

(b) 全球范围内的转移和交换证券。(I)全球证券或其中的实益权益的转让和交换应根据《契约》通过托管机构进行(包括本合同规定的转让的适用限制，如果任何)以及为此而保存的程序。在全球证券中享有实益权益的转让人应按照托管人的程序交付一份载有参与者信息的书面命令存放人的账户将被记入全球证券的实益权益的贷方，该账户应按照此类指示贷记在全球证券的实益权益和开户人的账户转让应借记相当于所转让的全球证券的实益权益的金额。

(Ii)如果建议的转让是将One Global Security的实益权益转让给One Global Security的另一项全球证券，担保登记处应在其账簿和记录上反映该利息转移至该全球证券的日期和本金的增加，数额相当于本金应转让的利息，担保登记处应在其账簿和记录中反映转让该利息的全球担保本金的日期和相应减少的数额。

(Iii)尽管本附录A有任何其他规定(第2.4节所列规定除外)，a Global Security不得作为一个整体转让，除非由托管机构向托管机构的代名人转让，或由托管机构的代名人转让，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任者寄存人或该继任者寄存人的代理人。

(4)在全球担保被交换的情况下根据第2.4节的规定，此类证券只能按照与第2.3节的规定基本一致的程序(包括设定的认证要求)进行交易第四，关于旨在确保此类转让符合规则第144A条、S条例或证券法下其他适用的登记豁免(视情况而定)和其他程序的证券反向转让不时地被发行人采纳。

(C)传说。

A-4

(I)除以下第(Ii)段准许外，每份证明书证明全球证券和最终证券(以及为此交换或取代其而发行的所有证券)应带有大致如下形式的图例(“受限证券传奇”):

“本票据未根据经修订的1933年证券法(”证券法“)登记。本票据持有人购买本票据，为发行人的利益，同意本票据不得在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年前转售、质押或以其他方式转让(X)或 (Y)在上述转让日期前三个月内的任何时间，由作为发行人的“联营公司”(根据证券法第144条所指的规则)的任何持有人持有，而在上述任何一种情况下，第(1)项除外发行人，(2)只要本票据有资格根据证券法第144A条(“第144A条”)转售给卖方合理相信是第144A条所指的合资格机构买家的人为自己的账户或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，说明转售、质押或其他转让是依据第144A条进行的(由转让人在本票据背面的转让证明)，(3)按照《证券法》S规定的离岸交易(定义见证券法S规定)(由转让人勾选的方框所示) 在本票据背面的转让证书上)或(4)根据证券法第144条(如适用)所规定的根据证券法注册的豁免，在每种情况下，按照任何适用的美国任何一个州的证券法。本票据持有人购买本票据，代表并同意发行人(1)是第144A或(2)条所指的合资格机构买家，而非A。且不在美国境内(或符合《证券法》S规则下第902条第(K)(2)(I)款要求的账户)。

(Ii)每个最终保证金还将带有以下附加图例：

“对于任何转让，持有者将向证券登记员和转让代理交付转让代理可能合理地要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制.”

A-5

“本票据的条款以债权人之间的条款为准。协议、抵押品协议和从属协议(每一项在契约中的定义)，可根据契约不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

(3)每个全球安保还将带有以下附加图例：

除非本证书是由纽约A存托信托公司的授权代表提交的公司(“直接转矩“)，纽约，纽约州，开证行或其代理人办理转账、兑换或付款登记，所签发的任何证书均以割让公司的名义登记。或由以下机构要求的其他名称 DTC的授权代表(支付任何款项是为了将DTC的任何转让、质押或其他有价值的用途转让给或转让给任何人)，或向DTC授权代表要求的其他实体这是错误的，因为本合同的注册所有人吉德公司在本合同中有利害关系。

这笔资金的转让全球担保应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人转让全部但不是部分的转让，而本全球担保的部分转让应限于根据具有本合同背面所指契约中所列的限制。“

(Iv)任何出售或转让根据《证券法》第144条，转让受限证券(包括以全球证券为代表的任何转让受限证券)：

(A)在属于最终担保的任何转让受限担保的情况下，担保注册处应允许其持有人将该转让受限证券换成不具有上述传说的证券，并撤销对该转让受限证券的任何转让限制；以及

(B)在由全球担保机构代表的任何转让受限制担保的情况下，担保登记处应允许其持有人将该转让受限证券换成不带有上述传说的证券，并撤销对该转让受限证券的任何转让限制，

在任何一种情况下，如果持有人向担保登记处书面证明其交换请求是在#年提出的，依赖规则144(此类证明应采用担保书背面规定的形式)。

A-6

(V)如果任何证券是以原始发行折扣发行的，则该证券还将带有以下附加图例：

“本证券是以原始发行折扣发行的。第1271条和序号。美国国税法。持有人可以通过提交书面请求获得此类证券的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交给：

3级融资，Inc.

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

注意：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯

(Vi)如果任何证券可以用原始发行折扣发行，但确定是此类证券不能在发行时制作，还将附加以下说明：

“这就是根据第1271和SEQ节的规定，可按原始发行折扣出具保证金。美国国税法。持有人可以获得该证券的发行价、原始发行折扣额、发行日和到期收益率。通过向以下人员提交书面要求提供此类信息：

3级融资，Inc.

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

注意：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯

(d) 全球安全的取消或调整。在所有人都受益的时候全球证券的权益已被交换、赎回、回购或注销，该等全球证券应由托管机构退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在任何时候在注销之前，如果全球证券中的任何实益权益被交换、赎回、回购或注销，则该全球证券所代表的证券本金应减少受托人(如果受托人当时是该全球证券的证券托管人)的账簿和记录应由受托人或证券托管人就该全球证券作出调整，以反映此次削减。

(e) 与证券转让和交换有关的义务.

(I)为允许转让和交换的登记，发行人应签立，受托人应最终认证证券及环球证券在证券注册处或副注册官的请求。

A-7

(Ii)转让登记不收取手续费，或交换，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府收费(不包括任何此类转让税、评税或类似的政府收费根据契约第(10.08)节的规定在交换或转让时支付。

(Iii)保安注册处处长或共同登记员不得要求在赎回通知或要约回购证券交付前15天或15天内登记任何证券的转让或交换在付息日期之前。

(Iv)在正式提交任何证券转让登记之前，发行人、受托人、付款代理人、证券注册处或任何共同登记员可为以下目的而将以其名义登记证券的人视为该证券的绝对拥有人收取该保证金的本金及利息，以及为任何其他目的，不论该保证金是否逾期，且发行人、受托人、付款代理人、证券注册处或任何共同登记员须受相反通知影响。

(V)已发行的所有证券在根据契约条款进行任何转让或交换时，应证明相同的债务，并有权根据契约享有与在该转让或交换时交出的证券相同的利益。

(f) 受托人没有义务.

(I)受托人不对全球证券的任何实益所有人、全球证券的成员或关于存放处或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，关于证券的任何所有权权益，或关于根据或与该等证券有关的任何通知(包括任何赎回或回购通知)或任何款项的交付予任何参与者、会员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)。所有通知而根据证券须给予持有人的通讯及支付予持有人的所有款项，应只给予或支付予登记持有人(如属全球证券，则登记持有人应为托管人或其代名人)。这个实益所有人在任何全球证券中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可最终依赖，并应在依赖中受到充分保护托管所提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息。

(Ii) 受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守了根据契约或适用法律对转让施加的任何限制，这些限制涉及任何担保的任何权益的转让(包括任何全球证券中的存托参与者、成员或实益所有人之间的任何转移)，但要求交付明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且如果和当契约条款明确要求时，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约的明示要求。

A-8

2.4. 最终证券。(A)A全球担保交存于根据第2.1节的规定，托管人或受托人作为证券托管人，应以最终证券的形式向其实益所有人转让，本金总额相当于全球安全，以换取此类全球安全，前提是此类转让符合第2.3节，并且(I)托管机构通知发行方它不愿意或无法继续作为此类全球安全的托管机构，或者任何时候，该储存库不再是“结算机构“根据《交易法》登记，并且发行人在发出通知后90天内没有指定后续托管机构，或者(Ii)如果违约或违约事件已发生且仍在继续，或(Iii)发行人全权酌情以书面通知受托人其选择安排发行契约项下的最终证券。

(B)根据第2.4节可转让给其实益所有人的任何全球担保应为托管人向受托人全部或不时免费如此转让，受托人应在转让上述全球证券的每一部分时认证并交付等额的总额法定面值的最终证券本金。为换取根据本节转让的全球证券的任何部分而发行的最终证券应仅在以下时间签署、认证和交付面额为$1.00及其任何整数倍，并以储存库指示的名称登记。除非另有规定，否则为换取全球安全利益而交付的任何最终安全第2.3(C)节，带有本合同附件1所述的受限证券传奇。

(C)注册持有人 Global Security可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，以采取持有人根据契约或证券有权采取的任何行动。

(D)在发生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的任何事件的情况下，发行人将迅速向受托人提供合理的最终证券供应，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。

A-9

附件1

[保证面表格]

[受限证券传奇]

[本票据并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册。持有者在此，为发行人的利益购买本票据，同意本票据不得在本票据(或本票据的任何前身票据)发行一周年之前转售、质押或以其他方式转让(X)或(Y)。在上述转让日期前三个月内的任何时间，属于发行人的“联营公司”(指证券法第144条所指者)的任何持有人，在上述任何一种情况下，除非(1)属于发行人， (2)只要本票据依据证券法第144A条有资格转售(“第144A条”)，卖方合理地相信是第144A条所指的合资格机构买家的人为自己的账户或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，说明转售、质押或其他转让是依据第144A条进行的(由转让人在本票据背面的转让证明)，(3)按照《证券法》S规定的离岸交易(定义见证券法S规定)(由转让人勾选的方框所示) 在本票据背面的转让证书上)或(4)根据证券法第144条(如适用)所规定的根据证券法注册的豁免，在每种情况下，按照任何适用的美国任何一个州的证券法。本票据持有人购买本票据，代表并同意发行人(1)是第144A或(2)条所指的合资格机构买家，而非A。美国人，并在美国境外(或符合《证券法》S规则下第902条(K)(2)(I)段的规定)的账户。]

[环球证券传奇]

[除非本证书由托管信托公司A New York Corporation的授权代表提交 (“直接转矩“)，纽约，纽约州，开证行或其代理人办理转账、兑换或付款登记，所签发的任何证书均以割让公司的名义登记。或由已授权

A-10

任何转让、质押或其他用途的转让、质押或其他用途为价值或其他由任何人或向任何人是错误的，因为注册车主，放弃公司，在此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于全部转让，而非部分转让给DTC提名人或A 其继承人或该继承人的被指定人以及本全球担保的一部分的转让应仅限于按照本担保背面所指契约中规定的限制进行的转让。]

[权威证券传奇]

[对于任何转让，持有人将向证券登记员和转让代理交付该等证书和该转让代理可能合理地要求提供的其他信息，以确认转让符合上述限制。

[债权人间协议和其他协议图例]

[本附注的条款以债权人间协议、抵押品协议和附属协议的条款为准可根据契约不时加以修订、重述、补充或以其他方式修改的协议(每一项在契约中的定义)。

[OID图例]

[根据第1271和SEQ节的规定，本证券以原始发行折扣发行。美国国税法。一个持有人可通过提交书面请求获取此类证券的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，并将这些信息提交至：

[Level 3 Finding，Inc.

1025 埃尔多拉多大道

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

收件人：拉胡尔·莫迪；马特·亚当斯]

A-11

[THIS证券可能会因以下事项而发行原始发行折扣第1271节等。国家收入法的。持有人可以通过向以下机构提交书面请求获取此类信息，获取此类证券的发行价格、原始发行折扣金额（如果有）、发行日期和到期收益率：

3级融资，Inc.

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

收件人：拉胡尔·莫迪;马特·亚当斯]

A-12

[保证面表格]

否。[·]

[up初始金额为5亿美元

$[•]]**

10.000% 2032年到期的第二次扣押票据

Custip编号[·]_*[•]_†

ISIN编号[·]_*[•]_†

Level 3 FINANCING，Inc.，一家特拉华州公司，承诺向[Cede & 公司]_**，或注册转让人，本金[_美元] _†_† [as载于本文所附的增加或减少时间表]于2032年10月15日。

利息支付日期： 4月15日和10月15日。

记录日期：4月1日和10月1日。

插入全球证券

对于144 A笔记

†

对于法规S注释

††

强制性证券插入

本担保的附加条款在本担保的另一面规定。

A-13

双方已促使本文书正式签署，以资证明。


Level 3 FINANCING，Inc.

作者：
		姓名：
		标题：

作者：
		姓名：
		标题：

A-14

受托人的认证证书

日期：


美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，证明这是契约中提及的证券之一。

作者：
		授权签字人

A-15

[保证金背面的格式]

10.000% 2032年到期的第二次扣押票据

使用的大写术语和本文中未另作定义的术语应具有在本契约中赋予此类术语的含义请参阅下文。

1. 利息

第3级融资公司，特拉华州的一家公司(此类公司及其在《契约》下的继承人和受让人下文中所指的，在本文中称为“发行人“)，承诺按上述年利率支付本证券本金的利息。发行人将于4月15日每半年支付一次利息，并每年10月15日，从2025年4月15日开始，到期日。证券的利息将从最近支付利息的日期开始计算，如果没有支付利息，则从2024年9月24日开始计算。利息应以年利率计算。360天由十二年组成的一年30天月份。

2. 付款方式

发行人将向以下人士支付证券利息(违约利息除外)：在付息日之前的4月1日或10月1日收盘时的证券，即使证券在记录日之后和付息日或之前注销。发行人将支付下列款项的利息在到期日将证券交给有权获得证券本金的人。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。发行人将以美国的货币支付本金和利息美国在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。以环球证券为代表的证券的付款(包括本金、溢价及利息)将以电汇方式支付向存托信托公司指定的账户提供即时可用资金。发行人将通过邮寄支票到注册地址来支付最终证券的所有款项(包括本金、保险费和利息) 其每一持有人；提供, 然而，，根据发行人的选择，如果持有人的证券本金总额至少为1,000,000美元，也可以电汇到美国。收款人在美国一家银行开立的美元账户，如果收款人在30天内向受托人或付款代理人发出书面通知，要求电汇付款，并指定该账户紧接有关的付款到期日(或受托人酌情接受的其他日期)之前。

3. 付钱代理和安全注册官

最初，美国银行信托公司，N.A.，一个全国性的银行协会(The “受托人“)，将担任付款代理和安全注册官。发行人可委任或更换任何付款代理人、保安注册官或共同登记员不另行通知

A-16

4. 压痕

发行人根据日期为2024年9月24日的契约发行证券(经修订、修改或补充时不时地，压痕“)在发行人中，第三级母公司、其他担保人、受托人和抵押品代理人。证券的条款包括契约中所述的条款。这些证券是在所有这些条款的约束下，持有人将被转介到契约以获得该等条款的声明。

这些证券是发行人的非从属担保债务。[本证券是发行的契约所指的原始证券之一，本金总额为349,999,160美元。证券包括原始证券和任何其他证券]。[本证券是在原有证券的基础上额外发行的证券之一，本金总额为349,999,160美元。原证券及附加证券被视为契约项下的单一证券类别。]契约对3级母公司、发行人及其各自子公司的能力施加了一定的限制，除其他外，负债，并产生和产生留置权。本契约还对第三级母公司和发行人与任何其他人合并或合并，或转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置所有或这些实体的几乎所有资产。

保证按时足额支付本金和利息关于发行人根据契约和证券应支付的证券和所有其他款项，根据证券和证券的条款，这些款项应在到期时到期并支付，无论是通过加速或其他方式第三级契约根据契约条款，母公司已无条件为证券提供担保。

5. 可选的赎回

在2024年9月24日之后的任何时间或时间，发行方可以选择赎回全部或部分证券，在不少于10天但不超过60天的事先书面通知下，赎回价格相当于赎回证券本金的100.0%，另加其应计和未支付的利息(如有)，发给但不包括赎回日期(须受有关纪录日期的纪录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

尽管有上述规定，关于对证券的任何收购要约，包括任何购买要约根据契约第9.07节规定的证券，如果持有未偿还证券本金总额不低于90%的持有人有效投标，且在投标要约中未撤回此类证券，则发行人或任何第三方代表发行人购买所有有效投标且未被上述持有人撤回的证券，发行人或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的时间内在购买日期后不超过60天发出提前通知，赎回(关于发行人)或回购(关于第三方)符合以下条件的所有证券

A-17

在购买后仍未偿还，赎回价格等于(I)在该投标要约或其他要约购买中向任何其他持有人提出的最高价格 (可能低于面值，不包括任何早期投标溢价或类似溢价以及在该投标要约付款中支付给任何持有人的任何应计和未付利息)及(Ii)面值，加上其应计和未付利息(如有)，但不包括赎回日期或赎回日期，但须受在有关记录日期的证券的记录持有人有权收取在有关利息支付日或之前到期的利息的权利规限赎回或赎回日期。

上述任何赎回或有关通知可由发行人酌情决定受制于一个或多个先例条件，包括但不限于完成一项或多项公司交易或其他事件。如果任何赎回是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则其通知应描述每个该等条件，并在适用的情况下说明，根据发行人的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或该等赎回不得发生如任何或所有该等条件在赎回日期或如此延迟的赎回日期前仍未获符合或豁免，或该等赎回及任何通知均未获符合或免除，则有关赎回的任何通知可予撤销如果发行人合理地相信任何或所有此类条件不会得到满足或放弃，则发行人可随时酌情撤销与此有关的条件。此外，出票人可在通知中规定付款发行人可以由他人履行赎回价格或履行与赎回有关的义务；但前述规定并不解除发行人对证券的义务。

6.强制赎回

即使契约中有任何相反的规定，如果证券在其他情况下会构成《准则》第163(I)节或任何后续条款(AN)所指的高收益贴现义务阿海多“)，在五(5)年后的每个付息日结束 “原始发行日期”如守则第1275(A)(2)节所界定，根据契约规定，发行人须按比例赎回该等证券的一部分(该等赎回为强制性本金赎回“)。根据强制性本金赎回规定于每个该等利息支付日赎回的每份证券，赎回价格将为证券本金的100.0%另加任何到赎回日为止的应计利息和未付利息。该强制性本金赎回的金额将相当于在每个该等利息支付日所需赎回的证券部分，以防止该证券被视为《守则》第163(I)节所指的AHYDO。

7. 偿债基金

这些证券不受任何偿债基金的约束。

A-18

8. 赎回通知

任何可选赎回的通知应以不少于本契约第10.05节规定的方式发出在赎回日期前10天或60天内，发给每位拟赎回证券持有人；提供如果是由托管参与者通过托管机构持有的证券，该通知将通过托管人的电子信息系统。

9. 在控制权变更触发时，持有人可选择回购证券事件

一旦发生控制权变更触发事件，任何证券持有人将有权在一定条件下契约中规定的例外情况和条件，要求发行人以现金方式回购该持有人的全部或任何部分证券，现金购买价相当于将于购买日期加上应计利息和未付利息(如有)，但不包括以下规定的购买日期(受相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利的规限)，以及在符合《契约》条款的前提下。

10. 面额；转账；兑换

该等证券以登记形式发行，不包括面额为1元及1元整数倍的息票。持有者可以根据契约转让或交换证券。在任何转让或交换时，证券注册处和受托人可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或企业允许的任何税费。保安注册处或共同登记员在转让或交换任何证券之前15天内无需登记于付息日前十五日递交赎回通知或要约购回证券。

11. 当作的人业主

在任何情况下，本证券的登记持有人均可被视为该证券的所有人。

12. 无人认领的款项

如果用于支付本金、保险费(如有)或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或代理人应通知发卡人，并按照规定的程序，根据发卡人的书面要求将款项退还给发卡人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向发行人而不是受托人寻求付款。

A-19

13. 解职和败诉

在某些条件的约束下，发行人可随时终止其在证券和债券(如发行人将款项及/或政府证券存放于受托人以支付本金、保费(如有)及证券利息直至赎回或到期(视乎情况而定))。

14. 修订、豁免权

除本契约中规定的某些例外情况外，(I)本契约或证券可在不事先向任何持有人发出的通知，但须取得至少多数持有人的书面同意(或就某些契诺而言，须获得至少三分之二)合计本金金额未偿还证券及(Ii)在持有未偿还证券本金金额至少过半数的持有人的书面同意下，可免除任何违约或不遵守任何规定。受某些例外设置的约束第四，在本契约中，发行人、担保人、受托人及抵押品代理人可随时及不时无须通知任何证券持有人或未经任何证券持有人同意而订立下列一项或多项补充契约：契约和/或(B)修改、补充或以其他方式修改契约、证券或任何其他票据文件，在每种情况下：(I)证明另一人继承发行人、第三级父母或任何其他人担保人以及该继承人分别在契约、证券、适用的票据担保和适用的抵押品中承担发行人、第三级父母或该其他担保人的契诺适用的文件；(Ii)为了持有人的利益，在第三级母公司、发行人或其各自的任何附属公司的契诺中增加，或放弃第三级母公司、发行人授予的任何权利或权力或由契约提供的任何其他担保人；(Iii)同意加入任何其他违约事件；(Iv)同意提供无证书证券，以补充或取代有证书证券；(V)提供证据，并就接受根据本契约第6.10节的要求在本契约下委任的继任受托人或根据本契约的要求接受继任抵押品代理人的委任；(Vi)确保证券；(Vii)遵守证券法(包括根据证券法颁布的S条例)；(Viii)根据契约条款增加票据担保或免除任何担保人的票据担保；(Ix)(A)至纠正附注文件中的任何含糊、错误、遗漏、缺陷、不一致或明显错误，(B)纠正或补充契约中可能与其中任何其他条款不一致的任何条款，或添加任何其他关于契约项下出现的事项或问题的规定；提供就前述第(Ix)(B)款而言，该等行动不得对持有人在任何实质方面或 (C)修订任何证券的图例以符合美国联邦所得税条例；(X)根据条款增加额外资产作为抵押品或解除担保证券的留置权的任何抵押品在契约、抵押品文件或债权人间协议允许或要求时，签署契约、抵押品文件和债权人间协议；(Xi)同意实施契约的任何规定或作出更改契约以提供额外证券的发行；或(十二)使契约或证券符合

A-20

于日期为2024年9月3日的交易所要约发售备忘录中的“新第二留置权担保票据说明”。抵押品的债权人间条款文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，经当事各方同意，可不时予以修改、放弃或以其他方式修改。此外，未经任何一方同意，出票人可当事另一方，修订抵押品文件、债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，将债务指定为“次要优先义务“，或作为任何其他受此类协议的条款和规定。

15. 违约和补救措施

除契约中规定的某些例外情况外，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有当时未偿还证券本金总额至少30%的持有者，在某些限制的情况下，可以宣布该证券立即到期和应付。某些破产或资不抵债的事件是违约事件并应导致证券在发生该等违约事件时立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人进一步采取任何行动。

除非本契约另有规定，证券持有人不得强制执行本契约或本证券。受托人可拒绝强制执行契约或证券，除非其自行决定获得令其满意的赔偿或担保。在某些限制的规限下，持有过半数证券本金总额的人未清偿公司可指示受托人行使契约下的任何信托或权力。在受托人按照契约的规定取得支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还证券的本金总额，可通过书面通知发行人和受托人，在所有现有违约事件已被治愈或放弃的情况下，撤销任何加速声明及其后果，除非不支付仅因加速而到期的本金或保险费(如果有的话)。

16. 受托人与发行人

契约下的受托人，以其个人或任何其他身分，可成为并可能以其他方式处理和收回发行人或其关联公司欠其的债务，并可能以其他方式处理发行人或其关联公司，其权利与发行人或其关联公司不是受托人时所拥有的相同。然而，受托人必须遵守义齿第6.08节的规定。

17. 不能向他人追索

作为发行人或任何担保人的董事的高级管理人员、雇员、公司或股东不应拥有任何对于发行人或任何担保人在证券或契约项下的任何义务，或仅由于董事的身份，而基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔的责任，该人的雇员、发起人或股东。通过接受担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

A-21

18. 身份验证

在受托人的授权签字人(或身份验证代理)手动签署本证券另一面的认证证书。

19. 缩写

习惯缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，如Ten com(=承租人共同的)，ten ENT (=整体租户)、JT Tten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与法)。

20. 治国理政法

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不提供在需要适用另一法域的法律的情况下，对适用的法律冲突原则的效力。

21. CUSIP编号

根据统一安全识别程序委员会颁布的一项建议，颁发者已促使并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。本公司并无就印制于本证券或任何赎回和依赖通知中所载的，只能放在其上的其他识别号码上。

22. 压痕控制

该等证券须遵守本契约的所有条款及规定，而持有人须有关此类条款和规定的声明，请参阅《契约》。如果证券的任何条款限制、限定或与本公司的条款相抵触，则应以本公司的该条款为准。

发行人应书面要求向任何持有人提供一份契约副本，持有人可要求该义齿的位置如下：

A-22

3级融资，Inc.

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

收件人：拉胡尔·莫迪;马特·亚当斯

A-23

作业表

2032年到期的10.000第二笔留置权票据

CUSIP编号[·]*[·]†

ISIN号。[·]‡[·]§

对于144 A笔记

†

对于法规S注释

‡

对于144 A笔记

对于法规S注释

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们将本保证金转让给

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)并不可撤销地指定代理人将本保证金转移到发行人的账簿上。这个代理人可以代替另一人代理其职务。

________________________________________________________

日期：_

________________________________________________________

完全按照您的名字在本保证书的另一面签名。

与本证书所证明的任何证券在期限届满前发生的任何转让有关《证券法》第144(D)条所指证券的原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司拥有该等证券的最后日期(如有)之间的较晚者，即以下签署人确认此类证券是按照其条款转让的：

选中下面的一个框

(1)发给发行人的☐；或

(2)在美国境内的☐to a“合格机构买家“(如《证券法》第144A条所界定为其本身或为合资格机构买家的账户而购买，而该合资格机构买家已获通知该项转让是依据第144A条作出的，在每种情况下均依据并符合第144A条的规定 1933年《证券法》；或

A-24

(3)在美国以外的离岸交易中的☐ 根据1933年证券法第904条，根据证券法对S进行监管；或

(4)依据另一项☐ 根据1933年《证券法》第144条规定的登记豁免。

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何证券登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如选中第(3)或(4)栏，受托人可要求，在登记任何此类证券转让之前，发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据豁免进行的或在交易中进行的不受1933年证券法的登记要求的约束。

你的签名

签名保证：

A-25

如勾选上述第(2)项，则由买方填写：

以下签名人声明并保证其为其自己的帐户或其所涉及的帐户购买此证券行使独家投资自由裁量权，并且该账户和任何此类账户是“合格机构买家“符合1933年《证券法》第144 A条的含义，并意识到向其出售是在信赖情况下进行的根据规则144 A，并承认已收到以下签署人根据规则144 A要求的有关发行人的信息，或已确定不要求此类信息，并且知道转让人正在依赖根据以下签署人的上述陈述，以申请第144 A条规定的注册豁免。

日期：

你的签名

通知：由执行官员执行

A-26

[TO附属于全球证券]

全球安全上升或下降时间表

此全球证券的初始本金金额为$[·]。全球安全的以下增加或减少是制作：

日期

交易所

数额：

减少

本金

数额：

这份全球报告

安防

数额：

增加

本金

数额：

这份全球报告

安防

本金

这样的数量

全球

安防

在此之后

减少或

增加

签署：

授权

签署国的

受托人或

证券

保管人

A-27

持有者选择购买的选择权

如果您想选择发行人根据第9.07条（控制权变更触发事件）购买该证券契约，勾选框：

如果您想选择发行人仅购买该证券的一部分契约第9.07条，说明金额：

你的签名

签名保证：

A-28

附件A

内部福利证书

的以下签名人，__公司“）特此证明以下列出的个人是公司的合格代理官员，正如他们旁边的右栏所述每个此类官员姓名旁边的最右一栏中出现的各自姓名和签名是该官员真实签名的真实样本，这些个人有权签署待交付的文件致美国银行信托公司、全国协会或应其要求，作为发行人、第三级母公司、其他担保人和受托人之间于2024年9月24日签订的契约下的受托人，以及Wilmington Trust，全国协会，作为抵押代理人。



名字	标题	签名

以下签署人已正式签署并交付本证书，以资证明， 20年__日。


作者：
		姓名：
		标题：

A-1

附件B

补充契约的形式

补充假牙（这“补充性义齿”）日期为__，在[担保人]（ “新担保人”），Level 3 PARENT，LLC，特拉华州有限责任公司（“水平第3位家长”），Level 3 FINANCING，Inc.，特拉华州公司（“发行人”）代表自己和担保人（3级母公司除外）（“现有担保人“）根据下文所述的契约，以及美国银行信托公司，国家协会，作为下文所述的契约下的受托人（ “受托人”），以及WILMINGTON TRUSt，CLARIATION，作为下文所述契约项下的担保代理人（“抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人、第三级母公司及其其他担保人迄今为止已签署并交付给受托人契约日期截至2024年9月24日（“压痕“；此处使用但未定义的大写术语，其含义与契约中赋予的含义相同)，规定发行其10.000%的第二留置权票据 2032年到期；

鉴于，契约允许新担保人签署并向受托人交付补充契约据此，新担保人应根据本协议所述条款和条件的担保，无条件担保发行人在证券项下的所有义务；

鉴于，本补充契约中所包含的担保应构成票据担保“，以及新的担保人应构成“担保人“，就该契约的所有目的而言；

鉴于，根据第8.01节和第12.07节，受托人和发行人有权签立和交付本补充契约；以及

鉴于，使本补充契约成为下列法律、有效和具有约束力的义务所必需的所有行为和要求第三级家长、发行人和新担保人已经完成。

因此，现在，考虑到上述情况，对于其他好的和有价值的代价，在此确认收到，新担保人，第三级父母，发行人，现有担保人，受托人和抵押品代理人相互契约并同意平等证券持有人的应课差饷利益如下：

1. 《担保协议》。新担保人特此与所有现有担保人共同及各别同意无条件地担保发行人在证券和契约项下的义务，其条款和条件须符合契约，并受契约和证券的所有其他适用条款约束。

B-1

2. 继承人和受让人。本补充性义齿应对新担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人、抵押品代理人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人转让或转让权利，受托人或抵押品代理人，在契约和证券中授予该当事人的权利和特权应自动延伸到并归属于该受让人或受让人，所有这些均受下列条款和条件的约束牙印。

3. 没有豁免权。受托人、抵押品代理人既不是失职也不是延误或持有人在行使本补充契约、该契约或证券项下的任何权利、权力或特权时，应视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、抵押品代理人和本协议及本协议中明确规定的持有人的权利、补救和利益是累积的，不排除下列任何其他权利、补救或利益根据本补充契约、契约或证券在法律、法规或其他方面以衡平法或其他方式拥有。

4. 改型。对本补充契约任何条款的修改、修改或放弃，以及新担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下都无效，除非这些修改、修改或豁免是以书面形式进行的，并且由受托人和抵押品代理人签署，则该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。在任何情况下，对新担保人的通知或要求均不使新担保人有权在相同、类似或其他情况下的任何其他或进一步通知或要求的担保人。

5. 对…的意见律师。在签署和交付本补充契约的同时，发行人应按照本契约的要求向受托人提交律师的意见。

6. 批准义齿；补充义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则契约在各方面均已获得批准和确认，其所有条款、条件和规定应继续完全有效。本补充义齿在任何情况下都应构成义齿的一部分，并且在此之前或以后经过认证和交付的证券，在此具有约束力。

7. 治国理政法. 这补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于适用的冲突法原则，即适用另一州的法律。因此需要司法管辖权.

B-2

8. 同行.双方可以签署任意数量的本副本补充契约。每份签署的副本应为原件，但所有副本共同代表同一协议。

9. 品目的效力.此处的章节标题仅为方便起见，不影响其施工。

10. 受托人和抵押代理人.受托人和抵押代理人不对有效性或该补充契约的充分性。本文的陈述和陈述被视为发行人、第三级母公司、现有担保人和新担保人的陈述和陈述，而不是受托人或担保代理的陈述和陈述。权利，契约项下受托人和抵押代理人提供的特权、赔偿和保护应适用于本契约的执行和本契约项下预期的交易。

[本页的其余部分特意留空]

B-3

特此证明，双方已使本补充契约正式生效于上面第一条所写的日期执行。


新担保人

作者：
		姓名：
		标题：

Level 3 Parent，LLC

作者：
		姓名：
		标题：

Level 3 FINANCING，Inc.，代表发行人和其他现有担保人本身

作者：
		姓名：
		标题：

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：
		姓名：
		标题：

WILMINGTON TRUSt，国家协会，作为抵押代理人

作者：
		姓名：
		标题：

[签名页]