美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月18日

登記者的電話號碼，包括區號：（513) 620-4101

不適用

（如自上次報告以來有所變更，則爲曾用名稱或曾用地址）

如果8-K表格提交是爲了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在以下複選框內打勾，表明註冊申請人是否爲《1933年證券法規則》第405條或本章第230.405條或《1934年證券交易所法》第1202.2條或本章第240.12億.2條定義的新興成長型企業。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。 ☐

說明註釋

2024年9月24日，Onconetix，Inc.（以下簡稱公司）進行了一次反向股票分割（以下簡稱股票拆細），對公司已發行和流通的所有普通股進行了1比40的股票分割。除非另有說明，本文披露的所有股份數量和股價均基於發帖後的基礎。

項目3.01終止上市通知或未能滿足持續上市規則或標準；轉讓上市

2024 年 9 月 18 日，公司收到了 上市資格工作人員的正式通知（”員工”）的納斯達克股票市場有限責任公司（”納斯達”) 由於公司未遵守1.00美元的最低投標價，該公司的證券被退市 《納斯達克上市規則》5550 (a) (1) 中規定的要求（”持續上市投標價格規則”) 到期時 2024 年 9 月 16 日的適用寬限期。但是，重要的是，在2024年9月19日，工作人員通知公司 它已確定在 「變更」 完成後，該公司將滿足適用於該公司的初始上市標準 b系列優先股轉換後向賣方發行額外普通股所致 「控制權」， 按照《納斯達克上市規則》第5110條的要求，包括4.00美元的最低收盤價要求，並批准了公司的 初次上市申請。由於員工於2024年9月19日批准上市，該公司的違規行爲 《持續上市投標價格規則》變得沒有實際意義，此事已經結案。

「項目3.02無註冊股票銷售」

轉換A輪優先股

2024年9月24日，公司發行了共計142,749股普通股進行了後拆股，每股面值爲$0.00001（“普通股”），發放給veru inc.（“veru”），以響應於2023年9月29日兌換其所有的3,000股A系列優先股（“A類優先股”），最初是根據公司與Veru之間於2023年9月29日簽訂的資產購買協議修訂案發行給Veru的。

142,749股普通股股票發行給Veru，未根據1933年修正案的證券法（簡稱“證券法”）登記，依據該法第3(a)(9)條款規定的豁免條款。

B系列優先股換股

2024年9月24日，公司向公司的某些股東發行了6,741,820股後拆分的普通股股份（""PMX 轉換股份”）以前曾持有Proteomedix AG（"" ）的未來持有的優先B系列股所有股票的自動轉換，（"股東”）「Proteomedix」 ），共計2,696,729股。Series B優先股2023年12月15日，公司向賣方發行了私募股份b（"）。 最初，私募股份b是根據公司、Proteomedix和賣方（“"）之間於2023年12月15日簽訂的股份交易協議發行的。股份交換協議自（i）公司獲得股東批准發行PMX轉換股份和（ii）實施反向股票拆分後，私募股份b自動轉換，該拆分提供了足夠數量的授權股份用於發行PMX轉換股份，正如股份交易協議所規定的。

6,741,820股普通股股票未在證券法下進行註冊即發放給賣方，在第3(a)(9)條規定的豁免下進行。

Altos單位

根據於2024年9月24日簽署的認購協議 2013年12月18日，公司與Altos Venture AG之間簽訂了Altos”和該協議，稱爲“認購協議”，公司向Altos發行了總計513,424單位（「單位」），每個單位包括（i）一股普通股份和（ii）一份預先擬定的認股權證（統稱“權證”），以0.04美元的行權價購買0.3股普通股。認股權證可在發行日期之日起隨時行使，有效期爲發行日起的五（5）年。

上述關於認股權證的描述並非旨在完整，其內容需全面以認股權證的條款和條件爲準，該認股權證的形式已作爲附件4.1附上，並通過參考併入本文件。

2024年9月24日，Altos行使了所有的認股權證，公司根據該行使向Altos發行了額外的154,027股普通股。

權證， 513,424 發帖後拆分股份的普通股構成的單位以及154,027股發帖後拆分的普通股發行， 就瑞證法案下對Altos發行股票而言，依賴於其所制定的S法規下提供的豁免。

項目3.03 權益安防持有者的重大修改

根據第8-k表格第3.03條的要求，此次8-k表格中關於逆向股票拆分的信息已通過引用併入此處。

條款5.03章程修正 或者改變財政年度

開啓 2024 年 9 月 23 日，公司提交了修正案（”修正案”) 轉到公司的經修訂和重述的證書 公司將按比例對其已發行和流通普通股的所有已發行股份進行反向股票拆分 四十比一 (1:40)。根據修正案的條款，反向股票拆分於美國東部時間上午 12:01 生效 時間：2024 年 9 月 24 日（”生效時間”）。該公司的普通股繼續在納斯達克上市 資本市場代碼爲ONCO，在2024年9月24日星期二市場開盤時開始按拆分調整後的基礎上進行交易， 使用新的 CUSIP 號碼 68237Q104。

在生效時間，公司已發行和流通的每40股普通股自動合併爲一股普通股，而授權普通股數量沒有相應減少，每股面值也沒有變化。通過券商帳戶持有股票的股東將自動調整股份以反映1股合併40股的股票。持有普通股的股東如果希望，在逆向拆股之後並不需要交換其現有的股票證書換取公司的新股票證書，儘管如果他們願意，股東也可以這樣做。

逆向股票拆分對所有股東均勻影響，並不會改變任何股東在公司股權上的百分比利益，除非逆向股票拆分導致股東擁有碎股。在逆向股票拆分過程中不會發行碎股。否則應獲得碎股的股東將獲得相應於此份額乘以納斯達克資本市場週一2024年9月23日收盤時每股普通股的收盤價截止時的現金支付（不含利息）（進行逆向股票拆分調整後的收盤價）。將對公司股權獎勵、可轉換優先股和認股權證的行權或兌換後應發行的普通股數量進行比例調整，同時還將調整適用的行權價格。股東如有券商帳戶中的股份，應將有關逆向股票拆分的任何問題指導至其券商；所有其他股東可將問題指導至公司股票轉倉代理商大陸股票轉讓與信託公司，電話212-509-4000。

修改的前述描述並不打算完整，並且完全參考附件3.1的完整修正案文字，該修正案被作爲8-k表格的附件3.1提交，並在此引用。

項目8.01其他事件

根據上面的逆向拆分和第3.02項中規定的普通股發行，普通股發行數量分別爲8,307,051股和8,294,116股（不包括2,656股未獲授權限制的受限股票）。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示資料

以下展品已隨本8-K表格提交或附上，視情況而定：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。

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