美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

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日程 13D

根據1934年證券交易所法

(修訂 第 )*

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Smartsheet 公司

(發行者 名稱)

類別 每股無面額普通股

(標題 和證券類別)

83200N103

（CUSIP 號）

威廉 特納 赫伯特

阿布達比投資局

211 科寧澤

郵政信箱3600

阿布達比，阿拉伯聯合大公國

+971 2 4150000

(取得通知和通信授權的人員的姓名、地址和電話號碼)

2024年9月23日

(需要提交声明的事件日期)

如果提交人先前曾根據表格13G提交聲明以報告本表格13D所指的收購，並且正在提交此檔案是因為第13d-1(e)條、第13d-1(f)條或第13d-1(g)條，請勾選以下方框。 ☐

此封面頁的其餘部分所需信息不應被視為根據《1934年證券交易法》第18條的“已提交”文件，或在任何其他方面處於該法規之下，但應遵守法案的所有其他規定（但請參閱注釋）。證券法案但需遵守該法案的所有其他規定（然而，請參閱注釋）。

(1) 根據2024年8月30日披露在發行人2024年7月31日季度報告中的138,950,998股普通股（如下定義）

(2) 阿布達比投資局（“報告人”）是一家公共機構，於1976年由阿布達比酋長國政府（“政府”）設立，作為獨立的投資機構。報告人完全由政府擁有，並受憲法監督。報告人具有獨立的法律身份，具有充分能力來實現其法定職責和目標。

該第13D表格陳述所屬的股權安全類別是smartsheet公司的無面值每股普通A類股票（“普通 股”），該公司（或“公司”）是華盛頓州的一家公司。發行人的主要 執行辦公室地址是98004華盛頓州貝爾維尤市500 108th Ave NE，200套房。

對於每個項目給予的資訊將被視為適用於所有其他項目，並納入參考。

(a) 阿布達比投資局根據阿布達比酋長國法律成立的公共機構提交此13D表格。

報告人的董事會不涉及報告人的投資和營運決策，有關事宜根據法律由報告人的董事總經理負責。報告人的投資委員會協助董事總經理作出投資決策。附件1列明了報告人的董事總經理和投資委員會成員的姓名和其他相關信息（統稱為“特定人士”）。除本檔所披露外，特定人士均並未有任何證券的實益所有權。

(b) 申報人的主要業務地址是阿拉伯聯合酋長國阿布扎比Corniche 211號，郵政信箱3600。

(c) 報告人成立於1976年，代表阿布達比酋長國政府（"政府"）投資資金，以提供必要的財務資源，確保並維護阿布達比酋長國未來的福祉。報告人獨立執行其投資計劃，不參考政府或其他代表政府投資的實體。

(d) 在過去五年中，沒有任何申報人或任何預定人被判定在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中有罪，或是涉及司法或行政機構的民事訴訟當事方，並因此而受到法院或最終裁決或命令禁止未來違反聯邦或州證券法，或發現涉及此等法律的任何違法行為。

(f) 報告人根據阿布達比法律，即阿拉伯聯合大公國法律組織成立。

證券發行人的普通股票是由報告人在紐約證券交易所的交易中，利用報告人的營運資本購買的。

第6項中的信息已納入本文參考。

合併協議

2024年9月24日，發行人訂立了《合併協議和計劃》（「合併協議」），當事方包括發行人、愛因斯坦母公司股份有限公司（「母公司」）以及愛因斯坦合併子公司股份有限公司（「合併子公司」）。母公司和合併子公司是由黑石管理合夥人有限責任公司（「黑石」）管理的所有基金類型的聯屬公司，以及由維士達私募股權管理有限責任公司（「維士達」）管理的所有基金類型的聯屬公司。本文中使用並未另行定義的大寫術語，其涵義請參見隨附作為第99.1展示文件的《合併協議》。

根據合併協議，合併子公司將與公司合併，公司將作為母公司的全資附屬公司存續（即“合併”）。

根據併購協議中所載的條款和條件，在併購生效時間（“生效時間”），作為生效時間前立即已發行的每一股普通股（除了生效時間前（A）直接由發行人（包括保留股或其他方式）持有的普通股；（2）作為生效時間前Parent或Merger Sub或Parent或Merger Sub的任何全資子公司持有的普通股，或（B）作為生效時間前已發行並由發行人的股東持有的普通股，其既未投票贊成併購協議，也未以書面同意併購協議，並且已按照華盛頓州《公司法》適當及及時行使其持有人異議權的將被取消和撤銷並自動轉換為權利，以獲得56.50美元現金，不含利息。如果完成併購，普通股將不再根據法案第12條登記，且發行人將成為Parent的子公司，並以私有形式持有。

合併（「終結」）的終結條件，包括（1）持有者對發行人普通股多數已發行股份採納合併協議，（2）根據1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反壟斷改革法，等待期限屆滿（或提早終止），（3）獲得某些非美國監管機構的批准，（4）沒有任何法律或令止制、禁令或其他方式限制合併，（5）每方陳述與擔保的準確性符合合併協議中所列明的某些重要性標準，（6）每方在合併協議中的所有重大項下遵守各自的義務並（7）自合併協議簽署日期起至今未發生「公司重大不利影響」（合併協議中所定義）的情況。

前述併購協議之描述並不打算完整，其整體受限於所附99.1陳述之併購協議，並且在此參照並加以引用。

融資承諾和臨時投資者協定

鉑金 Falcon b 2018 RSC Limited，一家成立於阿布達比全球市場的受限範圍公司，為全球貨幣的間接完全擁有子公司，已就併購協議達成某些協議。

籌資承諾

黑石 資本合作伙伴IX有限合夥、Vista Equity Partners Fund VIII有限合夥及相關所有基金類型，以及鉑金獵鷹（統稱為“股權投資者”），根據日期為2024年9月24日的股權承諾函（“股權承諾函”），已經承諾直接或間接以總計4,758,000,000美元的股權出資金額資本化母公司，在併購交割時或交割前立即，條款和條件均載於股權承諾函中。股權投資者已向公司提供有限擔保，保證支付上述保證人按比例應付之母公司終止費用及公司在併購協議下擬考慮的訴訟所需的合理實際開支費用取決於並僅限於能夠在併購協議下獲得退款。

臨時 投資者協議

2024年9月24日，某些投資者簽署了臨時投資者協議，規定了各方在併購協議下可以採取的行動、有關交割費用的分攤、獲得交割所需的批准以及有關各方在併購中的額外契約、陳述和保證。

除非在此另有規定，報告人目前沒有任何計劃或提議，涉及或導致附表13D項目4(a)至(j)描述的任何交易。

(a) 此13D表格的封面第7至11和13項目已納入參考。此等資訊基於2024年8月30日揭露的發行者普通股139,950,998股。發行者截至2024年7月31日的季度報告10-Q披露。 本文件所報告的普通股由阿布扎比投資局直接持有並有利益所有權。報告人擁有的部分普通股受到外部管理人的管理，他們對封面上披露的普通股擁有自主投資權（雖無投票權）。

根據第4條所載的協議，報告人和與Vista有關的發行人股東可能被認為是根據經修改的1934年證券交易法第13(d)條的團體成員。報告人了解，Vista的附屬公司正在申報一份獨立的13D表格，以報告他們可能被認為有利潤所有權的普通股。本13D表格的申報及其內容均不得被視為報告人對於根據經修改的1934年證券交易法第13(d)條之用途或任何其他目的所指稱的普通股為其有利潤擁有人的承認，報告人明確聲明不擁有該普通股。

(c) 第3條和第4條的信息已納入參考。附表2列出了有關最近六十天由報告人進行的交易信息，所有這些交易均在紐約證券交易所進行。附表2中列出的交易由報告人的公開股票部門進行。報告人在其公開股票部門和私人股票部門之間設有信息屏障。Platinum Falcon是私人股票部門的投資工具。除附表2所披露之外，報告人或被安排的人員在過去六十天內並未在發行人的證券上進行任何交易。

(d) 除報告人外，未知悉他人有權接收或指示接收普通股的分紅派息或出售所得。

(e) 不適用。

第4項裡的資訊已透過參考合併於此。

簽名

在合理的調查後，據我所知和信仰，我證明本聲明中的信息是真實，完整和正確的。

日期 截至2024年9月24日

日程安排 1

日程安排 1 指明了報告人的董事總經理和投資委員會成員。

行程 2