登録番号333-______

2024年9月24日に証券取引所に提出された通り

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

S-3フォーム

1933年証券法に基づく登録声明書

（規約で指定された登録者の正確な名称）

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

ジュピター、FL 33477

(561) 244-7100

登録者の主要事業所の所在地（郵便番号を含む住所、地域コードを含む電話番号を含む）

ジャレット・ブーン

最高経営責任者

セイフティ・ショット株式会社

1061 E. Indiantown Rd., Ste. 110

ジュピター、FL 33477

(561) 244-7100

（代理サービス提供者の名前、住所、郵便番号、電話番号（エリアコードも含む））

複写：

この登録声明の有効日以降、不定期に公開されることが予定されている販売の開始日：

このフォームで登録される有価証券が配当または利益再投資計画に基づいて提供される場合は、下記のボックスをチェックしてください。 ☐

フォームに登録されている証券のうち、証券法1933年のルール415に基づき遅延または継続的に提供される予定がある場合は、以下のボックスを確認してください。 ☒

このフォームがルール462(b)に基づいて提供される同じ募集に対する付加的な有価証券の登録のために提出された場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集に対する直前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームが有効な登録声明の同じ募集のためのルール462(c)に基づく後発修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じ募集のための以前の有効な登録声明の有価証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

このフォームがSECURITIES ACTのルール462（d）に基づく事後効力修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングの有効な登録声明のSecurities Act登録声明番号をリストしてください。☐

記入欄にチェックマークを付けて、登録申請者が大規模な加速起案者（large accelerated filer）、加速起案者（accelerated filer）、非加速起案者（non-accelerated filer）、小規模報告会社（smaller reporting company）または新興成長企業（emerging growth company）であるかどうかを示してください。Exchange ActのRule 12b-2における「大規模な加速起案者」、「加速起案者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義をご覧ください。（いずれかを選択してください）:

取引所法第13条に基づき提供された新しいまたは改定された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業である場合、チェックマークで示してください。

発行者は、有効日を遅らせるために必要な日付にこの登録声明を修正することがあり、この登録声明がその後1933年証券法第8条(a)に従って有効になることを明示するさらなる修正を提出するか、証券取引委員会が第8条(a)に基づいて行動し、その日にこの登録声明が有効になるまでまたは証券取引委員会が判断するまで、この登録声明を有効にする。

この目論見書に掲載されている情報は完全ではありませんが、変更される可能性があります。売り出し株主は、証券取引委員会に登録された書類が効力を発揮するまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を売却する提案ではなく、これらの証券を買い取る提案を勧誘するものではありません。オファーまたは販売が認められていない州においてこれらの証券が売買されることはありません。

完了時、2024年9月24日付

目論見書

（規約で指定された登録者の正確な名称）

1,898,029 普通株式の株式数

本目論見書は、ここに記載された売出株主による、いずれかの時点での1,898,029株までの当社の普通株式（1株の額面$0.001）の再販売またはその他の処分に関連しています。本目論見書に基づき、いつでも提供および販売される可能性のある株式には、(i) 最大1,098,029株の既発行株式が含まれ、(ii) 普通株式購入ワラント（「warrants」という）に基づく最大800,000株の普通株式が含まれます。

ウォランツの条件は、「株式の説明」を含む詳細は、10ページから始まる。

当社は、この目論見書に基づき売り出される普通株式の売却による収益は一切得ません。ただし、warrantsの行使による収益を得る予定です。

本目論見書に記載されている売り出し株主、またはその許可を受けた譲受人やその他の後継者は、当社の普通株式を時折、公開取引または非公開取引を通じて、流通市場価格で、流通市場価格に関連した価格で、あるいは非公開で交渉された価格で提供する場合があります。売り出し株主が普通株式を売却する方法に関する追加情報は、本目論見書の「流通計画」のセクションで提供しています。

当社の普通株式は、「SHOt」というシンボルでNASDAQ Capital Marketに上場しています。2024年9月23日、当社の普通株式の最後の報告売り価格は1株あたり1.21ドルでした。

証券への投資には高度なリスクが伴います。投資判断を行う前に、この目論見書およびここに参照される文書に含まれる全ての情報を注意深く検討してください。特に、ページ8から始まる「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性を注意深く検討してください。

これらの証券については、証券取引委員会や各州の証券委員会が承認または否定したり、この目論見書の真実性や完全性が確認されたりすることはありません。逆の主張は犯罪行為となります。

本目論見書の日付は_______________, 2024年です。

（規約で指定された登録者の正確な名称）

目次

この目論見書について

この目論見書は、米国証券取引委員会（「SEC」または「委員会」という）に提出した登録声明書の一部であり、ここに記載された売り株主が、この目論見書でカバーされる当社の普通株式を、時折、提供または売却、あるいはその他に処分することができます。

本目論見書および本目論見書に参照される書類には、当社、提供される証券および普通株式に投資する前に知っておくべき重要な情報が含まれています。普通株式を購入する前に、本目論見書と該当する目論見補足書、および「詳細情報の入手先」および「参照されている特定情報の取込」の見出し下に記載された追加情報を注意深くお読みください。

私たちも売り主も、この目論見書に含まれる情報または私たちまたは売り主が作成または言及している適用可能な目論見書補足以外の情報を提供したり、表明したりすることを認めていません。私たちと売り主は、他者が提供する他の情報の信頼性について責任を負わず、保証を提供することはできません。売り主は、売りが許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却するオファーを行いません。この目論見書およびこの目論見書に付随する適用可能な目論見書補足に掲載されている情報は、各カバーに記載された日付を基準としてのみ正確であるとみなすべきです。適用可能なフリーライティング目論見書に掲載されている情報は、そのフリーライティング目論見書の日付を基準としてのみ正確であるとみなすべきです。参照される文書の日付に基づいてのみ正確であるとみなすべきですが、特にそのように示されない限り、参照されている情報も正確です。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しはこれらの日付以降に変わる可能性があります。この目論見書に基づく適用可能な目論見書補足またはフリーライティング目論見書に掲載される市場データおよび業種統計と予測は、独立した業界出版物およびその他一般に利用可能な情報に基づいています。これらの情報源は信頼できると考えていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証していません。さらに、この目論見書、適用可能な目論見書補足、または適用可能なフリーライティング目論見書に含まれるか、参照される可能性がある市場データと業種統計と予測は、概算、仮定、その他のリスクや不確実性を含む場合があり、様々な要因に基づいて変わることがあります。これらの情報に過度に依存すべきではありません。

本目論見書における「会社」、「弊社」、「当社」または「弊社」という表現は、文脈によって異なる場合を除き、デラウェア州法人であるSafety Shot社およびその連結子会社を指します。

より詳細な情報の取得先

この目論見書は、一部の登録声明に記載された 修正された1933年証券法に基づいてSECに提出されたフォームS-3に含まれており、登録声明に記載された情報が全て含まれているわけではありません。この目論見書で 当社の契約、合意、またはその他の文書に言及がされる場合、その言及が完全でない可能性があり、登録声明の一部である展示物、または参照のためにここで取り込まれた報告書またはその他の文書の展示物 に、その契約、合意、またはその他の文書のコピーを入手してください。

現在、私たちは取引所法（改正された1934年）の報告要件の対象であり、それに基づいて定期報告書、代理委任状、その他の情報をSECに提出しています。 当社のSEC提出書類はSECのウェブサイトwww.sec.govでご覧いただけます。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本目論見書には、証券法第27A条および取引所法第21E条の意味において前向きな見通しに関する記述および情報が含まれている可能性があります。 「前向きな見通しに関する記述」とは、収益、売上高その他の財務項目の予測、経営陣による将来の業務に対する計画、戦略または目標に関するいかなる記述、提案された新規プロジェクトまたはその他の展開に関するいかなる記述、将来の経済状況や業績に関するいかなる記述、経営陣の信念、目標、戦略、意図、目的に関するいかなる記述、潜在的な買収に関するいかなる記述、および前述のいずれかの基になる仮定に関するいかなる記述も含まれます。 「であるかもしれない」といった言葉、将来のテンスでの記述を含む「可能性がある」「続く」「期待する」「予測する」「持続する」「予想する」「将来」「展望」「戦略」「立場づけられる」「意図する」「計画する」「信じる」「プロジェクト」「見積もり」といった表現、および将来の時制での記述を同定する前向きな見通しに関する記述です。

これらの記述は必ずしも客観的ではなく、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、将来の結果、パフォーマンス、業種の結果が、そのような記述によって示唆されている結果や実績から実質的に異なる可能性があります。実際の結果は、当該記述に記載された将来の結果、パフォーマンス、実績と実際の結果が大きく異なる場合があります。特に当社ビジネスに影響を及ぼす要因の正確な測定および識別、その影響の程度、当社のビジネス戦略が基づく要因に関する公に利用可能な情報の正確さと完全性、または当社のビジネスの成功に関する点に注意が必要です。さらに、この目論見書に含まれる将来見通し文に一致する結果であっても、それらの結果が後の期間の結果や発展を示すものであるとは限りません。さらに、業界の予測は、特に長期間および市況に敏感な業種においては、不正確である可能性が高いです。例えば、水産業などが含まれます。

先行きについての声明は、将来の業績や結果の保証として読まれるべきではなく、我々の業績や結果が達成され得るかどうか、またはその時期を正確に示すものではない可能性があります。先行きについての声明は、その時点で入手可能な情報および未来のイベントに関する当時の管理陣の信念に基づいて行われ、その時点で表明された内容とは異なる実際の業績や結果が引き起こされる可能性のあるリスクや不確実性に影響を受けます。

上記または目論見書の他の箇所で説明されているリスクや不確実性のうち、1つまたは複数が発生した場合、または基本となる仮定が誤っていた場合、実際の結果や計画は前向きな見通しに表れている内容と大きく異なる可能性があります。読者は、前向きな見通しに過度な依存をしないよう注意を促します。前向きな見通しは、その発表日をもって有効であり、法律によって要求される場合を除き、当社は前向きな見通しの中に含まれる情報またはその内容について一切の責任を否認します。

全セクター 私たちまたは代理人によって行われたすべての将来を見据えた声明、特に本目論見書の発行後に行われたそのような将来を見据えた声明は、この警告文によって明示的に全面的に修正されます。

目論見書の概要

この概要は、この目論見書に記載されている情報の要点を示しています。概要であるため、普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。リスク要因として示されたセクション、適用される目論見書補足及びこの目論見書に取り込まれる文書、適用される目論見書補足を含む、この目論見書全体を注意深くお読みのうえ、投資判断を行ってください。

概要

Safety Shot Inc.（NASDAQ：SHOT）はかつてジュピター・ウェルネスInc.として知られていました。2023年8月、同社はGBb Drink Lab, Inc.（「GBB」）からSafety Shotダイエットサプリメントの資産取得を成功裏に完了し、その他の資産、取引秘密、および関連する商標を含む知的財産権を取得しました（「Safety Shotダイエットサプリメント」）。資産取得と同時に、同社は名称をSafety Shot, Inc.に変更し、ナスダックの取引シンボルをSHOTに変更しました。同社は2023年12月にSafety Shotダイエットサプリメントのeコマース販売を開始しました。

Safety Shot栄養補助食品は、血中アルコールの蓄積を減らすために調製されています。注目すべきは、Safety Shot栄養補助食品が一般的に安全と見なされる（GRAS）カテゴリーに属する28の有効成分から構成されている点です。 連邦食品、医薬品、化粧品法（法）の201(s)および409のセクションによると、食品に意図的に添加された物質はどれもプレマーケットの審査およびFDAの承認の対象であり、その物質がその意図された使用条件下で安全であることが、資格のある専門家たちによって適切に示されていると一般的に認識されていない限り、その物質の使用が栄養補助食品の定義から除外されていない限り、栄養補助食品となります。

セーフティショット栄養補助食品は、現在、製造業のよい製造慣行（GMP）に準拠した施設で製造されており、生産プロセス全体で最高水準の品質と安全性を確保しています。会社は現在、独自の8人の正社員からなる労働力を維持しています。

消費者向けパッケージ商品に特化し、当社の焦点は、ダイエット補助食品として位置付けられた12オンスの商品の商品化に置かれています。 既存の商品以外にも、便利な粉末スティックパックバージョンや、Safety Shot Dietary Supplementの4オンスバージョンを含む将来の商品ラインを積極的に追求しています。

企業は、ジュピター・ウェルネスの歴史的製品ラインを廃止しました。これには、様々な製品の範囲が含まれ、薄毛治療、白斑解決策、および性的健康製品など、さまざまな健康とウェルネスのニーズに配慮し、革新的なソリューションを数々の状態に提供することにコミットしたものでした。それに伴い、2024年9月24日に、企業は子会社であるCaring Brands, Inc.と分離・交換契約を締結しました。この契約に基づき、Caring Brandsはこの製品ラインの商業化を目指します。Caring Brandsは、その事業の運営に関連する全ての費用に責任を負うことになります。企業は安全性を重視するダイエットサプリメント「Safety Shot」の商業化に努めます。企業はCaring Brands, Inc.の3,000,000株を所有し続けます。

会社はSRmエンターテイメント株式会社（「SRM」）との取引所契約（「取引所契約」）を締結し、SRmと会社の分離を規制しています。2023年5月26日、私たちは取引所契約を修正して再締結し（「修正および再締結取引所契約」という）、SRmおよび会社の分離に関する追加情報を含めました。修正および再締結取引所契約に基づき、SRmは2023年5月31日、会社に対してSRm普通株式650万株（SRMの普通株式発行済み株式の79.3％を表す）を交換するため、会社が保有するSRm Ltdの普通株式2株（SRMの発行済み株式で全体の普通株式を表す）を発行しました（「シェア取引」）。2023年8月14日、SRmは公開初期株式公開（「IPO」）を完了し、1,250,000株の普通株式を1株あたり5.00ドルで売却しました。シェア取引およびSRMのIPOに関連して、会社は650万株の株式を保有株主および一定のウォレントホルダーに分配しました（2023年5月に発行された）これは登録声明の有効日ですがIPOの締結前に適用されました。このような分配の後、会社は発行済株式9,450,000株の内、400万株を保有し、SRmは現在会社の子会社です。

ミッション達成のためには、健康とウェルネスのビジョンを推進することにコミットしている高度なスキルと経験豊富なプロフェッショナルチームに依存しています。 私たちのチームには、科学的なバックグラウンドを持つ個人や経験豊かな研究者、製品開発者、 そして新製品の創造と既存製品の向上に協力するビジネス専門家が含まれています。また、最新の技術にアクセスし、事業を拡大するために業界のリーダーや組織と提携することも目指しています。

The Safety Shot栄養補助食品 現在はeコマースやBevMo!のような店舗で販売しております。その他の企業と提携し、知的財産権をライセンス供与して、追加の売上高を生み出し、グローバルな存在感を拡大することを目指しています。現時点では、集中リスクや主要顧客への依存は経験していません。

当社は、生産プロセスに必須な各種原材料の供給網を維持しています。調達戦略には、直接調達と共同作業による調達が含まれます。サプライヤーの選択は、原材料の特異性、供給可能性、およびその他の重要な考慮事項によって左右されます。特に、これらのサプライヤーは、ドリンクやパウダー、錠剤、カプセルの製造に従事する他の施設にも原材料を提供しているとのことです。当社のサプライヤー陣容には、Jiaherb、Compound Solutions、Kyowa-Hakko、Mitsubishi Ingredients、Nura、Sensapure Flavors、Brenntag、E3 Ingredients、Ingredients Onlineなどの信頼できる企業が含まれます。業界の確立された企業との戦略的連携は、当社の革新的な製品ラインの生産に必要な高品質の原材料を調達するという当社のコミットメントを強調しています。さらに、サプライヤーとの関係づくりの取り組みは、シームレスで信頼性のあるサプライチェーンを維持することに献身していることを反映しています。当社は、これによって現行製品の一貫性を確保するだけでなく、将来の展開にも有利な位置に立っていると信じています。当社のマネジメントは、製品ポートフォリオを引き続き拡大していくにあたり、信頼できるサプライヤーとのパートナーシップが、当社のブランドに期待する基準を維持する上で重要な役割を果たすと考えています。

製品 ロードマップ

安全なショット栄養補助食品は、2023年12月に私たち自身のウェブサイトおよびアマゾンドットコムを通じて発売され、2024年にはいくつかの店舗で展開されました。 会社は、消費者の買い物習慣に合わせて様々な場所で購入できる製品の幅広いアレイを提供し続けるために、いくつかの製品フォーマットと処方を進化させています。特に、会社は各現行SKU（12oz、4 oz、および「Stick Pack」）向けの新しいフレーバーの開発を継続する予定です。さらに、現在の製法はさまざまな投与量で提供され、用量、成分選択、そして多くの適応症での効果に対処する研究が行われ、製品開発と製品提供を支援するために製品開発が強化されます。

研究開発に関する費用は、新製品の研究開発や既存製品の改良に関連した費用を含め、発生した時点で費用として処理されます。2024年3月31日および2023年3月31日に発生した研究開発費用は3百万ドル未満であり、概括的および管理費用の損益計算書に記録されます。

当社の研究開発チームは新しい治療製品を開発し続ける一方、顧客の要望や新興トレンドに対応するために現行の製品や製品候補を継続的に改善し、向上させています。

私たちはアルコールの影響を受けた多数のボランティアを対象に、包括的な研究と実験を行いました。我々の調査結果は、市場で最も優れたブレスアライザーによって測定された血中アルコール濃度を軽減できることを示しています。私たちは最近、参加者のBACを統計的に有意に低下させることが示された安全ショット栄養補助剤の臨床試験を完了しました。テスト対象者の認知能力の観察可能な向上は、注意深く文書化されています。

会社は、2023年と2022年の12月31日に終了した年に、それぞれ10万5,591ドルと163万7,117ドルの研究開発費を負担しました。

販売とマーケティング

主に、アマゾンドットコムを含むeコマースウェブサイトやBevMo!などの小売店を通じて製品を売ります。忠誠心、口コミマーケティング、持続可能な成長を促進するために、顧客体験と顧客関係管理への投資を行っています。当社のマーケティング投資は、広告、広報、デジタルプラットフォーム、スポンサーシップ、コラボレーション、ブランド活動、チャネルマーケティングなどを通じて収益性の高い成長を促進することを目指しています。さらに、小売パートナーを通じてチャネルマーケティングをサポートするために、製品ディスプレイに対する資本支出に投資し、当社のマーケティングとブランド開発活動にも継続投資しています。2024年第2四半期には、BevMo!などの店舗でSafety Shotダイエット補助食品を発売しました。

製造業、 物流とフルフィルメント

私たちは製品の製造を代理工メーカーに外部委託しており、それらは私たちの製造仕様に従って製造されます。 私たちの製品はインドと米国の代理工メーカーで製造されています。大半の製品はその後、第三者の倉庫や弊社の本社に出荷され、それらを弊社の流通業者や小売業者、あるいは直接弊社の顧客に運ぶことができます。 弊社の第三者倉庫は米国にあります。弊社は物流プロバイダーを限られた数使い、流通業者や小売業者の両方に製品を配送し、注文の遂行時間を短縮し、運賃を切り下げ、在庫の柔軟性を向上させることができます。

当社の競争優位性

私たちは革新を通じた継続的な改善を推進することに取り組んでいます。設立以来、研究開発への大規模な投資を行い、毎年増え続ける知的財産ポートフォリオを取得してきました。革新への取り組みを通じて、市場の未だ満たされていないニーズに対応する独自の製品を生み出してきました。それらはすべて、厳格な臨床研究で裏付けられています。研究開発への焦点を置くことにより、常に先行きを見据え、効果的で革新的な製品を提供できるよう努めています。特許ポートフォリオと達成した継続的な成長に誇りを持っており、これはお客様に新しいユニークな解決策を生み出すための私たちの献身を示していると考えています。革新にコミットし続けることで、健康とウェルネス市場の絶え間なく変化するニーズに対処する能力に自信を持っています。リキッド食事補助食品市場において、安全ショットダイエット補助食品はユニークな製品として存在していると考えています。ただし、競争の激しい環境の中には、飲料を含む健康と福祉製品の生産に携わる多くの企業が存在しています。

最近の動向

2023年1月19日、会社は特定の購入者と「証券購入契約（PIPE契約）」を締結し、8,631,574普通株式のワラント（「PIPE募集」）を1株当たり$0.125で発行しました。2つの普通株式のワラント（「普通ワラント」）が含まれており、各普通ワラントで普通株式1株を購入する権利があり、行使価格は1株当たり$1.00です。これにより、（a）4,315,787の普通ワラントがPIPE募集の終了から6ヶ月後の3年間に即時行使可能であり、（b）4,315,787の普通ワラントがPIPE募集の終了から6ヶ月後の5年間に即時行使可能です。PIPE契約と同時に、会社は特定の購入者と「証券購入契約（RD契約）」を締結し、2023年1月23日に1株当たり$0.70で4,315,787株の普通株式（「普通株式」）を購入者に発行しました（「RD募集」）。 普通株式は、会社が2022年9月28日に証券取引委員会（「委員会」）に提出したForm S-3に記載された登録声明に基づいて発行され、2022年11月9日に効力を生じました（ファイルNo. 333-267644）。PIPE募集とRD募集からの会社への総売上高は約$410万であり、1株、3年ワラント1つ、5年ワラント1つの購入価格は$0.95でした。純売上高は$3,450,675でした。

2023年3月31日、 会社は、ある特定のプロフェッショナルサービスを提供するために、Greentree Financial Group, Inc.との財務アドバイザリー契約（「FSA」）を締結しました。FSAに関連して、会社はGreentreeに対して普通株式の500,000株を発行しました。

2023年7月10日、当社はデラウェア州に設立された買収会社（以下「買い手」という）、フロリダ州に本社を置くGBb Drink Lab Inc.（以下「売り手」という）、フロリダ州に本社を置く2V Consulting LLC、2014年10月22日に作成されたジャレット・A・ブーン不可撤奪信託、個人のグレゴリー・D・ブラックマン、およびBrothers Investment 7777, LLCと資産購入契約（以下「契約」という）を締結しました。この契約に基づき、買い手はSafety Shot Dietary Supplementに関連する一部の資産を以下を含む対価で購入しました: (a) 米ドル200,000ドル（以下「現金購入価格」という）; および(b) 5,000,000株の普通株式（以下「対価株式」と総称して「購入価格」という）。資産購入は2023年8月31日に完了しました。

知的財産

日付の現時点で、会社は合成物(Safety Shot Dietary Supplement)の有害な影響を最小限に抑えるためにアルコールの代謝をサポートする、特許(US 9,186,350 B2)および特許(US 10,028,991 B2)を含む5つの特許を保有しています。

政府規制

安全ショットディエタリーサプリメント:

米国におけるSafety Shot Dietary Supplementの製造、流通、販売は、連邦食品医薬品法（FD&C法）、職場の健康と安全を規制する労働安全衛生法および各州の法律および規制、様々な環境法、1986年の安全飲料水および有害物質実施法（カリフォルニア65号提案）、データプライバシーおよび個人データ保護法および規制、2018年のカリフォルニア消費者プライバシー法（カリフォルニアプライバシー権利法によって修正されたものを含む）および製造、輸送、販売、安全性、広告、マーケティング、ラベル付け、包装、およびSafety Shot Dietary Supplementの成分に関連する数々の連邦、州、地方の法令が適用されます。

将来、既存の、提案された、および潜在的な将来の規制や規制措置によって影響を受ける可能性もあります。以下に説明されているその他の事項を含むビジネス、財務状況、および業績に不利な影響を与える可能性があります。

さらに、以下で議論された各主題に関して、アメリカ合衆国において連邦、州、市町村、超国家レベルで法律や規制が導入される可能性があります。 公衆衛生関係者や健康提唱者は、特に子供に影響を与える可能性のある肥満やアルコール摂取と関連する公衆衛生上の影響にますます焦点を当て、甘い飲料やアルコール飲料の消費を減らすための立法改正を求めています。

製品の製造、ラベル、包装、広告(プロモーションキャンペーンを含む)に適用される規制の対象となっています。カリフォルニア州では、カリフォルニア提案65に準拠しており、この法律は、カリフォルニア州の消費者に閾値量を超える物質が含まれている製品に触れる前に、特定の警告を提供することを義務付けています。カリフォルニア提案65は、製品の製造業者が、問題の製品の使用によって消費者が定められたしきい値量を超えるリスクにさらされるかどうかを示すことができれば、警告の表示を義務付けていません。そのしきい値は、適用規制に規定された科学的基準または州によって確立される「安全基準」のいずれかによって判断されるか、物質が自然発生しているか、または他の適用可能な例外の対象である場合です。この登録声明の記載日時点では、製品に警告ラベルを付ける必要はありませんし、製品は完全フッ化アルキルおよびポリフッ化アルキル物質（"PFAS"）は含まれていません。私たちは、将来製品に含まれる成分がカリフォルニアのリストに追加される可能性を予測することはできません。さらに、この法律および関連規制の下で、検出方法の感度が今後適用されるかどうか、あるいはその方法が現在どのような形であるか、または修正される可能性があるかどうかを予測することはできません。当社の製品に警告ラベルの追加または製品が販売されている特定の場所に警告を表示することが義務付けられる場合、そのような警告が当該場所またはその他での当社製品の販売にどの程度、またはどのような影響を及ぼすかを予測するのは難しいことになるでしょう。さらに、PFASを含む包装に関する成分について、世界的に規制活動が増加しています。これらの成分の健康への悪影響が正当化されているかどうかに関わらず、このような規制活動は、当社の飲料品の包装に影響を与える追加の政府規制をもたらす可能性があります。

さらに、米国食品医薬品局（「FDA」）は、食品や飲料製品に関する一食分情報や栄養表示についての規制があり、そのような製品に含まれる添加糖分の量を開示することが義務付けられているほか、製品が医薬品として適格かどうかについての規定もある。さらに、米国農務省は、2022年1月1日までに、特定の遺伝子組み換え食品のラベルにその食品が遺伝子組み換えであることを開示することが義務付けられている規則を定めた。これらの規制は、当社の製品の購入や消費に消費者に影響を及ぼす可能性があります。

Safety Shot Dietary Supplementのすべての原材料は、一般的に安全(Generally Recognized as Safe、GRAS)と見なされ、FDA基準に準拠しており、サプリメントに含まれています。FDAや他の政府機関が製品の特定の成分や側面を安全でないと特定した場合、規制命令に従い、該当成分を速やかに撤回することを約束します。製品や販売の観点から、いかなる政府機関による障害や懸念もないことに留意することが重要です。Safety Shot Dietary Supplementは、医薬品のFDAや他の規制当局によって義務付けられている承認や提出要件から免除された、サプリメントとして分類されています。

社員

本目論見書現在、正社員を8人雇用しております。弊社と従業員の関係は良好であると考えております。

物件

現在、私たちは実物の資産を持っていません。1061 E. Indiantown Rd.、Ste. 110、Jupiter、FL 33477 でオフィススペースを月額$15,038 で賃借しています。会社は2021年7月1日にオフィス賃貸契約を締結し、賃貸主契約の主契約期間が5年で、さらに3年の更新オプションが1つあります。離職合意の一環として、Caring Brands, Inc. は特定のマイルストーンに到達した際に賃貸義務を引き継ぐことに同意しました。

公開

リスクファクター

当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。投資判断を行う前に、適用される目論見書の補足に記載されているリスク要因を慎重に考慮すべきです。そして、本目論見書に参照される文書、特に最新の2023年12月31日までの最新の10-Kフォーム、2024年4月1日にSECに提出されたもの；2024年6月30日までの最新の四半期報告書である10-Qフォーム、2024年8月14日にSECに提出されたもの；および2024年2月9日にSECに提出されたPOS-Amフォームの登録声明(iii)などに掲載されている「リスク要因」で議論された要素を参照してください。SECに提出された5年間の年次報告書、四半期報告書、およびその他の文書で更新された内容(iv)など、本目論見書に組み込まれている当社の将来の事業、財務状況、業績および見通しに重大かつ不利な影響を与え、投資の一部または全額の損失を招く可能性があります。現在の私たちには知られていない追加のリスクや不確実要素、または現在は軽微と見なしているものも、当社の事業に不利な影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去の財務パフォーマンスが将来のパフォーマンスの信頼できる指標とは限らず、歴史的なトレンドを用いて将来の結果やトレンドを予測するべきではありません。

純収益の使用

本目論見書に記載されている当社の普通株式の全セクターは、売出株主の口座に登録されており、我々は売出株主による当社の普通株式の売却からの収益を受け取りません。ただし、ワラントおよびオプションの行使からは収益を得る予定です。適用される目論見書補足に記載されていない限り、これらの収益がある場合は、一般的な運転資金目的に使用する予定です。

売り出し株主であるアトラスは、本目論見書に基づいて当社がアトラスに発行または発行可能な普通株式（コミットメントシェアを含む）を、時期に応じて本目論見書に従いそれらを売却する場合があります。売り出し株主は、当社の普通株式を全て売却、一部売却、売却しない場合があります。当社は、売り出し株主が株式をいつ売却するか、売却しないか、また当社の普通株式に関して売り出し株主との合意、取決め、または理解が現在あるかどうかについて、全く把握していません。"Plan of Distribution."を参照してください。

本目論見書は、当社の普通株式の1,898,029株に関する、時折可能な売り主株主による再販売に関連しています。この目論見書で「売り主株主」と言及する際、以下の表にリストされている株主と、贈与受領人、担保権者、譲渡人、譲受人その他の中立者、および後にこの目論見書で網羅される当社の普通株式の売り主株主の利益のいずれかを保有することになる他者を指します。

本目論見書の日付時点における、売出株主の名称と、この目論見書に基づき売出株主が提供できる普通株式の総数を示す表が以下に示されています。特定の株式所有権に関する情報は、該当する売出株主及び一般に利用可能な情報から取得された情報に基づいています。募集後に収益権を有する株式に関する情報は、提供された株式の全てを売却し、その他の普通株式の購入や売却がないことを前提としています。

資本株式の説明

会社の株式に関する以下の説明は概要であり、完全ではないことを意味するものではありません。これは、会社の改訂株式登記簿と改訂定款によって完全に参照および修正され、そのコピーは、この目論見書の一部として登録声明に添付された展示物として参照に基づいています。

認可 資本

当社の承認資本株式は、普通株式25億株（株式1株当たりの帳簿価額は0.001ドル）、優先株式10万株（株式1株当たりの帳簿価額は0.001ドル）で構成されています。

普通株式

普通株式 発行済み株式

2024年9月24日現在、当社の普通株式発行済み株式数は60,396,074株ありました。

選挙権 権利

根据我们发行的任何优先股持有人获得的权利，每股普通株式都赋予持有人在股东大会上以股东代表或委托代理方式行使一票的权利。持有人不得累积投票。

配当 権利

担当株が持っている優先株の株主に付与された権利に基づき、普通株式の株主は、法的に利用可能な資金から取られる場合、取締役会が宣言する配当金を同額受け取る権利があります。

清算時の権利

優先股の所有者に付与された権利を考慮して、当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株主は、債務およびその他の負債の支払い後に分配可能な純資産において株主に配当する権利を均等に共有します。

その他 権利

当社の普通株式の所有者には、新株予約権、換金権、償還権、準備金基金規定などの事前取得権またはその他の新株予約権、換金権、償還権、準備金基金規定等の権利はありません。

優先株式

根据我们修正和重订的公司章程的规定，我们董事会有权发行优先股的股份，而无需股东批准。我们的董事会有自由判断每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括表决权、股利权、转换权、赎回特权和清算偏好。

取締役会に优先株を発行し、その権利と選好を決定する権限を付与する目的は、特定の発行に関連する株主の投票に伴う遅延を排除することです。優先株の発行は、将来の買収、資金調達、およびその他の企業目的に柔軟性を提供する一方で、弊社の発行済み普通株の過半数の取得をより難しくしたり、第三者が当社の発行済み普通株の過半数を取得しようとする意欲を抑止する可能性があります。

warrants

2020年には、企業は合計1,123,333のワラントを発行しました。各ワラントは1株の普通株式を購入するためのもので、これには初の公開株式募集と関連して発行された1,073,333のワラントが含まれており、行使価格は1株あたり8.50ドルで、2025年10月に満期を迎え、さらにTee-2-Greenとのエンドースメント契約に関連して発行された50,000のワラントが含まれており、行使価格は1株あたり3.90ドルで、2025年11月に満期を迎えます。

2021年に、会社は投資家からの3,150,000ドルの貸付に関連して、525,001株の株券を発行しました。 本目論見書日現在、未決済の株券数は1,648,334株です。 これらの株券の行使価格は後に株1株あたり0.93ドルに調整されました。 さらに、会社は2021年7月21日に一般募集により普通株式の購入のために11,607,142株の株券を発行しました。 これらは、下記に登録される株券の基になる株式を購入するための株券です。 これらの株券の行使価格は後に株1株あたり1.40ドルに調整されました。

2022年12月31日までの会計年度に、会社は2,260,000のwarrantsを発行しました。これらのwarrantsの行使価格は$1.00から$2.79の間で、5年間の期限付きのものです。これは2つの変換可能な約束手形に関連して行われました。そのうち1,200,000が2023年9月に行使されました。2021年には、3つの変換可能な約束手形の発行に関連して、会社は5年間の期限付きで行使価格$6.00の525,000のwarrantsを発行しました。これらのwarrantsの行使価格は後に全セクター$0.93に調整されましたが、25,000のwarrantsは行使価格$6.00のままです。

オプション

2020年には、特定の取締役およびコンサルタントに対し、会社の普通株式の追加の211,330株の株式オプションが付与されました。オプションは3年間の期間で、行使価格は0.25ドルから4.49ドルの間です。2020年のオプションの相対的な公正価値はBlack-Scholes評価モデルを使用して合計251,526ドルです。

2021年12月31日までの期間中、会社は役員および取締役に、1株あたり0.25ドルから5.59ドルまでの行使価格のオプション合計438,950株を発行し、期間は3年です。2021年のオプションの相対的な公正価値は、Black-Scholes評価モデルを使用して合計5,043,730ドルです。

2022年12月30日、2022年の株式報酬計画に基づき、会社は会社の取締役および役員に普通株式の購入オプションを付与しました。以下の表は、各取締役および役員に付与されたオプションとそれぞれの条件を示しています。

取締役および役員に加えて、2022年12月30日に会社は、Markita Russell氏、Paul Jones氏、Zachary Greave氏にそれぞれ、行使価格が0.7600ドルで、5年の期限付きで普通株式を購入するための10万オプションを付与しました。 会社はまた、Michelle Basantes氏、George Hall氏、およびHector Alia博士にそれぞれ、行使価格が0.7600ドルで、5年の期間で普通株式を購入するための5万オプションを付与しました。

2022年12月31日をもって、当社は投資家向け広報コンサルティング契約を締結し、その条件に基づき、当社は即座に行使可能な2年間オプションを30万株発行し、行使価格は1.00ドルとなりました。当社はこの発行に関連して142,169ドルの費用を計上しました。

2023年12月31日までの期間中、会社は従業員および取締役との合意書を締結し、同年度中に4人採用および取締役契約を締結した。その契約の条件は、会社が合計400,000株の5年間のオプションを発行し、四半期ごとに付与し、行使価格は$0.49から$1.13であり、50,000株の3年間オプションを即時行使し、行使価格は$0.46となりました。オプションの合計公正価値は$202,638でした。オプションの公正価値は付与期間中に償却されており、2023年12月31日までの期間中に会社は$39,444の費用を認識しました。

2023年12月31日以降、ガイラス氏とブーン氏は、それぞれジョン氏とウィルソン博士から上記のオプション1,050,000を購入しました。

2024年6月30日までの6か月間に、会社は9つのコンサルティング契約を締結し、その条件の下で、会社は即時から1年間の期間を持つ4,820,000オプションを発行しました。行使価格は1.17ドルから2.37ドルで、期間は5年から10年です。オプションの合計公正価値は10,359,336ドルで、2024年6月30日までの6か月間に会社は4,433,804ドルの費用を認識しました。

また、2024年6月30日までの6か月間に、会社は5,555,000株のオプションを会社の役員、取締役および従業員に付与しました。 これらのオプションには、即時から3年間のベスティング期間があり、行使価格は1.06ドルから2.01ドル、期間は5年間です。 オプションの合計公正価値は6,734,614ドルになります。 会社は2024年6月30日までの6か月間に5,834,966ドルの費用を認識しました。

2024年9月6日、会社はフロリダ州の有限責任会社であるWall and Broad Capital, LLCと株式オプション契約を締結し、会社はWBCに普通株式のオプション300,000株を発行しました（以下、「オプション」といいます）。

これらのオプションの公正な価値は、付与日にブラック-ショールズ評価モデルを使用して測定されました。以下の表は、各報告日におけるブラック-ショールズ評価モデルの仮定を示しています。

2022年12月31日までの年間中に、当社は管理職向けの合計211,000のオプションをキャンセルし、これらを当社のインセンティブ株式プランの下で発行される当社の株式のカバーに再割り当てしました。

2022年12月31日を終了した年に、会社はオプション付与に関連する補償費用として$2,048,270を認識しました。2022年12月31日および2021年には、それぞれ8,134,280株と4,584,280株の未決済オプションがありました。

2021 非公募発行ノートおよびワラント

2021年5月11日、私たちはローン契約（以下「5月11日ローン契約」という）に合意し、おおよそ$2,500,000のノート（以下「5月11日ノート」という）と$6.00の行使価格で416,667株の株式購入証券を売却しました。

2021年5月24日、当社はローン契約（以下「5月24日ローン契約」といいます）に調印し、約$150,000のノート（以下「5月24日ノート」といいます）と、株価$6.00で25,000のワラントを売却しました。

2021年5月28日、私たちはローン契約（「5月28日ローン契約」、5月11日ローン契約と5月24日ローン契約を合わせて「2021年ローン契約」として）に調印し、約$500,000のノート（「5月28日ノート」として、5月11日ノートと5月24日ノートを合わせて「2021年ノート」として）および1株あたり$6.00の価格で83,334株のワラントを売却しました。

2021年のノートには6ヶ月の期間があり、株価が1株6.00ドルで会社の普通株式に転換可能です。ノートには年8%の利子が付き、四半期ごとに支払われます。 特定の所有者による2021ノートの保有額が、その所有者がExchange Actの第13(d)条に従って計算される普通株式の発行を考慮した後に発行済み株式の4.99%を超える場合、そのノートは転換できません。 61日以上の事前通知を受けた場合、保有者は自己の裁量で、いつでもまたは随時、その4.99%転換制限を放棄することができます。ただし、どんな場合でも、2021ノートを転換した結果、保有者が会社の有益所有権（修正第13(d)条で定義された）が発行済み総株式の9.99%を超える場合は、ノートは転換できません。 2021ノートの下で転換された普通株は、転換通知の受領後3営業日以内に保有者に引き渡す必要があります。

warrantsは、普通株式の1株につき6.00ドルの行使価格で現金で即時行使可能で、5年間行使できます。特定の保有者が、その転換によって保有者が発行後の普通株式の数の4.99％を超えるような結果になる場合は、その保有者が保有しているwarrantsは、行使できません。このようなwarrantsの行使により計算される発行される普通株式に基づいて、取引所法第13(d)条に準拠して計算されます。少なくとも61日以上の事前通知の後、いつでも、または随時、warrantホルダーは全ての株式を自行の裁量で行使する権利があり、4.99％の所有制限を破棄することがあります。ただし、いかなる状況でも、warrantホルダーは、その行使により、Warrantホルダーの利益収益(修正された1934年証券取引所法第13(d)条で定義される)が、会社の普通株式の総発行済および発行済普通株式または議決権株式の9.99％を超える場合、warrantを行使することはできません。

2021年のローン契約、2021年のノートおよび株券に基づき、証券取引委員会への目論見書の提出に同意し、その登録声明書が提出後できるだけ迅速に効力を生じるようにして、ここに掲載されている目論見書の一部として、当該登録声明書が普通株式が販売されるまでまたは証券法第144条に基づき出来高や販売方法の制限なしに自由に販売されるまで効力を有し続けるよう要求されています。株券の行使価格は1株あたり0.93ドルに引き下げられました。

2022年 非公募発行ノートおよびwarrants

2022年4月20日、私たちはGreentree Loanに参加し、約1,500,000ドル相当のGreentree Notesと1,100,000のGreentree Warrantsを2.79ドルの行使価格で売却しました。

2022年4月20日、当社はL＆Hローンに参加し、約$500,000のL＆Hノートと360,000のL＆Hワランツを$2.79の行使価格で売却しました。

ノートは元発行割引率5％、利子率8％、株式1株あたりの換算価格が$2.79であり、ノートの条件に違反した場合は下方に調整されます。ただし、ノートはそこに記載されている通り、デフォルトの場合は$1.00の株式あたりのデフォルト価格で変換可能です。ワラントは5年間有効期限があり、株式1株あたりの行使価格が$2.79であり、ワラントの基礎となる株式が効果的な登録に含まれるまでキャッシュレス変換機能を有し、特定の希釈防止保護を備えています。2023年の非公募発行に関連して、ワラントの行使価格とノートの換算価格は1株あたり$0.93に引き下げられました。

融資契約、ノートおよび転換社債に基づき、私たちはこの目論見書の一部である登録声明をSECに提出し、提出後速やかに有効となるよう努め、本日付で公開される普通株式が販売されるまでまたは証券法第144条に基づき制限なくまたは制約なく自由に販売されるまで、登録声明を有効なままにすることが求められています。

2023 warrantsの非公募発行

2023年1月19日、会社は、特定の購入者とPIPE契約を締結し、8,631,574株の普通株式ワラントを発行しました。各普通株式ワラントには、Common Warrant当たり1株のシェアを購入する権利が2つ含まれており、行使価格は1株あたり$1.00です。PIPEのクロージングから6か月後の2年半以内に4,315,787ワラントを即時行使可能とし、クロージングから6か月後の4年半以内に4,315,787ワラントを即時行使可能としました。SRmの分離により、これらのワラントの行使価格は株あたり$0.93に調整され、ワラントの数量は合計9,218,521ワラントに調整されました。本契約に登録されているのは、分離調整により発行された586,947ワラントです。

PIPE契約、登録権利契約、およびワラントに基づき、申請記録を提出し、その提出後なるべく速やかに効力を生じさせることに同意し、その登録記録が共通株式が販売されるか、または証券法第144条に基づき出来高や販売方法を制限や制約なしに自由に販売されるまで効力を維持しなければなりません。この登録記録は2023年7月3日に効力を生じました。

有価証券PIPE契約、登録権利契約および関連契約に関する議論は、当社がSECに提出した現行報告書の展示資料として添付された該当契約の形式に従ってその全体として資格を持たせます。2023年1月25日にSECに提出されたForm 8-kに関して言及された契約書の展示資料は、この目論見書の一部として参照組み込まれています。

PIPE契約に関連する株券に加えて、2023年12月31日までの年に、会社は4つの投資家リレーションコンサルティング契約を締結し、それらの条件に基づき、会社は総額100万株5年分の株券を発行しました。行使価格は1ドルから6ドルの間です。00ドルから6.00ドルまでの間の価格で1,000,000の5年間の株券を発行しました。

2024年 warrantsの非公募発行

2024年8月30日、会社は1人の認定投資家との証券購入契約を締結し、(i) 1株当たり0.89ドルの価格で3,370,787株を購入しました。これは2024年8月29日の終値でした。(ii) 1株の株式を購入するための3,370,787件の新株予約権を購入しました("2024 Warrants")。価格はワラント1件当たり0.125ドルです。2024 Warrantsは発行日から5年間行使可能で、行使価格は1.25ドル/株です。

対買収 効果

私たちの第2修正および再編成された設立証明書と改正および再編成された社内規定には、 私たちの支配を取得するために当事者の取得を遅らせたり妨げたりする可能性がある規定が含まれ、 求められない一方的な買収提案を検討している者に対し、交渉を促し、交渉されていない買収企図よりも取締役会と交渉するよう奨励することがあります。 以下に説明されている項目を含みます。

許可されているが未発行の株式の潜在的な影響

普通株式の株券を株主の承認なしに今後発行できる株式を保有しています。これらの追加株式を、追加の資本を調達するための将来の公開募集、企業の買収を促進するため、あるいは資本株式に配当金として支払うためなど、さまざまな企業目的に活用する可能性があります。

未発行かつ未予約の普通株式と优先股の存在は、当該株を現在の管理陣に好意的な者たちに発行したり、より困難にし、あるいは第三者による合併、公開買付け、議決権争いなどの手段による当社の統制を試みることを妨げるような条項を含んだ优先股を発行することを可能にし、これにより当社の経営の継続を保護することができます。加えて、当社の取締役会には、各シリーズの优先股の指定、権利、優先権、特典および制限事項、議決権、配当権、換金権、償還権および清算者の優先権を、デラウェア州一般法人法の下で許可される限りの範囲で、かつ当社の第2次修正および再編成の定款に規定された制限の範囲内で裁量で決定する権限があります。取締役会に优先股を発行し、その优先股に適用される権利と特典を決定する権限を付与する目的は、特定の発行に関して株主の投票に遅延が生じることを排除することです。优先株の発行は、潜在的な融資、買収およびその他の企業目的に関連した柔軟性を提供する一方で、第三者による当社の優先株を取得することをより困難にしたり、第三者が当社の発行済みの株式の過半数を取得することを阻む可能性があります。

取締役の責任制限と取締役、役員、従業員の免責

当社の第二改正および再発行株式会社登記簿は、デラウェア州の許容範囲内で取締役の責任を制限しています。デラウェア州法によれば、会社の取締役は、取締役としての義務違反に対する金銭上の損害賠償について、個人的な責任を負わないことが定められています。

当社の修正された定款および再掲定された定款では、法律で許可される範囲で取締役および役員を最大限に補償し、従業員やその他の代理人に対しても補償することができます。当社の修正された定款および再掲定された定款では、取締役や役員が何らかの申立てや訴訟の最終的な結末の前に負担した経費を前払いする義務があることも規定されています。

現在、役員および取締役の責任保険についての方針は持っておらず、近い将来そのような保険に加入する予定です。

当社の修正および再編成された社約は、デラウェア法の規定に準じ、当該者が善意でかつ企業の最善の利益を信じたと合理的に信じた方法で行動したと判断された場合に、我々にサービスを提供する際に生じる法的問題について、責任を負担し、その他の費用を補償する企業が任意に許諾できる条項を含んでいます。修正された1933年証券法または証券法に基づく責任に対する補償に関しては、我々の取締役、役員、および支配者に許可される可能性があると、証券取引委員会の見解によると、そのような補償は証券法で表明される公共政策に違反しており、したがって不履行可能であるとアドバイスされています。

修正された規約および再編成された社内規程における責任制限および免責規定は、株主が役員に対して信託責任違反の訴訟を提起することをためらわせる可能性があります。実際、成功すれば弊社および株主に利益をもたらすかもしれない一方、役員および取締役への代表訴訟の可能性を低減させるかもしれません。決済および損害賠償金の支払いが発生する場合、当該免責規定に基づいて役員および取締役に対する和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、当社の業績および財務状態が損なわれる可能性があります。

現在、弊社の取締役や役員に関わる補償が必要な訴訟や手続はなく、予測される補償請求となる訴訟や手続についても気づいておりません。

株主のノミネーションと提案に関する事前通知の要件

当社の修正された再発行規約は、株主提案および役員選任に関する事前通知手続きを定めています。

特別会議の制限

取締役会の議長、大統領（いる場合）、または取締役会の任意のメンバーによって、任意の理由により、またいつでも特別会合が招集される場合があります。各特別会合で行われるビジネスは、その会合の通知に記載されている目的に限定されます。

取締役の選任および解職

私たちの取締役会は毎年株主によって選出されます。取締役会全体を構成する取締役の数は、3人から7人の間でなければなりません。

取締役は、議決権を有する当社の普通株式の投票の過半数により、総会に出席または代理出席する株主によって選任されます。各取締役は、後任者が適切に選任され資格を有するか、またはその早い時期に死去、辞任または解任されるまで職務を執り行います。

役員の数の増加や取締役会の他の理由による空席に起因する新規作成された役員職は、少なくとも1名の取締役が残っている場合、取締役会によってだけが中立される。取締役会がその時に出席している場合は議決権があるか、その時に取締役会が不在の場合はその時点で在任している取締役の大多数によってまたは唯一の在任している取締役によって。新規作成された役員職やその他の空席を補充するために選出された取締役は、後任の取締役が正式に選出および適格となるか、または以下で指定された時点での死亡、辞任、または免職まで在職する。

役員は全セクターの議決権を有するすべての発行済み株式の少なくとも66-2/3％を保有する者が、役員の選挙に一般的に投票権を有する当社の株式の賛成多数でのみ、その決定目的のために招集された会議で理由付けされた場合に、いつでも解任することができます。

当社の第二次修正された組織規約および修正された規約および再編集された規約には、取締役の選挙において持ち株者持分持株投票制度は定められていません。

私たちの統治文書への修正

総株式発行済み株式の少なくとも66-2/3%の賛成継続を得る必要があります。株主の投票権全セクターの選挙で、株主の選別エディションの採択には、次のいずれかに矛盾する条項を採択するために、または、前提のいずれかを修正または改廃するために、または不安定な条項と矛盾する社則を採択するためには、第二次改訂株式発行済み証明と再発行人ーン特許に基づいた結社の二、七、八、および九の条項が必要です。

我々の修正されたおよび最新の組織規則は株主および/または取締役によって修正または撤廃され、新しい規則が採択される可能性があります。取締役会によって採択された、修正されたまたは撤廃された規則は、株主によって修正または撤廃されることがあります。

上場

当社の普通株式およびwarrantsは、それぞれ「SHOT」と「SHOTW」のシンボルでナスダックに上場しています。

引き継ぎ 代理人、保証人代理人および登記管理人

当社の普通株式は本募集で提供され、譲渡代理人および登記係はClearTrust, LLCです。

配布計画

売り主は、必要に応じて、ナスダックやその他の取引所、市場、または証券が取引されている取引施設で、ここでカバーされている証券をすべてまたはすべて売却することができます。これらの売却は、固定価格または協議価格で行われる可能性があります。 売り主は、証券を売却する際に、次の1つ以上の方法を使用することができます：

売り株主は、可能であれば、証券法の登録の免除のルール144またはその他の免除の下で、この目論見書ではなく、証券を売却することもあります。

売り主から仲介業者を雇ったディーラーは、他のブローカーディーラーに売り込みを手配することができます。ブローカーディーラーは、販売元（または、証券の買い手を代理するいかなるブローカーディーラーであれ、買い手）から交渉される手数料または割引を受け取ることがありますが、本目論見書の補足に記載されている以外の場合、代理取引の場合はFINRAルール2121に準拠した通常の仲介手数料を超えない金額で、主取引の場合はFINRAルール2121に準拠したマークアップまたはマークダウンが行われます。

証券またはその利益の売却に関連して、売り出し株主はブローカー販売代理店やその他ファイナンシャルインスティテューションズとヘッジ取引を行う可能性があり、その途中でこれらのポジションのヘッジを目的に証券を空売りすることがあります。売り出し株主はまた、証券を空売りしてこれらの証券を売却して空売りポジションを解消したり、これらの証券をブローカー販売代理店に貸与または担保提供し、そのブローカー販売代理店がこれらの証券を売却することがあります。売り出し株主はまた、ブローカー販売代理店やその他ファイナンシャルインスティテューションズとオプション取引またはその他取引を行ったり、この目論見書によって提供された証券をそのようなブローカー販売代理店やその他ファイナンシャルインスティテューションズに納入する必要のある1つ以上の派生証券を作成する可能性があり、このような証券をそのようなブローカー販売代理店やその他ファイナンシャルインスティテューションズがこの目論見書に従って再売することができます（そのような取引を反映させるために追加されたまたは修正された形で）。

個人情報 株を売る株主、及び証券売買代理店やエージェントが販売に関与する場合、その販売に関して証券法の意味で「承銷者」と見なされる可能性があります。そのような場合、その証券を購入した証券会社、またはエージェントが受け取った手数料やその証券の再販で得た利益は、証券法の下で承銷手数料や割引と見なされる可能性があります。株を売却する株主は、その証券を配布するために、書面または口頭で、直接または間接的に、いかなる個人とも合意または理解を有していないことを私たちに通知しました。

私たちは証券の登録に関連する手数料や経費を支払う必要があります。私たちは、証券法に基づく責任を含む特定の損失、請求、損害および責任に対して売出し株主に対して補償することに同意しています。

私たちは、この目論見書が有効となる期間は、次のいずれかが先となるまで維持することに同意しました。(i)証券がRule 144による規制なしで譲渡されることが可能になる日（証券法のRule 144または同様の規制の下で現行の公共情報提供義務を満たすことが求められることなく、および取引の出来高または方法に関わらず）、または(ii)全ての証券が本目論見書または証券法のRule 144または同様の規制の下で売却されるまでです。再販証券は、適用される州証券法に従い、登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、ここにカバーされる再販証券は、対象州で登録または販売が認定されない限り、または登録または認定の要件を免除するための適用可能な例外が利用可能であり、かつその要件を満たしている限り、販売してはならない場合があります。

取引所法に基づく該当規則および規制によれば、再販証券の流通に従事する者は、流通の開始前の制限期間（Regulation mで定義されたもの）において、普通株式に関して市場メイキング活動を同時に行ってはならない。また、売出し株主は、普通株式の取得および売却のタイミングを制限する可能性のある取引所法およびその下での規則およびRegulation mの該当規定の対象となる。当社はこの目論見書のコピーを売出し株主に提供し、売出し株主およびその他の者に、売買時（証券法のRule 172に準拠してもよい）またはそれより前に、各取引先にこの目論見書のコピーを提供する必要性について通知しています。

法的事項

この目論見書に関連する証券に関する特定の法的問題は、弊社の代表であるThe Sichenzia Ross Ference Carmel LLPによって審査されます。この目論見書に基づく募集に関連する法的問題が承認される場合、販売主幹、販売代理店または代理業者の弁護士によってその目論見書補足でその募集に関連するそのような弁護士が記載されます。

専門家

会社の財務諸表（2023年および2022年12月31日）は、2023年12月31日に終了する年のフォーム10-kに掲載された会社の年次報告書から参照され、独立の公認会計士であるM＆k CPAS、PLLCが監査したという彼らの報告に基づいて本目論見書に組み込まれ、また、その報告および会計監査の専門家としての当該会社の権限に依存して、本目論見書および登録声明書に参照目的で組み込まれています。

情報の一部を別の文書に引き継ぎ、参照しているため、SECではこの目論見書補足書に情報を“参照により取り込み”することが認められています。参照によって取り込まれたすべての情報は、この目論見書補足書の一部であるものとみなされます。

証券取引委員会は、この目論見書に情報を「参照組み込み」することを許可しており、これにより、重要な情報を別途証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照することで開示することができます。参照組み込みされた情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書には、以下にリストされている文書と報告書が参照組み込まれています（証券取引委員会によって定められたRegulation S-kのItem 201の段落（e）に記載されているものまたはItem 407のRegulation S-kの段落（d）（1）-（3）および（e）（5）に記載されているもの、または（2）項に記述されているように提出されたものであり、証券取引委員会の規則に従い提出されていないもの、Item 2.02またはItem 7.01の下で提出されたForm 8-kの現行報告（これに関連する財務諸表または展示物を含む）を含む）」

また、私たちはこの目論見書の作成以降、およびこの目論見書および該当する追加の目論見書の証券の募集が完了する日までにSECが規定する取引所法第13(a)、13(c)、14、または15(d)項に基づいてSECに提出するすべての文書に含まれる情報を参照設けます。ただし、これらの文書の一部（1）Regulation S-kのItem 201のe項に記載されているもの、またはRegulation S-kのItem 407のd(1)-(3)およびe(5)項に記載されているものであり、または（2）SECのルールに従って提出され、フォーム8-kのItem 2.02またはItem 7.01で提供された現行報告書（9.01項に基づいて提供された財務諸表またはそれに関連する展示を含むが、それがそこで異なることが明示されていないかぎり）のいずれかを除外します。そのような文書に含まれる情報は、SECに提出された日からこの目論見書の一部とみなされます。

文章書面または電話で該当情報の開示を要請された場合、この目論見書に参照される情報のいずれかまたは全てを無料でご提供いたします。該当の要請は、次のアドレスにお送りください:

セイフティ・ショット株式会社

1061 E.インディアンタウンロード、スイート110

ジュピター、FL 33477

(561) 244-7100

この目論見書に記載されている情報、または当社がSECにファイルした適用される目論見書補足書に、あるいは無料のライティング目論見書にのみ依拠すべきです。私たちは、異なる情報や追加情報を提供することを許可していません。売り手株主は、売却を申し込んでおらず、許可されていない司法管轄区域での証券の売買を勧誘していません。この目論見書または参照によって組み込まれた文書に記載されている情報が、該当文書の表紙の日付以外の日付で正確であると思わないでください。

第II部

目論見書には不要な情報

第14項 発行および流通のその他の費用

以下の表は、私たちが普通株式の売却に関連して支払うコストと経費を示しています。すべての金額は、SEC登録手数料を除いて推定値です。

15. 取締役および役員の補償

Safety Shot, Inc.はデラウェア州の法律に基づいて設立されています。デラウェア州一般法人法の102(b)(7)条（修正版）に言及されることを以下に示します。この条項により、法人はその原本の設立書または修正において、取締役の違反行為に対する個人の責任を排除または制約することができます。ただし（1）取締役が法人または株主に対する忠実義務の違反について、（2）善意でない行為または故意の不正行為または法律の故意違反について、（3）DGCLの174号に基づき、取締役が配当金の不法支払い、不法な株の買い取りまたは償還に対する責任、または（4）取締役が適正でない個人的利益を得て行った取引については除外されません。DGCL

当社の規約は、DGCLの規定に準拠しており、そのサービスに関連して現在予測されているまたは予測されている法的問題を防御または実施することによって生じる負債およびその他の費用に対処するために、そのような人が善意で行動し、法人の最善の利益に沿うように合理的に信じた方法で行動した場合に、そのような人を補償することができる規定を含んでいます。DGCLの規定による責任が発生する場合、証券法に基づく責任に対してインデムニフィケーションが可能である場合があります。SECの意見によれば、証券法に基づく責任に対するインデムニフィケーションは、公共の政策に反するため、法的効力を持たないと考えられています。

DGCLの145(b)条は、一般的に、会社はその利益のために、過去または現在、または脅かされている者が取締役、役員、従業員、または代理人であるかどうかに関わらず、会社のために提起中、進行中、完了した訴訟または訴訟の対象となる可能性がある者に補償をすることができることを規定しています。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の事業のために、会社の要請により、取締役、役員、従業員または代理人として務めたり務めていたりする者を、行動や和解にかかる弁護士費用を含む諸経費を、その者が善意でかつ合理的に支出された場合に補償するものです。補償されないのは、その者が会社に対して責任を負うことが裁判所によって判明している請求、問題、または事項に関して、判明している場合に限ります。判明した責任にもかかわらず、ケースのすべての状況を考慮し、裁判所が適当と認める支出に対してその者が公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断する場合においてのみ、補償されることがあります。

DGCLの145(g)セクションは、一般的に、法人は、当該法人の取締役、役員、従業員または代理人であるかまたはかつてであるかの保障を購入および維持できることを規定しており、その法人の要請によって他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の事業の取締役、役員、従業員または代理人として務めているかまたは務めたことがある人に対して、当該人が当該能力で主張される責任に対して、または当該本人によって被用果たされる責任に対して、あるいはそのような地位に起因して、当該法人が当該責任に対して当該法人がDGCLの145セクションに従って当該責任を保障する権限を有するかどうかに関係なく保障を提供できる

2022年のエクイティインセンティブプラン

DGCLの許可により、登録者は登録者の取締役および登録者の一部の役員とそれぞれの間で別個の免責合意を締結しており、登録者は、その地位に起因する可能性のある特定の責任に対して彼らを保護することを含むその他の事項に関して、登録者による免責を求めることが求められます。

登録人は、ディレクターやオフィサーが保険に加入し、保険制度の範囲および制限の下で、一定の費用に対する防御、および一定の責任に対する保険に加入し、一定の行動、訴訟や手続きに関連する支出、在任中または過去のディレクターまたはオフィサーであることによって課される可能性のある一定の責任から生じるものである、訴訟または手続きに対する。これらの保険によって提供される補償は、DGCLの規定に基づいてそのような責任に対して当該者に補償する権限を有するかどうかに関係なく適用される可能性があります。

これらのインデムニフィケーション規定および法人と役員、取締役の間で締結されたインデムニフィケーション契約は、証券法に基づく責任（費用の返金を含む）に対するエクイティインセンティブプランが許容している場合、彼らを免責するためには十分に広範です。タグに刻印されています。

アイテム16。 展示品

* ここに提出されました

17. 約束事項

会社はここに次のことを行うことを承諾します：

署名

セキュリティ法（1933年）の要件に基づき、登録者は業務代表者によるこの登録声明書に署名しました。2024年9月24日、フロリダ州マイアミ市で正式に認可されたものです。

委任状

すべての者に知らされます。以下に署名があるすべての人は、Jarrett Boonを真正な権限を持つ代理人および代理人として任命し、その名前、代わり、全ての機能で、(i) この登録声明の全ての修正書（事後効力修正を含む）とそれに付随する全スケジュールおよび展示物、および証券取引委員会に提出するための続く登録声明（1933年修正証券法462(b)に基づいて登録されるものを含む）とそれに付随する全スケジュールと展示物、(ii) その申し出に応じて、必要または適切な証明書、文書、契約およびその他の書類に署名および提出する、(iii) この登録声明に含まれる目論見書またはそのような修正または1933年修正証券法462(b)に基づいて提出される続く登録声明に付随する補足書について取り扱い、保存、(iv) 人の代わりに取ることができるすべての行動を取ること、ここに従って行ったことを完全にすべての意図と目的のために承認および確認する、したがって、これによりその権限を有する代理人や彼または彼女の代理人または代理人が法的に行うか引き起こすことができるすべての行動を完全に行う、修正および再代入の権限を持つ。

証券法の要件に従い、本登録声明書は、以下の人物によって、それぞれの役割および日付に基づいて署名されました。