UNITED STATES
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（修正第6号）*
SBCメディカルグループホールディングス株式会社
（発行体の名前）
普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値
（証券のクラスのタイトル）
73245B107
（CUSIP番号）
ランダル・D・マードック
クレーマーレビン・ナフタリス＆フランケル法律事務所
アメリカ大陸の1177番地
ニューヨーク、NY 10036
(212) 715-9100
（通知や通信を受け取る権限のある人の名前、住所、電話番号）
2024年9月20日
(この報告書の提出を必要とする事件の発生日)
以前、取得を報告するためにスケジュール13Gで声明を提出した登録者が、このスケジュール13Dの主題である取得を報告するために、§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)のためにこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください: ☐
注意： 紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名入りのオリジナルと全エキシビジットを含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。すべてのコピーは送付先に関するルール240.13d-7を参照してください。
| * |
本表紙の残りの部分は、報告書提出者が対象証券のこのクラスに関してこのフォームの初回提出、および以前の表紙で提供された開示を変更する情報を含む、
以降の修正に対するものである。
|
このカバーページの残りに必要な情報は証券取引法1934年のセクション18の目的で“提出された”ことにはならず、その法案のセクションの責任の対象ともなりませんが、他の法案の規定の対象となります（ただし、注記を参照）。
|
1
|
報告書提出者の名前
|
|
|
||
|
株式会社ZUU
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
SECは利用できません
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
資金の出所（説明書を参照）
|
|
|
||
|
AF
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
国籍または組織地
|
|
|
||
|
日本
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
報告者ごとの有益所有株式数
|
7
|
単独の投票権を有する株式の数
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同の議決権
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
単独の設計能力
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共同設計能力
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
各報告者が受益所有する集計額
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）の額によって表されるクラスの割合
|
|
|
||
|
5.13%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
報告する人の種類（手順を参照）
|
|
|
||
|
コロラド州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
* 報告者は、普通株式1株と引換え可能なワラント1つから構成される80,454ユニットを取得したと見なされる可能性があります。各ワラントには、株式1株を11.50ドルで購入できる権利があります。これらのユニットは、発行会社の事業結合が2024年9月17日に完了した際に、それぞれの証券に分割されました。これらのワラントは、(i)発行会社の初回事業結合の完了日から30日後、つまり2024年9月17日、および(ii)発行会社の初公開募集の登録声明書（フォームS-1、ファイル番号333-265571）の有効日から12か月後、つまり2022年8月4日のいずれか遅い日に行使できるようになります。報告された利益所有分には、これらのワラントに基づく株式が含まれています。さらに、報告された利益所有分には、日本の法人であるSBCメディカルグループインクの株式を取得する権利を持っていた第2のZUUターゲットファンドが所有するワラントも含まれており、これらは2024年9月17日の事業結合閉鎖時点で232,9840株の株式を取得する権利を有していました。これらのワラントの有効期限は発行会社の初回事業結合の10周年、つまり2034年9月17日です。報告されたすべての普通株式はZUUファンダーズ株式会社が保有しています。ZUUファンダーズ株式会社は、SBCメディカルグループHD投資パートナーシップとSBC Medical Group HD Investment Partnership、およびZUU Co. Ltd.の運営パートナーであり、ZUU Co. Ltd.の100%子会社です。ZUU Co. Ltd.は冨田一雅の所有権を過半数持ち、一元・一部分についてのみ報告者はここで報告された証券の利益所有権を明示的に否認します。
** 発行者が米国証券取引委員会に提出した現行報告書Form 8-kで説明されているように、2024年9月20日に提出された最初の事業結合の時点での普通株式の発行株式総数は100,743,253株です。
|
1
|
報告書提出者の名前
|
|
|
||
|
株式会社ZUUファンダーズ
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
SECは利用できません
|
|
|
||
|
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
資金の出所（説明書を参照）
|
|
|
||
|
AF
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
国籍または組織地
|
|
|
||
|
日本
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
報告者ごとの有益所有株式数
|
7
|
単独の投票権を有する株式の数
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同の議決権
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
単独の設計能力
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共同設計能力
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
各報告者が受益所有する集計額
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）の額によって表されるクラスの割合
|
|
|
||
|
5.13%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
報告する人の種類（手順を参照）
|
|
|
||
|
コロラド州
|
|
|
|||
|
|
|
||||
* 申告者は、それぞれが普通株式の1株と転換可能ワラントの1つで構成される80,454ユニットを取得したと見なされる可能性があります。そして、各ワラントは、その保有者に$11.50で1株の普通株式を購入する権利を与えます。これらのユニットは、2024年9月17日に開示者のビジネス組み合わせの成立後にその構成証券に分割されました。これらのワラントは、（i）2024年9月17日に発生した開示者の初回ビジネス組み合わせの完了後30日、および（ii）開示者の初公開募集のS-1フォーム（ファイル番号333-265571）の有効日から12か月後、すなわち2022年8月4日の登録声明の制定日から行使することができるようになります。上記の報告額には、そのようなワラントに基づくシェアが含まれています。さらに、上記の報告額には、SBCメディカルグループHD投資パートナーシップのために保有されるSecond ZUUターゲットファンドによって保有されるワラントが含まれており、元々その保有者にSBCメディカルグループ株式を取得する権利を付与しており、2024年9月17日の開示者のビジネス組み合わせの成立日において2329840株のシェアを取得することができるようになります。これらのワラントは、開示者の初回ビジネス組み合わせの10周年、すなわち2034年9月17日に満了します。すべての報告された普通株式はZUUファンダーズ株式会社が保有しています。各申告者は、これらに報告された証券に関する全部の利益を除いて、その財政的利益が存在する範囲において、特に所有権を放棄します。
** 開示者によって報告された普通株式の100,743,253株は、2024年9月20日に米国証券取引委員会に申請された8-kフォームの現在の報告書に記載された初回ビジネス組み合わせの閉鎖時点で発行済株式として基準されています。
|
1
|
報告書提出者の名前
|
|
|
||
|
SBCメディカルグループHD投資パートナーシップ向けZUUターゲットファンド
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
SECは利用できません
|
|
|
||
| |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
資金の出所（説明書を参照）
|
|
|
||
|
WC、OO
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
国籍または組織地
|
|
|
||
|
日本
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
報告者ごとの有益所有株式数
|
7
|
単独の投票権を有する株式の数
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同の議決権
|
|
|
||
|
2,961,729*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
単独の設計能力
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共同設計能力
|
|
|
||
|
2,961,729*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
各報告者が受益所有する集計額
|
|
|
||
|
2,961,729*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）の額によって表されるクラスの割合
|
|
|
||
|
2.94%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
報告する人の種類（手順を参照）
|
|
|
||
|
PN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
* レポーティング・パーソンは、普通株式の株1株および償還可能ワラント1つから成る80,454単位を取得したものと見なされる可能性があり、各ワラントは、当該ワラントを保有する者に1株あたり11.50ドルで普通株式１株を購入する権利を付与しています。単位は、発行会社のビジネス組み合わせが2024年9月17日に閉じた後、その構成証券に分割されました。これらのワラントは、(i)発行会社の初回のビジネス組み合わせが2024年9月17日に発生した後の30日以降、および(ii)発行会社の初回の一般公開募集であるForm S-1（ファイル番号333-265571）に関する登録声明の有効日から12か月以内に行使可能となります。報告された普通株式は、ZUU Funders Co. Ltd.が保有しています。各レポーティング・パーソンは、ここで報告された有価証券について、その金銭的利益に応じて、その所有権の免責を特に声明します。
** 発行会社が、2024年9月20日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kの現行報告書で説明されているように、初回のビジネス組み合わせが閉じた時点での発行済普通株式100,743,253株を基にしています。
|
1
|
報告書提出者の名前
|
|
|
||
|
冨田一雅
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
2
|
グループのメンバーである場合は、該当するボックスをチェックしてください（説明書を参照）
|
(a)
|
☐
|
||
|
(b)
|
☒
|
||||
|
|
|
||||
|
3
|
SECは利用できません
|
|
|
||
| |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
4
|
資金の出所（説明書を参照）
|
|
|
||
|
AF
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
5
|
項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
6
|
国籍または組織地
|
|
|
||
|
日本
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
報告者ごとの有益所有株式数
|
7
|
単独の投票権を有する株式の数
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
8
|
共同の議決権
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
9
|
単独の設計能力
|
|
|
||
| 0 |
|
|
|||
|
|
|
||||
|
10
|
共同設計能力
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
11
|
各報告者が受益所有する集計額
|
|
|
||
|
5,291,569*
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
12
|
指示に従う場合、行（11）の合計金額に特定の株式が含まれない場合、チェックボックスをオンにします。
|
|
☐
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
13
|
行（11）の額によって表されるクラスの割合
|
|
|
||
|
5.13%**
|
|
|
|||
|
|
|
||||
|
14
|
報告する人の種類（手順を参照）
|
|
|
||
|
IN
|
|
|
|||
|
|
|
||||
* レポーティング・パーソンは、それぞれのユニットが1株の普通株式と1株の交換可能なワラントで構成される80,454ユニットの取得と見なされる可能性があります。また、各ワラントは、1株あたり$11.50で1株の普通株式を購入する権利をその保有者に与えています。これらのユニットは、発行会社の事業組み合わせが2024年9月17日に完了した際に、その構成証券に分割されました。これらのワラントの行使権利は、(i)発行会社の初回の事業組合完了後30日後（2024年9月17日に発生）、および(ii)発行会社の初の公開募集（Form S-1（ファイル番号333-265571）での登録声明）の発効日から12ヶ月後（2022年8月4日、発生）の後の日になります。有益に保有されている上記金額には、これらのワラントに基づく株式が含まれます。さらに、有益所有額に含まれる金額には、SBC Medical Group HD Investment PartnershipのSecond ZUU Target Fundが所持する、もともとSBC Medical Group Inc.（日本法人）の株式を取得する権利を有し、発行会社の事業組み合わせが2024年9月17日に閉鎖した際に2,329,840株の株式を取得する権利を行使できるようになったワラントも含まれています。これらのワラントの有効期限は、発行会社の初回の事業組み合わせの10周年、または2034年9月17日に期限切れとなります。報告されたすべての普通株式はZUUファンダーズ株式会社が保有しています。各レポーティング・パーソンは、これらで報告された証券に関する有益な所有権を含むその利益を明示的に否定します。
** 発行会社が2024年9月20日に米国証券取引委員会に提出した8-kフォームに記載されている初期事業組み合わせの完了時点での発行済みの普通株式が100,743,253株であるとされています。
| CUSIP番号73245B107 | スケジュール13D |
This Amendment No. 6 to Schedule 13D (this “訂正翻訳」）は、2023年2月6日に提出されたスケジュール13Dを修正および補足します最初の13D」およびこれまでに修正および補足された内容の「継続13D」に関して、この変更第5号スケジュール13D」
レポート提出者による普通株式の株式、株価$0.0001 (以下、「資本」「株式」）。Delaware州のSBC Medical Group Holdings Inc.として以前はPono Capital Two, Inc.（発行者」。未定義の大文字
の用語については、この修正においては、初回の13Dでそれらに与えられた意味が適用されます。この修正は、初めてのビジネス組み合わせの閉鎖時点で、発行者が公表した普通株式10万7,432万3,253株を基にレポート提出者の有益所有権を反映し、米国証券取引委員会が2024年9月20日に提出した現行報告書に説明されている初めてのビジネス組み合わせの取引を通じて、有益所有権は一部のレポート提出者によって引き続き5%以上の株式を保持しています。
| 項目5。 |
発行体の有価証券への投資。
|
2024年8月23日付で締結されたGentex Corporation、Avalon Park International LLC、およびAvalon Park Group Holding AGの株式購入契約
(a)ファンド以外の各報告者は、1つのファンドを除いて、出来高にして約5.13%を表す5,291,569株のシェアを間接的に所有しているものと見なされる可能性があり、ファンドは、時価総額にして約2.94%を表す2,961,729株のシェアを間接的に所有しているものと見なされる可能性があり、いずれの場合も、取引の締結時点での発行会社によって発行された普通株式の株式総数が100,743,253株であると記載されたもので、それは、米国証券取引委員会に提出されたCurrent Report on Form 8-kに記載された、同社の初期経営の取引の閉鎖日である2024年9月20日のものに基づくものです。報告者が間接的に所有すると見なすことができる前述の金額には、2024年9月17日に相川義之博士が移転した1,503,473株のシェアが含まれ、発行会社、ZUUターゲットファンド、SBCメディカルグループHD投資パートナーシップ（「ファンド」）、SBCメディカルグループホールディングス株式会社（「SBC」）、および2024年3月15日付けの非償還協定の条件に基づいて改正されたターゲットファンドの間にあります。1株につき11.50ドルで1株の購入権を持つワラントに基づく80,454株のシェアを意味し、ファンド以外の報告者に関するものは、もともとSBCメディカルグループ株式を取得する権利を持っていたセカンドZUUターゲットファンドが保有していて、2024年9月17日に発行会社の初期経営の取引の閉鎖により、SBCメディカルグループの株式を取得する権利が2,329,840株に行使可能になりました。
(b)ファンド以外の各報告者は、5,291,569株のシェアに関して共有投票権と共有取引権を持っていると見なされる可能性があります。ファンドは、2,961,729株のシェアに関して共有投票権と共有取引権を持っていると見なされる可能性があります。
「(c) 以下に示す以外の」 展示99.7 この初期の13Dの修正書No.6に関して、報告者は過去60日間、シェアに関する取引に関与していません。
（d）投資パートナーシップ契約の条件に基づき、ファンドの投資家への配当には、ファンドが保有するシェアの配当金または売却益が含まれる場合があります。
(e) 適用不可。
| 項目6。 |
発行会社の証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。
|
第6項の初期13Dに次の項目を追加します。
「Amendment No. 6 to the Initial 13Dの項目5への回答は、ここに参照されるものとします。」
| 項目7。 |
Exhibitsとして提出される資料。
|
|
展示99.1
|
報告者らの共同申請合意書、2024年2月6日付。*
|
|
譲渡異議申立書 99.2
|
投資パートナーシップ契約書。*
|
|
エキシビット99.3
|
非償還契約書。*
|
|
報告者ら間の合同提出契約に関するもので、2024年4月19日付けです。
|
償還契約の修正。*
|
|
（トルコ語で発行された連結財務諸表の便宜上の英語訳）
|
修正第2号兆。償還契約。*
|
|
展示99.6
|
償還契約に基づく認識と放棄。*
|
|
みずからが所有する株式に関する取引。
|
*以前に提出されました。
署名
合理的な調査の範囲で、私の知る限りかつ信じるに足るところにより、私はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
| 日付： | 2024年9月24日 | ||
|
ZUU CO. LTD.
|
|||
| 署名: |
/s/富田和昌
|
||
|
名前：
|
冨田和正
|
||
|
役職：
|
社長
|
||
|
ZUUファンダーズ株式会社
|
||
|
署名:
|
/s/富田和昌
|
|
|
名前：
|
冨田一雅
|
|
|
役職：
|
5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
|
|
|
SBCメディカルグループHD投資パートナーシップのためのZUUターゲットファンド
|
||
|
By: ZUUファンダーズ株式会社、取引所パートナー
|
||
|
署名:
|
/s/富田和昌
|
|
|
名前：
|
冨田一雅
|
|
|
役職：
|
5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
|
|
|
富田和正
|
||
| 署名: |
/s/富田和昌
|
|
|
名前：
|
冨田一雅
|
|
|
役職：
|
5. 改正の場合、元のファイルの日付
（月/日/年）
|
|