SC 13D/A 1 ef20036278_sc13da.htm SC 13D/A
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

 
附表13D/A
 
根據1934年證券交易所法案。
(修訂案編號1)*
 

Diamondback Energy, Inc.。
(發行者名稱)
 
每股普通股，面值為0.01美元
(所有基金類型的標題)
 
25278X109
(CUSIP號碼)
 
Hillary H. Holmes
811 Main Street, Suite 3000
Houston, Texas 77002
(346) 718-6600
(負責收到通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼)
(負責收到通知和通訊的人員的姓名、地址和電話號碼)
 
2024年9月23日
（需要報告此聲明的事件日期）
 

如果申報人曾經在表格13G中提交聲明以報告本表格13D的主題的收購，並且正在提交此表格是因為根據240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)的規定，請勾選以下方框。 ☐
 
*
本封面頁的其餘部分應填寫有關報告人對證券類別的初始申報，以及任何包含可能改變先前封面頁所提供的信息的後續修正申報。
 
本封面頁其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年修訂版的《證券交易法》第18條的目的而被「提交」或以其他方式受該法規定的責任，但應受法案的所有其他規定約束（但請參閱該證券法案）。 註釋).
 
CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
Autry Stephens Management Trust
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
得克薩斯
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
11,416,015
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
11,416,015
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
11,416,015
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
3.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 截至 2024 年 9 月 12 日，公司普通股共有 2,9474,249,493 股，公司在其 2024 年 9 月 19 日提交的 S-3 表格中向證券交易委員會披露了這一信息。
 
CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
ACS Capital Management, LLC
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
Delaware
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
11,416,015
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
11,416,015
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
11,416,015
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
3.9% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
 
 
 
 

(1) 基於公司自2024年9月19日提交給證券交易委員會的S-3表格中披露的2024年9月12日持有的294,742,493股公司普通股。
 
CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
ACS Capital Holdings, LP
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
Texas
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
11,416,015(1)
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
11,416,015(1)
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
11,416,015(1)
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
3.9% (2)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
全球貨幣
 
 
 
 

(1) 包括(i) Endeavor Manager, LLC直接持有的1,037,819股公司普通股，以及(ii) 10,378,196 公司普通股由ACS Capital Holdings, LP直接持有。
 
(2) 基於2024年9月12日由公司在其提交給證券交易委員會的S-3表格中所披露的 294,742,493股公司普通股。

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
Endeavor Manager, LLC
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
德克薩斯
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
1,037,819
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
1,037,819
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
1,037,819
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
少於1% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 基於公司在2024年9月19日向證券交易委員會提交的S-3表格中披露的截至2024年9月12日持有的294,742,493股公司普通股。

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
史蒂芬斯家族信託
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
58,323,346
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
58,323,346
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
58,323,346
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
19.8% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 根據2024年9月19日提交給證券交易委員會的S-3表格，截至2024年9月12日，公司發行的普通股總共294,742,493股。

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
史蒂芬斯家族 trust #2
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
31,947,366
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
31,947,366
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
31,947,366
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
10.8% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1) 根據公司披露於2024年9月19日向證券交易委員會提交的S-3表中披露的，截至2024年9月12日，公司普通股總共流通股數為294,742,493股。

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
SFt Management, LLC
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
Delaware
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
90,270,712(1)
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
90,270,712(1)
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
90,270,712(1)
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
30.6% (2)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
 
(1) Consists of (i) 58,323,346 shares of Company Common Stock held by SFt 1 Holdings, LLC, and (ii) 31,947,366 shares of Company Common Stock held by SFt 2 Holdings, LLC.
 
(2) Based upon 294,742,493 shares of Company Common Stock outstanding as of September 12, 2024, as disclosed by the Company in its Form S-3 filed with the Securities and Exchange Commission on September 19, 2024.

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
SFt 1 Holdings, LLC
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華州
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
58,323,346
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
58,323,346
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
58,323,346
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐
 
 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
19.8% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) 根據公司在2024年9月19日向證券交易委員會提交的S-3表格中披露的，截至2024年9月12日，流通中的公司普通股總數為294,742,493股。

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
SFt 2 Holdings, LLC
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
特拉華
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
31,947,366
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
31,947,366
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
31,947,366
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
10.8% (1)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 

(1) Based upon 294,742,493 shares of Company Common Stock outstanding as of September 12, 2024, as disclosed by the Company in its Form S-3 filed with the Securities and Exchange Commission on September 19, 2024.

CUSIP編號。 25278X109
1
申報人姓名
 
 
Lyndal Stephens Greth
 
 
 
 
2
若為集團成員，請勾選正確的方格
(a)
☑

(b)
☐
 
 
3
本局使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（請參閱說明）
 
 
OO
 
 
 
 
5
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
美國
 
 
 
 
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
7
共同擁有表決權的股份數量
 
 
0
 
 
 
 
8
每位申報人持有之受益股份數量
 
 
101,686,727(1)
 
 
 
 
9
唯一的處分權力
 
 
0
 
 
 
 
10
共同處分權力
 
 
101,686,727(1)
 
 
 
 
11
每家報告人擁有的受益股份總額
 
 
101,686,727(1)
 
 
 
 
12
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
 
☐

 
 
 
 
13
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
 
 
34.5% (2)
 
 
 
 
14
報告人類別（請參閱說明）
 
 
IN
 
 
 
 

(1) Consists of (i) 10,378,196 由ACS Capital Holdings, LP直接持有的公司普通股份（股份數為：）及由Endeavor Manager, LLC直接持有的公司普通股份（股份數為1,037,819股） 58,323,346 由SFt 1 Holdings, LLC直接持有的公司普通股份（股份數為：）及由SFt 2 Holdings, LLC直接持有的公司普通股份（股份數為：） 31,947,366 由SFt 2 Holdings, LLC直接持有的公司普通股份（股份數為：）
 
（2）根據2024年9月12日披露的公司普通股票（股票輪數為294,742,493）S-3表格，由於2024年9月19日提交給證券交易委員會。

项目1。
安防和發行人。
 
此修訂案件第1號修訂並補充了於2024年9月13日向證券交易委員會提出的13D日程表的聲明（“日程表13D”），而Reporting Persons（如最初的日程表13D中所定義）與關於股份有關的Common Stock，擁有價值$0.01每股的普通股份（“公司普通股份”），為德拉瓦州公司Diamondback Energy, Inc.的證券交易委員會(“家公司”的公司）。除非在本修正案中有否定定的其他情況下，本修正案第1號中使用的大寫詞語將根據13D日程表中為其賦予的含義。除非在下方獲得修訂或補充，否則日程表13D中的信息保持不變。
 
项目4。
交易目的。
 
條款4特此經修訂，並新增如下內容：
 
次級公開招股
 
2024年9月19日，在公開次級增發公司普通股（「次級增發」）方面，Endeavor股東與公司、Evercore Group L.L.C.、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司簽署承銷協議（「承銷協議」），作為在附表A-1上列明的幾位承銷商之代表（統稱為「承銷商」）。在次級增發的相關事項中，於2024年9月23日結束，申報人以每股175.1075美元的價格，向承銷商賣出了13,212,830股公司普通股。在符合承銷協議條款的情況下，承銷商同意，個別而非共同，向公司賣掉公司普通股的2,000,000股，這些股票由Endeavor股東出售。
 
關於次級增發，每位Endeavor股東均根據附表A-1所附的形式，與承銷協議簽署了鎖定期函（「鎖定期函」）。根據鎖定期函，除非符合某些例外情況，Endeavor股東同意與承銷商不得直接或間接提供、賣出、合約出售、抵押或以其他方式處置公司普通股或可換股或行使換股權的證券，進行具有相同效應的交易，進行任何互換、對沖或其他轉移部分或全部公司普通股的經濟所有權的安排，無論是任何前述交易擬以公司普通股或其他證券、現金或其他方式結算，公開披露意圖進行任何此類出售、賣出、抵押或處置，或進行任何此類交易、互換、對沖或其他安排，或要求或行使就公司普通股或任何證券的注冊提出要求或行使權利，自鎖定期函日期起至最終招股說明書封面所設定的公開發行日起170天日期為止，除非獲得承銷商代表的書面同意。
 
前述承銷協議和鎖定信函的描述並非完整描述，並應全文參考該等文件的實際條款，謹附上作為附件並且係藉此參閱進入。次級公募增發的條款進一步描述於公司於2024年9月23日向證券交易委員會提交的8-k表格中。
 
第6項。
與發行者證券相關的合同、安排、了解或關係。
 
據此將在第6項中加入以下內容：
 
上述第4項包含的承銷協議和鎖定信函描述係參閱於該第6項。
 
第7項。
作為附件提交的文件。
 
據此將在第7項中加入以下內容：
 
展品編號
描述
   
Underwriting Agreement, dated as of September 19, 2024, by and among the Endeavor Stockholders, the Company and Evercore Group L.L.C., Citigroup Global Markets Inc. and J.P. Morgan Securities LLC, as representatives of the several underwriters named on Schedule A-1 thereto, including the form of Lock-Up Letter attached as an exhibit thereto.

簽名
 
經過合理調查，並據我所知和相信，本報告中所載資料屬實、完整且正確。
 

 Dated:  September 23, 2024  
 
AUTRY STEPHENS MANAGEMENt TRUST
 
   
/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
信託


ACS CAPITAL MANAGEMENT, LLC
   
 

/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
 Lyndal Stephens Greth

職稱：
經理


ACS CAPITAL HOLDINGS, LP
   

作者：
ACS Capital Management, LLC,
它的總公司
   
 
/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
經理

 
ENDEAVOR MANAGER, LLC
 
   
/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
董事會主席

 
史蒂芬斯家族信託基金
 
   
/s/ 林德爾·史蒂芬斯·葛雷斯

名字：
林德爾·史蒂芬斯·葛雷斯

職稱：
信託

 
史蒂芬斯家族信託基金 #2
 
   
Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
信託

 
SFt MANAGEMENt, LLC
 
   
Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
經理

 
SFt 1 HOLDINGS, LLC
 
 
作者：
SFt Management, LLC,
其經理
     
   
/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
經理

 
SFt 2 HOLDINGS, LLC
 
 
作者：
SFt Management, LLC,
其經理
     
   
/s/ Lyndal Stephens Greth

名字：
Lyndal Stephens Greth

職稱：
經理


LYNDAL STEPHENS GRETH
   
   
/s/ Lyndal Stephens Greth