附录 1.1

[●] 股票

FRONTVIEW REIT, INC.

普通股（面值每股0.01美元）

承保协议

[●]，2024

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

作为几家承销商的代表

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇纽约，纽约 10036

c/o	摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道 383 号纽约，纽约 10179

c/o	富国银行证券有限责任公司西 33 街 500 号纽约，纽约 10001

c/o	美国银行证券有限公司布莱恩特公园一号纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 FrontView REIT, Inc.（”公司”），以及特拉华州有限合伙企业FrontView运营合伙企业有限合伙企业和该公司的运营伙伴关系（ “运营伙伴关系”），双方确认各自与作为代表的您达成的协议（”代表”) 其中有几个承销商被点名附表一此处（”承销商”）关于 [●] 股份的拟议发行和出售（”公司股票”) 的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”），根据本协议的条款（”协议”）。该公司还提议向该公司发行和出售几家承销商不超过一股 [●] 股普通股（”额外股份”）作为承销商代表的您决定行使时，并在此范围内，代表承销商有权购买本协议第 2 节中授予承销商的此类普通股。公司股份和额外股份以下统称为”股份。”

该公司已向美国证券交易委员会提交了申请（”佣金”) S-11 表格（文件编号 333-282015）上的注册声明，包括与股票有关的初步招股说明书。委员会宣布生效时经修订的注册声明，包括当时被视为注册声明一部分的信息（如果有）根据经修订的1933年《证券法》第430A条的有效性（”《证券法》”），以下简称为”注册声明;” 首次用于确认股票销售的表格（或公司根据《证券法》第173条首次向承销商提供的以满足买方要求的形式）的招股说明书在下文称为”招股说明书。”如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明，要求注册更多普通股（a”规则 462 注册声明”），然后是此处对该术语的任何引用”注册声明” 应被视为包含此类第 462 条注册声明。

就本协议而言，”免费写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定，”初步的招股说明书” 是指在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及根据《证券法》第430A条省略在注册声明生效之后使用的每份招股说明书，以及在本协议的执行和交付之前，”销售时间招股说明书” 指截至销售时注册声明中包含的初步招股说明书（定义见下文）文件和定价信息载于附表二此处，以及”广泛可用的路演” 指《证券》第 433 (h) (5) 条所定义的 “真正的电子路演” 不受限制地向任何人提供的法案。就本协议而言，术语”销售时间” 表示 [●] [上午/下午]（纽约时间）截至本文发布之日。

收到公司股份和额外股份（如果有）的净收益后，公司将把出售公司股份和额外股份（如果有）的净收益捐给运营合伙企业，以换取运营合伙企业有限合伙权益的共同单位（”OP 单位”）。在截止日期之前或与此同时，公司、运营合伙企业及其部分现有合伙企业新成立的子公司将完成招股说明书中描述的一系列交易，标题为 “房地产投资信托基金出资交易和内部化” 和 “某些关系和关联方交易”，根据这些交易除其他外，公司将（1）合并招股说明书中描述的房产的所有权（”属性”) 直接或间接地在公司和运营合作伙伴关系下收购特拉华州有限合伙企业NADG NNN Property Fund LP私募房地产投资信托基金结构内实体的权益（”前任”），在一系列交易（此类交易，在本文中统称为”房地产投资信托基金供款交易”），以及（2）完成外部管理团队、先前为其履行的资产和职能的内部化前身由外部经理（由公司创始人控制）及其关联公司（”内部化”). 在本协议中使用的： (1) “前身实体” 统指前身和以下实体：(a) NADG NNN Operating LP，特拉华州有限合伙企业；(b) NADG NNN Property Fund GP，LLLP，特拉华州有限责任公司有限合伙企业；(c) NADG NNN Operating GP，LLLP，特拉华州有限责任有限合伙企业；(d) 特拉华州有限责任公司 NADG NNN Convertible Preferrederred LLC；(e) NADG NNN 可转换优先股（加拿大）LP，安大略省的一家有限责任公司有限合伙企业；(f) NADG NNN 房地产基金（美国）有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业；（g）特拉华州的一家公司NADG（美国）有限公司；（h）NADG（美国）LLLP，特拉华州有限责任有限合伙企业；（i）北美房地产佛罗里达州有限责任有限合伙企业Services LLLP；以及（j）NADG NNN房地产基金GP（加拿大）、艾伯塔省无限责任公司ULC；以及（2）”交易文件” 总的来说，是指完成房地产投资信托基金出资交易、内部化和其他交易所依据的协议，如上所述附表四此处。

摩根士丹利公司有限责任公司（”摩根士丹利”）已同意保留部分股份供其根据本协议购买以出售给公司的董事、高级职员、员工和业务伙伴以及与公司相关的其他各方，均由公司确定（统称，”参与者”），如每个《时代》中所述标题为 “承保” 的销售招股说明书和招股说明书（”定向共享计划”）。根据定向股份计划，摩根士丹利及其附属公司将在公司的方向，以下简称为”定向股票。”在本协议签订的工作日结束前未经任何参与者口头确认购买的任何定向股票根据招股说明书的规定，执行的将由承销商向公众公开。

公司和运营合作伙伴的陈述和保证。公司和运营合伙企业共同或个别地，截至本文发布之日、销售时间、截止日期（定义见第 4 节），向每位承销商陈述和保证以及任何期权截止日期（定义见第 2 节），并同意每位承销商，如下所示：

(a)

注册声明和招股说明书。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修订均为委员会根据《证券法》宣布生效；尚未根据该法发布任何暂停注册声明、第462（b）条注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令《证券法》，据公司或运营合伙企业所知，委员会尚未提起或正在审理任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼，也没有受到委员会的威胁。这个公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合规定当时该法是按照 “证券法” 和委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求生效的.

(b)

准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时不包含和在收盘日和任何期权截止日期，经当时修正或补充的（如适用）将不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至销售时和截止日期和任何期权截止日期，（i）销售时间招股说明书，（ii）任何免费撰写的招股说明书，包括与销售时间招股说明书一起考虑的每场广泛可用的路演（如果有），以及（iii）任何个人Testing-the-Waters通信（定义见下文），如果与销售时间招股说明书一起考虑，则包括、包括或将要包括任何对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述从作出这些陈述的情况来看，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导。截至发布之日，无论是招股说明书还是其任何修正案或补充根据第424（b）条在截止日期和随后由公司修订或补充的任何期权截止日期（如果适用）向委员会提交的任何文件都包括或将包括对重大事实的不真实陈述或从作出这些陈述的情况来看，省略了、省略了或将要省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会造成误导。本段中规定的陈述和保证不是适用于注册声明、销售时招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于此类承销商以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息，并根据这些信息作出的通过代表明确供其使用。就本协议而言, 以这种方式提供的唯一信息应是第三款 “承保” 标题下的特许权数字, 即第一, 第二, 第五, 标题为 “承保” 的第九段第六和第九句以及标题为 “承保” 的第十一段（统称为”承销商信息”).

(c)

公司不符合资格的发行人。根据第164、405和433条，公司不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人” 《证券法》。

(d)

发行人免费写作招股说明书. 公司根据规则必须提交的任何免费书面招股说明书根据《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例的要求，已经或将要向委员会提交《证券法》下的433（d）。每份免费写作招股说明书都是公司已根据《证券法》第433（d）条申报或必须申报，或者由公司编制或代表公司编写、使用或提及的公司在所有重大方面都符合或将要遵守的要求《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则和条例。中列出的自由写作招股说明书（如果有）除外附表二此处以及电子路演（如果有）均提供给代表在首次使用之前，公司未准备、使用或提及任何免费撰写的招股说明书，未经代表事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由撰写的招股说明书。

(e)

很好公司的地位。公司已正式成立，根据马里兰州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力并按照每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展业务，并签订和履行本协议和交易文件规定的义务，前提是此类协议的当事方。公司具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或其财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，但以下司法管辖区除外在某种程度上，不具备如此资格或信誉良好不会单独或总体上对公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体产生重大不利影响总体而言，或根据公司、运营合伙企业、其各自子公司和前身实体履行本协议或交易文件规定的各自义务的情况 (”重大不利影响”).

(f)

很好运营伙伴关系的地位。运营合伙企业已正式成立，根据特拉华州法律，作为有限合伙企业有效存在，信誉良好，并拥有合伙权力和权力拥有、租赁和经营其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展业务，并签订和履行本协议和交易文件，前提是它是此类协议的当事方。运营合伙企业具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务或其所有权或租赁的每个司法管辖区都信誉良好财产需要这样的资格，除非不具备这种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。房地产投资信托基金供款生效后交易和内部化，公司将成为运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至截止日期，公司和有限合伙人在运营合伙企业中的权益总百分比使房地产投资信托基金供款交易和内部化生效，将按照招股说明书中的规定进行；提供的，只要第 2 (b) 节中描述的选项的任何部分本协议在截止日期行使，公司和运营合伙企业中此类有限合伙人的权益百分比将进行相应调整。

(g)

很好子公司的地位。公司的每家子公司（运营合伙企业除外）和每个前身实体均已正式成立、组织或成立，作为公司或其他商业实体有效存在在其公司、组织或组建所在司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有公司或商业实体拥有、租赁和运营其财产以及按所述开展业务的权力和权力每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，并在交易文件中签订和履行其义务，前提是它是此类协议的当事方。本公司的每家子公司和每个前身实体都有正式的业务交易资格，并且在其开展业务的每个司法管辖区（只要信誉良好的概念或同等概念适用于该司法管辖区）中信誉良好企业或其所有权或财产租赁需要此类资格，除非不具备该资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。全部已发行以及公司每家子公司（运营合伙企业除外）和每个前身实体的未偿股本或其他股权均已获得正式授权并有效发行，（视情况而定）已全额支付不可评估。本公司每家子公司（运营合伙企业除外）的所有已发行和未偿还的股本或其他股权均归房地产投资信托基金出资交易完成后归其所有本公司通过子公司直接或间接地免除任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或权益，但注册声明、销售时间招股说明书中描述的 (i) 和招股说明书以及 (ii) 与注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的债务相关的任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或权益，或应在其中偿还与其中设想的发行有关。公司任何子公司（运营合伙企业除外）或任何前身实体的已发行股本或其他股权均未违规发行该子公司任何担保持人的优先权或类似权利。在房地产投资信托基金出资交易和内部化完成后，公司现在和将来都不会直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，这些实体是或将要成为 “重要子公司”（根据第S-X条第1-02（w）条的定义），注册声明附录21中列出的实体除外。出于这个目的协议，“子公司” 是指在房地产投资信托基金出资交易和内部化（包括但不限于运营伙伴关系）生效后，公司的每家直接和间接子公司。

(h)

授权协议的。本协议已由公司和运营合作伙伴正式授权、执行和交付。

(i)

房地产投资信托基金捐款交易和内部化。公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体，在任何情况下，只要是其中的一方，均拥有合法权利和签订每份交易文件的权力。公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体已正式授权、执行和交付，或将在之前执行和交付或每份交易文件与截止日期并行，但前提是每份交易文件的当事方。每份交易文件均作为注册声明的证物提交（在要求的范围内）按此提交），每份交易文件均构成公司、运营合伙企业、其各自子公司和前身实体在法律上有效和具有约束力的义务，在每种情况下，它是该协议的当事方，可根据其条款对作为该协议当事方的各方强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他类似行为的限制与债权人权利和一般公平原则有关或影响的法律以及根据这些原则获得赔偿和分摊的权利除外，可能会受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。该公司已交付给代表们提供每份已签订的交易文件的真实正确副本，前提是截至本文发布之日已签署的交易文件以及所有相关协议及其附表和附件，并将交付每份交易文件在执行后立即提供真实和正确的副本。自交易文件发布之日起，未对任何交易文件的任何条款进行任何修改、更改、修改或豁免执行，据公司或运营合伙企业所知，根据任何交易文件，不存在构成违约或违约事件的事件或条件。每项陈述和保证房地产投资信托基金供款交易和内部化完成后，本第1节中规定的内容将同样正确无误。房地产投资信托基金的出资交易和内部化将在之前或同时完成包括截止日期.

(j)

资本化该公司的。公司的授权、已发行和流通股本如销售时招股说明书和招股说明书中以 “资本化” 为标题的规定（后续发行除外，如果有，根据本协议，根据销售时招股说明书和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划，或根据行使、赎回或交换可转换或可交换的条款销售时招股说明书和招股说明书中提及的证券、期权或认股权证，包括OP单位（包括运营合伙企业中的任何 “LTIP单位”）。公司的法定股本符合法律事务参见每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对此的描述。公司的股本已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付不可评估。本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。用于证明普通法的证书（如果有）股票，包括股票，在截止日期将保持到期和适当的形式，并且将在所有重大方面遵守所有适用的法律要求，包括马里兰州法律、公司章程和章程的要求和纽约证券交易所（”纽约证券交易所”）。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，(i) 不为任何目的预留普通股， (ii) 没有未偿还证券可转换为普通股或普通股的任何其他所有权权益，并且 (iii) 没有未偿还的期权、权利（先发制人或其他权利）或认股权证可供购买或认购普通股或公司的任何其他所有权权益。

(k)

资本化运营伙伴关系。房地产投资信托基金出资交易完成后，经修订和重述的运营合伙企业有限合伙协议（”运营合作协议”) 将完全生效，在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定），公司和有限合伙人在运营合伙企业中的总权益百分比将按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书；提供的如果承销商根据本协议行使购买额外股份的选择权的任何部分，公司和运营合伙企业中有限合伙人的权益百分比将进行相应调整。在截止日期或任何期权截止日（视情况而定），公司将出资出售期权的收益公司股份以及在承销商行使期权的任何部分的情况下，向运营合伙企业提供相关的额外股份，以换取相当于公司股份和额外股份数量的OP单位发行。OP单位在法律事务方面的条款符合注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对法律事务的描述。除注册声明中披露的内容外，时间的销售招股说明书和招股说明书，（i）不为任何目的预留任何OP单位，（ii）没有未偿还证券可转换为运营合伙企业的任何OP单位或任何其他所有权权益，以及 (iii) 没有未兑现的期权、权利（先发制人或其他权利）或认股权证，可以购买或认购运营合伙企业的OP Units或任何其他所有权权益。

(l)

普通股的授权和描述。股票已获得正式授权，在发行后，根据以下条款交付和支付本协议将有效发行，已全额支付且不可估税，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束。房地产投资信托基金出资交易中将发行的普通股（”贡献份额”）已获公司正式授权向其持有人发行，在截止日期，将有效发行、已全额付款且不可课税，并发行出资股份不受任何先发制人或类似权利的约束。根据《证券法》和适用的州证券法，此类出资股份的发行无需注册或获得资格。”

(m)

OP 单位的授权和描述。将向公司发行的所有OP单位，以换取出售收益的出资的公司股份和额外股份（如果有）已获得运营合伙企业的正式授权发行，在截止日期或任何期权截止日期（视情况而定），将有效发行并全额支付，并将被由本公司拥有，不附带任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或权益，且此类OP单位的发行不会侵犯任何优先权、转售权、首次要约权或拒绝权，或其他类似的权利。将在房地产投资信托基金出资交易和内部化中发行的OP单位已获得运营合伙企业的正式授权，可向其持有人发行，并且在截止日期将有效已发放并全额付款，且此类OP单位的发行不会侵犯任何先发权、转售权、首次报价或拒绝权或其他类似权利。发放给本公司的 OP 单位和 OP 单位除外将在房地产投资信托基金供款交易和内部化中发行，没有其他未偿还的OP单位。根据《证券法》和适用州，此类OP单位的发行无需注册或获得资格证券法。

(n)

不存在违规、违约和冲突。本公司、运营合伙企业及其各自的任何一方均不是子公司或任何前身实体 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件，(ii) 未履行或遵守其中包含的任何义务、协议、契约或条件公司、运营合伙企业、其各自子公司或任何前身实体所签署的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书公司、运营合伙企业或其任何一方可能受其约束的一方或其任何子公司或任何前身实体的任何财产或资产受其约束，此类违约除外这不会单独或总体上造成重大不利影响，或（iii）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令，行政机构或其他机构、对公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体或其各自的任何财产、资产具有管辖权的机构或机构，或行动，除非此类违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响。本公司、运营方执行、交付和履行本协议和交易文件合伙企业、其各自的子公司和前身实体（如果适用）及其中、销售时招股说明书和招股说明书（包括公司发行和出售股份以及运营合伙企业对股票出售收益的使用，如其中 “收益的使用” 标题所述）已获得所有人的正式授权必要的公司或其他行动，不要采取和不会 (i) 导致任何违反任何政府机构的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令的行为（此类情况除外）单独或总体上不会造成重大不利影响的违规行为）或公司、运营合伙企业及其各自的章程、章程或类似组织文件的规定子公司或任何前身实体，或 (ii) 无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，均与其违约、违约或还款事件（定义见下文）相冲突或构成违约、还款事件（定义见下文），或导致创建或根据此类协议或文书对公司、运营合伙企业、其各自子公司或任何前身实体的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权交易文件（此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或担保除外，这些单独或总体上不会造成重大不利影响）。如本文所用，a”还款活动” 指向任何票据、债券的持有人提供任何债务证据的任何事件或条件（或任何根据该持有人行事的人）代表）要求公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利。

(o)

缺席的更多要求。公司及其各自的运营合伙企业的业绩无需征得任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格本协议规定的义务或其完成交易文件所设想的交易的义务，但以下情况除外：(i) 已经获得的义务或《证券法》和本协议规则和条例可能要求的义务根据该委员会、纽约证券交易所规则、州证券法或金融业监管局的规则（”FINRA”），以及（ii）根据法律法规获得的在美国以外发行定向股票的司法管辖区。

(p)

没有业务的重大不利变化。在每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期之后，(i) 没有发生任何重大不利情况公司、运营合伙企业及其各自子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务或运营的变化或涉及潜在重大不利变化的任何事态发展，以及前身实体，整体而言，取自销售时招股说明书中规定的前身实体，(ii) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，不包括公司、运营机构合伙企业、其各自的子公司和前身实体，总体而言，没有承担任何直接或或有重大责任或义务，也没有进行任何重大交易；(iii) 除非已披露在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中，公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体均未购买或赎回其任何未偿还款股本或合伙权益，未申报、支付或以其他方式对其股本进行任何形式的股息或分配，普通股和惯例股息除外；以及 (iv) 股本没有任何实质性变化公司、运营合伙企业、其各自子公司和前身实体的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、短期债务或长期债务，整体而言。

(q)

缺席诉讼。没有法律、政府或监管程序、诉讼、调查、要求、索赔、诉讼、仲裁或查询（总的来说，”诉讼程序”) 待处理，或据公司和运营合伙企业所知，本公司、运营合伙企业或运营合伙企业受到威胁其各自的任何子公司是当事方或公司、运营合伙企业或其任何各自子公司的任何财产受其约束 (i) 所有材料中准确描述的诉讼程序除外注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和诉讼程序中单独或总体上不会产生重大不利影响或 (ii) 必须在注册声明中描述的方面注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书，但未作此描述；注册声明、销售时间中没有要求描述的法规、法规、合同或其他文件招股说明书或招股说明书，或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述或提交。

(r)

初步招股说明书；招股说明书。作为最初提交的注册声明的一部分或作为任何修正案的一部分提交的每份初步招股说明书或根据《证券法》第424条提交，招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。每个初步招股说明书已交付给承销商供其在本次发行中使用，招股说明书过去或将来与根据委员会电子数据向委员会提交的电子传输副本相同收集、分析和检索 (”埃德加”) 系统，除非在 S-t 法规允许的范围内。

(s)

投资《公司法》。既不需要公司，也不需要运营合伙企业，在按每份注册声明中所述的股份发行和出售及其收益的用途生效后，按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，注册为 “投资公司” 将需要销售时间招股说明书和招股说明书。

(t)

环保法律。公司、运营合伙企业及其各自的子公司 (i) 遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、规则、规章、决定、判决，与保护人类健康和安全、环境、危险或有毒物质或废物、化学品、污染物、石油或石油产品有关的法令、命令和其他具有法律约束力的要求，含石棉的材料或模具（统称，”危险物质”) 或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（总的来说，”环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，（iii）是遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，并且 (iv) 未收到关于任何许可证、许可或批准项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务或任何实际或潜在的违规行为的书面通知环境法，包括调查或补救危险材料的任何处置或释放的法律，对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知，除非在以下情况下这种不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准或不遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件的行为，无论是单独还是总体而言，都不会发生物质不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均有说明外，(i) 没有待处理的程序，或者据公司和运营合伙企业所知，没有威胁提起的诉讼根据任何环境法，针对公司、运营合伙企业或其各自的子公司，但有理由认为不会对其实施100,000美元或以上的金钱制裁的诉讼除外，(ii) 公司和运营合伙企业所知，经适当调查，不存在与危险材料或任何环境法有关的事实、问题、事件或情况可以合理预期会产生实质性影响关于公司、运营合伙企业及其各自子公司的资本支出、收益或竞争地位，以及 (iii) 公司、运营合伙企业或其各自子公司均未预料到这一点在本财政年度或以后的财政年度或任何其他可能重要的时期内，都将需要为环境控制设施提供实质性资本支出。

(u)

没有注册权。公司、运营合伙企业和任何授予此类合同、协议或谅解的人之间没有任何合同、协议或谅解个人有权要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或要求公司将此类证券纳入根据证券法注册的股份注册声明。

(v)

反腐败法律。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，据公司或运营合伙企业所知，没有任何关联公司、代理人或公司、运营合伙企业或其各自子公司的代表已经采取或将要采取任何行动，以推进要约、付款、付款承诺，或对付款、给付或批准的授权、给予或直接或间接地向任何人收取金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西，以不当影响该人为公司、运营合伙企业或其各自子公司的利益而采取的官方行动或关联公司，或以其他方式获取任何不正当利益，或向违反 (a) 1977 年《美国反海外腐败法》、(b) 2010 年《英国反贿赂法》以及 (c) 任何其他适用的法律、法规、命令、法令或者具有法律效力且与贿赂或腐败有关的指令（统称为”反腐败法”).

(w)

反钱洗钱法。公司、运营合伙企业及其各自子公司的运营在任何时候都严格遵守所有适用的反洗钱法律、规则和条例，包括其中所载的财务记录保存和报告要求，包括1970年的《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》、1986年《洗钱控制法》的适用条款，以及 2020年《反洗钱法》，（统称为”反洗钱法”).

(x)

制裁。(i) 本公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或公司或运营合伙企业所知，无论是公司、运营合伙企业或其各自子公司的任何代理人、关联公司或代表，都是个人或实体（”人”) 由一名或多名个人拥有或控制，这些人是 (a) 受美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或任何其他相关的制裁当局（统称，”制裁”)，或 (b) 所在地、有组织或居住在受到全面领土制裁的国家或地区（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或任何其他受保地区）的居民根据第14065号行政命令确定的乌克兰地区（克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）；（ii）公司、运营合伙企业及其各自的子公司此后一直没有四月 2019 年 24 日（如果较晚，则自成立或组织以来）、从事、现在没有和将来也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，或者交易现在或曾经是或谁的政府是或曾经是制裁的对象；以及 (iii) 公司和运营合伙企业不会直接或间接使用发行收益，也不会出借、出资或以其他方式提供向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，用于 (a) 资助或促进任何人或与任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，而在提供此类资金或便利时，谁的政府受到制裁，(b) 资助或协助任何洗钱或恐怖融资活动，或 (c) 以任何其他方式导致或导致违反任何《反腐败法》、《反洗钱》洗钱法，或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何人）的制裁。公司、运营合伙企业及其各自的子公司有根据《反腐败法》、《反洗钱法》和《制裁措施》开展并将继续开展业务，任何法院或政府机构均不进行任何调查、查询、行动、起诉或诉讼，在《反腐败法》、《反洗钱法》或制裁方面，涉及公司或其任何子公司的权威机构或机构或任何仲裁员尚待审理，或据公司或运营部门所知伙伴关系，受到威胁。公司、运营合伙企业及其各自的子公司和关联公司已经制定并维持并将继续维持为促进和实现而合理设计的政策和程序遵守《反腐败法》、《反洗钱法》、制裁以及此处包含的陈述和保证。

(y)

属性。 (i) 房地产投资信托基金出资交易完成后，公司、运营合伙企业及其各自的子公司将拥有良好且可销售的费用简单所有权或租赁权益在每种情况下，除注册声明、销售时间招股说明书和《销售说明书》中描述的（A）中描述的财产外，均不含所有担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、债权或任何种类的股权招股说明书或（B）不会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司、运营合伙企业和各方对此类财产的使用和提议的使用造成重大干扰他们各自的子公司；(ii) 除非单独或总体上不会造成重大不利影响，否则所有租赁和转租都对公司、运营合伙企业的业务具有重大影响各自的子公司和前身实体，被视为一家企业，在房地产投资信托基金出资交易完成后，公司、运营合伙企业及其各自的每家子公司将根据该实体持有这些财产，完全有效，并且公司、运营合伙企业、其各自的子公司或前身实体均未收到任何有关其主张的任何形式的重大索赔的通知任何不利于公司、运营合伙企业、其各自子公司或上述任何租赁或转租协议下的任何前身实体的权利，或者影响或质疑公司权利的人，运营合伙企业或其各自的任何子公司或前身实体继续占有任何此类租赁或转租下的租赁或转租场所；(iii) 每处房产均符合所有适用的规定守则、条例、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规、法律法规以及与房产使用有关的法律），除非注册声明中披露的违规行为除外，销售时间招股说明书和招股说明书，除此类违规行为外，无论是个人还是总体而言，都不会合理预期不会对此类财产的价值产生重大影响或干扰任何实质性方面公司、运营合伙企业及其各自子公司对此类财产的使用或提议的使用；(iv) 除非注册声明中另有规定或说明，否则销售时间招股说明书和招股说明书、抵押财产的抵押贷款和信托契约不能转换为拥有此类财产的实体或公司、运营合伙企业的债务或股权证券房地产投资信托基金出资交易完成和使用本协议所设想的发行收益后，相应的子公司或任何前身实体以及此类抵押和信托契约将不是交叉违约或交叉抵押任何不拥有或在房地产投资信托基金供款交易完成后将由本公司、运营合伙企业及其各自子公司直接或间接拥有的财产； (v) 公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体均未收到任何政府机构关于任何谴责或影响财产的分区变更的书面通知或其任何部分，并且公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体都不知道有任何此类受到威胁的谴责或分区变更，在每种情况下都不知道，这些谴责或分区变更一旦完成可以合理地预期会对此类财产的价值产生重大影响，或在任何重大方面干扰公司、运营合伙企业及其各自对此类财产的使用子公司或任何前身实体；(vi) 公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或前身实体均未收到关于拟议重大特别评估或任何拟议变更的书面通知任何财产税、分区或土地使用法或影响任何财产的水资源供应情况，这些法律会对该财产的价值产生重大影响，或在任何实质性方面干扰该财产对该财产的使用或拟对该财产的使用公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体；(vii) 除非个人或总体上不会对此类财产的价值产生重大影响或干涉任何重大方面公司、运营合伙企业及其各自的子公司已经和拟议使用此类财产，没有通过改善邻近财产而侵占任何财产，也没有进行任何改进任何财产侵占任何相邻财产、街道或小巷；以及 (viii) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另有规定外，本公司、运营合伙企业及其任何一方均不得侵占各自的子公司或任何前身实体持有地面租赁下的任何财产，注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述的每份地面租约的真实完整副本均为提供给承销商或其律师。

(z)

租约。(i) 除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的外，任何租户均未签订任何租约公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体（作为房东）作为当事方的财产（”租约”) 有优先拒绝权或选择权购买任何财产，如果行使这些财产，有理由预计会产生重大不利影响；(ii) 任何财产或其部分没有转租；(iii) 总体而言，没有任何实质性财产终止此类租约的任何一方交付的租约或意向终止租约的通知；(iv) 据公司和运营合伙企业所知，任何物业空间租赁下的租户均不存在以下情况：单独或总体而言，对公司、运营合伙企业、其各自的子公司以及被视为破产、重组或类似程序主体的前身实体具有重要意义；(v) 公司、运营合伙企业、其各自的子公司和前身实体已为支付所有已知和合理可预见的租户改善补贴、租赁佣金、资本做出了合理的规定公司、运营合伙企业、其各自子公司和前身实体与财产所有权、运营或租赁有关的支出和其他成本和支出；以及 (vi) 不是公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体，或据公司所知，运营合伙企业和前身实体，注册中描述的除外声明、销售时间招股说明书和招股说明书，租赁合同下的任何承租人，均未违约，本公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或任何前身实体均未违约知道有任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，都将构成任何租约下的违约，除非在每种情况下，此类违约行为无论是单独还是总体上都不会构成违约，导致重大不利影响。

(aa)

没有收购或处置。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 与以下各方没有任何合同、意向书、条款表、协议、安排或谅解关于公司、运营合伙企业、其各自子公司或前身实体直接或间接收购或处置必须描述的资产或不动产权益在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未如此描述；以及 (ii) 公司、运营合伙企业、其各自的任何子公司或前身实体均未出售任何不动产在过去的 12 个日历月内将财产归第三方所有。

(bb)

贷款文件. 公司已向代表提供了所有信贷协议的真实和完整副本，抵押贷款、信托契约、担保、附带信函和其他文件，以证明、担保或以其他方式与公司、运营合伙企业、其任何子公司的任何有担保或无抵押债务有关，或前身实体，包括但不限于公司、运营合伙企业及其各自子公司承担的与房地产投资信托基金出资交易和内部化相关的债务（统称为”贷款文件”），并且公司、运营合伙企业、其各自的子公司和作为任何贷款文件当事方的前身实体均未违约根据该协议，也没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，根据任何贷款文件，这些事件将成为其中任何一方的违约行为。

(cc)

知识产权。(i) 除非单独或总体上不会对公司、运营合伙企业产生重大不利影响及其各自的子公司，总体而言，公司、运营合伙企业及其各自的子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他）的有效许可未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称，”知识产权”) 用于或合理使用开展业务所必需的；(ii) 公司、运营合伙企业及其各自子公司拥有的知识产权，据公司和运营合伙企业所知，许可给公司、运营合伙企业及其各自子公司的知识产权是有效、持续和可执行的，没有待处理的知识产权，据公司或运营合伙企业所知，他人威胁要对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司都没有收到任何指控侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响对公司、运营合伙企业及其各自子公司的整体影响；(iv) 据公司或运营合伙企业所知，没有第三方侵权、挪用或其他违规行为，或有侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司、运营合伙企业及其各自子公司拥有的任何知识产权；(v) 本公司、运营合伙企业或其各自的任何一方均未侵犯子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何知识产权；(vi) 所有参与知识产权发展的员工或承包商运营合伙企业及其各自的子公司已代表公司签订了一项发明转让协议，根据该协议，此类员工或承包商目前将其在这方面的所有权利、所有权和权益进行转让公司、运营合伙企业及其任何适用子公司的知识产权，据公司或运营合伙企业所知，没有违反或违反此类协议；以及 (vii) 公司，运营合伙企业及其各自的子公司已经采取了商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密进行维护的信息。

(dd)

开源软件。(i) 公司、运营合伙企业及其各自的子公司使用并已经使用了任何以及在 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 宽松通用公共许可证和 GNU Affero）下发布的所有软件和其他材料通用公共许可证）（”开源软件”) 在实质上遵守适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 据公司和运营合伙企业所知，本公司、运营合伙企业及其各自的子公司均未使用或分发任何需要或已经要求的开源软件（A）本公司、运营合伙企业或任何人，也未使用或分发任何开源软件允许对公司、运营合伙企业及其各自子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 其拥有的任何软件代码或其他技术公司、运营合伙企业及其各自的任何子公司将 (1) 以源代码形式披露或分发，(2) 为制作衍生作品而获得许可，或 (3) 免费再分配。

（见）

网络安全；数据保护。(i) 除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司、运营合伙企业其各自的每家子公司都遵守并目前遵守了所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用的法律、法规、判决、命令、规则和任何法院、仲裁员或其他政府或监管机构的法规以及与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露有关的任何其他法律义务公司、运营合伙企业及其各自的个人、个人身份、家庭、敏感、机密或监管数据的子公司（”数据安全义务，” 还有这样的数据，”数据”); (ii) 公司和运营合伙企业尚未收到任何有关个人或总体情况的书面通知或书面投诉，也没有意识到任何其他事实，将合理地表明没有遵守任何数据安全义务，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；以及 (iii) 任何法院或政府机构没有提起或向任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼，权威机构或机构尚待审理，或据公司和运营合作伙伴所知，威胁指控未遵守任何数据安全义务。公司、运营合伙企业及其各自的子公司有采取了所有商业上合理的技术和组织措施，以保护与公司、运营合作伙伴关系及其各自运营有关的信息技术系统和数据各自子公司的业务。在不限制上述规定的前提下，公司、运营合伙企业及其各自的子公司已采取商业上合理的努力来建立和维护，并建立、维护实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障以及旨在防止和合理防止重大泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改的业务连续性/灾难恢复和安全计划，或对与公司、运营合伙企业及其各自子公司业务运营相关的任何信息技术系统或数据的其他泄露或滥用或与之相关的任何信息技术系统或数据（”违规行为”）。不存在此类违规行为（在没有物质成本、责任或义务的情况下得到补救的违规行为除外），以及公司、运营合伙企业及其各自的违规行为子公司尚未收到通知，也不知道任何合理预期会导致此类重大违规的事件或条件。

(ff)

不存在劳资纠纷. 与公司、运营合伙企业及其各自子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，或者据公司所知，或运营合伙关系迫在眉睫；公司和运营合伙企业不知道其任何、任何子公司或前身的员工存在任何现有、威胁或即将发生的劳动骚乱在每种情况下，该实体的主要供应商、制造商或承包商都会单独或总体上产生重大不利影响

(gg)

合规性使用 ERISA。(i) 公司、运营合伙企业及其各自的子公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）在所有方面均遵守员工退休收入的所有适用条款经修订的 1974 年安全法，包括相关法规及其公布的解释 (”艾丽莎”); (ii) 未发生与任何 “员工” 有关的 “应报告事件”（定义见ERISA）福利计划”（定义见ERISA），公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司或ERISA关联公司将对该计划承担任何责任；（iii）公司、运营合伙企业及其各自的各方子公司或其ERISA关联公司在终止或退出任何 “员工福利计划” 方面没有发生也没有合理预期会根据ERISA第四章承担责任；以及 (iv) 每项 “员工福利” 计划”，公司、运营合伙企业及其各自的子公司或其任何ERISA关联公司将承担根据美国国税法典第401（a）条符合条件的任何责任经修订的1986年，以及该法规及其发布的解释（统称为”代码”）在所有重要方面都非常合格，无论是行动还是失败，都没有发生任何事情行为，这将导致该资格的丧失；在 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况下，除非合理预期不会产生重大不利影响。”ERISA 附属机构” 意思是，与就公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司而言，《守则》第 414 (b)、(c) 或 (m) 条或《ERISA》第 4001 (b) (1) 条所述的任何组织集团的任何成员，其中，公司运营合伙企业或其各自的任何子公司均为成员。

(呵呵)

保险。公司、运营合伙企业、其各自的子公司和每个前身实体均由保险公司承保国家认可的财务责任，以应对此类损失和风险，金额为在他们所从事的业务中保持谨慎和习惯，而且所有这些保险都是完全有效的；本公司、运营合伙企业及其各自的任何子公司均不是或任何前身实体被拒绝提供任何寻求或申请的保险；公司、运营合伙企业或其任何子公司都没有任何理由相信其无法续保在保险到期时提供的现有保险，或者从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，而成本无论是个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响效果.

(ii)

许可证和许可证。公司、运营合伙企业及其各自的子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有必要证书、授权和许可证，以便开展各自的业务，并且公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书有关的诉讼通知，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体，单独或总体上都会产生重大不利影响的授权或许可。

(jj)

财务报表。每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，以及相关的附表和附注在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并公允地列报：（i）公司在指定日期的财务状况；（ii）前身及其子公司在指定日期的合并财务状况以及前身及其子公司的合并运营报表、合伙人资本和现金流报表具体期限；上述财务报表是根据美国公认会计原则编制的（”GAAP”) 在所涉期间始终如一地适用除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，均涵盖了该范围。根据公认会计原则，支持时间表在所有重要方面公平地提供了其中所要求的信息。每份注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息均来自公司及其前身的会计记录各实体在所有重要方面公允地列报了其中所列信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表相一致的基础上编制的。预计财务报表和相关附注每份注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中均包含其中的信息，是根据委员会关于专业人士的规则和指导方针编制的编制财务报表，并根据其中所述的依据正确编制，编制财务报表时使用的假设是合理的，报表中使用的调整是适当的，以使交易生效其中提到的情况。注册声明中的预计财务报表在形式上符合《证券法》第S-X条的适用要求。没有其他财务报表或支持附表根据《证券法》或规则，每份注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书中都必须包括公司或其任何子公司或任何前身实体的信息在此之下。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规则和条例定义）的所有披露均符合所有披露经修订的1934年《证券交易法》G条例的实质性规定（”《交易法》”）以及《证券法》第S-k条例第10项，视情况而定。

(kk)

独立会计师。毕马威会计师事务所，他们已经认证了公司的某些财务报表及其子公司并就作为注册声明的一部分向委员会提交的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，该报告和附表包含在每份注册声明中，即销售时间招股说明书和《招股说明书》是《证券法》及其相关适用规章制度的定义，就公司和运营合伙企业而言，是一家独立的注册会计师事务所委员会和上市公司会计监督委员会（美国）。

(全部)

会计控件。公司及其合并子公司维持内部会计控制体系，足以合理保证 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的授权，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权, 以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.除非如中所述注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，自公司成立以来，(i) 公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性弱点；（ii）没有公司对财务报告的内部控制的变更对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响（据了解，这些条款 (i) 和 (ii) 不得要求公司遵守经修订的 2002 年《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条以及与之相关的规章条例，不得早于本应遵守的要求根据适用法律）。

(mm)

披露控制. 公司已经建立了披露控制和程序（该术语的定义见规则13a-15 (e) （根据《交易法》），这些信息符合《交易法》的要求，旨在确保公司及其子公司在公司提交或提交的报告中必须披露的重要信息根据《交易法》，将在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并通报给公司管理层，包括其主要高管酌情为干事和首席财务干事, 以便及时作出有关披露的决定, 此类披露控制和程序在履行其原职能的所有重要方面均有效已建立。

(nn)

准确性的描述。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中标题为 “风险因素”、“某些关系和关联方交易”、“房地产投资信托基金出资交易和内部化”、“50/50合资企业收购”、“FrontView运营合伙企业有限合伙企业经修订和重述的有限合伙协议的描述”、“马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款”、“Material U.S. 联邦所得税注意事项” 和 “ERISA注意事项”，只要这些陈述总结了其中讨论的法律事务、协议、文件、程序或关联交易，就是此类法律的准确和公平的摘要所有重要方面的事务、协议、文件、程序或关联交易。

（哦）

展品的准确性。注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书或作为注册声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(pp)

对子公司没有限制。本公司没有子公司（包括运营合伙企业）目前，根据其作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他分配，或类似的所有权权益，包括向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(qq)

事先普通股的销售。在本协议发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股，包括根据第144A条或该法规D或S条例进行的任何出售《证券法》，根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权、权利或认股权证发行的股票除外。

(rr)

股权奖项。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的补助金外，公司未向任何个人或实体授予股票期权或其他股票类奖励以购买或获得的股权奖励根据股票薪酬计划或其他方式制定的普通股或OP单位。

(ss)

已导演分享计划。注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书和任何初步招股说明书均符合规定，其任何修正或补充都将符合外国任何适用的法律或法规与定向股票计划相关的招股说明书、销售时间招股说明书或经修订或补充（如果适用）的任何初步招股说明书的分发司法管辖区。未经同意、批准、授权或在发行定向股票的任何司法管辖区发行定向股票，都需要获得除获得的政府机构或机构的命令或资格。

(tt)

不未公开的关系。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司与董事、高级职员、股东或其他人之间不存在直接或间接的关系另一方面，《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述公司、运营合伙企业或其任何相应子公司的关联公司而这些文件中没有这样描述。

(uu)

付款税收的。公司及其当前（以及在（i）和（ii）方面，以前的）子公司（i）已缴纳了所有重要的联邦、州、地方和国外税款（无论是直接征收的、通过预扣税还是其他方式征收的），包括任何在本协议发布之日之前必须支付的利息、增税（或罚款），但通过适当程序本着诚意提出异议且账簿上已为之提供了充足储备金的款项除外适用实体，(ii) 已及时提交截至本报告发布之日必须提交的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的；(iii) 已为所有人设立了充足的储备金已累积但尚未到期和应付的税款。公司及其子公司账面上未最终确定的任何年份中与任何所得和公司纳税义务有关的费用、应计金额和储备金均足够满足尚未最终确定的任何年度的额外所得税的评估或重新评估，除非存在任何不足，不会导致重大不利影响。尚未有人声称存在税收缺口公司或其任何现有或前任子公司，也没有任何此类实体知道可能声称的任何税收缺口，如果确定对任何此类实体不利，则有理由预计会出现重大不利影响效果。

(vv)

转让税。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，否则没有未缴的转让税或其他根据联邦法律或任何州或其任何政治分支机构的法律，在执行和交付本协议或公司发行或出售股份时必须支付的类似费用或收费。

(ww)

新兴成长型公司。从首次向委员会机密提交注册声明之时起至本文发布之日，公司一直是并且现在是 “新兴成长型公司”，定义见该法第2（a）节《证券法》(an”新兴成长型公司”).

(xx)

试水材料。除经代表同意与有理由相信的实体进行过Testing-the-Waters通信外，本公司 (i) 没有单独与任何人进行过任何Testing-the-Waters沟通《证券法》第144A条所指的合格机构买家或有理由认为是《证券法》第501条所指的合格投资者且 (ii) 未经授权的机构除代表以外的任何人都可以参与 Testing-the-Waters 沟通。该公司再次确认代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。该公司没有分发了《证券法》第405条所指的书面通信以外的任何 Testing-the-Waters 通信附表三在这里。”试水沟通” 指依据《证券法》第5（d）条或第1630条与潜在投资者进行的任何沟通。任何个人 Testing-the-Waters 通信都不是与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，在所有重大方面均符合《证券法》，如果与销售时招股说明书一起考虑，则自该信息起相冲突出售时不包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和期权截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(yy)

没有稳定。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司或其他受控关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能的行动根据《交易法》或其他规定，合理地预计会导致或导致非法稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进股票的出售或转售或违反 M 条例根据《交易法》。

(zz)

保证金规则。既不是股份的发行、出售和交付，也不是股份的申请如注册声明、销售时间、招股说明书和招股说明书中所述，公司的收益将违反美联储系统理事会的t、U或X条例或任何其他法规这样的理事会。

(aaa)

没有评级。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，否则公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司或任何前身实体都没有由任何 “国家认可的统计评级组织” 评级的证券，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

(bbb)

统计和市场数据。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的任何第三方统计、租户和市场相关数据均基于或源自公司认为的来源合理的查询，在所有重要方面均可靠和准确，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(ccc)

联邦税收状况。从截至2024年12月31日的应纳税年度开始，公司将按照房地产投资信托的资格和税收要求进行组建（a”房地产投资信托基金”) 根据该守则，其运作方式将使其能够满足该守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。注册中描述的公司拟议所有权和运营方式声明、销售时间招股说明书和招股说明书将使公司能够满足截至2024年12月31日及以后的公司应纳税年度守则规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。这个根据该守则，公司打算在截至2024年12月31日的公司应纳税年度及以后的应纳税年度中获得房地产投资信托基金的资格，而且公司不知道有任何合理预期会导致公司不符合房地产投资信托基金资格的事件在任何此类时间内，《守则》下的房地产投资信托基金。有关公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的所有声明，以及对公司组织、所有权和拟议运营方法的描述（在某种程度上，它们与房地产投资信托基金有关）注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中规定的公司作为房地产投资信托基金的资格和税收（REIT）是其中描述的法律或税务事项的准确摘要。公司的每一项直接或间接公司子公司过去、现在和将来都是《守则》第856（l）条所指的 “应纳税房地产投资信托基金子公司”，公司不知道有任何可能对此类资格产生负面影响的事实。互相直接公司的间接子公司（包括公司或运营合伙企业在房地产投资信托基金出资交易和内部化中收购的每个实体）自成立以来已得到适当处理，并将将继续被当作房地产投资信托基金、合伙企业、应纳税房地产投资信托基金子公司或该守则下所有适用法规所指的被忽视的实体予以适当对待，并且尚未做出任何选择相反的。根据《守则》第7701（a）（2）条和第761（a）条的定义，运营合伙企业现在和将来都将被视为合伙企业，而不是《守则》第7704条规定的应纳税的上市合伙企业。

(ddd)

没有经纪人费用。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均未与任何人签订任何可能引起有效索赔的合同、协议或谅解（本协议除外）向他们中的任何人或任何承销商收取经纪佣金、发现费或与股票发行和出售有关的类似款项。

（eee）

批准上市。这些股票已获准在纽约证券交易所上市，但须视发行的正式通知而定。

(fff)

没有集成。既不是公司也不是运营方合伙企业已根据《证券法》和委员会根据该法制定的规章和条例或委员会对该法的解释出售或发行了任何将与股票发行合并在一起的证券。

出售和购买协议。公司特此同意在以下时间向几位承销商和每位承销商出售商品此处包含的陈述和保证的依据，但须遵守下述条款和条件，同意单独而不是共同从公司购买中规定的相应数量的公司股份日程安排我此处与其名称相反，每股 [●] 美元（”购买价格”).

根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其条款和条件，公司同意向承销商出售额外股份，以及承销商有权以收购价格单独而不是共同购买最多 [●] 股额外股份，但是，承销商为任何额外股份支付的金额应减少每股金额股份等于公司宣布的任何股息，应在公司股票上支付，但不支付此类额外股票。代表可以通过以下方式代表承销商全部或不时部分行使这一权利：在本协议签订之日起 30 天内发出书面通知。任何行使通知均应具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每次购买日期必须在书面通知发出后至少一个工作日，并且不得早于公司股票的截止日期或不迟于此类通知发布之日后的十个工作日。可以按照中的规定购买其他股份本文第4节仅用于支付与发行公司股票有关的超额配股。每天（如果有）都要购买额外股份（一个”期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买占总数比例的额外股份（但须进行相应的调整，以消除代表可能确定的部分股份）在期权截止日将购买的其他股票，如中规定的公司股票数量附表一此处与此类承销商名称相反，代表公司股票总数。

公开发行条款。代表告知公司，承销商提议公开根据代表的判断，在注册声明生效后尽快发行其各自的股份份额是可取的。代表们进一步告知公司，股票将是最初以每股 [●] 美元的价格向公众发行（”公开发行价格”）以及代表选定的某些交易商，其特许权价格不超过每股 [●] 美元根据公开发行价格，任何承销商均可允许，且此类交易商可以向任何承销商或某些其他交易商重新授予不超过每股 [●] 美元的特许权。

付款和交货。公司股份的付款应在交付相应账户的公司股份后，以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司在纽约时间2024年 [●] 上午 [10:00] 的几位承销商中，或代表应在2024年 [●] 之前的同一或某个其他日期，不迟于2024年 [●]。这样的时间和日期付款在下文中称为”截止日期.”

任何额外股份的付款应在交付相应的额外股份后以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金支付给公司在纽约时间上午 [10:00]，在第 2 节所述的相应通知中规定的日期，或在任何情况下均不迟于 2024 年 [●]，在同一日期或其他日期，多家承销商的账户，即应由代表以书面形式指定。

公司股份和额外股份应在截止日期前一个完整工作日之前以代表要求的名称和面额登记或适用的期权截止日期（视情况而定）。公司股份和额外股份应在截止日期或期权截止日（视情况而定）交付给代表，以支付多家公司各自账户的股份承销商要求支付相应的购买价格，与向承销商转让股份相关的任何应缴转让税均已按期支付。

承保人义务的条件。公司向承销商出售股票的义务以及承销商购买和支付股票的几项义务截止日期的条件是委员会应在 [●] [上午/下午] 之前宣布注册声明生效（纽约时间）截至本文发布之日。承销商的几项义务是但须遵守以下进一步的条件：

(a)

没有止损订单；无重大不利变化。在本协议执行和交付之后，在截止日期之前：

(i)

不暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的命令应生效，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼应在委员会待审或受到委员会的威胁；以及

(ii)

那里本公司、运营合伙企业及其各自子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务或运营方面不应发生任何变化或任何涉及潜在变化的发展以及前身实体，总体而言，从销售时招股说明书中规定的内容来看，这些实体是实质性的和不利的，因此在代表们看来，推销前身实体是不切实际的按销售时招股说明书中设想的条款和方式发行股票；以及

(iii)

那里不应发生任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级发出任何通知，也不得对给予的评级进行任何审查，也不得对未指明可能变更方向的可能变更进行任何审查公司或其任何子公司或任何 “国家认可的统计评级组织” 提供的公司或其任何子公司的任何证券，如《交易法》第3（a）（62）条所定义的那样。

(b)

军官证书。承销商应在截止日期收到一份由截止日期并由执行官签署的证书该公司，大意是：

(i)

截至截止日期，本协议中包含的公司和运营合伙企业的陈述和担保是真实和正确的，并且每个本公司和运营合伙企业已遵守所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii)

不暂停注册声明生效的命令应生效，任何为此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；以及

(iii)

那里不得在公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务或运营方面发生任何重大和不利的变化，或任何涉及潜在重大和不利变化的事态发展合伙企业、其各自的子公司和前身实体，作为一个整体，均取自销售时招股说明书中规定的内容。

签署和交付此类证书的官员可以尽其所知来处理受到威胁的诉讼。

(c)

观点公司和运营合伙企业法律顾问。承销商应在截止日期收到外部法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所的意见书和否定保证信截止日期为截止日期的公司和运营合伙企业，其表格随附为附录 B.

(d)

观点公司和运营合伙企业的税务顾问。承销商应在截止日期收到公司和运营公司的税务顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所的税务意见书合伙企业，日期为截止日期，随附表格为附录 C.

(e)

该公司马里兰州法律顾问的意见。承销商应在截止日期收到马里兰州Venable LLP法律顾问的意见书本公司，截止日期，在本文所附表格中为附录 D.

(f)

观点承销商法律顾问。承销商应在截止日收到承销商法律顾问DLA Piper LLP（美国）在截止日期的合理形式和实质内容的意见和否定保证信令代表们满意。在发表此类意见时，该法律顾问可以在其认为适当的范围内就事实问题依赖公司和运营合伙企业高管的证书以及公众证书官员们。

(g)

会计师的慰问信。承销商应在本协议发布之日和截止日期（视情况而定）收到来自承销商满意的形式和实质内容上注明日期或截止日期的信函毕马威会计师事务所，独立公共会计师，包含会计师就财务报表和所含某些财务信息给承销商的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中；提供的在截止日期交付的信函应使用不早于本函截止日期的 “截止日期”。

(h)

首席财务官员证书。承销商应在本协议发布之日和截止日期分别收到一份由公司首席财务官签署的证书，其日期分别为截至本文发布之日或截止日期截止日期，以本文所附的表格形式为附录 E.

(i)

批准清单中的一部分。在截止日期，股票应获准在纽约证券交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。

(j)

不反对。FINRA应确认它没有对此提出任何异议与股票发行有关的承保条款和安排的公平性和合理性。

(k)

封锁协议。“封锁” 协议主要采用以下形式附录 A-1 本文件由所列个人和实体签署附表五本文涉及股份的销售限制和某些其他处置在本协议发布之日当天或之前交付给代表的普通股或某些其他证券（”封锁协议”），应在截止日期完全生效并生效。

(l)

房地产投资信托基金出资交易的完成和内部化。为完成房地产投资信托基金出资交易而发生的所有交易并且内部化应根据交易文件的条款完成。

(m)

没有修正案或补充。对于承销商合理反对的注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的修订或补充，均不得提交写作。

(n)

额外文件。在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

(o)

购买额外股份的条件。承销商根据本协议购买额外股份的几项义务以交付为准在以下适用的期权截止日期致各位代表：

(i)

一个证书，日期为期权截止日期，由公司执行官签署，确认根据本协议第5（b）条在截止日期交付的证书截至该期权截止日期仍然真实和正确；

(ii)

一个公司和运营合伙企业的外部法律顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所于期权截止日期就拟购买的额外股份发表的意见书和负面保证信此类期权截止日期及其他内容与本协议第 5 (c) 节所要求的意见具有同等效力；

(iii)

公司和运营合伙企业的税务顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗和雅各布森律师事务所于期权截止日期向其提交的税务意见书与本文第 5 (d) 节所要求的意见具有相同的效力；

(iv)

一个该公司和运营合伙企业的马里兰州法律顾问Venable LLP的意见书，其日期为期权截止日期，其内容与本协议第5（e）节所要求的意见相同；

(v)

承销商法律顾问DLA Piper LLP（美国）在期权截止日期出具的与额外股份有关的意见书和否定保证信应在该期权截止日进行购买，其效果与本协议第5（f）节所要求的意见相同；

(vi)

字母独立公共会计师毕马威会计师事务所的期权截止日期，其形式和实质内容与根据本节向承销商提供的信函基本相同，其形式和实质内容与承销商的信函基本相同其中 5 (g)；提供的在期权截止日送达的信函应使用不早于该期权截止日期前两个工作日的 “截止日期”；

(vii)

一份日期为期权截止日期的证书，由公司首席财务官签署，其效力与所要求的证书相同本协议第 5 (h) 条；以及

(viii)

这样代表可能合理要求的有关公司和运营合作伙伴关系的良好信誉、在该期权截止日期出售的额外股份的正当授权和发行以及与发行此类增发股份有关的其他事项。

公司的契约。公司和运营合伙企业与每位承销商签订的契约如下：

(a)

免费向代表提供注册声明的电子副本（包括证物），并向代表提供在纽约市，在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前，以及在下文第 6 (e) 或 6 (f) 节所述期间，免费提供尽可能多的销售时招股说明书副本，招股说明书及其任何补充和修正案或代表可能合理要求的注册声明。

(b)

在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表提供一份电子副本每项此类拟议修正案或补编，不得提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补编，并在第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交《证券法》根据该规则必须提交的任何招股说明书。

(c)

向代表们提供每份拟议的免费写作招股说明书（包括电子路演）的电子副本由公司或代表公司编写、使用或提及，不得使用或提及任何代表合理反对的任何拟议的自由书面招股说明书。

(d)

根据《证券法》第433（d）条，不得采取任何可能导致承销商或公司被要求向委员会申报的行动一份由承销商或代表承销商编写的免费写作招股说明书，否则承销商无需根据该招股说明书提交该招股说明书。

(e)

如果在潜在买家尚未获得招股说明书的情况下，使用出售时招股说明书来征求购买股票的要约应发生事件或存在某种情况，因此有必要修改或补充销售时间招股说明书以便在其中作出陈述，但不能产生误导，或如果发生任何事件或存在任何条件，使销售时招股说明书与当时存档的注册声明中包含的信息相冲突，或者承销商的律师认为是必须修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，立即编写、向委员会提交招股说明书，并自费向承销商和应要求向任何交易商提供修正案或对销售时招股说明书的补充，因此，鉴于向潜在买家交付销售时招股说明书的情况，经修订或补充的《销售时招股说明书》中的陈述不会，具有误导性，或导致经修订或补充的《销售时间招股说明书》不再与注册声明冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(f)

如果承销商律师认为在股票公开发行首次公开募股之后的这段时间内，招股说明书（或代替招股说明书）法律规定，《证券法》第173（a）条中提及的通知必须与承销商或交易商的销售有关时交付（”交货期限”），任何事件都将发生或条件的存在，鉴于招股说明书（或取而代之的通知）时作出这些陈述的情况，有必要修改或补充招股说明书以便在其中作出陈述。《证券法》第173（a）条中提及的）是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律准备、向委员会提交文件，并自费向承销商和交易商（代表将向公司提供其姓名和地址）提供代表可能向其出售股票代表承销商并应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，这样鉴于以下情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会它们是在向买方交付招股说明书（或代之以《证券法》第173（a）条中提及的通知）时发布的，具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

(g)

尽其合理努力在纽约证券交易所上市，但以发行通知为准。

(h)

在交付期内，在每位承销商收到有关通知后，立即将委员会签发的任何止损令告知各承销商暂停股票在任何司法管辖区的发行或出售资格，暂停为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或暂停委员会要求修订或补充股票的任何请求注册声明或招股说明书或获取更多信息；以及，如果发布了任何此类止损令或禁止或暂停使用与股票有关的任何招股说明书或暂停任何此类招股说明书的命令资格，立即尽其商业上合理的努力争取撤回。

(i)

至根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格进行要约和出售。（提供的, 然而，交易实体没有义务为在其他不受其管辖的任何司法管辖区开展业务而缴税）。

(j)

向委员会提交EDGAR系统的申请后，向公司的证券持有人和公司公开（这一要求即得到满足）代表们在切实可行的情况下尽快提交一份收益表，涵盖从公司第一财季起的至少过去12个月的时期，该收益报表应符合以下条款《证券法》第11（a）条以及委员会根据该法制定的规则和条例。

(k)

公司将尽最大努力满足资格要求，根据该守则在截至2024年12月31日的应纳税年度作为房地产投资信托基金征税，并尽最大努力使公司继续有资格根据该守则作为房地产投资信托基金纳税，除非公司董事会决定如此资格或如此合格已不再符合公司的最大利益。

(l)

按照销售时招股说明书中规定的方式，使用根据本协议出售股票所得的净收益，标题为 “使用所得款项。”

(m)

遵守定向股份所在的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规章和条例是与定向共享计划一起提供的。

(n)

无论本协议中设想的交易是否已完成，还是这样协议终止，以支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问和会计师的费用、支出和开支，运营合伙企业、其各自的子公司和与根据《证券法》注册和交付股份有关的前身实体以及与准备和申报有关的所有其他费用或开支注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由公司编写或代表公司编写、使用或提及的任何免费书面招股说明书以及对任何一份的修正和补充上述内容，包括应向委员会支付的与股票有关的申请费（在第456 (b) (1) 条规定的时间内，如适用）、与之相关的所有印刷费用，以及向委员会邮寄和交付股票副本的费用承销商和交易商，按上述规定数量计算；(ii) 与向承销商转让和交付股份有关的所有成本和支出，包括任何转让或其他应付税款；(iii) 成本印刷或出示与根据州证券法发售和出售股票相关的任何蓝天或任何合法投资备忘录，以及与根据州证券法发售和出售股票资格有关的所有费用本协议第6 (i) 节规定的州证券法，包括申请费以及承销商与此类资格相关的合理费用和律师支出，以及与蓝天或任何法律相关的支出投资备忘录（金额不超过10,000美元）；（iv）所有申请费以及法律顾问向承销商支付的合理费用和支出，这些费用和支出与承销商的股票发行的审查和资格审查有关 FINRA（金额不超过30,000美元）；（v）与编制和提交与普通股有关的8‑A表格注册声明有关的所有费用和开支，以及与股票上市有关的所有成本和开支在纽约证券交易所上市；（vii）打印代表股票的证书的成本；（vii）任何过户代理人、注册机构或存托机构的费用和收费；（viii）公司与投资者在任何 “道路” 上进行陈述有关的成本和开支 show”（定义见下文），与股票发行的营销有关，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与股票发行相关的费用制作路演幻灯片和图片、经公司事先批准参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表和官员的差旅和住宿费用公司和任何此类顾问，以及与路演相关的任何租用飞机的费用；(ix) 与打印本协议相关的文件制作费用和开支；(x) 法律顾问的所有费用和支出承销商因定向股票计划而产生的印花税、类似的税款或关税或其他税款（如果有）；以及（xi）所有其他费用和与履行本协议项下公司和运营合作伙伴关系义务相关的费用，本节未另行对此作出规定。但是，据了解，除本节中另有规定外 8. 标题为 “赔偿和供款”，第9节题为 “定向股票计划赔偿”，以及下文第11节的最后一段，承销商将支付其所有成本和开支，包括费用和支出律师、他们转售任何股票时应缴纳的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(o)

这个如果公司不再是新兴成长型公司，则在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配以及 (ii) 以较晚者为准，公司将立即通知代表限制期限（定义见本第 6 节）。

(p)

如果在分发任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法》第 405 条所指的书面通信）之后的任何时候，都会发生或发生由此导致的事件或事态发展鉴于现有情况，Testing-the-Waters通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或不愿陈述在其中作出陈述所必需的重大事实随后，在不产生误导的情况下，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类Testing-the-Waters通信，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(q)

这个公司将在本协议执行之日向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证书，以及身份证明副本文件，公司承诺提供每位承销商在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。

(r)

以代表批准的形式准备招股说明书，并在较早之前根据《证券法》第424（b）条提交此类招股说明书 (i) 截止日期和 (ii) 委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日的营业结束，或者（如果适用）证券规则430A (a) (3) 可能要求的更早时间法案。

(s)

每个公司和运营合伙企业还向每位承销商保证，未经摩根士丹利、摩根大通证券有限责任公司（“摩根大通”）和富国银行证券有限责任公司（“富国银行”）事先书面同意，代表承销商，在截至招股说明书发布之日后的180天内，承销商不会也不会公开披露意向（”限制期”)，(i) 要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保权以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券（为避免疑问，包括OP单位）或（ii）订立任何互换或其他安排，全部或部分转移到另一种经济单位普通股所有权的后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，或 (iii) 提交或提交任何就发行任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股（包括OP单位）的证券，向委员会提交的注册声明。公司与双方进一步签订了契约承销商表示，未经摩根士丹利、摩根大通和富国银行代表承销商事先书面同意，它将不批准与房地产投资信托基金出资相关的任何出资股份的上市截至股票发行之日起180天内的交易开始在纽约证券交易所交易。

前款中包含的限制不适用于：（i）根据本协议出售的股份；（ii）出资股份或OP单位的发行由公司或运营合伙企业分别在房地产投资信托基金出资交易和截止日期生效的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的内部化，提供的为避免疑问，本条款（ii）仅适用于与房地产投资信托基金出资交易有关的发行以及内部化，不适用于公司或运营合伙企业随后分别进行的任何普通股或OP单位的转让；(iii) 公司在行使期权或认股权证时发行普通股或根据注册声明中提及的员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划，在本次发行结束后立即转换在截止日期未偿还的证券，在截止日期生效的销售时间招股说明书和招股说明书；(iv) 提交与以下任何员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划有关的注册声明或其修正案截止日期有效的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的公司；(v) 代表公司股东、高级管理人员或董事促进交易计划的制定根据《交易法》中关于普通股转让的第10b5-1条，提供的 (A) 该计划未规定在限制期内转让普通股，(B) 如果公司要求或自愿根据《交易法》就该计划的制定发布公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一项声明，大意是没有可以在限制期内根据此类计划转让普通股；(vi) 公司在交易所时发行普通股，或在此之后立即赎回截止日已发行的OP单位发行并在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及；以及 (vii) 发行总额不超过已发行普通股百分之十（10％）的普通股或OP单位的股票与兼并或收购、合资企业、商业关系或其他战略相关的证券在本次发行后立即截止日期，或可行使或可兑换成等数量的普通股交易；提供的就上述第 (vi) 和 (vii) 条而言，任何此类普通股或OP单位股份的任何接受者或收购方均应执行并向代表交付 “封锁” 协议主要采用以下形式附录 A-1 本文适用于限制期剩余时间内的此类普通股或OP单位的股份。

如果摩根士丹利、摩根大通和富国银行同意发布或免除锁仓协议中规定的普通股转让限制公司的高级管理人员或董事，并在解除或豁免生效日期前至少三个工作日向公司发出即将解除或豁免的通知，其形式大致为附录 A-2，该公司同意通过新闻稿宣布即将发布的消息或豁免，其形式大致为附录 A-3 在发布或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务发送此信息。

承销商契约。每位承销商单独而非共同地与公司承诺不采取任何行动这将导致公司必须根据第433（d）条向委员会提交一份由该承销商编制或代表该承销商编写的免费书面招股说明书，否则公司无需根据该招股说明书提交，但是供承销商采取行动。

赔偿和缴款。 (a) 公司和运营合伙企业共同或单独同意赔偿每位承销商、其董事、高级职员、每人并使其免受损害，如果有，谁控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每家关联公司任何及所有因任何诉讼或索赔而产生或基于的损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人免费按照《证券法》第433（h）条的定义，撰写招股说明书，公司已提交或要求的与公司、运营合伙企业、其任何相应子公司或前身实体有关的任何信息根据《证券法》第 433 (d) 条，提交《证券法》第 433 (h) 条所定义的任何路演 (a”路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 Testing-the-Waters Communication，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生的，或基于任何遗漏或据称的遗漏而导致的重大事实，或者为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或基于这些陈述或遗漏。

(b)

每个承销商同意单独而不是共同赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级职员、运营合伙企业以及控制公司或公司的每个人（如果有），并使他们免受损害《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的运营合伙企业，其范围与公司和运营合伙企业向此类承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于关于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正或补充中作出的不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，任何发行人免费撰写招股说明书，如《证券法》第433（h）条、招股说明书或其任何修正案或补充文件所定义，这些招股说明书是根据承销商信息并根据承销商信息制定的。

(c)

如果应提起任何诉讼（包括任何政府调查）涉及可根据第 8 (a) 或 8 (b) 条寻求赔偿的任何人，该人（”受赔方”）应立即通知此类赔偿可能针对的人已寻找（”赔偿方”）以书面形式，赔偿方应应受赔方的要求，聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方以及赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方双方同意聘用该律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行的当事方）包括赔偿方和受赔方，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方是不恰当的他们之间的利益不同和/或赔偿方和受赔方有不同的可用抗辩理由。据了解，就任何受赔方的法律费用而言，赔偿方不得与同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序有关的，应承担多家独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有此类受赔方支付的费用和开支，以及所有此类费用和费用应在发生时予以报销。对于根据第 8 (a) 条获得赔偿的当事方，此类公司应由代表以书面形式指定；如果是，则由公司和运营合伙企业以书面形式指定根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果有最终判决原告，赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方应有要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支，但赔偿方同意承担任何和解责任未经其书面同意而进行的任何诉讼，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内达成的，以及 (ii) 该赔偿方不应偿还在此类和解之日之前，根据此类请求对当事方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成和解任何受赔方都是或本来可以是当事方，而且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件解除该受补偿方的所有责任关于作为此类诉讼标的的的的的索赔。

(d)

至如果受赔方无法获得第 8 (a) 或 8 (b) 节中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，赔偿方不足，则该赔偿方在此类赔偿下的每个赔偿方第 (i) 款应按适当的比例缴纳该受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 而支付或应付的款项，以代替根据该款向该受补偿方提供赔偿反映公司和运营合伙企业以及承销商从股票发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果不允许进行上述第8 (d) (i) 条规定的分配根据适用法律，以适当的比例计算，不仅要反映上文第8（d）（i）条中提及的相对收益，还要反映公司和运营合伙企业以及承销商的相对过失另一方面, 涉及导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任的陈述或遗漏, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和运营部门获得的相对收益一方面，与股票发行有关的合伙企业和承销商的比例应分别被视为与股票发行净收益的比例相同（扣除前）公司和运营合伙企业收到的费用）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额（如招股说明书封面表格所示）均对公众总额产生影响股票的发行价格。公司和运营合伙企业以及承销商的相对过错应参照不真实还是所谓的不真实等因素来确定重大事实陈述或在陈述重大事实时遗漏或涉嫌遗漏与公司和运营合伙企业或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、访问权限有关更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是根据他们购买的相应股份数量成比例的在下文中，而不是联合。

(e)

这个公司、运营合伙企业和承销商同意，如果根据本第8节确定供款，则不公正或不公平按比例计算分配（即使承销商被视为一个实体（出于这种目的），或者采用不考虑第8（d）节所述公平考虑的任何其他分配方法。受赔方因此支付或应付的金额在遵守上述限制的前提下，第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任应被视为包括该受赔方在以下方面合理产生的任何法律或其他费用：对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护。尽管有本第8节的规定，但不得要求承销商缴纳任何超过股票承保总价金额的金额向公众提供的并向公众分发的赔偿金额超过了该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的定义），有权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本文规定的补救措施第8节不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(f)

本第 8 节中包含的赔偿和分摊条款，以及公司和运营公司的陈述、担保和其他声明不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 任何承销商或代表任何承销商、任何控制任何人进行的任何调查，本协议中包含的合作伙伴关系均应保持有效并具有充分的效力和效力承销商或任何承销商的任何关联公司，或由或代表公司和运营合伙企业、其高级管理人员或董事或任何控制公司和运营合作伙伴关系的人员，以及 (iii) 接受和付款对于任何股票。

定向股份计划赔偿。 (a) 在以下情况下，公司同意赔偿摩根士丹利并使每个人免受损害任何在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制摩根士丹利的人，以及在《证券法》第405条所指的摩根士丹利的每家附属公司（”摩根士丹利实体”) 免于任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类行为有关的合理产生的任何法律或其他费用）诉讼或索赔) (i) 由本公司准备或经本公司同意向参与者分发的任何材料中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生或基于此类陈述的诉讼或索赔 (ii) 定向股票计划中必须陈述的重大事实或为使其中陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实，或因这些遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于这种遗漏或被指控的遗漏或基于任何参与者未能支付和接受参与者同意购买的定向股票的交付，或 (iii) 与定向股份计划有关、产生或与之相关的定向股票计划的交付，但以下情况除外最终经司法判定由摩根士丹利实体的恶意或重大过失造成的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的费用）。

(b)

在如果对任何摩根士丹利实体提起任何诉讼（包括任何政府调查），根据第9（a）条可以要求赔偿，则寻求赔偿的摩根士丹利实体应立即以书面形式通知公司，公司应摩根士丹利实体的要求，聘请令摩根士丹利实体感到合理满意的律师来代表摩根士丹利实体和公司可能的任何其他实体指定参与此类诉讼，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请自己的律师，但此类法律的费用和开支法律顾问的费用应由该摩根士丹利实体承担，除非 (i) 公司同意聘用该法律顾问或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括公司两者而摩根士丹利实体以及由同一个律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。就摩根士丹利的法律费用而言，公司不得与同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼相关的实体应承担所有摩根士丹利实体的多家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支。任何这样的分开摩根士丹利各实体的公司应由摩根士丹利以书面形式指定。公司对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但前提是经书面同意达成和解或有对于原告的最终判决，公司同意赔偿摩根士丹利实体因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，摩根士丹利实体应要求公司按照本款第二和第三句的规定向其偿还律师费用和开支，公司同意对任何诉讼的任何和解负责未经其书面同意，如果 (i) 此类和解是在公司收到上述请求后超过30天达成的，以及 (ii) 公司不应根据该请求向摩根士丹利实体偿还款项在此类和解之日之前。未经摩根士丹利事先书面同意，公司不得就任何摩根士丹利实体目前或可能涉及的任何未决或威胁诉讼达成任何和解此类摩根士丹利实体本可以根据本协议寻求当事方和赔偿，除非此类和解包括无条件免除摩根士丹利实体对此类索赔的所有责任继续。

(c)

如果摩根士丹利实体无法获得第9（a）条规定的赔偿，或者不足以弥补任何损失、索赔、损害赔偿或其中提及的负债，则公司应缴纳摩根士丹利实体因此类损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，以代替对摩根士丹利实体进行赔偿 (i) 以适当的比例反映公司和摩根士丹利实体从定向股票发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果分配的份额为适用法律不允许使用上述第9（c）（i）条的适当比例，不仅要反映上文第9（c）（i）条中提及的相对利益，还要反映公司和公司的相对过失另一方面，摩根士丹利实体与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的任何陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑因素有关。获得的相对补助金一方面，与发行定向股票有关的公司和摩根士丹利实体应分别被视为与发行定向股票的净收益的比例相同（扣除费用前）以及摩根士丹利实体获得的定向股票承保折扣和佣金总额等于定向股票的公开发行总价格。如果损失、索赔、损坏或责任是由对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏，一方面是公司的相对过失造成的，另一方面是摩根士丹利实体的相对过失除其他外，应参照不真实或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏是否与公司或摩根士丹利实体及其亲属提供的信息有关来确定意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(d)

这个公司和摩根士丹利实体一致认为，如果根据本第9节的缴款按比例分配来确定（即使摩根士丹利实体在这方面被视为一个实体），那将是不公正或公平的目的）或采用不考虑第 9 (c) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法。摩根士丹利实体因损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额前一段提及的责任应被视为包括摩根士丹利实体在调查方面合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制或为任何此类诉讼或索赔进行辩护。尽管本第9节有规定，但任何摩根士丹利实体均不得要求其出资超过定向股票分配总价的金额向公众提供的赔偿金超过了该摩根士丹利实体本应支付的任何损害赔偿金额。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不得限制任何权利或任何受赔方在法律或衡平法上均可获得的补救措施。

(e)

不管 (i) 本条款是否终止，本第 9 节中包含的赔偿和缴款条款均应继续有效，并完全有效协议，(ii) 任何摩根士丹利实体或公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员或代表其进行的任何调查，以及 (iii) 接受和支付任何定向股份。

10.

终止。承销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议，前提是在本协议执行和交付之后，在截止日期之前或当天，或任何期权截止日期（视情况而定）（a）通常应在任何纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场暂停交易或受到实质性限制，（b）任何证券的交易（视情况而定）公司应在任何交易所或任何场外市场被停牌，（c）美国的证券结算、支付或清算服务将发生重大中断，（d）任何暂停商业交易银行活动应由联邦或纽约州当局申报，或者（e）发生任何敌对行动的爆发或升级，金融市场的任何变化或任何灾难或危机，代表的判断是实质性的和不利的，根据代表的判断，无论是单独还是与本条款 (e) 中规定的任何其他事件一起，都使得进行要约、出售或按照注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式交付股份。

11.

有效性；违约承销商。本协议自双方签署和交付本协议之日起生效在这里。

如果在截止日或期权截止日（视情况而定），任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其已经或他们同意购买的股票在此之下，该违约承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数不超过该日要购买的股票总数的十分之一，其他承销商应分别承担义务，其比例与其各自名称对应的公司股份数量相同附表一相当于与所有这些公司名称相反的公司股票总数非违约承销商，或按代表可能规定的其他比例购买该违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份；提供的在任何情况下，根据本第11节，任何承销商同意根据本协议购买的股票数量的增加均不得超过该数量的九分之一未经该承销商的书面同意。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝购买公司股票，并且发生此类违约的公司股份总数超过本协议，在该日将要购买的公司股票总数的十分之一，而且代表和公司满意的购买此类公司股份的安排不是在违约后的36小时内做出的任何非违约承销商、公司或运营合伙企业均应终止，不承担任何责任。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下都不是期限超过七天，以便注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的必要变更（如果有）得以生效。在期权截止日，如果有承销商或承销商应未能或拒绝购买额外股份，且发生此类违约的额外股份总数超过新增股份总数的十分之一在该期权截止日购买，非违约承销商应有选择（i）终止其在本协议项下购买将在该期权截止日出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于该期权截止日出售的额外股份在没有此类违约的情况下，此类非违约承销商本应购买的额外股票的数量。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商在以下方面的责任该承销商在本协议下的任何违约。

如果承销商或其中任何一方因公司或运营合伙企业未能或拒绝遵守条款或拒绝遵守本协议而终止本协议满足本协议的任何条件，或者如果公司或运营合伙企业出于任何原因无法履行本协议规定的各自义务，则公司和运营合伙企业将赔偿承销商或此类承销商分别终止了本协议，以支付此类承销商在以下情况下合理产生的所有自付费用（包括律师费用和支出）与本协议或本协议下设想的报价有关。

12.

完整协议。(a) 本协议，以及与本协议发行相关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）股票，代表公司与运营合伙企业和承销商之间就任何初步招股说明书的编写、销售时间招股说明书、招股说明书、招股说明书以及招股说明书的进行达成的完整协议股份的发行，以及股份的购买和出售。

(b)

公司和运营合伙企业承认，在股票发行方面：（i）承销商的行为是保持距离的，但不是本公司和运营合伙企业或任何其他人的代理人，对他们不承担任何信托责任；(ii) 承销商仅对公司和运营合伙企业负有本协议中规定的责任和义务，任何同期书面协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有）；(iii) 承销商的权益可能与公司和运营合伙企业的权益不同；(iv) 无承销商与本文所述交易相关的活动构成承销商对任何实体或自然人提出的建议、投资建议或要求其采取任何行动。这个在适用法律允许的最大范围内，公司和运营合伙企业免除因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对承销商提出的任何索赔。

13.

对美国特别决议制度的认可。(a) 如果任何作为承保实体的承销商受到根据美国特别清算制度进行程序，该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让根据该协议生效的效力相同美国特别解决制度（如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖）。

(b)

在如果任何承销商是受保实体或该承销商的BHC法案附属机构受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议项下的违约权利可以针对此类承保人行使如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许承销商行使的违约权范围不得超过美国特别清算制度下可行使的此类违约权利。

就本节而言，a”BHC Act 附属机构” 具有中赋予 “关联公司” 一词的含义，应按照 12 进行解释《美国法典》§ 1841 (k)。”受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；(ii) “受保银行” 即该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “涵盖的 FSI”，因为该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。”默认权限” 有该术语的含义在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 节进行解释。”美国特别决议制度” 指（i）联邦存款中的每一个《保险法》及据此颁布的条例，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的条例。

14.

对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议和本协议签名在同一份文书上签字一样。配送通过电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或传真传输本协议的对应协议，即构成有效且充分的交付其中。

15.

适用法律。本协议以及与本协议有关或由本协议引起的任何索赔、争议或争议，应受新州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释约克，在这些原则或规则要求或允许适用除纽约州以外任何司法管辖区的法律的范围内，不使法律冲突条款生效。

16.

标题。插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

17.

通告。本协议下的所有通信均应为书面形式，只有在收到后才有效。向... 发出的通知承销商应交付、邮寄或发送给代表，地址为：摩根士丹利公司LLC，1585 百老汇，纽约，纽约 10036，收件人：股票辛迪加服务台，副本交给法律部；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道383号10179（传真：（212）622-8358），收件人：股票辛迪加服务台；富国银行证券有限责任公司，纽约州纽约西33街500号14楼，10001，收件人：股票辛迪加部（传真：（212）214-5918）；以及美银证券公司，布莱恩特公园一号，纽约 10036，收件人：辛迪加部（传真：（646）855-3073），复印件给 eCM Legal（传真：（212）230-8730），副本寄给西湖444号DLA Piper LLP（美国） Street，900 套房，伊利诺伊州芝加哥 60606，收件人：Kerry E. Johnson。向公司和运营合伙企业发出的通知应交付、邮寄或发送到位于麦金尼大道 3131 号的 FrontView 房地产投资信托基金公司， L10 套房，得克萨斯州达拉斯 75204，收件人：斯蒂芬·普雷斯顿，副本寄给华盛顿特区西北 17 街 801 号 Fried、Frank、Harriver & Jacobson 20006，收件人：Stuart A. Barr。

[签名页面如下]

	真的是你的， FRONTVIEW REIT, INC.
	作者：
		姓名：
		标题：

	FRONTVIEW 运营合作伙伴 LP 作者：NADG NNN 房地产基金 GP（加拿大）、ULC, Inc.，其普通合伙人
	作者：
		姓名：
		标题：

[承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

BOFA 证券有限公司

分别代表自己和几个人行事

承销商被点名附表一此处。

作者：	摩根士丹利公司有限责任公司

作者：
	姓名：
	标题：

作者：	摩根大通证券有限责任公司

作者：
	姓名：
	标题：

作者：	富国银行证券有限责任公司

作者：
	姓名：
	标题：

作者：	BOFA 证券有限公司

作者：
	姓名：
	标题：

[承保协议的签名页面]

附表 I

	承销商		拟购买的公司股票数量
	摩根士丹利公司有限责任公司
	摩根大通证券有限责任公司
	富国银行证券有限责任公司
	美国银行证券有限公司
	第一资本证券有限公司
	加拿大帝国商业银行世界市场公司
	总计：

I - 1

附表二

销售时间招股说明书

1.	初步招股说明书已发布 [●]

2.	[列出公司根据《证券法》第433（d）条提交的所有免费书面招股说明书]

3.	[如果销售时招股说明书不包括最终条款表，则免费撰写招股说明书，其中包含不反映最终条款的条款描述]

4.	[口头传达的定价信息，例如每股价格和发行规模，前提是出售时使用规则134的定价条款表，而不是公司根据第433（d）条作为免费撰写的定价条款表招股说明书]

II-1

附表三

试水材料

II-1

附表四

交易文件

FrontView REIT, Inc.、FrontView 运营合伙企业、NADG NNN 房地产基金有限责任公司、NADG NNN 房地产基金有限责任公司、NADG NNN 运营有限责任公司、NADG（美国）有限责任公司、NADG（美国）有限责任公司、NADG NNN 经修订和重述的内部化协议，日期截至 2024 年 7 月 10 日房地产基金 GP、LLLP、NADG NNN 运营合伙人、LLLP 和北美房地产服务 LLLP

NADG NNN Property Fund LP和FrontView运营合作伙伴关系有限责任公司的某些个人投资者之间签订的出资协议

NADG NNN Convertible Preferreder LLC的某些个人投资者与FrontView运营合作伙伴有限责任公司之间的出资协议

NADG NNN 房地产基金（美国）有限合伙企业与 FrontView 运营合伙企业有限合伙企业之间的捐款协议

NADG NNN 可转换优先股（加拿大）有限责任公司与 FrontView 运营合作伙伴关系有限责任公司之间签订的捐款协议

IV-1

附表 V

被封锁的个人和实体清单

所有在房地产投资信托基金出资交易和内部化中获得OP单位的董事、执行官和人员：

斯蒂芬普雷斯顿

兰德尔·斯塔尔

蒂莫西·迪芬巴赫

德鲁爱尔兰

罗伯特·S·格林

埃内斯托·佩雷斯

Noelle LeVeaux

丹尼尔·斯旺斯特罗姆

伊丽莎白弗

10.

NADG NNN 房地产基金（美国）有限合伙企业

11.

NADG NNN 可转换优先股（加拿大）有限责任公司

12.

NADG（美国）有限公司

13.

NADG (US) 哈哈哈

V - 1

附录 A-1

封锁协议的形式

________________, 2024

摩根士丹利公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

美国银行证券有限公司

c/o	摩根士丹利公司有限责任公司 1585 百老汇纽约，纽约 10036

c/o	摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道 383 号纽约，纽约 10179

c/o	富国银行证券有限责任公司西 33 街 500 号纽约，纽约 10001

c/o	美国银行证券有限公司布莱恩特公园一号纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

下列签署人了解到摩根士丹利公司有限责任公司（”摩根士丹利”）、摩根大通证券有限责任公司（”摩根大通”），富国银行证券有限责任公司（”富国银行”），以及美银证券有限公司（统称为”代表”）提议签订承保协议（”承保协议”）与马里兰州的一家公司FrontView REIT, Inc.（”公司”），以及特拉华州有限合伙企业FrontView运营合伙企业有限合伙企业和公司的运营伙伴关系（”运营伙伴关系”），规定公开发行（”公开发行”）由中提到的几位承销商提供承保协议，包括代表（”承销商”），公司普通股中，面值每股0.01美元（”普通股”).

为了促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行相关的工作，下列签署人特此同意，在没有事先通知的情况下摩根士丹利、摩根大通和富国银行代表承销商的书面同意，在自本文发布之日起至结束的180天期间（”限制期”）在与公开发行有关的最终招股说明书发布之日之后，（1）要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何实益拥有的普通股（该术语在1934年《证券交易法》第13d-3条中使用，即已修改（”《交易法》”），由下列签署人或任何其他以此方式拥有的证券，可转换为普通股，或可行使或可交换为普通股（为避免疑问，包括有限单位）运营合作伙伴关系中的合伙权益 (”OP 单位”)，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人普通股，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算。T下列签名人承认并且同意上述规定禁止下列签署人参与任何设计或意图进行或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股的套期保值或其他交易，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 (为避免疑问，包括行动股），即使将进行任何此类出售或处置交易或由下述签署人以外的其他人或代表他人执行。

A - 1

上述限制不适用于普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的转让：

(a)

公开发行完成后在公开市场交易中收购；

(b)

作为真诚的礼物或慈善捐款；

(c)

作为对下列签署人的有限合伙人、成员或股东的分配；

(d)

为了下列签署人或下述签署人的直系亲属或任何信托或其他实体的直接或间接利益（就本封锁协议而言），直系亲属” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远）；

(e)

向控制或由下列签署人控制或受其控制或共同控制，或由下列签署人全资拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体直系亲属；

(f)

在下列签署人死亡时通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承，或用于真正的遗产规划；

(g)

根据法律的实施，例如根据法院或监管机构的命令（就本封锁协议而言，a”法院或监管机构” 指任何国内或国外、联邦、州或地方政府，包括其任何政治分支机构，任何政府或准政府机构、部门、机构或官员，任何法院或行政机构或任何国家证券交易所或类似机构自律机构或组织，在每种情况下都具有管辖权），或根据国内命令或与离婚协议有关的；

(h)

根据 (1) 下列签署人根据招股说明书中描述的公司员工福利计划授予的任何奖励，按净发行量向公司或其子公司发放的任何奖励，或 (2) 预扣股票，以支付与根据招股说明书中描述的公司员工福利计划授予的任何奖励的归属或结算相关的适用税款；或

A - 2

(i)

根据向所有普通股持有人提出的涉及公司控制权变更的要约，根据合并、合并、要约或其他类似交易向真正的第三方披露并获得公司董事会的批准，提供的，(1) 如果此类控制权变更未完成，则下列签署人的普通股仍受以下条件的约束此处包含的限制，以及 (2) 在此类合并、合并、要约或类似交易中未转让的任何普通股均应受此处包含的限制的约束（就本次封锁而言）协议，”控制权变更” 是指通过一项交易或一系列关联交易向某人进行的转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他类似的交易）或关联人群体（发行中的承销商除外），前提是此类转让后，该人或关联人员团体将持有未付表决权的50％以上公司（或幸存实体）的证券；

提供的, 对于根据第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 款进行的任何转让，这种转让不应涉及价值处置受让人、受赠人或分销人（视情况而定）应在限制期的剩余时间内基本以本协议的形式签署和交付封锁协议；提供的, 更远的，对于根据第 (a)、(d) 和 (e) 条进行任何转让，任何根据《交易法》第16 (a) 条提交的申报普通股实益所有权减少的申请均不得报告必须或应在限制期内自愿提出；提供的, 更远的, 根据第 (b) 款进行的任何转让均不涉及处置就价值而言，任何根据《交易法》第16（a）条提交的根据第（b）条申报转让的文件均应在其脚注中明确表明此类转让不是计价的，普通股受此类约束转让仍受此处规定的限制，并且该申请与 (b) 条所述的情况有关；提供的, 更远的，那任何根据第 (c) 条进行的转让不应涉及价值处置，也不得涉及任何根据《交易法》第16（a）条提交的申报，报告根据条款进行转让导致普通股受益所有权减少的情况 (c) 应在其脚注中明确指出，此类转让不是以价值为目的，受此类转让的普通股仍受本协议规定的限制的约束，并且申报与情况有关第 (c) 条所述，不需要或不应自愿提交其他公开申报（根据《交易法》第 13 条在限制期内可能需要的文件或公告除外）此类转让；以及提供的, 更远的，这与根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告减少的受益所有权的申请有关根据第 (h) 条转让产生的普通股，此类申报应表明此类转让已通过净股结算。

上述限制也不适用于根据本公司第10b5-1条为代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利《普通股转让交易法》，提供的 (i) 该计划未规定在限制期内转让普通股，(ii) 在公众范围内根据《交易法》规定或由下列签署人或公司代表自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报（如果有），此类公告或申报应包括向以下签署人或公司提交的声明这意味着在限制期内不得根据此类计划进行普通股转让。此外，下列签署人同意，未经摩根士丹利、摩根大通和富国银行事先书面同意，代表摩根士丹利、摩根大通和富国银行承销商，在限制期内，它不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利 (为避免疑问, 包括行动单元).下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股除非遵守上述限制.

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述限制应同样适用于任何由发行人定向的普通股下列签署人可以在公开发行中购买。

A - 3

摩根士丹利、摩根大通和富国银行同意，在任何与转让有关的上述限制的解除或豁免生效之日前至少三个工作日对于普通股，摩根士丹利、摩根大通和富国银行将通知公司即将发行或豁免，并且公司已在承保协议中同意通过新闻稿宣布即将发布或豁免在发布或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务。摩根士丹利、摩根大通和富国银行根据本协议向下列签署人授予的任何免责或豁免仅在两次生效期间有效此类新闻稿发布之日后的几个工作日。如果 (1) 释放或豁免的实施仅仅是为了允许不考虑的移交或移交给定义的直系亲属，则本段的规定将不适用在FINRA规则5130 (i) (5) 和 (2) 中，受让人已书面同意在转让时这些条款的有效范围和期限内受本协议中描述的相同条款的约束。

下列签署人了解到，公司和承销商依赖本协议来完成公开发行。下列签名人进一步明白了这一点本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人采取任何行动关于本次公开发行，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会向您提供与公开发行有关的某些监管、最佳利益和表格 CRS 披露或其他相关文件，承销商未向您推荐参与公开发行或以公开发行中确定的价格出售任何普通股，此类披露或文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商都在提出此类建议。

公开发行是否真正进行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承保协议进行，其条款有待公司与承销商协商。

下列签署人进一步承认并同意，承销商均未就本次封锁向下列签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议协议或本协议标的，在下列签署人的范围内，下列签署人已就本封锁协议及其标的咨询了自己的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问认为合适。

本封锁协议应自动终止，并且在最早的日期（如果有）时不再生效：(i) 向美国证券交易委员会提交文件之日根据经修订的1933年《证券法》颁布的第477条，撤回S-11表格（涵盖股票）注册声明的通知；（ii）公司在执行之前以书面形式向代表提供建议承销协议，它已决定不进行公开发行；(iii) 承保协议已执行但在付款之前终止（协议终止后的条款除外）交付根据该协议出售的股份；以及 (iv) 2024年12月31日，前提是承销协议在该日当天或之前尚未签署；但是，前提是公司可以通过书面通知下列签署人提前签署在此之前，将该日期最多再延长六个月。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

A - 4

	真的是你的，

	（姓名）

	（地址）

A - 5

附录 A-2

豁免封锁的形式

_____________, 20__

[的名称和地址

高级职员或董事

申请豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]：

这封信正在寄给摩根士丹利公司。有限责任公司（”摩根士丹利”）、摩根大通证券有限责任公司（”摩根大通”），富国银行证券有限责任公司（”富国银行”）与 FrontView 房地产投资信托基金公司的发行有关（”公司”) 的 [●] 股普通股，面值每股0.01美元本公司的股份（”普通股”）和日期为2024年 [●] 的封锁协议（”封锁协议”），由您执行的与此类报价有关的，以及您的申请日期为20____股普通股的 [豁免] [释放]（”股票”).

摩根士丹利、摩根大通和富国银行特此同意 [放弃] [释放] 封锁协议中规定的转让限制，但仅限于股票的转让限制，有效期为_____， 20__; 提供的, 然而，这种 [豁免] [发布] 的条件是公司通过主要公司通过新闻稿宣布即将到来的 [豁免] [发布] 新闻服务在这类 [豁免] [发布] 生效前至少两个工作日。这封信将作为即将到来的 [豁免] [释放] 通知公司。

除非特此明确 [免除] [发布]，否则封锁协议将保持完全效力和效力。

	真的是你的，摩根士丹利公司有限责任公司摩根大通证券有限责任公司富国银行证券有限责任公司分别代表自己和承保协议附表一中指定的几位承销商行事
	作者：
		姓名：
		标题：

抄送：公司

A - 6

附录 A-3

新闻稿的形式

FrontView 房地产投资信托基金有限公司

[日期]

FrontView 房地产投资信托基金有限公司（”公司”）今天宣布，摩根士丹利公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司是牵头公司最近公开发售 [●] 普通股的账面经纪人正在 [放弃] [释放] 对 [某些高级管理人员或董事] [高级管理人员] 持有的____股公司普通股的封锁限制或本公司的 [董事]。[豁免] [发行] 将于 ____、20__ 生效，股票可以在该日当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区的证券出售要约，此类证券可能不是在未根据经修订的1933年《证券法》进行注册或注册豁免的情况下在美国发行或出售。

A - 7

附录 B

公司意见表/100亿美元.5 法律顾问声明

适用于公司和运营伙伴关系

[省略]

B - 1

附录 C

公司税务顾问的意见表格

[省略]

C - 1

附录 D

马里兰州法律顾问对公司的意见表

[省略]

D - 1

附录 E

首席财务官证书表格

[省略]