展览10.7

FRONTVIEW REIt，公司。

2024年全员股权和激励计划

于2024年[______] [___]被董事会采纳

于2024年[______] [___]被股东批准

目的.

该计划的目的是帮助公司吸引、留住、激励和激励公司的高管和员工、为公司提供咨询服务的顾问以及提供服务的非雇员董事和其子公司，并通过向此类参与人员提供对公司绩效的所有权利益来促进公司业务的成功。公司认为，这一激励计划将促使参与的高管、员工、顾问和非雇员董事增加对公司及其子公司福祉的兴趣，并将这些利益与公司及其子公司的股东的利益保持一致。

定义. 根据计划目的：

2.1. “标准。”应具有第14.1节所规定的含义。

2.2. “奖励”指单独或集体地授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖、股息等值权、以现金为基础的奖励、股票奖、LTIP单位或其中任何一个或所有这些的授予。

2.3. “（d）“董事会”应指公司的董事会。”指公司与参与者之间的书面或电子协议，证明授予奖励并规定其条款和条件。

2.4. “基本价格“”应按照第6.4节中所规定的定义解释。

2.5. “受益人“”应按照第13.2(d)节中所规定的定义解释。

2.6. “董事会指公司董事会。

2.7. “基于现金的奖励“”指根据第11节授予给合格个人的奖项。

2.8. “原因”指公司或公司的任何直接或间接子公司因雇佣该参与者或参与者为其提供建设而终止该参与者时，(a)如果参与者在终止时恰好是与公司或其子公司之一签订的雇佣、服务或解雇协议的一方，并在其中定义该术语，则该术语的含义即为所述，在所有其他情况下，经费用者收到公司书面通知后十天内未解决（如果可矫正）的任何以下问题:(i)参与者被起诉或定罪或自行认罪或不起诉任何一罪（A)任何重罪或 (B)牵涉道品行不端、欺诈、盗窃、违反信任或其他类似行为的任何罪行（无论是否重罪）, 无论是根据美国联邦法案或任何一个州的法案下还是任何可能适用于参与者的类似外国法案，(ii)参与者涉及构成违反受托人责任、故意疏忽或严重疏忽的行为，涉及公司或其子公司或参与者职责履行的行为，(iii)参与者故意不遵守公司或其子公司或董事会的合理和合法指示或在其就业或提供服务的子公司遵守时所产生的任何书面规则、法规、政策或流程，如果不遵守，将会对公司的业务、财务状况或声誉产生不良影响（不包括微不足道的不良影响）,(iv)参与者违反自己与公司的雇佣、咨询、解雇或类似协议或违反任何其受约束的协议中的保密协议、非招揽协议或非竞争协议，或(v)参与者故意且持续不履行参与者向公司或其子公司履行的重要职责。如果公司首次发现将导致终止的事实，而这些事实在终止时公司并不知情，则董事会可以向参与者发出书面通知，包括证实声称的“原因”在终止时未被知晓的事实，此时将视参与者的雇佣终止为“原因”终止。

2.9. “控制权变更”代表并包括发生以下任何事件：

(a) 在任何连续的12个月期间，处于董事会（“董事会”的“现任董事）的个人因任何原因而不再构成该董事会至少占多数的董事，前提是在此类12个月期间的开始之时，经至少占多数现任董事投票批准的任何在此12个月期间开始之后成为董事且被选举或提名为选举的董事应作为现任董事；但前提是，不应将因随后的实际或可能发生的有关董事会成员选举或罢免的选举或其他实际或可能发生的代理或同意书索取与董事会以外的任何人（“选举争议”）或董事会之外的任何人代表或请求代理或同意书（“代理争议任何情况下，包括因为任何旨在避免或解决任何选举或代理纠纷的协议的，应被视为现任董事;

(b) 任何人成为公司股份中50%或更多或代表公司现有证券中50%或更多的投票权的证券（“有利股东如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而， ”）的“受益所有人”（根据证券交易法通用规则和条例下的第13d-3条规定）（投票证券）；但不包括以下情况：(i) 直接从公司收购，(ii) 公司或任何子公司的收购，(iii) 由公司或任何子公司赞助或管理的任何雇员福利计划（或相关信托）的收购，或者(iv) 根据非合格交易（在本节（c）中定义）的收购；

(c) 公司或子公司参与的一项重组、合并、合并、法定股份交换或类似公司交易的完成（““重组”表示公司交易所提交的权利证券法案第十三号规则下（或其继任规则）的定义，包括但不限于合并、重组、法定股份交易或类似形式的企业交易(但资产销售除外)。）或出售或其他处置公司全部或主要资产的（“出售”），或收购另一家公司或实体的资产或股票（“收购”），除非在此类重组、出售或收购之后立即：（x）在此类重组、出售或收购之前直接或间接持有优先股和优先投票权益的个人和实体的全部或主要受益所有人，分别占相应的，该重组、出售或收购完成后的公司的普通股的50%以上和普通投票证券的合并表决权，即可能选举董事的投票权益，较之从此类重组、出售或收购之前拥有的普通股和优先投票权益的受益所有人（包括但不限于因此类交易而直接或通过一个或多个子公司间接拥有公司或公司全部或主要资产或股票的实体，为“存续实体”），在重组、出售或收购完成后，以基本相同比例拥有其拥有的优先股和优先投票权益，从此类重组、出售或收购之前拥有的普通股和优先投票权益的受益所有人，且（y）没有个人（除（i）公司或任何子公司，（ii）生存实体或其最终母实体，或（iii）由前述任何一个或多个提供资助或管理的雇员福利计划（或相关信托）提供资助）直接或间接持有已选定的生存实体的普通股或已选定的投票权益的50%以上，以选举生存实体董事，且（z）生存实体董事会成员中至少一半在董事会批准执行最初协议提供的任何重组、出售或收购时为现任董事（符合（x）、(y)和（x）所指定标准的任何重组、出售或收购将被视为“非合格交易”）; 或

(d) 公司股东对公司进行完全清算或解散的批准。

2.10. “代码“”指1986年修订的《美国国内税收法典》。

2.11. “委员会” 意味着根据第3节规定执行计划的委员会。

2.12. “公司”指FrontView REIt，Inc.，一家马里兰州的公司，或任何继任者。

2.13. “顾问”指任何顾问或顾问，非雇员或非雇员董事，是一个自然人，并为公司或子公司提供服务，该服务（a）不涉及公司证券的发行和出售资金筹集交易，并（b）不直接或间接地促进或维护公司证券的市场。

2.14. “企业交易”指（a）合并、合并、重组、资本重组或对公司资本股有类似影响的其他交易或事件，或（b）公司的清算或解散。为避免疑问，公司交易也可能是交易，也可能是控制权变更。

2.15. “董事“董事”是指董事会成员。

2.16. “残疾对于参与者而言，“残疾”指（a）如果参与者是与公司或其子公司之一签订了定义此术语的就业、服务或解聘协议的一方，则在其中所规定的意义，以及（b）在所有其他情况下，指根据《代码》第22(e)(3)条规定的永久性和全面性残疾。残疾的判断可以由委员会选定或批准的医生进行，并在这方面，参与者应在要求时接受医生要求的任何合理检查。

2.17. “部门“部门”指任何由委员会指定为部门的公司的经营单位或部门。

2.18. “分红权等效权“股息权”是指根据与股票有关的股息的价值而获得现金或股份的权利。

2.19. “生效日期。“计划批准日期”指董事会批准该计划的日期，经公司股东批准后生效。

2.20. “合格个人“”表示任何员工、董事或顾问。

2.21. “员工“”表示为公司或子公司提供服务并被指定为公司或子公司在薪酬记录上的员工的任何个人。员工不包括公司或子公司在此期间将员工分类为独立承包商、顾问或雇员，或将其视为雇佣、咨询或临时机构的雇员或任何公司或子公司以外的实体的雇员，无论是否随后确定此类个人是否在此期间被确定为或随后按照 common-law 雇员身份重新分类为公司或子公司的雇员。

2.22. “使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

2.23. “公允市场价“”在任何日期上表示：

(a) 如果股份在国家证券交易所上市交易，(i) 据董事会认为可靠的适用日期的股份主要交易时段结束时的收盘价格，股份在上市或被交易的主要国家证券交易所或在该交易所的交易联合记录中正式报价的交易联合记录中正式报价的交易合并记录中正式报价，或者委员会认为是适用日期可靠的其他来源；或如果在该日期上没有该股份的收盘价格，则在前一日期上有该关闭价格的日期上有该关闭价格的前一日期；或(ii) 一种董事会根据官方市场行情确定并批准的方式且符合第 409A 条和第 422 条的规定；或

(b) 如果股票未在国家证券交易所上市进行交易，则委员会可以按照善意判断股票的公允市场价值，并根据适用情况，根据《法典》第409A条和422条确定。

2.24. “激励股票期权”表示符合《法典》第422条要求并由委员会指定为激励性股票期权的期权。

2.25. “LTIP Units”表示合伙权益单位，包括经营合伙企业中的一种或多种类的收益权益。

2.26. “非雇员董事”指根据交易法案下160亿.3规定的“非雇员董事”董事会的董事。

2.27. “非法定股票期权“”表示不是激励股票期权的期权。

2.28. “经营合伙企业“”表示FrontView Operating Partnership LP，一个特拉华有限合伙。

2.29. “选项“”表示非合格股票期权或激励股票期权。

2.30. “期权价格“”表示股票可以购买的价格，根据期权。

2.31. “母公司。 “”指的是按照法典第424(e)条规定，与公司有关的任何“母公司”。

2.32. “参与者“”指的是根据计划向符合条件的个人授予奖励的合格个人。

2.33. “绩效奖励“”指的是绩效股份单位、绩效单位、基于绩效的限制性股票或全部或部分。

2.34. “基于绩效的限制性股票“”指的是根据第9.2节发行或转让给符合条件的个人的股份。

2.35. “绩效周期“时间段”是委员会在授予绩效奖时指定的时间段，在此期间将衡量公司、子公司或部门的绩效。

2.36. “绩效目标“目标”是根据第9.3节规定的目标，用于判断绩效奖金的支付程度和/或解禁程度。

2.37. “绩效股票单位“绩效股单位”指根据第9.1(b)节授予符合条件的个人的绩效股单位。

2.38. “绩效单位“绩效单位”指根据第9.1(a)节授予符合条件的个人的绩效单位。

2.39. “持有“”应按照《证券交易法》第3(a)(9)节中规定的定义及《证券交易法》第13(d)和第14(d)节中使用的含义。

2.40. “401(k)计划的雇主贡献“”指的是FrontView REIt, Inc. 2024全权奖励和激励计划，随时依据修订。

2.41. “计划终止日期“”指的是生效日期的十周年，除非根据第17节提前终止计划。

2.42. “REIt子公司“”指的是FrontView Employee Sub, LLC，一个特拉华州有限责任公司。

2.43. “受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。” 表示根据第8.1节颁发或转让给符合条件的个人的股份。

2.44. “受限股票单位” 表示根据第8.2节授予符合条件的个人的权利，代表一定数量的虚拟股份。

2.45. “SAR 付款金额” 应具有第6.4节中赋予该术语的含义。

2.46. “第409A条款，如果2018年计划中的一个奖项受到税务法案第409A条款的约束，但不符合税务法案第409A条款的要求，则上述应税事件可能应早于所述，并可能导致额外的税收和处罚。参与者被敦促就税务法案第409A条款对他们的奖项的适用性咨询他们的税务顾问。” 意指《法典》第409A节以及该法典下颁布的所有法规、指南和其他解释权威。

2.47. “证券法“证券法”是指1933年颁布的证券法以及其修正案。

2.48. “分享奖励“”表示股票奖励，全体或部分以股票为参照或以股票为基础的奖励，或者以股票计价并根据第10条授予的奖励。

2.49. “股份“”表示该公司普通股，每股面值$0.01，以及任何其他将这些股票转换为的证券，或者被这些股票所交换的证券。

2.50. “股票升值权“”表示有权获得股票价值上升的全部或部分份额，如第6条规定。

2.51. ““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。”指的是：（a）除非在下文(b)款中另有规定，任何公司（或其他法律实体）都是指向Code第424(f)条解释中的公司的子公司的子公司（或者如果这样的实体是公司则是子公司），并与该公司有关，（b）与除了激励期权和持续就业或提供服务以获得奖励资格有关的（除非委员会另有规定），（i）REIt子公司，（ii）营运合伙企业和（iii）任何实体，无论是否已成立法人，其中该公司、REIt子公司或营运合伙企业直接或间接拥有至少25%的流通股权或其他所有权利益。

2.52. “十大股东”指的是：符合条件的个人，在激励期权授予给这样的符合条件的个人时，根据Code第422(b)(6)条的定义，拥有（持有公司、母公司或子公司所有类股票总投票权10%以上的股票）的股票的符合条件的个人。

2.53. “终止”, “结束“”或“”终止”指的是：参与者对公司及其子公司连续服务终止的日期。参与者对公司或子公司提供服务的能力发生变化，作为员工、董事或顾问提供服务的方式发生变化，或者为参与者提供服务的实体发生变化，前提是参与者对公司或子公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者对公司及其子公司的服务；但条件是，如果委员会确定，为参与者提供服务的实体不再符合公司，参与者对公司及其子公司的服务将被视为在该实体不再符合子公司资格的日期终止。尽管前述内容如此，除非委员会另有规定，休假将不被视为解除奖励的归属权目的而被视为终止，除非公司的休假政策或适用于参与者奖励的安排另有规定或法律另有要求。

2.54. “交易协议“”应当具有第15.1(a)节中所规定的含义。

管理.

3.1. 委员会计划由董事会指定的委员会管理。委员会应至少由两位董事组成，也可以由整个董事会组成；但是，如果委员会没有全部由董事会组成，则就授予交易法第16条规定的符合条件个人的任何奖励而言，委员会应仅由两位或两位以上非雇员董事组成。对于前述句子，如果委员会中有一名或多名成员不是非雇员董事，但就委员会采取的特定行动进行回避或弃权表决，则对于该行动，委员会应被视为仅由未回避或弃权表决的委员会成员组成。最初的委员会应为董事会的薪酬委员会。

3.2. 会议；程序委员会认为必要时应召开会议，并记录会议纪要。委员会在任何会议上的总成员表决通过的行动，或者由所有成员书面批准的行动，应视为委员会的行动。委员会在行使其下述权力时做出的所有决定和判定应对公司、其子公司、参与者以及所有其他利害关系人具有最终、约束性和结论性。

3.3. 董事局预留和授权.

(a) 董事会可以自行决定，保留或行使委员会在此项下的所有权和责任。在董事会保留或行使委员会的权力和责任的范围内，董事会将被视为代表计划的委员会行事，计划中对委员会的提及应视为指董事会。

(b) 根据适用法律，董事会或委员会可以将委员会在此项下的任何权力全部或部分委托给个人或个人委员会（不必是董事），包括但不限于授予资格个人的授权，这些资格个人不是公司或其子公司的高级管理人员或董事，并且不受《证券交易法》第16条的约束。在董事会或委员会根据本第3.3（b）款授权产生授予奖励的情况下，计划中对委员会授予奖励和作出有关决定的任何提及应被视为包括董事会或委员会的受托人。

3.4. 委员会权力根据此处明确规定的条款和条件，在计划下，委员会应具有使其能够履行计划下职责所必需的所有权力，包括但不限于，不时具有以下权力：

(a) 判断应授予计划下奖励的资格个人，并确定授予每个奖励的股数或现金金额，规定每项奖励的条款和条件（不必相同），包括（i）在期权的情况下，每股行权价和期权期限，（ii）在限制性股票单价汇报权的情况下，每股基准价格和限制性股票单价汇报权期限，以及（iii）根据计划条款对任何奖励协议进行任何修改或修改。

(b) 解释和解释计划以及授予的奖励，根据需要或适当地制定、修订和废止规则、条例和指南，包括但不限于，纠正计划中的任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致之处，以其认为必要或适当的方式和程度，包括使计划和计划运作符合交易法案下的法规160亿.3、《法典》在适用范围内和其他适用法律，并使计划充分有效;

(d) 取消，经参与者同意，未实行的奖励，或者根据计划条款的规定允许的其他情况;

(e) 行使自主决定权，就计划中规定的授予的权力和权利而言，包括为了避免疑问，随时加快奖励的行使、归属或限制的消除程度，适用，或任何部分至任何时间;以及

(f) 一般而言，行使其认为有必要或适当的权力并履行其认为有必要或有利的行为，以促进公司的最佳利益关于计划。

3.5. 非统一决定委员会对计划下的决定并不需要统一，可以在接受或有资格接受奖励的人员中选择性地作出。无论有否限制前述，委员会有权作出非统一和选择性的决定，并签订非统一和选择性的奖励协议或其修订变更，关于有资格个人接受计划下的奖励和计划下奖励的条款和规定。

3.6. 非美国员工尽管本处任何规定与之相反，对于在美国境外工作的参与者，委员会可以设立子计划，确定奖励的条款和条件，并对其条款进行必要或适当的调整，以实现计划的目的，考虑到有关美国境外司法管辖区的税务和证券法等事项。

3.7. 赔偿委员会的任何成员对于根据计划或本处任何交易作出的行动、不作为、决定或解释，只要人士是善意的，不承担任何责任。公司特此同意为委员会的每个成员承担所有费用和支出，并根据适用法律的允许范围，承担因捍卫、回应、就结算谈判或以其他方式处理任何与管理计划相关的行动或授权或拒绝在此授权任何交易而发生的任何形式的索赔、诉因或争议而产生的所有费用，但前提是，未经董事会书面同意，委员会成员不得结算任何此类索赔。

3.8. 不调整期权或股票增值权委员会无权（a）进行任何调整（除了在调整事件、公司交易或其他根据计划条款允许或要求进行调整的交易中）或修正，也不得进行任何降低或可能降低在计划下先前授予的期权或股票增值权的行权价格的调整或修正，不论是通过修改、取消或更换授予或其他方式，或（b）以现金或其他对价取消任何其行权价格大于当时股票公允市场价的期权或其基准价格大于当时股票公允市场价的股票增值权，除非在这两种情况下公司股东已经批准此类调整、修正或取消。

股票受计划约束；授予限制.

4.1. 授权发行股份的累积数量根据计划的规定进行任何调整，根据计划授予的奖项而发行的股份数量上限不得超过股份，所有这些股份可在行使激励期权时发行。根据该计划发行的股份可以全部或部分为获得授权但未发行的股份，或者为公司已经回购并持有为库藏股的发行股份。

4.2. 非雇员董事限制对于在此授予的奖项赠与的非雇员董事，根据计划授予的股份数量总额，在任何财政年度授予给个别非雇员董事的股份数量不得超过相当于500,000美元与支付给非雇员董事的任何年度现金保留金之间的正差额（不包括在此财政年度内由非雇员董事获得的主席保留金或费用以及会议费）。本第4.2节的限制适用于从有效日期起开始的首个财政年度。

4.3. 计算可用股份如果奖项或其中任何部分（a）到期或以其他方式终止而尚未发行已覆盖该奖项的所有股票，或者（b）以现金解决（即，参与者获得现金而不是股票），此类到期、终止或解决不会减少（或以其他方式抵消）该计划下可用于发行的股份数量。如果根据奖项发行的任何股份因未满足将这些股份授予参与者所需的某些条件或控制权要求而被放弃并退回或被公司回购，那么被放弃或回购的股份将重新可供该计划发行。任何因（i）用于支付根据本计划授予的期权的行权价格或（ii）用于履行与本计划授予的奖项相关的税款代扣义务而出售或扣除的股份，将不再可用于根据本计划发行。

股票期权.

5.1. 委员会的权限董事会可以根据计划向符合条件的个人授予期权，期权的授予条件将在奖励协议中明确规定。只能向公司或其任何子公司的员工授予激励股票期权。期权将受以下条款和规定约束：

5.2. 期权价格期权价格或股票计划下股票行权价格的确定方式应由董事会决定，并在奖励协议中明确规定；但每个期权的每股行权价格不得低于（a）一股的面值和（b）期权授予当日的一股的公允市场价的较大值（在授予给持有公司百分之十股权股东的激励股票期权的情况下为110%）。

5.3. 最长期限根据本规定授予的期权的期限将由董事会确定；但不能在授予之日起十年后行使激励股票期权，并且未经董事会另行规定的，（a）在参与者在期权到期前身故的情况下，除非该期限超过期权授予的十年，可以在参与者身故之日后一年内行使期权（其他情况下可延长10年）；（b）如果在期权到期时，期权的行使由适用法律或公司内幕交易政策禁止，则该期限将延长至该禁令不再适用后的30天。董事会可以在授予任何期权后延长期权行使期限（包括在参与者终止后），但在任何情况下，期限不得延长至期权可以行使的最晚日期和期权授予日期的第10周年，除非本部分5.3另有规定。

5.4. 兑现委员会应确定并在适用的授予协议中规定期权应何时变为有行使权。在未行使的情况下，已获授权的分段权益应累积并在有行使权之后的任何时间全部或部分可行使，但不得晚于期权到期日期。委员会可以随时加快对任何期权或其部分的行使权。

5.5. 激励股票期权限制在任何一个日历年度内，对于根据计划授予的激励股票期权和公司或其子公司根据所有其他计划授予的“激励型股票期权”（按照《税收法典》第422条的规定）的股票的总公允市场价值（根据授予日确定），如果参与者首次拥有行使权的股票总额超过100,000美元，则这些激励股票期权应被视为非合格股票期权。在多个期权授予的情况下适用前述句子中的限制时，除非适用法律另有要求，原本旨在作为激励股票期权的期权应按照授予顺序的相反顺序视为非合格股票期权，最新授予的期权首先视为非合格股票期权。

5.6. 行权方式只有通过以公司指定的形式和向公司指定的人员通知行使期权，指定要行使的股票数量，并在适用的情况下附上支付股票的费用（如果适用），并按照授予期权的授予协议中的规定行使期限行使期权。按照在期权行使过程中支付的任何股票的期权价格应以以下任何或任何组合的形式支付：（a）现金或等值物（例如，支票）；或（b）如果委员会允许，则将参与者在行使期权之前至少已持有六个月（或委员会允许的更短期限）的股票转让给公司，转让应根据委员会确定的条款和条件进行，并（c）以委员会确定的其他任何形式的财产支付。根据期权支付股票价格允许的情况下，转让给公司或由公司扣留作为期权价格的付款的任何股票，将按照最后一个行使期权的工作日的公允市场价值加以价值，或按照适用法律要求的其他方法加以价值。此外，（i）委员会可以规定通过股票扣减支付期权价格，其结果是行使期权时发行的股票数量将按照期权价格相等于公允市场价值的股票数量减少，以及（ii）可以通过符合委员会随时认为可接受的无现金行使程序通过注册的经纪商行使期权。行使期权时不会发放碎股（或代以现金），并且行使时可购买的股票数量将向下舍入到最接近的整数股。

5.7. 参与者的权利。除非并直到（a）根据适用的奖励协议条款对该股票行使期权，（b）公司已向参与者，代表参与者的证券经纪人或参与者的其他被提名人发行和交付股票（无论是否为金融证书），并且（c）参与者的名称，或该参与者的经纪人或其他被提名人的名称，已经被输入公司的记录股东名册。此后，参与者应对该股票拥有完整的投票、股利和其他所有权利，但须遵守适用奖励协议中规定的条款和条件。

5.8. 控制权的影响。除非计划中另有规定，否则在变更控制事件发生时适用于期权的任何特定条款均应详述在适用的奖励协议中。

股票增值权.

6.1. 授予。委员会可以根据计划向合格个人授予股票增值权，其条款和条件应在奖励协议中详细说明。股票增值权可以被授予（a）任何不相关于期权的时间，或（b）如果与期权相关，则可以在授予时或期权期间任何时间后授予。股票增值权奖励应遵守以下条款和规定。

6.2. 条款；期限股票增值权应包含行使、授予和期限等条款和条件，由委员会判断，但其期限不得超过十年；但除非委员会另行规定，(a) 参与者在获奖届满前去世，则可以在参与者去世之日起一年内行使股票增值权，即使该期限超过了股票增值权授予日期后的十年，(b)如在股票增值权即将在期限届满时，股票增值权行使受到适用法律或公司内幕交易政策的禁止，期限应延长至禁止不再适用的30天。委员会可以在授予任何股票增值权后，在股票增值权可以行使的期限内延长行使期限(包括参与者终止后)，但期限不得延长到早于股票增值权最晚可以行使的日期和股票增值权授予日期的第十周年之日，除非此处在本第6.2节另有规定。

6.3. 兑现董事会应确定并在适用的奖励协议中规定股票增值权应何时成为授予和行使。在未行使的情况下，授予的分期应累积，并可在成为行使权后的任何时候全部或部分行使，但不得晚于股票增值权到期日。委员会可以随时加速任何股票增值权或其部分的行使权。

6.4. 应付金额股票增值权行使时，参与者有权获得一定金额，即将股票增值权行使日前最后一个营业日的股票的公允市值减去授予股票增值权时股票的公允市值(“基本价格在行使股价增值权的股票数量方面，由“行使该权益的股票数量”乘以“股价增值权支付金额”。尽管如上所述，委员会可以通过在授予股价增值权时将此类限制纳入奖励协议来以任何方式限制与任何股价增值权相关的应付金额。

6.5. 行权方式。股价增值权应当由参与者通过以公司指定的形式和对象发出通知来行使，指定有关行使的股价增值权数量。

6.6. 付款方式。股价增值权支付金额的支付可由委员会自行决定，仅限于拥有总公平市值等于股价增值权支付金额的整数股份、仅限于现金或现金和股份的组合。如果委员会决定全额以股份支付并且应付金额结果为碎股，则支付金额将舍入至最接近的整数股份。

6.7. 控制权的影响针对股票升值权(Award Rights)在控制权变更情况下适用的任何特定条款，若在计划中未另行规定，应在适用的奖励协议中载明。

股息；股息等效权.

董事会可酌情决定提供股息或股息等效权，作为奖励的一部分在授予奖励时或作为单独的奖励，根据计划向合格个人支付。每项股息或股息等效权的条款和条件应在表明该奖励的奖励协议中规定。除非董事会另行决定并在奖励协议中规定，在发放限制股奖(非绩效限制股奖)时，参与者应有权在支付该等股息或其他分配款项时享有与该等股息或其他分配的权利(无论该等股份的限制是否已解除)。除非董事会另行决定并在奖励协议中规定，不应支付与未取得或未获得的未定股单位、绩效限制股单位或绩效限制股相关的股息或股息等效权金额，如果已授予，(1)应支付与该等股息或股息等效权金额直到该等股息等效权的限制解除或直到股息等效权或许权、行权、支付、结算或其他限制解除的奖励的限制解除为止累积，(2)董事会应决定应该把这种累积金额以现金形式持有还是投资于股份或被视为(假定)投资于股份；(3)股息等效权可在任何时候在限制股息等效权解除或直到股息等效权或相关股息等效权的奖励的限制解除之时以现金或股份或二者组合方式结算，单期或多期分期付款，由董事会在结算前或结算时任何时间决定，并根据适用于第409A条款执行。

限制性股票; 限制性股票单位.

8.1. 受限股票，除非参与者对根据2018年计划授予的受限股票进行第83（b）条款选举（如下所述），否则在授予该奖项时，接收此类奖励的参与者将不会认可美国应税普通收入，同时我们将不会被允许在此类奖项授予时认可扣减款项。当一项奖励保持未获豁免或其他实质性风险失去之状态时，参与者将认可股息的数量作为报酬所认可的收入，我们将允许扣除相同的金额。当奖项获得豁免或不再存在重大风险失去之时，公允价值溢价将被认可为参与者的普通收入，并且将以我们的联邦所得税的目的表明为扣减。根据有关规定，股票被处分所获得的利润或损失将被视为资本收益或资本损失，资本收益或损失是根据参与者从认购股票或解除实质性风险失去之日期算起持有该股票的时间而定的，如果持有期超过一年，则将是长期或短期的。董事会可以根据计划向合格人员授予限制性股票的奖励，奖励的条款和条件将在奖励协议中规定。对于最初以现金价值命名的授予，由董事会确定限制性股票奖励的股数计算方式。每份奖励协议应包含董事会自行决定的限制、条款和条件（但不限于前述内容），这些奖励协议可能要求在股票证书上放置适当的说明。关于以参与者姓名开立的记账账户中的股票，董事会可以根据自行决定的情况，要求向账户保管人、管理员或公司董事会秘书提交适当的止转指示。限制性股票奖励应符合以下条件和条款：

(a) 参与者权利根据本奖励授予的限制性股票，在授予奖励后尽快开立以参与者姓名发行；前提是，参与者已经签署了证明奖励的奖励协议（在电子分发的奖励协议情况下，视为已签署回执或按照董事会规定的其他方式签署），并签署董事会可能要求的任何其他文档作为发行此类股票的条件。根据董事会的裁量，与限制性股票奖励有关的股票可能由董事会指定的代理人（可为公司）托管。除非董事会另有决定并根据奖励协议规定，发行股票后，参与者应享有有关股票的所有股东权利，包括表决权和接受有关股票的所有分红或其他分配。

(b) 条款和条件每个奖励协议应明确指定限制性股票的股份数量，必须满足的条件以使限制性股票获得，以及奖励将被取消的情况。

(d) 控制权的影响在控制权变更情况下适用于限制性股票的任何具体条款，且计划中未另行规定的条款应在适用的奖励协议中列明。

8.2. 2,185,210董事会可以根据计划向符合条件的个人授予限制性股票单位奖励，相关条款和条件将包含在奖励协议中。每份奖励协议将包含董事会酌情确定的限制、条款和条件。如果最初授予的是现金价值，那么计算受奖励的限制性股票单位数量的方式将由董事会决定。尽管前述内容具有普遍性，但限制性股票单位奖励应符合以下条款和规定：

(a) 奖项支付每个限制性股票单位应代表参与者在限制性股票单位获得归属权或委员会指定的任何晚于日期时有权收到一个股份；但是，委员会可以决定以现金金额结算限制性股票单位，等同于否则将交付给参与者的股份的公允市场价值（按照本应交付股份的日期确定），或者现金和股份的组合。委员会可以在授予限制性股票单位时规定有关已获得限制性股票单位的支付金额的限制。

(b) 控制权的影响发生变更时适用于限制性股票单位的任何具体条款将在适用的奖励协议中列明，而非由计划提供。

绩效奖励.

9.1. 绩效单位和绩效股份单位委员会可以根据计划授予符合条件的个人绩效单位和/或绩效股份单位，在奖励协议中规定的条款和条件。绩效单位和绩效股份单位的奖励应受以下条款和规定约束：

(a) 绩效单位绩效单位应以指定的美元金额计价，并取决于绩效周期内实现的指定绩效目标，以及委员会确定的其他归属条件（包括但不限于绩效周期结束后需要继续受雇的要求），代表有权按照指定美元金额的9.1（c）和（d）款规定支付或者根据实现的绩效目标水平支付指定美元金额的百分比或倍数。委员会在授予绩效单位时可以规定在每个归属绩效单位中可以支付的最大金额。

(b) 绩效股票单位绩效分配单位应以股份计价，并且根据绩效周期内指定的绩效目标的实现以及委员会确定的其他归属条件（包括但不限于绩效周期结束后需要继续雇佣的要求）而定，代表有权按照股份公平市值9.1（c）和（d）款规定支付的日期上的股份分配单位实现或委员会指定的任何其他日期。委员会在授予绩效股份单位时，可以规定在每个已归属绩效股份单位中支付的最大金额。

(d) 奖项支付除了第9.3（c）款规定的情况外，在相关奖励所涉及的绩效周期最后一天后尽快向参与者支付已归属绩效单位和绩效股份单位，或者根据委员会确定的奖励已归属的其他时间或时间支付。这些支付可以完全以股份价值支付、完全以现金支付，或者以委员会在支付前任何时候决定的股份和现金的组合支付。

9.2. 基于绩效的限制性股票委员会可以根据计划向符合条件的个人授予基于绩效的受限股票奖励，相关条款和条件将在奖励协议中规定。每份奖励协议可能要求在股份证书上放置适当的标签。关于以参与者姓名在银行账户中持有的股份，委员会可以要求对账户保管人、管理员或公司董事会秘书发出适当的停止转让指示，由委员会全权决定。基于绩效的受限股票奖励将受以下条款和规定约束：

(a) 参与者的权利基于绩效的受限股票将以参与者的姓名发行，尽快在授予奖励后或委员会确定的其他时间发行；但前提是，在发行基于绩效的受限股票之前，参与者必须签署协议书证明该奖励，并提供委员会可能要求作为发行此类基于绩效的受限股票的条件的任何其他文件。根据委员会的裁量，与基于绩效的受限股票奖励相关的股份可以由委员会指定的代理人（可能是公司）托管。除非委员会另有决定并在奖励协议中规定，一旦发行股票，参与者将拥有有关该等股票的所有股东权利，包括投票权和根据第7条的规定获得有关该等股票支付的所有分红或其他分配的权利。

(b) 条款和条件每份奖励协议均应指定与之相关的基于绩效的受限股票的股份数目、必须满足的绩效目标和其他条件、必须在其中完成这些绩效目标的绩效周期以及奖励被取消的条件。

9.3. 表现目标.

(a) 成立关于任何绩效奖励，绩效奖励的绩效目标可以用以下方式表达：绩效目标可以通过以下方式表达绩效目标：(i)净利润；(ii)每股收益；(iii)净债务；(iv)营业收入或销售增长；(v)净或营业利润；(vi)净营收利润；(vii)回报水平（包括但不限于资产回报率、资本回报率、股本回报率或销售回报率）；(viii)现金流（包括但不限于营业现金流量、可分配现金流量和自由现金流）；(ix)税前或税后收入、利息、折旧、摊销和/或租金；(x)股价（包括但不限于增长指标和股东总回报）；(xi)费用控制或损失管理；(xii)客户满意度；(xiii)市场份额；(xiv)经济附加值；(xv)营运资金；(xvi)联合企业的建立或其他公司交易的完成；(xvii)毛利率或净利率；(xviii)收入组合；(xix)运营效率；(xx)产品多样化；(xxi)市场渗透；(xxii)在质量、操作或合规倡议方面的可衡量成就；(xxiii)季度派息或分配；(xxiv)员工留任或离职率；或(xxv)委员会确定的任何其他个人、运营、财务或其他目标；(xxvi)营运资金或调整后的营运资金；或(xxvii)或前述任何指标中的任何组合或特定增加。绩效目标可以是关于公司、其任何子公司或部门或任何相关组合的表现。绩效目标可以是绝对的或相对的（相对于公司之前的表现或一个或多个其他实体或外部指数的表现），并可以表现为指定范围内的进展。关于绩效周期的绩效目标应由委员会制定，而与绩效目标相关的表现仍然基本不确定。

(b) 某些事件的影响委员会可在已签发的绩效奖励中调整绩效目标，以反映特定事件的影响，包括以下任何一个或多个与绩效期间有关的情况：(i)由于会计准则或税法在绩效期间生效而导致的收益、损失、收入或费用的变化；(ii)公司公开报告的与绩效期间有关的非同寻常性质或偶发性质的收益、损失、收入或费用；(iii)与处置业务、出售投资或非核心资产有关的利润或损失及直接发生的费用；(iv)由所有或某些索赔和/或诉讼以及与索赔或诉讼有关的所有或某些保险赔偿带来的收益或损失；(v)公司在本年度进行的投资或收购的影响，或者如委员会提供的那样，往年的投资或收购；或(vi)由委员会确定的其他非同寻常事件。这些事件可能与公司整体或公司业务或运营的任何部分有关，具体由委员会决定。基于某些事件影响的任何调整应根据普遍公认的会计原则和标准确定，除非委员会指定另一种客观测量方法。

(c) 绩效的确定在绩效奖励的发生、支付、结算或任何限制解除之前，委员会应确定适用的绩效目标已满足。关于绩效奖励，委员会可自行决定：(i)减少支付的现金金额或发行或已发行且变为获授或限制解除的股票数量，或(ii)制定规则和程序，其效果是限制支付给任何参与者的金额低于根据本第9部分授予的奖励下本应支付的金额。委员会可在参与者之间非统一地行使此类裁量权。

(d) 控制权的影响在控制变更情况下适用于绩效奖的任何特定条款将在适用的奖励协议中列明，而计划中未另行规定。

10.

公司股票奖励.

委员会可按自身独立裁量权规定任何符合条件的个人被授予股份奖，包括完全归属的股份奖，条件为与奖励计划第7条规定的股份奖权相符。股份奖可作为对符合条件的个人提供的服务的额外补偿，也可用作替换公司应支付的现金或其他补偿。

11.

现金奖励。

委员会可按自身独立裁量权在授予时规定任何符合条件的个人获得的现金奖励金额以及条款。委员会应确定现金奖励的最长期限、现金奖励金额、现金奖励归属条件、现金奖励变为归属或可支付的条件，以及委员会确定的其他条款。每个现金奖励应指定一定的以现金为主的支付金额、公式或由委员会确定的支付区间。涉及现金奖励的支付（如果有）应以现金支付，并根据管理人员确定的奖励条款支付。

12.

LTIP（长期激励计划）单位。

委员会有权向运营合作伙伴或公司的任何其他子公司（或其他附属公司）授予LTIP单位或任何其他成员资格或所有权利益（可以表示为单位或其他形式），任何股份发行均要符合根据本第12条授权获得的权益转换（或其他分配）与计划的其他规定，包括按照第4条和根据第7条支付股息的权利。

13.

终止的影响；可转让性；时间承诺的变更.

13.1. 终止授予每项奖励的授予协议应明确规定在终止时适用于该奖励的条款和条件，这些条款应当由委员会自行决定，即在授予该奖励时或之后的任何时候。

13.2. 可转让性奖项和股份.

(a) 奖项无法转让除非在第13.2(c)或(d)款中另有规定，或者委员会另有规定并在适用的奖励协议中规定，在授予时或之后的任何时候，任何奖励均不得（i）出售、转让或以其他方式处置，（ii）质押或以其他方式抵押或（iii）受任何形式的扣押、执行或查封；任何违反本第13.2条的转让、质押、抵押、扣押、执行或查封均应作废。

(b) 股份限制. The Committee may impose such restrictions on any Shares acquired by a Participant under the Plan as it may deem advisable, including, without limitation, minimum holding period requirements, restrictions under applicable federal securities laws, restrictions under the requirements of any stock exchange or market upon which such Shares are then listed or traded and restrictions under any blue sky or state securities laws applicable to such Shares.

(c) Transfers by Will or by Laws of Descent or Distribution. Any Award may be transferred by will or by the laws of descent or distribution; provided, that (i) any transferred Award will be subject to all of the same terms and conditions as provided in the Plan and the applicable Award Agreement, and the Company will not be required to recognize any such transfer unless and until the transferee, as a condition of such transfer, delivers to the Company a written instrument in the form and substance satisfactory to the Company confirming that such transferee agrees to be bound by all the terms and conditions of the Award and (ii) the Participant’s estate or Beneficiary appointed in accordance with Section 13.2(d) will remain liable for any withholding tax that may be imposed by any federal, state or local tax authority.

(d) 受益人指定. To the extent permitted by applicable law, the Company may from time to time permit each Participant to name one or more individuals (each, a “受益人”) to whom any benefit under the Plan is to be paid or who may exercise any rights of the Participant under any Award granted under the Plan in the event of the Participant’s death before the Participant receives any or all of such benefit or exercises such Award. Each such designation shall revoke all prior designations by the same Participant, shall be in a form prescribed by the Company, and will be effective only when filed by the Participant in writing with the Company during the Participant’s lifetime. In the absence of any such designation or if any such designation is not effective under applicable law as determined by the Committee, benefits under Awards remaining unpaid at the Participant’s death and rights to be exercised following the Participant’s death shall be paid to or exercised by the Participant’s estate.

(e) 家庭关系令经委员会批准后，奖励可能根据国内法律判决书、正式婚姻解决协议或其他离婚或分居文件的条款进行转让，如美国财政部规定1.421-1(b)(2)所允许。如果期权是激励性股票期权，该期权可能因此转让而被视为非法定股票期权。

13.3. Change in Time Commitment如果参与者在授予任何奖励后其为公司及任何子公司提供服务的定期时间承诺水平降低（例如，但不限于，如果参与者是公司的雇员且雇员从全职雇员身份变为兼职员工或休假期间延长等），委员会可以决定，在适用法律允许的范围内，(a) 对计划在时间承诺变更日期后归属或支付的任何部分奖励的股份数量或现金金额进行相应减少，并 (b) 代替或与此类减少结合，延长适用于该奖励的归属或支付计划。在发生任何此类减少时，参与者将对所减少或延长的奖励部分无权要求。

14.

资本变动调整.

14.1. 如果(a) 原有股份被转换或兑换为公司或另一家公司或实体的不同数量或不同种类的股票或其他证券或公司的其他股权利益，无论是通过合并、整合、重组、资本重组、股票股息、股票分割、股票合并、换股或其他类似企业事件或交易，或者(b) 公司对其股份或其他资本股票或可转换为资本股份的证券以现金、证券或其他财产进行特别股息或分配（a或b描述的任何事件，称为“"标准。在此情况下，委员会应确定适当的调整，如果有的话，包括（i）根据计划授予奖励的最大股票数量和种类，（ii）根据激励股票期权行使发行的最大股票或其他证券的种类和数量，（iii）任何或所有现有奖励所涵盖的股票或其他证券的种类和数量（第四）现有期权的期权价格和现有股票增值权的基准价格，以及（v）适用于现有绩效奖励的绩效目标。

14.2. 对于奖励所涉及的股票或其他股票或证券的任何调整（a）涉及现有激励股票期权（包括行权价格调整）应在不构成《法典》第424(h)(3)条所定义的修改之情况下进行，且只在《法典》第422和第424条允许的范围内进行，并且（b）关于任何不受409A条款约束的奖励，应以不使奖励受到409A条款约束的方式进行，并且关于受409A条款约束的任何奖励，应以符合409A条款和所有相关颁布的法规和其他指导的方式进行。

14.3. 如果根据调整事件，根据奖励，参与者应有权或应有权行使与公司或任何其他公司的股票或证券的全新、额外或不同的股票有关的奖励，这些新的、额外的或不同的股票即刻成为在调整事件前适用于奖励的股票所受的所有条件、限制和绩效标准。

14.4. 根据本第14条所提供的任何调整均可包括消除任何可能成为奖励对象的碎股。

15.

特定交易的影响.

15.1. 除非适用的奖励协议另有规定，在企业交易中，要么：

(a) 未兑换的奖励将在企业交易后继续，除非在与企业交易相关的情况下另有规定，并且会根据协议或计划（在与企业交易不可避免的情况下进行的清算或解散）进行调整，这些协议或计划是在企业交易中签署或采纳的（“ “交易协议“），可能包括，由董事会或企业交易方根据其单方决定权：由存续方、继任方或结果实体，或者其母公司或子公司承担或继续此类奖励，或用新奖励替代此类奖励，关于上述新奖励的股票或其他证券或财产数量和种类、行权价格和其他条款的调整由董事会或企业交易方商定或

(b) 未兑换的奖励将在企业交易完成后终止；但对于已获授权的奖励，不得在不提供：

(i) 按照已获授权的期权和股票增值权（包括那些期权和股票增值权在企业交易完成后将获得授权的情况），（1）在企业交易完成日期前至少提供受影响的期权和股票增值权持有人行使期权和股票增值权的周期至少15天，或（2）在企业交易完成后立即提供受影响的期权和股票增值权持有人付款（用现金或其他考虑项，推迟支付仅在第409A条允许的范围内）以代表每份被取消的期权或股票增值权股份超过企业交易中将支付或分配给股东的每股对价（任何非现金对价的价值应由董事会诚信确定）超出期权价格或股票增值权的基准价格，或

(ii) 对于已经实现的奖项，除了期权或股权赠与权以外（包括在公司交易完成时会变得已经实现的奖项），向受影响奖项持有人提供支付（以现金或其他考虑方式，或在公司交易完成之时或紧随其后延期支付）以取代奖项的每一股对应的价值或分发给股东的每股考虑的价值，无现金考虑价值的量由委员会诚信判断。

15.2. 在不限制前述内容的普适性或给其解释为需要任何此类行动的情况下，仅针对未实现奖项，股权增值权以及其他奖项（不包括期权和股权增值权），如不依照第15.1(a)部分提供进行公司交易后未继续的情况，除非在适用的奖项协议中另有规定，在任何此类公司交易中，委员会可以酌情并绝对自行决定，在公司交易之日或之前的任何时候采取以下任何行动。

(a) 导致所有或任何未实现奖项全部实现并立即可行使（如适用）和/或在公司交易完成日期之前为任何此类期权和股权增值权持有人提供合理时限以行使这些期权和股权增值权；

(b) 对于在公司交易中终止的未实现期权和股权增值权，提供给其持有人支付（以现金和/或其他考虑方式）以取代被终止的期权或股权增值权所覆盖的每股的支付，该支付金额等于对公司交易的股东支付或分配的每股考虑量超过期权的行权价格或股权增值权的基本价格的多余部分数额，该支付可以按照适用奖项协议中设置的实现计划，在公司交易完成时或在委员会确定的其他时间或时间进行，前提是如果受 Section 409A 允许。

(c) 就已终止与公司交易相关的未行权奖励（除期权或股票升值权之外），向持有人提供支付（以现金和/或其他对价形式），每个奖励覆盖的股份的金额等于公司交易中将支付或分配给股东的每股对价的全部或部分（任何非现金对价的价值应由委员会判断，并且可以根据适用的奖励协议中规定的奖励行权计划支付，该支付可能发生在公司交易完成时或者在委员会可以判断的符合第409A条规定的其他时间或时间。

为了避免疑问，如果根据上述第15.2(b)条确定的金额为零或更低，则受影响的期权或股票增值权可以终止而无需任何支付。

15.3. 尽管股权计划或任何协议中与此相反，

(a) 委员会可以自行决定，在交易协议或其他协议中为不同奖励或不同参与者持有的奖励提供不同对待，对于参与者的奖励提供备选对待，可以选择适用于该参与者的奖励的对待；

(b) 本15节下允许的任何行动都可以在不需要任何参与者同意的情况下采取。在公司交易同时也构成调整事件并根据本第15节对未行权奖励采取行动时，该行动将终审确定此类奖励在与该公司交易相关联时的处理，而不受计划中任何与此相反的条款的影响（包括第14节）；

(c) 在委员会选择对受影响的参与者根据上述第15.1(b)(i)(2)、15.1(b)(ii)、15.2(b)或15.2(c)支付时，未返回任何委员会要求在委员会规定的回复任何此类函件或相似确认和付款时间段内签署的函件或类似确认的任何参与者，将放弃获得任何支付的权利，其关联奖励可能被取消而无需任何支付。

15.4. 除前述外，在任何公司交易中，在此之前任何支付或调整方面，委员会可能要求参与者(A)声明并保证参与者对奖项拥有清晰的所有权，(B) 承担其按比例的任何收盘后的赔偿责任，并受到与其他股东相同的收盘后购买价格调整、第三方担保条款、抵销权、暂扣条款及其他类似条件的约束及(C) 如委员会合理判断包括一封移交文件或类似确认文件在内的惯例移交文件，作为在公司交易中接收与参与者奖项相关的任何支付的条件，如此，则未在委员会规定的时间段内并注意向返回任何此类信函或类似确认的第409A条规定的要求公告的参与者将丧失接收任何支付的权利且该参与者相关的奖项可能被取消且无需支付任何款项。

16.

解释.

16.1. 第16章合规性本计划旨在遵守交易法案下颁布的第160亿.3规定，委员会应解释和管理计划或任何奖励协议的规定，以与之一致的方式解释。任何与该规定不一致的规定应视为无效并不影响该计划的有效性。

16.2. 遵守第409A节规定。.

(a) 计划下授予的所有奖励旨在要么不受第409A条规定约束，要么受第409A条规定约束的，应在符合第409A条规定的情况下进行管理、运作和解释。尽管如此或计划或任何奖励协议的其他规定相反，委员会可能以其唯一酌情决定认为必要、适当或明智（包括替换任何奖励）的方式修改计划或根据此处授予的任何奖励，以使计划或此处授予的任何奖励符合第409A条规定或不受第409A条规定约束。一旦采取任何此类措施，即自最早必要避免违反第409A条的日期起生效，且应对所有参与者及其他声称在计划下拥有或主张任何权利或利益的个人具有最终、约束力且结论性的效力。

(b) 尽管计划或授予协议中任何相反的规定，但仅就任何提供“延期薪金”的奖励而言，该术语在第409A条款下的定义：

(i) 如果为了使该奖励符合第409A条款的规定，变更控制或企业交易的定义需要符合第409A条款的要求，那么除非该变更控制或企业交易（适用情况下）根据计划中定义的要求也符合第409A条款中对适当实体所有权或有效控制变更的定义，或符合其大部分资产产权的意义，否则不会被视为符合上述目的的变更控制或企业交易。

(ii) 如果为了使该奖励符合第409A条款的规定，残疾的定义需要符合第409A条款的要求，那么持有该奖励的参与者在确定该奖励的支付日期时，除非参与者同时符合计划中残疾的定义，并且（x）由于任何可以预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的盈利性活动，或者（y）由于任何可以预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神障碍，正在根据参与者雇主提供的事故和健康计划获得不少于三个月的收入补偿福利，那么参与者将不被视为经历了残疾。

(iii) 如果为了使该奖励符合第409A条款的规定，终止的定义需要构成一个“依照第409A条款的意义的服务分离”，那么（x）持有该奖励的参与者在确定该奖励的支付日期时，除非参与者已经经历了计划中定义的终止以及一个依照第409A条款意义的“服务分离”，否则不会被视为经历了终止；（y）如果参与者是第409A条款的“指定雇员”，由于“服务分离”而到期的任何金额的分配或支付，将在参与者“服务分离”的日期之后六个月零一天后或者更早未被发放或支付，除非以符合第409A条款的方式进行分配或支付，任何被推迟支付的金额将在此六个月期满后次日一次性支付，余额随后按照原始时间表支付。

17.

条款; 计划终止和计划修订; 奖励修改.

17.1. 术语。计划将在计划终止日期终止，该日期之后将不再授予奖励。计划的适用条款以及在计划终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件将在计划终止后继续存在，并继续适用于这些奖励。

17.2. 计划修订或计划终止。委员会可以提前终止计划，委员会可以随时修改、修订或暂停计划; 前提是:

(a) 任何这种修订、修改、暂停或终止都不得实质性地损害或重大地不利地改变在计划下此前授予的任何奖励，除非经参与者同意; 也不得任何修正、修改、暂停或终止剥夺任何参与者通过计划获得的任何股份，除非在委员会认为有必要或适当以遵守适用法律或任何政府机构的规章制度规定的情况下; 并

(b) 在任何适用法律、法规或交易所要求的范围内或根据第3.8款的规定，除非获得公司股东根据适用法律、法规或交易所要求的规定同意，否则不得采取其他修订。

17.3. 奖励修改除非本文明确规定，未经参与者同意，奖励的修改不得对奖励项下的任何权利或义务进行实质性和明显的改变或损害。

18.

计划的非排他性.

董事会通过本计划的通过不得被解释为修改、更改或废止先前批准的奖励安排，也不得限制董事会采纳其他可能看起来理想的激励安排的权力，包括但不限于在计划之外授予股票期权，这种安排可以普遍适用或只适用于具体情形。

19.

我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：.

作为对公司责任限制的例证，但并非对其穷尽，本计划中的任何内容不得被解释为：

(a) 赋予任何个人被授予奖励的权利，除非由委员会全权决定；

(b) 以任何方式限制公司或其任何子公司随时终止任何个人的雇佣或服务提供权利；

(d) 不能证明任何协议或理解，无论是明示的还是暗示的，公司都将以任何特定的报酬率雇佣任何个人或雇佣他们的时间。

20.

规定和其他批准;适用法律.

20.1. 管辖法除了联邦法律问题，计划和所有在此提出索赔的人的权利将根据马里兰州的法律被解释和确定，不涉及其法律原则的冲突。

20.2. 遵守法律法规.

(a) 公司根据计划授予的奖项的出售或交付股份的义务应符合所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法律，并且获得所有这类被认为必要或适当的政府机构批准。

(b) 委员会可以进行必要或适当的更改，以符合任何政府机构的规则和法规，或为向被授予激励性股票期权的合格个人提供《税收法典》适用条款下的税收优惠。和规则。

(c) 每个奖励的授予和股份或其他奖励的支付受适用的联邦、州和外国法律的约束。此外，如果委员会随时酌情判断，计划规定的可发行股份的上市、注册或符合任何证券交易所规定或根据任何联邦、州或外国法律的必要性或认为必要或合适的相关法规，或任何政府监管机构的同意或批准作为授予奖励或发行股其股份的条件，无论全部还是部分，除非进出股份的上市、注册、合格、同意或批准已经在未经委员会接受的任何不可接受的情况下，不得或视为授予任何奖励或支付或发行股份。任何行使期权或接收与任何其他奖励有关的股份的人应根据委员会可能要求以确保遵守上述或任何其他适用法律要求的声明和协议以及提供的信息。

20.3. 计划获得股份的转让尽管计划或任何奖励协议中可能包含的任何内容与之相反，在获得的股份的处置如果不在证券法下的当前注册声明覆盖范围内，并且不受其他情况豁免，这些股份将受到证券法和144条或其他根据该法规颁布的规定所要求的限制。该委员会可能要求根据该计划授予的奖励的个人，以获得这些股份为先决条件，书面向公司保证获得这些个人的股份是无意分发且不会出售或转让，而非通过根据证券法或根据该法律或其颁布的规则和法规适用的豁免凭证有效注册。任何这些股份的证书都应该适当修改或在上面放置适当的标记以反映它们作为以上所述的受限制证券的地位。

21.

其他.

21.1. 股票奖励协议奖励协议每一份都应该是（a）经委员会批准并由公司授权代表签署的书面形式，或者（b）经委员会批准的一则电子通知，并由公司（或其代理人）记录在用于跟踪奖励的电子记录保存系统中，如委员会所提供。如委员会要求，奖励协议应由奖励的接收者按照委员会要求的形式和方式执行或以其他方式电子接受。委员会可能授权公司的任何官员代表公司执行任何或所有奖励协议。

21.2. 没收事件;追回委员会可以在奖励协议或公司的任何政策中规定，不论是在奖励授予日之前还是之后采用的，参与者对奖励的权利、支付和福利可能会因特定事件的发生或法律要求而减少、取消、没收、收回或追回，而不仅限于适用于该奖励的任何其他没收规定。不限制前述内容的一般性，根据公司维护的任何追回政策或法律要求的条款，任何计划下的奖励（不论何时授予）均应受其约束，这些条款可能随时进行修订。

21.3. 抵销权公司有权抵销参与者目前欠公司的未争议的未清额度，包括但不限于差旅费和娱乐、预付账户余额、贷款，或根据税收平衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额；前提是，应首先给予参与者支付现金的机会。尽管如上，如果这样的抵销会使参与者受到《国内税收法》第409A条规定的附加税的影响，委员会无权抵销其根据计划提供股票（或其他财产或现金）的义务，无论是关于任何奖励还是非合格递延补偿金额。

21.4. 豁免索赔接受奖励的每位参与者承认并同意，在被委员会选中获得奖励之前，参与者对该奖励没有任何权利。因此，考虑到参与者在此之下收到任何奖励，参与者明确放弃就任何奖励的金额、任何奖励协议的条款、审核、行动或遗漏以及董事会、委员会、公司或其子公司或计划或任何奖励协议（非根据奖励协议或计划明确要求其同意的奖励协议之修订）进行的任何修订争议的权利。

21.5. 多份协议每个奖励的条款可能与同一时间或其他时间授予的计划下其他奖励不同。委员会也可能在计划期间向某资格个人授予多个奖励，无论是附加还是，在符合第3.8条款的情况下，代替此前授予该资格个人的一个或多个奖励。

21.6. 扣缴税款公司或其子公司可以在根据计划向参与者或其他人支付现金或股份之前扣除足够金额以支付可能因此支付而产生的预扣税，或者采取公司认为必要或适当的任何其他行动来满足因计划下的奖励授予、行使、归属或结算而产生的任何所得税或其他税款扣缴要求。公司或其子公司有权要求支付任何此类税款，或者从工资或其他可支付给参与者或其他人的金额中扣除，并要求参与者或其他人提供公司或其子公司认为必要或适当的所有信息，作为履行任何税务报告义务的条件，以便行使权利或在发放任何股票时或根据奖励的发放之前。如果参与者或其他人未能支付所需的税款，则公司或其子公司应在法律允许的范围内有权从应支付给该参与者或其他人的任何种类支付中扣除任何此类税款，或者采取任何必要或适当的其他行动来满足此类扣缴义务。如果在授予时在奖励协议中指定，或经委员会酌情批准，参与者可以选择（a）向公司支付现金，（b）扣除可发放给该参与者的部分股票或根据奖励应支付给该参与者的现金，（c）在行使权利、归属权或其他结算奖励之前交付参与者拥有的股票，该股票具有等于预扣税值的总市值，或（d）通过董事会随时认为可以接受的无现金结算程序，通过合格经纪商采取无现金结算程序。作为接受计划下奖励的条件，如果公司或其子公司与此类奖励有关的预扣义务金额大于公司及其子公司实际预扣金额，每位参与者同意赔偿并使公司及其子公司免受任何因公司及其子公司未能正确扣除适当金额而导致的损失。

21.7. 不负有最低税务责任公司不负有最低税务责任或义务，对于任何与奖励持有人有关的不利税务后果，公司对于与奖励有关的任何持有人的不利税务后果概不负责。作为接受计划下奖励的条件，每位参与者 (a) 同意不向公司、其子公司、或任何其董事、董事会或员工主张与由该奖励或其他公司补偿产生的税务责任有关的任何权利，并且 (b) 承认被建议咨询关于该奖励的税收后果及已经采取了相关措施或知情且自愿放弃了咨询个人税务、财务和其他法律顾问的参与者。

21.8. ISO股票处置如果参与者按照代码第424(c)条和相应颁布的法规的意义对根据激励期权行使而发给参与者的股票进行处置，即在授予之日后的两年期间或在向参与者转让这些股票的日期之后的一年期间内，参与者应在此类处置之日起十天内通过书面通知函递交给公司总部。

21.9. 计划未设立基金计划将不设立基金。除了根据法律要求储备足够数量的授权股票以满足计划要求，公司无需建立任何特别或独立基金，也无需作出任何其他资产隔离以保证支付计划下发放的任何奖励。