展示文件5.1
[Venable LLP 信頭]
2024年9月24日
FrontView REIt, Inc.
3131 McKinney Ave
Suite L10
Dallas, Texas 75204
主題: 在S-11表格上的登記聲明(文件編號333-282015)
女士們,先生們:
我們擔任馬里蘭州前景房地產投資信託公司的馬里蘭州律師,處理涉及馬里蘭州法律的某些事務與公司出售最多 15,180,000 股 (「股份」) 公司普通股,每股面值0.01美元(「普通股」),包括最多1,980,000股,承銷商在本次發行中有權購買的股份, 在上述登記聲明中涵蓋的普通股的承銷首次公開發行(「發行」),以及所有修改該聲明的修正案(「登記聲明」),由公司向美國證券交易委員會(「委員會」)根據1933年證券法提交 (經修訂)(「1933年法案」)。
在我們代表公司的相關事宜,並作爲下文中所載意見的依據,我們已經審查了以下原件,或者經過我們認可的查證或其他方式確定身份的複印件(下文統稱爲「文件」):
1. 《註冊聲明》及其中包含的相關招股說明書(「招股說明書」),以它按照1933年法案向委員會傳遞的形式爲準;
2. 公司的章程,由馬里蘭州稅務和評估部門(「SDAT」)認證;
3. 公司的公司章程,今日由公司的一位官員認證;
4. SDAt關於公司信譽良好的證明書,截至最近一個日期;
2024年9月24日
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5.董事會(「董事會」)通過的與股票(「決議」)的註冊、發行等事項相關的決議,截至今日由公司的一名官員證明;
6.由公司官員簽署,日期爲今日;
7.經我們認爲必要或適當以表達下文意見的其他文件和事項,但須符合此處所述的假設、限制和限定條件。
在表達下文所述的意見中,我們假定如下:
1.執行任何文件的各方(無論代表該個人還是其他人)都具有法律上的能力。
2.代表一方(非公司)執行任何文件的各方均已獲得適當的授權。
3.執行任何文件的各方(非公司)都已合法有效地執行並交付了其簽署的各個文件,並且其中規定的各方義務在法律上是合法、有效和具有約束力的,可按照所有規定條款執行。
4.我們收到的所有正本文件均爲真實。針對我們收到的所有未簽署草稿文件的形式和內容,在與本意見相關的所有方面與已簽署並交付的文件的形式和內容沒有任何不同。我們收到的所有經認證或複印的文件與原始文件一致。所有文件上的簽名均爲真實。我們或代表我們已審查或依賴的所有公開記錄均真實完整。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都真實完整。沒有通過各方或其他方式的行動或遺漏以口頭或書面形式修改任何文件,也沒有通過任何方式放棄任何文件的任何規定。
5. 任何股份均不得在憲章第七條所載限制或限制條件違規發行或轉讓。
根據上述情況,但需遵守本信函中所述的假設、限制和限定條件,我們認爲:
1.公司是根據馬里蘭州法律合法設立並有效存在的法人,且在SDAt中具有良好名聲。
2. 股份的發行已得到適當授權,並且當公司根據決議(以及董事會或董事會授權委員會就此事所通過的任何其他決議)依照註冊聲明並支付其中規定的對價發行和交付股份時,這些股份將被有效發行,全部已付款並且不可追溯。
上述意見僅適用於馬里蘭州法律,我們在此不就任何聯邦或其他州法律表達任何意見。我們對聯邦或州證券法,包括馬里蘭州的證券法,涉及欺詐轉讓的聯邦或州法律或任何市政府或其他地方管轄區的法律、法典或法規的適用性或影響均不表達任何意見。 在我們此處表達的意見中,任何可能受其他州法律約束的事項,我們不就其發表任何意見。此處表達的意見受任何司法決定效力的影響,該決定可能允許引入口頭證據修改協議的條款或解釋。
在此表達的意見僅限於此處明確規定的事項,並且不得推論出任何非明確陳述的意見。
如果適用法律在此之後發生變化,或者我們得知可能在此之後改變在此表達的意見的任何事實,我們不承擔補充此意見的義務。
此意見將被提供給您,作爲提交給委員會作爲註冊聲明附件的文件。我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附件提交,並在其中使用我公司的名稱。在給予此同意時,我們並不承認我們屬於《1933年法案》第7條所要求同意的人員範疇。