譲渡異議申立書 99.2

未監査の中間合併財務諸表に関連して行われた運営および財務レビュー

以下の財務状態および業績に関する議論と分析は、展示物99.1に含まれる短縮未監査間欠連結財務諸表および関連注記とともに参照してください。この議論およびこの報告書のその他の部分には、私たちの計画、目標、期待および意図などの声明を含むリスクや不確実性を伴う前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明で議論されている結果は、実際の結果と大きく異なる可能性があります。そのような相違の原因または寄与要因には、この報告書および2023年12月31日までの会計年度に関する20-Fフォームの年次報告書でのForward-Looking StatementsおよびItem 3.D.「リスクファクター」で議論されている事柄を含むが、これらに限定されないというものがあります。なお、この報告書は2024年4月11日に証券取引委員会（SEC）に提出されました。

概要

私たちは、独自の中央処理アルゴリズムの開発および応用に専念しています。私たちは、中央処理アルゴリズムをソフトウェアやハードウェア、または両方と統合することで、顧客に包括的なソリューションを提供し、デジタルサービスを最適化し、ユーザー数を増やし、エンドユーザーの満足度を向上させ、直接的なコスト削減、電力消費の削減、技術目標の達成を支援します。サービスの範囲は、アルゴリズムの最適化、ハードウェアのアップグレードが不要なまま計算パワーを高速化すること、軽量データ処理、データインテリジェンスサービスを含んでいます。独自の中央処理アルゴリズムを通じて、効率的にソフトウェアとハードウェアの最適化を顧客に提供する私達の能力は、長期的な成長の推進力となっています。

現在、当社のテクノロジーとソリューションは主にインターネットマルチメディア・動画広告、インターネットゲームエンターテイメントの分野にあります。私たちは歴史的に広告配信ソリューション、オンラインゲームエージェントソリューション、ソフトウェアサービス、企業向けの包括的なソリューション、セマイコンセクターにおけるアルゴリズムの需要が急速に成長していると考えており、巨大な市場潜在力を表しています。

中長期にわたり、戦略的マインドセットに忠実であることを続けます。専有の中央処理アルゴリズムサービスによって実現したワンストップインテリジェントデータ管理ソリューションの各イテレーションを改善することで、お客様がサービス効率を向上させ、ビジネスのモデル革新を実現し、データインテリジェント処理業種全般において中央処理アルゴリズムサービスの業界価値を積極的に向上させることができます。

当社の売上高は主に(i) インターネット広告およびインターネットゲーム業界向けの中央処理アルゴリズムサービス（CPA）と(ii) ソフトウェア開発を含むインテリジェントチップおよびサービスから得られています。

当社の合計収入は、2023年および2024年6月30日までの6か月間で、それぞれRMB 26360万およびRMB 29040万（usd 4080万）でした。2023年と2024年6月30日までの6か月間で、当期純利益はそれぞれRMB 4200万およびRMB 2220万（usd 310万）でした。

業績に影響を与える主要要因

当社の業績は、以下で述べられた要因によって影響を受けています。

顧客数と平均売上高を増やす能力 中央処理アルゴリズム  

売上の約96.2%と100.0%は、2023年6月30日および2024年を終えた6か月間にわたって、中央処理アルゴリズムサービスから生み出されました。

売上高を増やし収益性を向上させる能力は、引き続き顧客基盤と顧客あたりの売上高を増やす能力にかかっています。このためには、マーケティング活動を強化し、技術の品質と機能を向上させる努力をしています。

テクノロジーと人材への投資

私たちは、コンピュータ業界やインターネット業界での競争力を維持するために、アルゴリズムの使用事例や製品ソリューションの研究開発にかなりの資本と努力を投入しています。データの出来高の急速な成長を考慮すると、データ処理能力は企業の発展の鍵であり、中央処理アルゴリズムや新しいサービス、製品、および能力に関連するテクノロジーの進歩が新しい開発段階に必要です。既存の顧客を維持し、潜在的な顧客を引き付けるためには、業界の成長と当社のビジネスに遅れることなく、新しい先端技術を前進させるために継続的な革新が必要です。現在の研究開発活動は、主に人工知能技術、画像処理技術、インテリジェントチップ、およびアプリケーションソリューションの向上に焦点を当てており、新しいサービスと製品の提供を創出しています。2023年6月30日および2024年の6か月間において、研究開発に約RMb 9,220万とRMb 7,580万（約usd 1,060万）を投じました。

中国のインターネット広告およびオンラインゲーム業種における中央処理アルゴリズムサービスへの需要増加

効果的な中央処理アルゴリズムソリューションは、データ解析と計算パワーの最適化に高い需要を抱えるdownstream産業を支援できる。これは、インターネット広告、インターネットゲームアプリケーション、金融、小売、物流、その他の産業に適用される。巨大なdownstream需要があるため、中央処理アルゴリズムサービスの全体的な市場規模は膨大である。

成長の戦略的機会を追求する能力

私たちは、中央処理アルゴリズムおよび半導体産業における選択的なテクノロジーとビジネスへの戦略的な買収と投資を継続的に追求する意向です。私たちは、堅実な買収と投資戦略が、将来的に成長を加速し、競争力を強化するために重要であると考えています。戦略的な買収と投資を特定し、実行する能力が、長い目で見て私たちの業績に影響を与えるでしょう。

私たちの能力は、アプリケーション領域を拡大し、顧客層を多様化させることです。

現在、私たちの売上高の主要な源泉は、エンターテイメントやインターネット広告業種の企業に中央処理アルゴリズムソリューションを提供することから得られています。このテクノロジーの認識と受容が高まるにつれ、これを活かすためのより多くのアプリケーションが特定され、データ強化に強い需要を持つインターネット、金融、地方自治体、および製造業業種などの業種で、このテクノロジーの価値を高めるための潜在的な応用が拡大されることが期待されます。中央処理アルゴリズムサービスのシナリオ応用範囲を拡大します。私たちがアプリケーション分野を拡大し、顧客基盤を多様化させる能力は、将来の業績に影響を与える可能性があります。

私たちの業績結果の主要部品

現在、私たちは1つのセグメントで運営しており、中央処理アルゴリズムサービスを提供することで売上高を得ています。この報告書の他の場所に含まれる未監査の四半期短信整合財務諸表をご覧ください。

収益

当社の収益は、中央処理アルゴリズムソリューション（インターネット広告ソリューション、インターネットゲームサービスを含む）の提供から成り立っています。

2023年と2024年の6月30日に終了した売上の内訳は、以下の通りです:

販売費用

インターネット広告のための中央処理アルゴリズムソリューションの原価 アルゴリズムサービス、インターネットゲームサービスは、(i) チャネルに支払われるコスト プロバイダーおよび収益配分取り決めに基づくコンテンツプロバイダーとの共有コストで構成されています、 (ii) サードパーティのコンサルティングサービスの費用および(iii) 弊社の専門家の報酬費用。

売上高のコストは、主に販売される製品のコストと第三者のソフトウェア開発コストで構成されています。

2023年6月30日および2024年6月30日に終了した6か月間の収益の分析は以下の通りです:

粗利益

2023年6月30日までに約RMb 8050万から約RMb 8750万（1230万usd）まで690万RMb増加した当社の粗利益。 2013年6月30日および2024年について、当社の総粗利率はそれぞれ30.6％および30.1％でした。

販売経費は36.8％に対し、前年比39.1％ 売上高に対する割合

当社の販売費用は主に(i) 販売人員の報酬及び (ii) 販売代理人の旅費にかかります。

一般管理費用。

総務および管理費用には、主に(i) 経営および管理人員の報酬、 (ii) 法務、会計、コンサルティングおよびその他のプロフェッショナルサービスの手数料など、種類をサポートする運用に関連する経費、および(iii) オフィス賃料、 減価償却費、その他の管理関連費用が含まれています。

研究開発費用

当社の研究開発費用には、研究および製品開発担当者、外部委託業者、オフィス賃貸借料、減価償却費および関連費用に対する給与およびその他の補償関連費用が含まれています。

2024年6月30日に終了した6か月間と2023年6月30日に終了した6か月間を比較した場合

収益

当社は主に中央処理アルゴリズムサービスから売上高を生成しています。2023年6月30日および2024年に終了した6か月間、当社の売上高はそれぞれRMb26360万およびRMb29040万（4080万米ドル）でした。

当社の総売上高は、2023年6月30日までの6か月間から2024年6月30日までの6か月間において、約RMb 2680万 (USD 380万)、または10.2%増の増加となりました。これは、主に中央処理アルゴリズムサービス売上が約RMb 3670万 (USD 520万)増加したことに起因しています。

ディスプレイ広告サービスからの売上高は、契約の具体的な条件に基づいて関連する広告サービスを提供する義務を遂行した際に発生します。一般的には、特定の行動に基づいており、例えばオンラインディスプレイの場合、インプレッション単位コスト（「CPM」）などです。パフォーマンスに基づく広告サービスからの売上高は、契約で定められた通りにトラフィックユーザーが取引を完了した際に発生します。モバイルゲームから発生する売上高には、当社のモバイルゲームのライセンスを取得したオペレーターからのロイヤリティ支払いと、当社のゲームポータルを使用するためにゲーム開発者から徴収された料金が含まれます。

当社の中央処理アルゴリズムサービスの売上高は、2023年6月30日までの6か月間の約RMb 25370万から2024年6月30日までの6か月間の約RMb 29040万（USD 4080万）に、RMb 3670万（USD 520万）、または14.5％増加しました。この増加は、主にインターネット広告の総需要に起因しています。

販売費用

中央処理アルゴリズムサービスに関して、収益コストは次のもので構成されます: - 利益配分契約に基づく(i) チャンネルプロバイダーへの支払いコストおよびコンテンツプロバイダーと共有されたコスト - 第三者コンサルティングサービス費用 - 弊社の専門家への報酬費用

知的チップとサービスにおいて、売上高のコストは主に販売製品のコストと第三者のソフトウェア開発コストから構成されています。

収益総額は、2023年6月30日終了の6か月間のRMb 1億8310万から2024年6月30日終了の6か月間のRMb 2億300万（USD 2850万）まで、約RMb 1億9900万、10.8%増加しました。

中央処理アルゴリズムサービスの売上高コストは、2023年6月30日までの6か月間にRMb 1億7320万から2024年6月30日までの6か月間にRMb 2億3000万 (USD 2,850万) に約RMb 2,980万 (USD 420万)、または17.2%増加しました。売上高の増加は、主に中央処理アルゴリズムサービスの収益の増加によるものでした。

インテリジェントチップとサービスの売上原価は、2023年6月30日までの6か月間から2024年6月30日までの6か月間まで、約RMb 990万 (usd 140万) または100.0% 減少し、売上原価がゼロになりました。売上原価の減少は、主に2023会計年度にFe-da Electronics及びその子会社の売却に起因しています。

粗利益

当社の粗利益は、2023年6月30日までの6ヶ月間で約RMb 8050万から2024年6月30日までの6ヶ月間で約RMb 8750万 (usd 1230万) に約RMb 700万増加しました。

営業費用

営業費用は2023年および2024年6月30日に終了した6か月間でそれぞれ10110万人民元と8480万人民元（1190万usd）でした。およそ1630万人民元、または16.2%の減少は、フェーダ電子の売却、深センイティアンと上海国有の完全な商標の価値減損、および国有の無形資産の損失によるものであり、2023年度には発生し、2024年6月30日に終了した6か月間には関連する費用が発生しませんでした。

売上費は2023年6月30日および2024年6月30日に満了した6か月間で、それぞれRMB 120万とRMb 110万（USD 20万）でした。約RMb 10万、または7.5％の減少は、Fe-da Electronicsの売却によって2023年度の営業人員の数が減少し、2024年6月30日に満了した6か月間には関連する費用が発生しなかったためです。

一般および管理経費は、2023年および2024年6月30日終了の6か月間で、それぞれRMb 760万とRMb 780万（USD 110万）でした。 約RMb 20万または2.4%の増加は、MicroAlgoの普通株式の発行に関連するサービス手数料の増加に主に起因しています。

研究開発費は2023年と2024年の6月30日終了時点でそれぞれRMb 9220万とRMb 7580万（USD 1060万）でした。約RMb 1640万、または17.8%の減少は、Tapuyuの経費入力の減少とR&Dテクノロジーシステムの改善によるものでした。

その他の収入（費用）、純額

その他の費用、純額、およびその他の収益、純額は、2023年6月30日および2024年に終了した6か月間にそれぞれRMb 2140万とRMb 2040万（usd 290万）でした。合計その他の収益は約RMb 4180万（usd 590万）増加し、そのうち195.6%は深センウェイイシンからの短期投資収益によるものでした。

所得税の適用(給付)の利点

所得税準備金は2023年6月30日および2024年6月30日に終了した6か月間で、それぞれRMb 52,912およびRMb 100万（USD 10万）でした。所得税準備金の増加額は約RMb 100万、または1,729.4％であり、売掛金およびその他の売掛金の呆れた債務のための準備金に起因しています。

当期純利益（損失）

上記の要因の組み合わせの結果、2023年6月30日終了時の当期純損失がRMb 4200万から2024年6月30日終了時の当期純利益が約RMb 2220万 (usd 310万) に増加しました。

非支配株主持分を差し引いた後、2024年6月30日終了の6か月間の当期純利益は、われわれに帰属するとされた約RMb 1630万 (USD 230万) であり、2023年の同期間にわれわれに帰属する約RMb 3710万の当期純利益と比較しています。

2024年6月30日を終えた6か月間の当社に帰属する包括利益は約1,840万RMb（260万usd）であり、2023年の同期間に当社に帰属する包括損失は約2,860万RMbであった。

2024年6月30日時点では、現金及び現金同等物は約RMb 43340万（USD 6080万）でした。2024年6月30日時点の運転資本は約RMb 549.7百万（USD 7710万）でした。私たちは流動性を評価する際に、手元の現金や運用資本支出のコミットメントを監視し分析しています。現在まで、営業活動から生じるキャッシュフロー、債務および資本調達を通じて運転資本の要件を賄ってきました。

現在の運転資本が十分であると弊社は信じており、次の12か月間の業務をサポートするのに十分だと考えています。ただし、ビジネス条件の変化やその他の状況、または投資、買収、設備投資などの機会の発見および追求により将来的に追加の現金資源が必要になる可能性があります。当時の現金および現金同等物の金額を超える現金ニーズがあると判断した場合、私たちは株式発行や債券・債務証券の発行、あるいは信用施設の取得を検討するかもしれません。追加の株式の発行および販売は、株主にさらなる株式希釈をもたらすでしょう。債務負担の増加は固定義務の増加につながり、運用カバナントが拘束される可能性があります。私たちが手配する一部の資金調達取引に関する信用リスクを負う義務は、運用現金フローに影響を与える可能性があります。金融資金が提供されるかどうか、また提供される場合でも弊社に受け入れ可能な金額や条件で利用可能であるかどうかを保証することはできません。

中国の現在の外国為替およびその他の規制により、弊社の中国法人は資産をシンガポールおよび香港の当社子会社や投資家に譲渡する能力に制限がかかる場合があります。中国政府は人民元を外貨に換金することや、中国から通貨を送金する際に制限を課しています。現在の企業組織では、私たちのケイマン諸島の持株会社は、中国法人からの配当支払いに依存し、現金や資金調達ニーズを賄うことがあります。既存の中国の外国為替規制により、利益配当、利払い、取引およびサービス関連の外国為替取引など、現在の勘定項目の支払いは、特定の手続き要件を遵守することで、外国通貨でSAFEの事前承認なしに行われることができます。具体的には、現行の為替規制の下では、SAFEの事前承認なしに、中国での当社中国法人の事業から生じる現金は、私たちに配当を支払うために使用される可能性があります。ただし、人民元を外貨に両替し、中国外での債務の返済などの資本支出に充てるために中国から外国通貨で送金する場合は、適切な政府当局から承認または登録が必要です。その結果、中国外の団体に対する人民元以外の通貨での債務の支払いや、中国以外での資本支出の支払いを行うため、中国法人の事業から発生した現金を使用するには、SAFEの承認を取得する必要があります。

2016年に中国からの資本流出が増加し、人民元が弱まったことを受けて、中国政府は外国為替政策をより制限し、海外直接投資を含む主要な資本移動の監視を強化しました。 SAFEによって、資本勘定に該当する国際取引を規制するために、さらに制限や厳格な審査プロセスが導入されました。こうした政策で規制されている株主の中で、適用される海外直接投資の届出や承認要件を適時または全く満たさない場合、関連する中国当局から制裁を受ける可能性があります。中国政府は将来外貨による通常勘定取引へのアクセスをさらに制限することがあります。外国為替制御システムが私たちの外貨需要を満たすために十分な外貨を獲得することを阻止した場合、外貨での配当を株主に支払うことができないかもしれません。

ただし、これらの規制は当社の配当を宣言する予定がないため、PRC子会社が資金を当社に移転する能力に実質的な影響を与えませんが、ビジネスを拡大し続けるために当社の留保利益を保持する予定です。また、これらの規制は当社が現金の義務を果たす能力に実質的な影響を与えません。現在の多くの現金の義務がPRC内で支払われるためです。 「項目3.D.リスク要因—中国における事業を行う関連するリスク—海外持株会社によるPRC法人への融資の規制と直接投資、および通貨の変換に対するPRCの規制は、調達資金をPRC子会社に融資するか、資本拠出をすることを妨げる可能性があり、これは当社の流動性とビジネスの資金調達および拡大の能力に実質的かつ重大な影響を及ぼす可能性があります。」

次の表は、2023年6月30日と2024年の半期末におけるキャッシュフローの主要な部品を要約しています。

営業活動

2024年6月30日までの6ヶ月間の営業活動における正味現金使用額は、約RMb 510万（USD 70万）でした。これは、2023年6月30日までの6ヶ月間における正味現金使用額の約RMb 4560万と比較しています。

2024年6月30日までの6か月間における運用活動による純現金利用額は、おおよそ330万RMb（50万USD）の顧客からの前払金の増加に起因して主に発生しました。現金流入は、おおよそ1620万RMb（230万USD）の短期投資未実現益金、760万RMb（110万USD）の前払サービス料の増加、約670万RMb（100万USD）の支払可能勘定によって相殺されました。

投資活動

投資活動における純現金使用は、2024年6月30日に終了した6か月間で約RMb 810万（usd 110万）であり、投資活動における純現金供給は、2023年6月30日に終了した6か月間で約RMb 160万でした。

2024年6月30日を終えた6か月間の投資活動に使用された現金は、主に短期投資の購入額が約RMb 2810万（USD 390万）増加したためです。

財務活動

2024年6月30日までの6か月間、投資活動からの純現金はおよそRMb 12730万（USD 1790万）でした。2023年6月30日までの6か月間、投資活動に使用された純現金はおよそRMb 12350万でした。

2024年6月30日までの半期における資金調達活動による純現金は、主にRMb 12910万の株式発行の増加（USD 1810万）および約RMb 21840万（USD 3060万）の転換社債の発行によるものでした。 現金の流入はまた、親会社への貸付額（約RMb 22450万、USD 3150万）で相殺されました。