Document

424B3 1 greenidge424bfinalprospect.htm 424B3 Document


招股证明书			根据424（b）（3）规则提交
			注册编号 333-281156

GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.

7,300,000股A类普通股

本招股书涉及B.Riley Principal Capital II, LLC（“沽售股东”）对Greenidge Generation Holdings Inc. （"Greenidge"）最多7,300,000股A类普通股，面值0.0001美元的发售和转售。本招股书包括的股份包括我们可以酌情决定向沽售股东发行和出售的A类普通股，在本招股书日期后的某个时候，根据我们于2024年7月30日与沽售股东签订的普通股购买协议（“购买协议”）出售。在购买协议中，沽售股东已经承诺，在满足指定条件的情况下，按照我们的指示向我们购买最多2,000万美元的A类普通股，受购买协议规定的限制。有关购买协议的描述，请参阅“获承诺的权益融资”，有关沽售股东的其他信息，请参阅“沽售股东”。承诺的权益融资有关Corcept Therapeutics股票今天飙升原因的疑问沽售股东有关沽售股东的其他信息

我们不会出售此招股书提供的任何A类普通股股份，也不会收到出售股东出售这些股份的收益。然而，我们可能会从向出售股东销售的我们的A类普通股票中获得高达2000万美元的总毛收益，我们可以自行决定，在此招股书日期后的任何时候，根据购买协议进行。

卖出股票的售股人可以以多种不同的方式和不同的价格卖出或处置本说明书中所提供的所有或部分A类普通股票。更多信息可参见“”“计划分配（利益冲突）” 部分，请参阅本招股章程第37页起。，了解售股人可能如何出售或处置本说明书中提供的A类普通股票。售股人是《1933年证券法》（修订后的“证券法”）第2（a）（11）条所定义的“承销商”。

我们将支付在根据证券法进行登记时产生的费用，包括法律和会计费用，用于销售与本招股章程有关的A类普通股的股票，由售股股东范围内，我们还聘请了Seaport Global Securities LLC（“ Seaport”）作为本次发行的“合格独立承销商”，其费用将由卖方股东支付，请参阅本招股章程第37页起，名为“计划分配（利益冲突）”的部分。“计划分配（利益冲突）” 部分，请参阅本招股章程第37页起。请参阅本招股章程第37页起，名为“计划分配（利益冲突）”的部分。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场以标的“GREE”进行交易。于2024年9月24日，我们的收盘价为所报告的普通股收盘价为1.83美元。

我们的B类普通股票，每股面值0.0001美元（「B类普通股票」）并非公开交易。持有A类普通股票的持有人和B类普通股票的持有人拥有基本相同的权利，但持有A类普通股票的持有人有每股一票的权利，而持有B类普通股票的持有人在股东投票时有每股十票的权利。持有A类普通股票的持有人和持有B类普通股票的持有人在提交给股东投票的所有事项上一起投票，除非法律或我们的宪章另有要求。每股B类普通股票都可以在持有人的选择下随时转换为A类普通股票一股。

我们是根据1933年修订的证券法第2(a)条定义的“新兴成长公司”，并且根据1934年修订的证券交易法第10(f)(1)条中的S-k法规定定义的“较小报告公司”，并且受到较少的公开公司报告要求的约束。我们也是纳斯达克规则下的“受控公司”，并且可以利用纳斯达克规则下为“受控公司”提供的某些公司治理豁免。

投资我们的A类普通股涉及很高的风险程度。请参阅本招股书第9页上的“风险因素”以及本招股书中引用的文件，了解您在做出投资决策之前应考虑的因素。本招股书的第9页。请阅读本招股书中引用的文件以及第9页的“风险因素”，以了解您在做出投资决策之前应考虑的因素。在做出投资决策之前请考虑好上述因素之后再做出投资决策。

证券交易委员会和任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，也并未确定此招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述皆为刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年9月24日

页面


关于本招股章程			i
有关前瞻性声明的警告声明			ii
招股章程摘要			1
提供			7
风险因素			9
收益的使用			12
股息政策			13
承诺的股权融资			14
出售股东			25
证券的描述			27
证券法转售证券限制			32
非美国的重要美国联邦税务考量我们普通股持有人			33
分配计划（利益冲突）			37
法律事宜			41
专家			41
您可以在哪里找到更多信息			41


i

关于本招股说明书

本招股说明书属于我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明（文件编号333-281156）的一部分。售卖股东可能不时出售本招股说明书中描述的证券。我们将不会从售卖股东对本招股说明书中描述的证券的出售中获得任何收益。

您应只依赖此招股章程及与本次交易有关的任何自由撰稿招股章程中所包含或已纳入之资讯，我们或销售股东均未授权任何人向您提供任何资讯或作出任何陈述，除非此招股章程或任何适用的招股章程补充或由我们或代表我们的自由撰稿招股章程所包含或已转介给您。我们或销售股东不承担责任，并且不能保证他人可能向您提供的其他任何资讯的可靠性。我们或销售股东将不会在任何不允许此类发售或出售的司法管辖区内提出销售此等证券的要约。没有任何经销商、销售人员或其他人员被授权提供任何不包含在此招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由撰稿招股章程中的资讯或代表任何内容。您应该假定出现在此招股章程或任何招股章程补充中的资讯仅至文件前页日期为止，而与本招股章程或任何相关招股章程补充的投递时间或任何证券的销售无关，我们的业务、财务条件、营运结果和前景可能已自那些日期起产生变化。

卖出股票持有人及其被授权转让方可以使用本招股章程透过任何在“ 其他 ”部分中描述的方式不时沽出证券。“计划分配（利益冲突）” 部分，请参阅本招股章程第37页起。卖出股票持有人及其被授权转让方所提供及出售的任何证券的更具体条款可能在说明其中的招股补充资料中提供，包括但不限于所提供证券的具体数量和价格以及招股条件。

我们可能会提交一个或多个招股说明补充或后续有效修订以添加到本招股说明中内容的资讯。任何在本招股说明中的陈述在被包含在此招股说明之中时，如果其在这样的招股说明补充或后续有效修订中的一个陈述所适用的程度上被修改或取代，将被视为被修改或取代。任何被修改的陈述将只会作为如此修改部分的本招股说明的一部分，而任何被取代的陈述将被视为不构成本招股说明的一部分。您应该阅读本招股说明和已包含或被引用在本招股说明或任何适用的招股说明补充或后续有效修订的其他资讯。

欲得知更多关于我们业务和本招股所涵盖之证券的资讯，您应参阅注册申请书及其展品。我们注册申请书的展品内容包括某些合约和其他我们在本招股书中概述的重要文件的全文。因为这些摘要可能未包含您认为在决定是否购买我们的证券中可能重要的所有信息，所以您应查阅这些文件的全文。有关更多信息，请参阅「」。您可以在哪里找到更多资讯？」与「Controlled」有相关的含义。部分资讯文献连结」了解更多信息。

除非有特别指明或上下文需要，否则本招股章程中所提到的「公司」、「Greenidge」、「我们」、「我们的」以及类似词语，均指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合并子公司。本招股章程中所有股份和每股数据皆已回溯地调整，以反映我们在2023年5月16日对A类普通股和B类普通股进行的一比十逆向分割。

关于前瞻性陈述的警语

本招股章程内包含及涉及内含或建议涉及之文件内含某些可能构成《1933年证券法》(经修订)第27A条、《1934年证券交易法》(经修订)第21E条及《1995年证券民事诉讼改革法案》(以下简称「证券法」)规定之「前瞻性陈述」。所有非历史事实之陈述皆为联邦及州证券法规定之目的下之「前瞻性陈述」。此等前瞻性陈述涉及各种不确定因素可能会相当影响我们之财务或营运结果。这些前瞻性陈述可能会以「预期」、「相信」、「持续」、「预见」、「期望」、「打算」、「计划」、「可能」、「将会」、「会」、「将」、「应该」等字眼及这些字眼的否定或其他相似的表述而识别。前瞻性陈述基于目前的信念和假设，而这些信念和假设可能受到风险和不确定性的影响，并不保证未来表现。本文件中的前瞻性陈述包括但不限于，有关我们的业务计划、业务策略、未来运营、财务状况、预估收入和损失、预测成本、前景和管理计划和目标的陈述。此外，所有涉及经营绩效和未来绩效、预期或预计未来发生的事件或发展，包括与股东创造价值相关的陈述，均属于前瞻性陈述。在本文中，「我们」、「我们的」、「我们的」和「Greenidge」均指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合并子公司。

前瞻性陈述受到多个风险、不确定因素和假设的制约。可能导致实际结果与此等前瞻性陈述所表达或暗示的不同的事项和因素包括本招股书的“□”部分所述的事项和因素之外，以及关于或有关或受其他影响的陈述:风险因素和本招股书所引用的文件中所述的事项和因素，以及与之相关或受影响的陈述:

•我们继续作为持续经营的企业的能力，在合理的期间内；

•若不能以可接受的条款成功维护我们的电力与托管安排，我们的运营可能会受到干扰，对我们的业务、财务状况和营运结果可能会造成重大不良影响；

•比特币和其他加密货币价格的波动和波动性；

•我们无法就成长策略或运营获得可接受的融资，可能会失败；

•能否与潜在扩展地点协商或执行具有可接受条件的明确文件，无论是及时还是不及时；

•影响我们业务或所属行业的适用法律、法规或许可证（包括我们的Title V Air许可证续期申请，我们已宣布有意在纽约州最高法院提出申诉的拒绝），包括发电行业监管、环保法规、数字货币使用和/或数字货币挖掘，以及对加密资产平台和数字货币行业监管趋势趋向更严格监管;

•对比特币和其他加密货币的公众信心丧失，或使用案例的减少;

•数字货币市场操纵的潜在可能性；

•关于托管加密货币挖掘机的经济学，包括影响托管协议成本、效能和利润的变数或因素

•我们业务和运营所需的设备的可用性、交付时间表和成本，包括数据中心设备和满足实现我们增长策略所需的技术或其他规格的设备;

•我们可能会受到其他经济、业务或竞争因素的不利影响，包括影响我们所从事的行业或我们依赖和依存的行业的因素；

•成功扩展到其他设施的能力，有效整合和管理收购的业务或资产，挖掘其他加密货币，或以其他方式扩展我们的业务；

•对我们、我们的资产或加密货币（包括比特币）适用的税法法规变更；

•如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市标准，纳斯达克可能会撤销我们的A类普通股。

•任何牵涉到我们的诉讼；

•与数字货币交易费用和数字货币交易费用的波动有关的成本和费用；以及

•我们物理资产的状况可能会因为设备故障或停摆、物理灾害、资料安全外泄、计算机故障或破坏而产生重大、甚至是完全的损失和干扰。

因此，本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述，均应参照本招股说明书内容，包括本标题下的内容以及本招股说明书中“风险因素”部分和本招股说明书中所引用文件中的资讯。我们无法保证这些是所有可能导致实际结果与前瞻性陈述（不论书面或口头）存在重大差异的因素，无论是新信息、未来事件或其他原因所致。

不要对前瞻性陈述抱有不必要的依赖。我们无法保证任何前瞻性陈述预期的风险或不确定性会发生或实现，如果它们中的任何一个发生，将对我们的营运、财务状况或现金流量产生什么影响。实际结果可能与本招股书中讨论的不同。所有前瞻性陈述仅于本招股书的日期作出，并除法律要求外，我们不承担更新或修订前瞻性陈述的任何责任，不论是基于新资讯、未来事件、不确定性或其他原因，均视为未来日期。

iii

简式招股书概要

本摘要突显了在本说明书及在此所引用的文书中所包含的选定信息。本摘要并不完整且未涵盖投资我们证券前您应该考虑的全部信息。您应该仔细阅读整份说明书，包括本说明书中在“风险因素”一节所讨论的投资我们公司所涉及的风险，以及所引用的本公司因年结束于2023年12月31日和标准10-K表提交之年度报告及因2024年6月30日第二季度提交之标准10-Q报告的风险。本说明书中部分叙述为前瞻性叙述，请参见“关于前瞻性叙述的警语”一节。

Greenidge Generation Holdings Inc.

概览

我们在纽约托雷镇（“纽约基地”）拥有加密数字货币数据中心运营业务。纽约基地是一个垂直一体化的加密数字货币数据中心和发电设施，拥有约106兆瓦的额定容量，为天然气发电设施。我们的三个主要收入来源为：（1）数据中心托管，始于2023年1月30日，（2）加密货币挖掘，以及（3）发电容量。

截至2023年12月31日年结，我们的加密数字货币数据中心运营业务以比特币形式获得收入，通过拥有或租用的应用特定积体电路（“ASIC”或“挖矿机”）支持全球比特币网路的奖励和交易费用。我们基本上将所有获得的比特币转换为美元，但是，与本文讨论的发售有关，在自行挖掘活动中获得的比特币中，我们打算保留更多的比特币。

加密数字货币数据中心托管。作为整体债务重组的一部分，于2023年1月30日，我们将具有约2.8 EH/s容量的矿工机器的所有权转移到了我们的贷方NYDIG ABL LLC（“NYDIG”）手中，以换取减免债务。我们在纽约基地托管、供电、提供技术支持服务和其他相关服务，以及根据托管服务合同和相关订单（集体称为“NYDIG托管合同”）为NYDIG附属公司所拥有的矿工提供服务。

根据NYDIG托管合同，NYDIG附属公司支付汇款费用，涵盖电力成本和矿场管理相关的直接成本，以及利润分成安排的托管费用。NYDIG附属公司需要提前支付Greenidge一笔安全押金，支付新的或转移矿工的设置费用，且支付在非例行维护中耗用的修理和零部件费用。Greenidge需要支付NYDIG部分容量收入，以及任何超过采矿需求的发电容量销售的毛利润的一部分。此外，当市场情况指示关闭采矿并进行市场能源销售时，Greenidge需要向NYDIG支付对方预期收到的价值，就好像加密数字货币数据中心在正常采矿需求之上运行并从能源销售的毛利润中获得的一部分。这样可以使我们参与比特币价格上涨的上行趋势，但同时降低我们的比特币价格恶化和天然气成本增加所实现的下行风险。

加密货币挖掘。我们还签署了托管协议，根据该协议，第三方服务提供商在其设施中托管和运营我们拥有的比特币挖掘设备，以换取托管费和挖掘收益的一定比例。

力量和容量纽约设施连接纽约独立系统运营商（「NYISO」），该系统运营纽约州的电力网。我们在巨额电力市场销售电力，当工厂运行时我们也随时销售电力，根据当时电价和需求，增加或减少销售电力的数量。根据对电力需求和电价水平的预测，我们可能会暂时减少在我们的数字货币数据中心的运行，以满足对电力的需求。此外，我们还从在NYISO批发市场销售能力和辅助服务中获得收益。

拥有发电资产和设计和运营我们自己的数据中心和矿工，使我们无需依赖可变第三方电力采购协议或托管协议，这些协议可能会受到重新谈判，交易对手风险或其他成本波动的影响。我们在纽约的数据中心运营由我们的发电厂直接生成的电力，称为其“】自发自用” 电力，因为它不受当地公用事业的传输和配电费用的影响。“我们认为，这种“自发自用”的发电能力为数据中心活动提供了稳定的，具有成本效益的电源。

我们的主要业务目标是通过增加数据中心开发和比特币托管以及自我挖掘的低成本电力接入，实现收入增长。例如，于2024年3月，我们同意购买坐落于密西西比州哥伦布的约12英亩土地，其中包括超过73,000平方英尺的工业仓库空间。该物业为我们提供了32.5 MW的额外采矿能力。交易于2024年4月结束，截至2024年7月1日，我们已在该物业上部署了8.5 MW的矿工。此外，该网站已利用公司的专有Greenidge PodX，它是最佳的加密采矿基础设施解决方案，经由2024年7月的发布后，成为唯一具有集成Pod销售能力的比特币采矿公司。

此外，我们还与北达科他州的7.5 MW采矿能力租赁一起部署了额外的矿工。此外，我们已经签署了一份协议，以在2025年为南卡罗莱纳州斯帕坦堡的公司150英亩的部分土地电气化，预计尖峰电力负荷为60 MW。

我们的主要执行办公室位于纽约州德雷斯顿植物路590号，电话号码为（315）536-2359。我们维护的网站是www.greenidge.com。我们网站上的信息或通过我们网站的信息未纳入或不是本说明书的一部分，您不应将其视为本说明书的一部分。

公司信息

成为新兴增长型企业和较小报告型企业的影响

我们符合《职业机会和创造法》（JOBS Act）的「新兴成长型企业」资格。因此，我们有权依赖某些披露要求的豁免权，并打算这样做。只要我们是新兴增长型企业，我们就不需要：

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，在我们的内部财务报告控制方面进行审计报告；

•根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条的规定，对我们的财务报告内部控制进行审计报告；

•遵守公共公司会计监督委员会可能采纳的强制会计师轮流制度或审计报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他信息（即审计师讨论和分析）;

•提交某些高管薪酬事项给股东咨询投票，例如“薪酬表决权”，“薪酬频率表决权”和薪酬比率;

•披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬的比较。

此外，《JOBS法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7（a）（2）（B）条提供的延长过渡期，以遵守新版或修订版会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以延迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私人公司为止。我们已选择利用这一延长的过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能与遵守这些新版或修订版会计准则的公司不可比拟。

根据2021年有效的证券法登记声明，在首次发行普通股的日子起计，我们将在未来的五年内保持“新兴成长型公司”的地位，或者直到以下时间点中的最早时间：(i) 年度总毛收入超过12.35亿的最后一天，(ii) 我们成为《交易所法案》120.2条根据定义的“大型快速申报公司”，这将发生在我们的A类普通股的市值超过7,000万美元的非关联方占有量截至最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日，或(iii) 在过去的三年期间内发行的不可转换债券超过10亿的日期。

此外，根据《S-k法规》第10（f）（1）项的定义，我们是一家“小型报告公司”。小型报告公司可以利用某些减少披露义务的机会，包括只提供两年的审定财务报表等。我们将在以下时间点之前保持为小型报告公司：(1) 年度结束时我们由非关联方拥有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，截至该年度第二个财政季度结束，或(2) 在该完成财政年度期间，我们的年度收入达到或超过1亿美元，且截至该年度第二个财政季度结束，我们由非关联方拥有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

支配公司豁免规定

截至2024年9月24日，Atlas Capital Resources LP（“Atlas”）及其联属公司控制著我们未发行股本76.3%的表决权，并有权选举大多数董事。根据纳斯达克上市标准，若某公司超过50%的董事投票权由个人、团体或另一家公司拥有，即符合“受控公司”的定义。作为受控公司，我们有权豁免遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括需（i）由大多数独立董事组成的董事会；（ii）执行干部的薪酬由独立董事的大多数或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定；以及（iii）董事提名由大多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会选举或推荐予我们的董事会。若我们不再是“受控公司”并且我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将需要遵守这些

标准，并根据我们当时现任董事的独立决定，我们可能需要将其他董事加入我们的董事会，以便在适用的过渡期内达到该等合规。

概要风险因素

投资我们 A 类普通股的投资涉及高程度的风险。您应该仔细考虑以下概述的风险。这些风险在」中更详细地讨论了风险因素」我们有关表格 10-k 年报的一节，以及本招股章程中以参考的其他文件。这些风险包括但不限于以下：

与我们业务相关的风险

•由于我们对我们能够在合理的时间内继续作为持续的企业存在很大的怀疑，因此投资本公司普通股的投资具有高度投机性。我们普通股的持有人可能会对其投资产造成全部损失。

•我们可能需要筹集额外资金来发展我们的业务，如果有利的条件，则可能无法以有利的条件做到这一点。未来发行股票或债务证券可能对本公司普通股价值造成不利影响。

•我们的营运历史有限，经营损失随著我们的增长。如果我们无法维持超过营运成本以及扩展计划的收入，我们将继续维持营运损失，这可能会对我们的营运业绩、策略和财务表现产生负面影响。

•我们有重大的环境责任，遵守现有和新的环境法律的成本可能会对我们产生重大不利影响。

•我们承受客户集中风险，主要取决于我们的唯一托管服务客户，并承受对方的托管服务安排的不履行风险。

•我们处于托管业务发展的早期阶段，目前的收入来源有限，2023 年和 2022 年产生净亏损，未来可能无法获利。

•我们可能需要大量时间、开支或努力才能通过收购来扩展业务（包括比特币数据中心营运），我们必须有效整合和管理这些收购，并可能会产生意外的负债或挑战，而我们的努力可能无法成功。

•我们经历了高级管理团队的流失，并在 2023 年减少了我们的员工人数。如果我们未能保留关键人才或无法吸引和留住其他合格人员，我们的营运、策略和财务表现可能会受到不利影响。

•我们一直是，目前正在，并且可能在未来将成为法律诉讼的主题，包括政府调查。

•虽然我们的业务和营运有多种收入来源，但我们的收入很大程度取决于我们经营的单一天然气发电设施。我们单一发电厂的任何中断都会对我们的业务和营运，以及我们的营运结果和财务状况产生重大不利影响。

•我们可能无法与其他公司有效竞争，其中一些公司拥有更大的资源和经验。

•随著比特币网络的计算能力或哈希率总量增长，每单位哈希率的比特币收入减少；因此，为了维持我们的市场份额，我们可能需要承担大量资本支出以扩展我们的矿工机群。

•我们未来的成功将在很大程度上取决于比特币的价格，该价格具有风险且在历史上存在很大幅度的波动和显著波动性。

•成功发现区块的比特币奖励从2024年4月开始分裂，未来将分裂多次，比特币价值可能不会调整以补偿我们从比特币挖掘的努力中获得的奖励减少。

•加密货币（包括比特币）交易所是相对较新且基本上没有监管的，因此可能会遭遇诈骗和业务失败，正如最近某些数字资产交易所和交易平台的关闭所示，这已经对数字资产行业整体信心造成了负面影响。此类失败可能导致比特币和其他加密货币价格下跌，并可能对我们的投资产生不利影响。

•我们在加密货币数据中心和主机中使用的资产可能会受到损坏，包括未被保险公司赔付的损坏。

•如果比特币或其他加密货币被确定为投资证券，并且我们持有大量这样的加密货币、投资证券或其他实体的非控制权益，我们可能会无意中违反投资公司法或其他证券法。我们可能需要承担巨额损失以修改我们的运营以避免需要注册为投资公司，或者可能需要承担巨额费用以注册为投资公司，或者可能完全停止运营。

•监管变化或行动可能改变对我们的投资性质或限制比特币的使用，从而对我们的业务前景、经营成果和财务状况产生不利影响。

•我们受到与互联网中断有关的风险，这可能会对我们托管比特币矿工和挖掘比特币的能力产生不利影响。

•发电设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能会导致计划外停电或输出降低，可能会对我们的收入、经营成果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

•银行和金融机构可能不会向加密货币投资者或从事比特币相关活动或接受比特币付款的企业提供银行账户，或者可能削减某些银行或其他金融服务，这可能对我们的投资产生不利影响。

•地缘政治和经济事件对比特币供需的影响是不确定的。

•比特币矿工和其他必要硬件可能存在故障、技术过时、全球供应链以及获取新硬件的困难和成本。

•我们可能无法充分应对快速变化的技术。

•未能正确监控和升级比特币网络协议可能损坏比特币网络，进而对我们的业务产生不利影响。

•随著时间的推移，比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的奖励可能从一个固定的奖励转向交易费用。如果比特币挖掘的激励不够高，我们可能没有足够的动力继续数据中心运营。

•我们的营运和财务表现可能受到燃料供应中断、批发电力和天然气市场价格波动以及其他超出我们控制范围的市场因素的影响。

与持有我们普通股有关的风险

•如果我们未能遵守纳斯达克持续上市标准，纳斯达克可能会从其股份级别A中退市。

•我们股票的市场价格、交易量和市场流动性可能随时受到众多超出我们控制范围的因素的重大影响。

•我们普通股的双重类别结构将导致投票权集中于Atlas及其附属公司，这可能会压低类A普通股的市场价值，并限制股东或新投资者影响重要交易（包括控制权变更）的能力。

•因为我们是“控制公司”，在纳斯达克上市规则的意义下，股东可能没有一些公司治理保护措施，这些措施对其他不是控制公司的公司的股东可用。

发行

Common A Common Stock由卖方股东提供。

卖方股东：本说明书涉及由卖方股东出售的最多7,300,000股A类普通股，我们可以根据购买协议，由我们自行决定，根据本说明书之后的某个时间不时发行并出售给卖方股东，前提是符合购买协议中指定的条件。

卖方股东： b. Riley Principal Capital II, LLC

截至2024年9月4日的流通股数：

(截至2024年9月24日）：卖出7937943股A类普通股和2733394股B类普通股。

发行股份后的流通股数

在此注册: 卖出15237943股A类普通股和2733394股B类普通股。

资金用途: 根据本招股说明书，我们将不会从卖方股东根据本招股说明书销售A类普通股中收到任何款项。然而，根据购买协议，我们可能从时间到时间自行选择向卖方股东销售我们的A类普通股，最高可获得总计2000万美元的总毛收益。

自本招股说明书日期后，根据购买协议，根据需要，从卖方股东销售股份的净收益将取决于我们销售A类普通股的频率和价格。我们打算将从中获得的款项用于一般企业用途，包括资本支出和资金运营，以及未来收购和投资，包括自行挖矿活动中赚取的比特币。参见“

从销售所获得的净收益（如有的话），将取决于我们在本招股书日期后向销售股东出售A类普通股的频率和价格。在我们向销售股东出售A类普通股时，我们打算将所得款项用于一般企业用途，包括进行资本开支、资助运营资金和未来收购和投资，其中包括来自我们自行挖矿活动中获得的比特币。详见“募集款项用途在本招股说明书的第12页。

风险因素： ……投资我们的证券存在较高的风险。请参阅本招股说明书中“风险因素”讨论的因素，您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑。

利益冲突： ……b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley Principal Capital II”）是b. Riley Securities, Inc.（“BRS”）的子公司，BRS是一家注册的经纪人-交易商和金融业监管局（“FINRA”）成员。BRS将充当执行经纪人，履行透过购股协议从我们处购得并可能获得的我们的A类普通股在本次发行中转售给公众。由于b. Riley Principal Capital II将从透过BRS转售我们的A类普通股的净收益中获得全部收益，BRS被认为在FINRA规则5121的意义下存在“利益冲突”。因此，本次发行将按照FINRA的规定进行。

依照FINRA规则5121，要求在包括本招股说明书的登记申请书的准备中，参与“巡查”该登记申请书的“合格独立承销商”，按照正常的“尽职调查”标准进行相关操作。因此，我们聘请了Seaport作为这项交易的合格独立承销商，并在此资格下参与了包括本招股说明书的登记申请书的准备工作，并按照正常的“尽职调查”标准进行相关操作。Riley Principal Capital II将支付Seaport（i）5万美元的现金费用，作为其在此交易中担任合格独立承销商的服务考虑，并支付（ii）5000美元作为为提供此类服务而产生的费用的补偿。Seaport不会得到其他作为担任此交易中的合格独立承销商的补偿。根据FINRA规则5121的规定，BRS未经账户持有人的事先具体书面批准，不得将我们的A类普通股在此交易中卖给其行使自由裁量权的账户。参阅““计划分配（利益冲突）” 部分，请参阅本招股章程第37页起。.”

纳斯达克逐笔明细标的：我们的A类普通股在纳斯达克全球货币市场上市，交易代码为“GREE”。

流通的股份数量不包括：

• 根据我们修订后的2021年股权激励计划（2021计划），以20.33美元的加权平均行使价格，可以通过行使未行使的期权获得的175,208股A类普通股。

• 根据与任命某些执行官员相关的引诱性授予的未合格期权，以13.20美元的加权平均行使价格，可以行使307,684股A类普通股。

• 在选定的高层管理人员任命中作为诱因补助授予的优先授权股票期权行使后可发行的307,684股A类普通股，加权平均行使价格为每股13.20美元;

• 为2021计划下未行使的受限股份单位或受限股份奖励而可发行的166,083股A类普通股；

• 另外还保留113,982股A类普通股用于2021计划下的发行；

• 根据发给Infinite Reality，Inc.的认股权，可单独行使，并发给180,000股A级普通股；及

• 根据发给Armistice Capital Master Fund Ltd.的五年期认股权，可单独行使，并发给1,260,505股A级普通股。

风险因素

购买我们的证券涉及相当程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细地考虑及阅读以下所有风险和不确定因素，以及我们于2023年12月31日提交给证券交易委员会的10-K年度报告中在“风险因素”章节中描述的风险和不确定因素，并于2024年4月10日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告中在“风险因素”条款下描述的风险和不确定因素所更新或取代的风险和不确定因素，连同于此招股说明书中并透过参考纳入的捆扎文件的其他文件中所包含的所有其他资讯，以及我们可能授权与本次发行有关的任何自由书面招股说明书。如果这些风险中的任何一种实际上发生，我们的业务、财务状况（包括现金流量）或经营成果可能会受到实质性不利影响。目前尚未为我们所知或我们目前认为并不重要的其他风险也可能会严重损害我们的业务运营和财务状况。有关更多资讯，请参阅本招股说明书中题为「其他资讯」和「参考纳入某些信息」的部分。

发行相关风险

无法预测根据购股协议，我们将卖出给股权让与方的实际股份数，或从这些交易中获得的实际总收益。

根据购买协议，出售股票的股东承诺购买我们A类普通股最高达2,000万美元股份，受制于购买协议中的某些限制和条件的满足。从开始日期起，在开始日期开始的36个月内，我们将有权但无义务根据购买协议不时卖出A类普通股份给出售股票的股东。

根据购股协议，我们通常有权控制向卖方股东出售我们的A类普通股份的时间与数量。我们向卖方股东出售我们的A类普通股份（如果有的话）将取决于市场条件和我们决定的其他因素。最终，我们可能决定向卖方股东出售所有、部分或无可用于按照购股协议向卖方股东出售的A类普通股份。根据当时的市场流动性，卖方股东转售这些股份可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

由于根据采购协议，卖方股东将为我们选择在采购协议下出售的A类普通股支付每股购买价格，该价格将根据我们在决定向卖方股东出售股票时的A类普通股市场价格波动，因此，在此招股书日期之前和任何此类销售之前，我们无法预测我们将向卖方股东出售多少A类普通股，卖方股东将为从我们处购买的股票支付每股购买价格，或卖方股东根据采购协议通过这些购买将收到的总毛收益。

在不同时间买入股票的投资者很可能会支付不同的价格，并可能经历不同程度的稀释。

根据购买协议，我们有自行决定的权利（但需受市场需求限制）以不同的时序、价格及股份数目向出售股票方出售我们的A类普通股。若我们决定根据购买协议向出售股票方出售A类普通股，而出售股票方已购得该等股份，出售股票方可随意并不同价格决定何时全数、部份或不出售该等股份。因此，从不同时间向出售股票方购买股票的投资者可能会为其购得该等股份支付不同的价格，并因此可能经历不同的稀释程度，有些情况下可能会有较大的稀释程度及其投资结果的不同结果。

由于我们未来以低于本次购股价格向售股方卖出股份，购股方可能因此在未来面临股份价值下降的风险。此外，如果我们按照买卖协议向售股方大量出售股份，或者投资者预计我们会这样做，实际股份的销售或我们与售股方的交易存在可能会使我们在未来更难以以我们本来希望的时间和价格出售股权或股权相关证券。

我们可能无法获得购买协议中的全部可用金额。

虽然购买协议规定我们可以对销售股东卖出不超过总计 2,000万美元的 A类普通股，但本招股书只向销售股东登记销售 7,300,000股 A类普通股。如果在需要根据购买协议对销售股东发行并卖出超过本招股书中登记销售的 7,300,000股A类普通股，以便获得总计 2,000万美元的购买协议下的总毛收益时，我们必须向美国证券交易委员会 (SEC) 提交一个或多个进一步的注册报表，以根据证券法注册销售股东根据购买协议随时希望出售的其他 A类普通股，这需要 SEC 在我们根据购买协议对销售股东出售任何其他 A类普通股之前宣布生效。此外，根据纳斯达克的适用规则，我们在没有根据纳斯达克适用规则获得股东批准的情况下，根据购买协议向销售股东发行的 A类普通股不得超过交易上限，除非 (i) 我们获得股东批准，根据纳斯达克适用规则，发行超过交易上限的 A类普通股，或者 (ii) 根据购买协议，对于我们指示销售股东向我们购买的所有 A类普通股的每股平均价格（如有）等于或超过每股 2.73美元。此外，如果销售股东购买的 A类普通股将使其实际拥有超过当时流通的 A类普通股中 4.99％的股份，则销售股东不需要购买任何 A类普通股。如果在缺乏其他融资来源的情况下，我们无法使用购买协议中可用的部分或全部金额，可能对我们的业务或运营业绩产生重大不利影响。

我们在购股协议下发行和卖出额外大量的A类普通股，加上此招股书下Selling Stockholder的730万股A类普通股，可能对我们的股东造成额外的重大稀释。Selling Stockholder最终提供出售的A类普通股的数量取决于我们最终在购股协议下选择出售给Selling Stockholder的A类普通股的数量。

我们可能会将这些收益用于你可能不同意的方式。

我们不会从根据本说明书提供的出售A类普通股票来自于卖方股东的收益中获得任何收益。但是，我们可以从自发性采矿活动赚取的比特币中，从公告日期起36个月内，可以随时选择按Purchase Agreement向卖方股东出售A类普通股票并获得最高2000万美元的总毛收益。如果根据购股协议出售我们的A类普通股票获得了任何净收益，这些收益将取决于我们在本说明书日期后出售A类普通股票给卖方股东的频率和价格。我们打算使用从卖方股东购买A类普通股票所获得的所有收益，用于一般公司用途，包括进行资本支出，资金运营和未来收购和投资，包括从我们的自采矿活动赚取的比特币，但是我们在使用收益方面有相当大的自主裁量权。您将没有机会作为您投资决策的一部分，评估我们可能从根据本说明书出售A类普通股票予卖方股东所获得的收益。

我们正在按照您同意的方式使用购买协议。您必须依赖管理层的判断，关于资金运用的应用。这笔资金可能用于不会立即改善我们的盈利能力或提高我们的A类普通股价格的企业目的。

募集资金的用途

本说明书涉及最多7,300,000股A类普通股的转售，这些股票是由卖方股东持有的A类普通股，我们可能自行决定在本说明书之后的时间向卖方股东发行和出售，并根据购入协议，卖方股东已承诺在满足特定条件的情况下按我们的指示从我们处购买最多2,000万美元的我们的A类普通股，但受购入协议所规定的限制。 7,300,000 为卖方股东提供的最高$20,000,000美元的我们A类普通股的购买承诺，但受购入协议所规定的限制。

我们打算使用从向售股股东根据购股协议出售股份所得到的所有基金类型作为一般企业用途，包括但不限于资本支出、资金运作和未来收购和投资，其中包括我们自我挖矿活动中获得的比特币。我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。请参见“风险因素-与承诺的股权融资有关的风险-我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。”风险因素-与承诺的股权融资有关的风险-我们可能会以您不同意的方式使用这些收益。.”

出售股票的卖方需支付任何承销折扣、佣金及其为券商、会计、税务、法律服务或其他处置A类普通股时产生的任何费用，我们将承担本招股书所涵盖的A类普通股注册的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于所有注册和申报费用以及我们律师和会计师的费用和支出。

我们已经聘请了Seaport作为本次发行的合格独立承销商，Seaport是一家注册的证券经纪商兼FINRA成员，在此职能下，将参与准备包括本招股说明书的登记声明并按惯例对相关部分执行“尽职调查”。Riley Principal Capital II将支付给Seaport：(i) 5万美元的现金费用，作为行使合格独立承销商职能时的报酬；以及(ii) 5000美元，作为赔偿其提供此类服务而产生的费用。Seaport亦不会从参与本次发行时的合格独立承销商角色中获得其他报酬。

分红政策

我们从未宣布或发放现金股息。我们的政策是保留所有盈利（如有），为经营业务和扩张提供资金，并且我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。股息的宣布（如果有的话）将由我们的董事会自行决定，可能会考虑我们的营业结果、财务状况、资本需求和收购策略等因素。

承诺的股权融资

我们在2024年7月30日签署了《购买协议》和相关的《登记权协议》（“登记权协议”），该协议涉及到b. Riley Principal Capital II。根据《购买协议》中包含的条款及满足其内容后，在开始日期后，我们有权自行决定向b. Riley Principal Capital II卖出我们的A类普通股最高达2,000,000美元，但受《购买协议》中设定的某些限制。自本招股说明书签署日及《购买协议》期间的任何时间后，我们可以不时向b. Riley Principal Capital II卖出A类普通股。根据《登记权协议》的规定，我们已向证券交易委员会提交了一份包含本招股说明书的登记声明，以便根据证券法为b. Riley Principal Capital II办理最多7,300,000股A类普通股的转售，这些股票是我们有权自行决定根据《购买协议》于开始日期后不时向b. Riley Principal Capital II出售的购买股份。

在开始日期之前，我们没有权利根据购买协议向b.Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股，开始日期是在购买协议所述b.Riley Principal Capital II购买义务的所有条件最初得到满足的日期，这些条件均不在b.Riley Principal Capital II的控制范围内，包括包括本招股书的登记声明已经被美国证券交易委员会宣布生效，且本招股书的最终版本已经按照要求提交给美国证券交易委员会。从开始日期和在购买协议提前终止之前，我们有权利但无义务按照购买协议中的规定，由我们自行决定，在36个月内的某个时期内，指示b.Riley Principal Capital II进行市场开放购买和当天购买中的一个或多个最高数量的A类普通股，详见购买协议，并在任何我们选择的交易日作为购买日，及时向b.Riley Principal Capital II分别提供书面市场开放购买通知以及书面当天购买通知（如有），只要（i）我们A类普通股在该购买日之前的交易日的收盘销售价格不低于阈值价格，（ii）所有A类普通股的股份，包括我们在购买协议下进行的所有先前的市场开放购买和所有先前的当天购买（适用范围）已根据购买协议的方式被b.Riley Principal Capital II收到，包括在同一购买日进行的所有先前购买，已在我们向b.Riley Principal Capital II发出该通知之前收到。

自开始日起，公司将控制出售A类普通股给b.Riley Principal Capital II 的时间和数量。根据购买协议，实际出售我们的A类普通股给b.Riley Principal Capital II，将取决于多种因素，这些因素时常由我们决定，包括但不限于市场状况、我们A类普通股的交易价格以及我们对公司和其业务适当资金来源的判断。

根据适用的纳斯达克规定，在任何情况下，我们均不得在交易所Cap 19.99%以上的类A普通股发行给b.Riley Principal Capital II，除非(i)我们根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，以发行类A普通股超过交易所限制，或(ii) b.Riley Principal Capital II为我们根据购买协议直接购买的所有类A普通股的平均每股价格，如果有的话，等于或超过2.73美元每股（代表(a)立即在纳斯达克上收盘我们的类选股官方价格前和(b)在纳斯达克上连续5交易日官方收盘价格的平均值前括号之一，按纳斯达克的要求进行调整，以考虑我们支付现金承诺费），使交易所限制将不适用于根据购买协议发行和出售类A普通股。

此外，根据购股协议，我们不得向b. Riley Principal Capital II发行或出售任何A类普通股，如果该股数与b. Riley Principal Capital II及其联属公司（根据《证券交易法》第13(d)条和其下的13d-3规定计算）目前持有的所有其他A类普通股之和超过4.99％的受益所有权限制，该限制在购股协议中定义为我们现有A类普通股的4.99％。

如我们向b.Riley Principal Capital II根据购买协议进行出售，我们从中获得的净收益（如有）将取决于我们向b.Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股的频率和价格。我们预计从向b.Riley Principal Capital II的此等销售所获得的任何收益将用于营运资本和一般企业用途，其中包括让我们保留更多从自行采矿活动中获得的比特币等事项。

我方和b. Riley Principal Capital II双方均不得转让或分配在此购买协议书或登记权协议书下各自的权利和义务。此外，在此购买协议书或登记权协议书中的任何条款均不得被我方或b. Riley Principal Capital II修改或豁免。

作为b.Riley Principal Capital II根据购买协议的条款和条件在我们的指示下购买A类普通股的承诺，我们同意向b.Riley Principal Capital II支付现金承诺费200,000美元，相当于购买协议下b.Riley Principal Capital II的2,000万美元总购买承诺的1.0％。现金承诺费的25％，即50,000美元，应由公司立即支付给售股人，以便其即在发出首个当日VWAP购买通知或VWAP购买通知，在购买协议下生效之日，按比例支付剩下的现金承诺费，透露出售卖方根据购买协议在每一次A类普通股的购买中支付给我们30％的总购买价款，直到售卖方从此类现金扣除中总共收到现金150,000美元为止。如果在（i）购买协议终止日期之后的起始日期或（ii）购买协议签署之日起365天之内，公司向售股方支付的现金款项（X）售股方从此类全部留存下的总平均加权价格购买的A类普通股的购买价格或应付费用中的全部现金扣除款（Y）售股方从申请「日内VWAP购买」或「VWAP购买」发出当日起生效的日期的所有「日内VWAP购买」或「VWAP购买」中购买的A类普通股的现金扣除总额以及（Z）公司支付的从本协议前单方面协议中得出的任何现金付款，这些情况都在本第10.1条的规定中进一步说明，总额少于150,000美元，公司应在售股方提交帐单和合理证明文件后立即（但不迟于之后的2个交易日内）按照售股方书面指示的方式以电汇方式向售股方支付尚欠的差额现金款，即（A）150,000美元减去（B）售卖方已经从全部VWAP购买或「日内VWAP购买」的全部应付总平均加权价格或售卖方在购买协议下见效的全部VWAP购买和「日内VWAP购买」中购买的A类普通股的全部现金扣除款项总额，再加上公司支付的现金承诺费，但该差额不是源于上述子句（X）和（Y）中的任一现金扣除和/或协议签署之前公司与售卖方之间达成的任何协议。在上述任何情况下，以电汇的方式按照售股方对公司指定的账户支付，如果按照前述第(i)条的规定终止购买协议，除非公司向售股人支付了全部的现金承诺费，否则购买协议的任何终止都不会生效。尽管任何相反的规定，如果售卖人能够在购买协议签署之日起不超过180天的日期之前代总计保留现金50,000美元，则扣除任何额外款项的责任将立即终止，并且在该180天期限内收到总额为100,000美元的款项之后，售卖人即认为现金承诺费要求已经履行（一次性款项50,000美元及代扣50,000美元）。日如果Selling Stockholder能在购买协议签署之日起的180天内保留相当于50,000美元的现金，则任何其他款项的扣除责任将立即终止，而且在该180天期限届满之前，售卖人在收到总额达到100,000美元的款项之后，将认为已履行了现金承诺费要求（其中包括一次性支付50,000美元和代扣50,000美元）。

此外，我们已同意向b. Riley Principal Capital II偿还其法律顾问的合理法律费用和支出，金额不超过（i）在签署购买协议和注册权协议时为30,000美元，（ii）每个财政季度为3,000美元，在此期间与购买协议和注册权协议中所推断的交易有关。

购买协议和注册权协议包含各方的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。这些协议的副本已作为本招股说明书所在的注册声明的展示文档提交，可以在SEC的网站上通过电子方式查阅。www.sec.gov.

我们已经聘请Seaport作为这个发行中担任“合格独立承销商”的注册经纪人和FINRA成员。b. Riley Principal Capital II将支付给Seaport（i）5万美元现金作为对其在此发行中担任合格独立承销商的服务的酬劳，以及（ii）5,000美元作为对其提供此类服务所产生费用的报销。Seaport将不会收到任何其他作为合格独立承销商在这次发行中的补偿。

根据购股协议所进行的A类普通股购买

市场开盘购入

自开始日期起，在开始日期起计，我们将有权利但不具义务，自行裁量在36个月的期间内进行指引b. Riley Principal Capital II，购买指定数量的A级普通股股票，不得超过适用的市场开盘购买最大金额，在购买日之前及时向b. Riley Principal Capital II发送书面的市场开放购买通知，在我们选定作为该市场开放购买日的任何交易日中，只要条件符合：

• 当前购买日期前的交易日，我们A级普通股的收盘价格不低于阈值价格;且

• 所有板块受限于我们在购买协议下进行的所有先前挂牌开盘购买和所有先前市场内购买的A类普通股份已由b. Riley Principal Capital II于我们向其发送此类市场开放购买通知的时间之前收到。

市价买进的购买最高金额将等于以下两者中的较低者：

• 1,000,000股A级普通股；和

• 在适用的市场开盘购买通知中指定的市场开盘购买评估期间内，我们的A类普通股在纳斯达克交易的总股数（成交量）的市场开盘购买百分比（对于这样的市场开盘购买）。

b. Riley Principal Capital II 在市场开放采购中实际需要购买的A类普通股份数，我们称之为市场开放采购股票数量，将等于我们在相应的市场开放采购通知中指定的股份数，但需进行调整，以使其符合购买协议中的其他适用限制，包括受益所有权限制以及（如当时适用）交易所上限。

b. Riley Principal Capital II将对根据购买协议由我方进行的大宗购买中的市场开盘购买股票数量支付的每股价格（如有），等于在该市场开盘购买估值期间内我们A类普通股的加权平均价格（VWAP）扣除该市场开盘购买估值期间内VWAP的固定折扣率3.0%。该市场开盘购买估值期间定义为购买日的市场开盘日期，在Nasdaq常规交易会议上正式开盘（或“开始”），并在以下最早出现的时间结束：

在该购买日的纽约市时间下午3:59或交易市场公布的在该购买日规则交易日的官方收盘之前的较早时间;•

• 在此市场开放购买估值期间内，纳斯达克上交易的A类普通股的股票总数量（或成交量）超过适用的市场开放

该市场开盘购买操作的购买股票成交量上限，将由(a)该市场开盘购买操作的适用市场开盘购买股票金额除以(b)我们在适用的市场开盘购买通知中指定的市场开盘购买股票百分比确定。

• 如果我们在适用的市场开放购买通知中进一步指定应用限价单停止选举适用于该市场开放购买，那么当我们A类普通股在纳斯达克的交易价格在该市场开放期间内（根据购买协议计算）低于相应的最低价格阈值时。

根据购买协议，在市场开放购买评估期间内所交易的A类普通股股票的成交量计算，包括为了确定是否已达到市场开放购买股票成交量上限等目的。为了计算本期市场开放购买的A类普通股的成交量加权平均价格(VWAP)，并且在我们规定适用于市场开放购买的限价单取消选择的情况下，以下交易，只要在该市场开放购买评估期间内发生，即不予计算到成交量内：(x)在适用于此类市场开放购买的购买日期在Nasdaq常规交易会议开盘后，A类普通股票的首次购买或开盘;(y)在适用于该市场开放购买的购买日期，在Nasdaq正式收盘之前，最后或收盘的A类普通股票销售，并且( z )如果我们在适用于这样的市场开放购买的市场开放购买通知中指定了适用于该市场开放购买的限价单继续选择而不是限价单取消选择，则在此类市场开放购买评估期间内以低于适用的最低价格阈值的每股股票价格进行的所有A类普通股票的购买和销售均排除在外。

日内购买

除上述开盘市场购买之外，在开始日期之后，根据购买协议的条件继续满足的情况下，我们还有权利（但无义务）指示b.Riley Principal Capital II进行即日购买（不论是否对该购买日期进行开盘市场购买），其即日购买金额不得超过相应的即日购买最大金额，在纽约市时间10:00 a.m.之后提交书面即日购买通知给b.Riley Principal Capital II （在任何之前的开盘市场购买评估期间以及最近一次在同一购买日期上进行的即日购买评估期间结束之后）并在纽约市时间下午3:30之前的该购买日期上，只要条件满足：

• 当前购买日期前的交易日，我们A级普通股的收盘价格不低于阈值价格;且

• 所有A类普通股股份，均为我们在购买协议下进行的所有先前市场开放购买和先前日内购买（如适用）受到b.Riley Principal Capital II的收到，包括在该适用日内购买的同一购买日期上进行的所有先前购买，在我们向b.Riley Principal Capital II发送该适用日内购买通知之前，已按照购买协议的方式进行。

对于该日内购买，最大适用金额将等于以下两者中的较小值:

• 1,000,000股A级普通股；和

• 在适用于该次日间购买的日内购买通知中由我们指定的内日购买计价期间内，在纳斯达克交易的我们A级普通股总成交量中，该日间购买的总股数（或成交量）的比例。

b.Riley Principal Capital II在日内购买中必须购买的A类普通股的实际数量，我们称之为日内购买股票数量，将等于我们在适用的日内购买通知中指定的股票数量，如有必要，会进行调整以实施适用的日内购买最大金额和其他适用的限制。

根据购买协议中的规定，包括有利的拥有限制和（如适用）交易所上限。

b. Riley Principal Capital II 在根据购买协议由我们进行的当日购买中需支付的每股购买价格（如有的话），将按照与市场开盘购买相同的方式计算（其中包括定比例折扣，用于计算市场开盘购买的每股购买价格，如上所述），但是，在当日购买中，用于确定购买价格的加权平均价（VWAP）将等于该当日当营业日在纳斯达克进行交易期间内计算出的VWAP，且该当日当营业日在纳斯达克的进行交易期间，即该当日当营业日在纳斯达克进行交易期间定义中的当日当营业日，即该当日当营业日开始的最晚发生的时间点。

• 确认贝莉主要资本2号基金已收到相应的即日购买通知；

• 在任何先前于同一购买日期生效的市场开放购买评估期已结束时；

· 直到最近一次于同一购买日进行的日内购买评估期（如有）已结束并在以下最早时间结束：

在该购买日的纽约市时间下午3:59或交易市场公布的在该购买日规则交易日的官方收盘之前的较早时间;•

• 当在纳斯达克交易的A类普通股股数/成交量的总和，在该日购买评估期间内达到的相应购买股份量上限时，便可进行该日的购股。该购买股份量上限将由将(a)该日购买的股份金额除以(b) 我们指定的购买百分比为求出该日购买股分数的适用于该日购买的评估期买股数的最大值。）

• 如果我们在适用的日内购买通知中进一步指定限价单停止选举，则在该日内购买估值期间（按照购买协议计算），我们的A类普通股在纳斯达克的交易价格低于适用的最低价格阈值时。

与开盘交易一样，为了计算在日内购买评估期间交易的A类普通股的股票成交量，包括为了确定日内购买的适用股票成交量最高限额已达到，确定这样的日内购买期间我们的A类普通股的加权平均价格，将在此类日内购买评估期间发生的以下交易排除在外：(x)在适用于该日内购买的购买日期当天即正式开盘后，第一次购买A类普通股；(y) 在适用于该日内购买的购买日期当天，最后一笔或之前收盘前的A类普通股销售；以及(z) 如果我们在该日内购买通知中明确指定了在该日内购买中应适用限价单继续选举而非限价单停止选举，所有在此类日内购买评估期间纳斯达克上的A类普通股的购买和销售都将被排除在外，并且每股价格低于此类日内购买的适用最低价格阈值。

我们可以自行决定，在单一购买日期之前，在纽约时间下午3:30之前将多个交易日内购买通知及时交付给b. Riley Principal Capital II，以在同一购买日期上执行多个交易日内购买，前提是在同一购买日期上执行的任何早期常规购买（如适用）的购买评估期和在同一购买日期上执行的最近一次交易日内购买的交易评估期在纽约时间下午3:30之前结束，并且前面所有根据购买协议我们进行的所有先前的开市购买和先前的交易日内购买（如适用）的普通A类普通股股份，包括在该适用的交易日内行成的所有先前购买，在我们向b. Riley Principal Capital II交付新的交易日内购买通知之前，均已收到。

在同一购买日期上的额外盘中购买，如适用，以及在该购买日期上进行的一个或多个早期盘中购买。

对于在同一个购买日期进行的每一笔后续额外日内购买所适用的条款和限制，将与适用于任何早期的市场开盘购买（如适用）和在同一个购买日期进行的任何早期日内购买相同，并且我们选择出售给b. Riley Principal Capital II的每一笔后续额外日内购买的每股购买价格将以与早期的市场开盘购买（如适用）和/或早期的日内购买相同的方式计算，唯一的例外是每一笔后续额外的日内购买的日内购买估值期间将在相同的购买日期上的正常交易时段内的不同时间开始和结束（并且可能在持续时间上有所变化），在每种情况下，应根据购买协议的规定确定。

对于我们在购买协议下实行的市场开始购买和当日购买（如果有），在确定b.Riley Principal Capital II购买A级普通股的每股购买价格或决定任何此类市场开始购买或当日购买（适用）的适用最大购买股份数或适用成交量或价格阈值金额时使用的所有股份和金额都将公平地调整，以便在任何用于计算每股购买价格，最大购买股份数或适用的成交量或价格阈值金额的期间内发生的任何重组，资本重组，非现金红利，股票分割，股票合并或其他类似交易。

纽约时间当天的5:30 p.m.或更早，在市场开放购买和/或日内购买的适用购买日期之前，荣利资本投资II将向我们提供书面确认，确定荣利资本投资II在此类市场开放购买和/或日内购买中所购买的A类普通股的每股购买价格和总购买金额。

根据购买协议，b.Riley Principal Capital II在任何市场开放购买或任何日内购买中购买的A类普通股股份的付款将在适用的购买日期后的两个交易日内全部结算。

开始以及每次购买之先决条件

b.Riley Principal Capital II有责任于接受我们在购买协议下及时发送的市场开盘购买通知和盘中购买通知，并在购买协议下进行市场开盘和盘中购买我们的A级普通股，但这取决于 (i)在开始时的初始满足，以及 (ii)相关的「购买条件满足时间」(如购买协议中所定义的那样) 在开始日期后，对于每个市场开盘购买和盘中购买的适用的购买日期，均满足在购买协议中设定的先决条件，包括以下条件：

• 在商业购买协议中公司表述和保证在所有相关方面的准确性；

• 公司已在所有重要方面履行、满足和遵守了收购协议中所要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件；

• 这份招股说明书（以及任何在美国证券交易委员会（SEC）注册，并包括由公司向b. Riley Principal Capital II根据购买协议发行和销售的A类普通股的任一个或多个附加注册声明）已经获得SEC根据证券法的生效宣告，并且b. Riley Principal Capital II能够利用这份招股说明书（以及任何一个或多个附加注册

根据登记权利协议在美国证券交易委员会提交的申报书中，将所有在本招股书中（以及在任何此类额外招股书中）包含的A类普通股股份重新出售。

• 美国证券交易委员会不得发布任何停止命令，暂停包含本招股说明书（或向SEC提交的包含公司根据购买协议可能发行和销售给b.Riley Principal Capital II的A类普通股的一个或多个其他注册说明书）的注册声明生效，或禁止或暂停使用本招股说明书（或根据登记权协议向SEC提交的一个或多个其他注册声明书中包含的招股说明书），以及类A普通股在任何管辖区的销售资格或免除销售资格的暂停;

• FINRA不得反对且必须书面确认，不会对购买协议和登记权协议所涉交易条款和安排的公正性和合理性提出异议；

• 订单中包含本招股说明书（或在提交给美国证券交易委员会的任何其他加额说明书中包含公司发行和销售给 b. Riley Principal Capital II 根据购买协议的 A 类普通股的情况下），任何重要事实的陈述是否真实或必须作出任何添加或更改其中所含陈述以便陈述证券法所要求的重要事实或在光及当时状况下作出的说明（在本招股说明书或任何提交给美国证券交易委员会下的注册权协议所含招股说明书中），以使其不具有误导性；

• 在开始之前，此招股说明书必须以最终形式提交给SEC并依据交易所法案的申报要求，公司所需提交给SEC的所有报告、计划、注册、表格、声明、资讯和其他文件均已提交给SEC；

• 在纳斯达克和SEC暂停交易前，公司未收到关于终止在纳斯达克上市或报价的最终且不可上诉的通知（除非在该日期之前，类A普通股已在任何其他符合资格的市场上市或报价），并且关于类A普通股的额外存款、电子交易或簿记登录服务未暂停或受到限制，有关方面接受的类A普通股增资。

• 公司在执行、签署及履行收购协议及登记权协议方面，应符合所有相关联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例。

• 没有任何法院或政府当局发布的法令、规定、订单、诏书、裁决或禁令，禁止完成购买协议或注册权益协议所涉及的任何交易，或对其进行实质性修改或延迟。

• 没有任何行动、诉讼或任何仲裁人或任何法院或政府当局在寻求阻止、防止或改变《购买协议》或《登录权协议》中所考虑的交易，或在此类交易中寻求实质性损害赔偿；

•所有根据购买协议可能发行的A类普通股股份，均获得纳斯达克（或如A类普通股当时未在纳斯达克上市，则在任何符合资格的市场上）上市或报价批准，仅受发行通知的限制；

• 控制项：没有构成重大不利影响的条件、事件、事实或发生；且该等状态不会继续存在。

• 公司未遭任何第三方启动破产诉讼，且公司不应主动开始破产诉讼，同意在非自愿破产案件中获得解除命令，同意在任何破产程序中对其或其所有或实质上所有财产委托管理人，或为其债权人的全部财产作一般转让。

• 根据购买协议，b. Riley Principal Capital II收到法律意见和负面保证、更新法律意见和负面保证以及审计安心信函。

终止购买协议

除非在购买协议中提前终止，否则购买协议将在以下事件中最先自动终止：

• 授权日期后满36个月的下一个月的第一天；

• 在购买协议下， B. Riley Principal Capital II 购买 A类普通股股票，购入价值合共2,000万美元的股票。

• 若A级普通股票未能在纳斯达克或其他合格市场上挂牌或报价的日期；

• 30日，即在我们公司被启动的自愿或非自愿破产程序在该买卖日之前未被偿还或解散之后的交易日；日在我们公司自愿或非自愿开始破产程序且在该交易日之前尚未得到偿还或解散的情况下进行第30个交易日；

• 所有板块的资产被指定破产管理员管理的日期，或我们为了偿还债务而进行全面转让。

我们有权在开始后的任何时间，在向b. Riley Principal Capital II事先书面发出10个交易日的通知后，以零费用或罚款的形式终止购买协议，但需满足购买协议的某些条件。我们和b. Riley Principal Capital II亦可通过双方书面同意随时终止购买协议。

b. Riley Principal Capital II亦有权在事先书面通知我们10个交易日之后终止购买协议，但仅在发生某些事件时可以这样做，包括：

• 出现及持续对交易之不利影响（如定义于买卖协定中）；

• 发生涉及我们公司的基本交易（如在购买协议中所定义的那样）；

• 如果任何一份申请文件未在适用的申请期限（如登记权协议中所定义）之前提交，或者未被证券交易委员会在适用的生效期限（如登记权协议中所定义）之前宣告生效，或者公司在登记权协议的任何其他条款中以任何重大方式违约或违反，且如果此类失败、违约或默约能够得到挽救，且此类失败、违约或默约在我们收到有关失败、违约或默约通知后的10个交易日内未被挽救；

• 如果我们在收购协议或注册权协议的任何承诺和协议方面存在重大违反或违约，且如果此违反或违约可以被补救，则在接到该违反或违约通知后的10个交易日内未能补救该违反或违约。

• 任何原因导致包含本招股说明书的登记申明有效性失效（包括SEC发出的止损市价单），或者本招股说明书或我们根据登记权协议向SEC提交的任何额外登记申明书中包含的招股说明书对于b.Riley Principal Capital II来说变得无法继续销售其中包括的所有A类普通股股份，且该失效或无法获取持续了45天。

连续交易日或在任何365天的期间内超过90个交易日，除非因为b. Riley Principal Capital II的行为。

• 如果Class A普通股票在纳斯达克上交易（或者如果Class A普通股票当时在合适的交易市场上市，则在该合适的交易市场上交易），已暂停连续5个交易日。

我方或b. Riley Principal Capital II未在任何待定的市场开盘购买和待定的盘内购买款项完全按照《购买协议》的条款和条件结清之日起的第五个交易日之前终止，并且任何终止不会影响我们或b. Riley Principal Capital II就任何待定的市场开盘购买、任何待定的盘内购买、现金承诺费用及b. Riley Principal Capital II的法律顾问在《购买协议》和《登记权协议》所涉交易中的任何费用和支出而拥有的权利和义务。我方和b. Riley Principal Capital II已同意完成根据《购买协议》的任何待定的市场开盘购买和任何待定的盘内购买的各自义务。此外，任何《购买协议》的终止不会影响《登记权协议》，该协议将在《购买协议》的任何终止之后继续有效。

b. Riley Principal Capital II不允许空头交易或对冲交易

b. Riley Principal Capital II已同意其唯一成员b. Riley Principal Capital II、其各自的高级职员或任何由b. Riley Principal Capital II或其唯一成员管理或控制的实体在购买协议的期间内，不会直接或间接地为其自身或任何其他此类人或实体的账户从事或进行任何A类普通股的空头交易或建立A类普通股的净空头仓位的对冲交易。

禁止变量利率交易

根据购股协议所规定的特定例外情况，我们在某些“参考期”（如购股协议所定义的那样）期间进行指定“变量利率交易”的能力受限。此外，根据购股协议，我们可能不会在任何“股权授信”或“市价发行”中发行或出售任何A类普通股或等价物，但仍须符合特定例外情况。

合格独立承销商

我们已经聘请Seaport作为本次发行的合格独立承销人，Seaport是一家注册的经纪商和FINRA成员。b. Riley Principal Capital II将支付Seaport（i）5万美元的现金费用作为其作为本次发行的合格独立承销人的服务的考虑，以及（ii）5,000美元作为其提供此类服务而产生的费用的补偿。Seaport将不会收到其他任何因担任本次发行的合格独立承销人而获得的报酬。

根据购股协议出售我们的A类普通股对我们的股东的影响

本次发行的卖出股份为730万股，我们可根据自己的裁量权在36个月内向b.Riley Principal Capital II出售。除非购买协议被提前终止，交易日期起计。b.Riley Principal Capital II有可能会一次性卖出本次发行的大量卖出股份，或者有可能会出现这种情况，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌并表现极其波动。如果我们决定向b.Riley Principal Capital II出售A类普通股，则其售出将取决于市场条件以及我们决定的其他因素。最终，我们可能决定向b.Riley Principal Capital II出售所有股票、部分股票或不出售与b.Riley Principal Capital II根据购买协议可以购买的股票。

当我们选择根据购买协议向b. Riley Principal Capital II出售我们的A类普通股时，b. Riley Principal Capital II获得这些股份后，可能会自行随时或不时出售所有、部分或不出售这些股份，并且以不同的价格。因此，在本次优惠中从b. Riley Principal Capital II购买股票的投资者，可能会遇到

在这次的购买中，不同时间可能会以不同价格购买这些股份，因此可能会经历不同程度的稀释，有时甚至会有重大稀释，并在他们的投资结果上有不同的结果。投资者可能会因为未来我们向b.Riley Principal Capital II以低于本次购买时价格卖出股份而导致所购股份价值下跌。此外，如果我们根据购股协议向b.Riley Principal Capital II出售大量我们的A类普通股，或者投资者预期我们会这样做，实际销售股份或仅仅是我们与b.Riley Principal Capital II的协议存在，都可能使我们将来更难以以我们本来希望的时机和价格出售股权或与股权相关的证券。

因为b. Riley Principal Capital II按照购买协议，在适用的市场开市购买估值期间或日内购买估值期间，参考每股购买价格，以市场开市购买或日内购买的适用购买日期为基准，根据本招股说明书上的日期订定，我们无法预测我们将向b. Riley Principal Capital II卖出多少股A类普通股，b. Riley Principal Capital II将支付给这些股票的实际购买价格每股多少，或者我们从这些交易中实际筹得多少总募资金额，如果有的话。

截至2024年9月24日，我们的A类普通股股份中有7,937,943股已发行，其中由我们公司的非关联方持有的股份为7,818,895股。如果b. Riley Principal Capital II在本招股书下发行的7,300,000股全部在此日期前已发行并流通（并未考虑19.99%的交易所限制），这些股份将分别代表截至2024年9月24日时A类普通股总流通股份的约47.9%，以及我们公司非关联方持有的A类普通股总流通股份的约48.3%。

尽管购买协议规定，我们可以向 b. Riley Principal Capital II 卖出高达 2,000 万美元的 A类普通股，但在本招股书所包含的登记声明书下，仅有7,300,000股购买股票根据证券法进行转售，以便由 b. Riley Principal Capital II 购买。如果我们按照每股2.64美元的预期购买价格（不考虑19.99％的交易所市值上限）向 b. Riley Principal Capital II 发行和卖出全部7,300,000股购买股票，代表我们的 A类普通股于 2024年7月30日纳斯达克的收盘价，我们将仅收到约19,272,000美元的总交易额收益。根据我们选择向 b. Riley Principal Capital II出售此类购股权在购买日期上的 A类普通股的市场价格，我们可能需要在证券法下登记额外的 A类普通股，供 b. Riley Principal Capital II 进一步转售，与本招股书所包含的 7,300,000 购买股票一起，使我们能够发行并出售向 b. Riley Principal Capital II的股份总数，以使我们收到等于 b. Riley Principal Capital II 根据购买协议可提供的最大 2,000 万美元的最大总购买承诺的总收益。

如果我们选择向B. Riley Principal Capital II发行和卖出超过在包括本招股说明书的注册申报书下由B. Riley Principal Capital II转售的730万股A类普通股，我们必须首先（i）根据适用的纳斯达克规则获得股东批准以发行超过购买协议下交易所限制的A类普通股股票和（ii）向SEC提交一份或多份附加的注册申报书，以便注册B. Riley Principal Capital II通过购买协议时间不时卖出的任何这样额外股份的A类普通股，而SEC必须将其宣告有效，每次在我们选择在购买协议下将任何额外A类普通股出售给B. Riley Principal Capital II之前，必须进行注册和销售。在购买协议下发行和销售大量A类普通股，除了在包括本招股说明书的注册申报书下，另外的730万股A类普通股之外，还可能对我们的股东造成额外的重大稀释。

透过本招股书最终由b. Riley Principal Capital II重新购买的A类普通股数量取决于我们自起始日期起根据购买协议卖给b. Riley Principal Capital II的A类普通股数量。

根据购买协议，我们向b. Riley Principal Capital II发行我们的A类普通股将不会影响现有股东的权利或特权，唯独现有股东的经济和投票利益将会被稀释。虽然我们现有股东所拥有的A类普通股数量不会减少，但在该等发行后，我们现有股东拥有的A类普通股将代表较少比例的我们A类普通股的总流通股。

下表列出了我们从b. Riley Principal Capital II购买协定中以不同购买价格出售A类普通股份给b. Riley Principal Capital II所收到的总收益额。


假设 A 类普通股每股平均购买价	注册人数 A 类股将有的普通股完整购买时发出(1)	百分比未偿还股份 A 类普通股赋予效果后向 B. 莱利发行主要资本 II(2)		来自的总收益出售股份 A 类普通股致赖利校长《资本 II》下购买协议
$1.00	2,124,429	21.1	%	$	2,124,429
$1.83 (3)	2,124,429	21.1	%	$	3,887,705
$2.00	2,124,429	21.1	%	$	4,248,858
$3.00	6,666,666	45.6	%	$	20,000,000
$4.00	5,000,000	38.6	%	$	20,000,000
$5.00	4,000,000	33.5	%	$	20,000,000

____________

(1) 虽然购买协议指出我们可向b. Riley Principal Capital II以我们的A类普通股最多出售2000万美元，但我们仅向包括本招股书的登记声明注册了730万股股票，这可能涵盖了我们最终向b. Riley Principal Capital II出售的所有股票。除非得到我们的股东批准，或者b. Riley Principal Capital II为我们按照购买协议购买的所有A类普通股的平均每股价格（如果有的话）等于或高于2.73美元每股，否则我们不会发行超过2124429股A类普通股（交易上限）。此栏中列出的A类普通股股票数量(i)考虑到交易上限，并且(ii)不考虑受益权益限制。

(2) 分母是基于截至2024年9月24日出现的7,937,943股A类普通股份，并调整以包括我们将要售给b.Riley Principal Capital II的A类普通股份数量(见邻近栏)，假定第一栏的平均购买价。分子是基于购买协议下（成为本次发行的对象）的A类普通股份在第一栏所载的所对应假设平均购买价下可发行的股份数。

(3) 2024年9月24日我们的A类普通股在纳斯达克的收盘价。

售出股票的股东

本说明书与出售股票人Selling Stockholder相关，最多可以提供和转售7,300,000股A级普通股，这些股票可能由我们根据购买协议向Selling Stockholder发行和出售。有关本说明书所涵盖的A级普通股的发行的其他信息，请参阅标题为“”的部分。承诺的权益融资我们根据我们于2024年7月30日与Selling Stockholder签订的登记权协议注册了本说明书中包括的A级普通股，以允许Selling Stockholder不时提供股票。除了购买协议和登记权协议所规定的交易，或者本说明书中披露的其他事项，包括本说明书中标题为“”的部分，Selling Stockholder在过去三年内与我们没有任何重大关系。在本说明书中使用的“Selling Stockholder”一词指的是b. Riley Principal Capital II, LLC。“计划分配（利益冲突）” 部分，请参阅本招股章程第37页起。除了在本说明书中披露的购买协议和登记权协议所规定的交易，包括本说明书中标题为“”的部分，Selling Stockholder在过去三年内与我们没有任何重大关系。在本说明书中使用的“Selling Stockholder”一词指的是b. Riley Principal Capital II, LLC。

下表提供有关沽售股东和根据本招股说明书随时可能提供的A类普通股的资讯。该表是根据沽售股东向我们提供的信息编制的，反映了截至2024年9月24日的持股情况。 “根据本招股说明书拟提供的A类普通股的最多数量”一栏中的股份数量代表沽售股东根据本招股说明书可供转售的所有A类普通股。沽售股东可能在本次发行中出售其中一些、所有或全部这些股份。我们不知道沽售股东将在出售股份之前持有股份多长时间，也不了解沽售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、包销商或代理人之间存在任何有关本招股说明书所提供的我们A类普通股的股份出售或分配的现有安排。

有利所有权是根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的第13d-3(d)条规定确定的，并包括关于Selling Stockholder拥有唯一或共同投票和投资权的A类普通股股份。在下表中显示的在发行前Selling Stockholder所拥有的A类普通股股份百分比是基于2024年9月24日我们的A类普通股总股本为7,937,943股。因为根据购买协议可发行的A类普通股股份的购买价格将根据相应的VWAP购买期或即日VWAP购买期内的A类普通股的VWAP参考，每个VWAP购买和即日VWAP购买在相应的购买日期上，我们选择根据我们根据购买协议（如有）进行的VWAP购买和即日VWAP购买比数，公司实际向Selling Stockholder出售的股份数可能会少于根据本书面所述预售的股份数。第四列假设Selling Stockholder根据本书面对外预售的所有股份将全部售出。

股票卖出人的名字

Number of Shares of Class A Common Stock Owned Prior to 供股

Maximum Number of Shares of Class A Common Stock to be Offered Pursuant to this 招股书

Number of Shares of Class A Common Stock 提供之后所拥有的

数字(1)

百分比(2)

数字(3)

百分比(2)

b. Riley Principal Capital II, LLC(4)

7,300,000

(1)根据证券交易法规13d-3(d)条款，我们将在发行前所拥有的A类普通股中，排除出卖方股东在购买协议下可能被要求购买的所有A类普通股，因为发行这些股票仅由我们自主酌情决定，并且是受购买协议的条件限制的，满足这些条件完全超出了卖方股东的控制范围，包括包含本招股章程的登记声明变成并继续有效。此外，根据购买协议，对A类普通股的VWAP购买和当日VWAP购买，均受到协议中约定的最高金额限制的限制。此外，根据购买协议，如果我们按照协议向卖方股东发行和销售任何A类普通股的股份，将使卖方股东所持有的所有其他A类普通股数占我们发行在外的A类普通股数超过4.99%的受益所有权上限，将受到限制。除非我们获得股东同意进行这样的发行，或者除非卖方股东在购买协议下购买的A类普通股的平均价格等于或高于每股2.73美元，使交易所上限限制根据纳斯达克的规定不得适用。在购买协议下，受益所有权上限或交易所上限（在适用于纳斯达克的规定下）均无法获得修订或豁免。

(2) 可适用的持股百分比基于截至2024年9月24日时我们7,937,943股A类普通股的流通股数。

(3) 假设出售股东依据本招股书所提供之所有股份的转售。

(4) 所有板块 b. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）的业务地址位于11100 Santa Monica Blvd.，Suite 800，Los Angeles，CA 90025。BRPC II的主要业务是私人投资者。Daniel Shribman和Nick Capuano分别是BRPC II的总裁和首席投资官。BRPC II的唯一成员是b. Riley Principal Investments, LLC（“BRPI”），它是b. Riley Financial, Inc.（“BRF”）的间接子公司。Shribman先生是BRPI的总裁，也是BRF的首席投资官。Shribman先生对BRPC II直接拥有的证券拥有独立的表决权和投资权，因此Shribman先生可能被认定为间接拥有BRPC II直接拥有的证券。Shribman先生对BRPC II直接拥有的证券的唯一表决权和投资权与BRF的所有其他直接和间接子公司独立行使，对BRF的所有其他直接及间接子公司直接或间接拥有的证券的表决权和投资权与BRPC II独立行使。我们已被告知，BRPI和BRPC II均非金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，或FINRA）的成员，也非独立经纪商。前述内容本身不应被解释为Shribman先生对BRPC II直接拥有的证券拥有的权益的承认。

证券的说明

下列为我们证券条款的摘要，本摘要并非完整内容，也并未包含理解我们普通股重要讯息的所有资讯。本摘要的内容受我们的章程和公司规则（分别定义如下）的细则所约束，副本随本招股章程陈述一部分的展览品。在此提及的“Greenidge”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们在此”仅指Greenidge Generation Holdings Inc.，而不包括其任何子公司。

一般事项。

2022年9月6日，我们修订了第二个修正案和重申我们的公司章程，以删除与我们的A系列可转换优先股有关的条款，其股份已转换、注销和取消。而2023年5月12日，我们又补充了一份修正案，生效日期为2023年5月16日，实施了1比10的反向股票分割，将每10股我们已经发行和流通的A级普通股和b级普通股合并为同一类普通股的一股，但如股东在此类份额组合中本应享有普通股小数部分，我们不会发行小数份额，而是将股东享有的A级普通股或b级普通股数量四舍五入到最接近的整个普通股(以上全部，统称为「修正案」，我们的第二修订和重申的公司章程，在此等修订之后，成为我们的「公司章程」)。在修正案之后，我们的授权股本包括4亿股的A级普通股，每股面值$ 0.0001，1亿股的b级普通股，每股面值$ 0.0001，以及2000万股的优先股，每股面值$ 0.0001。

我们的普通或优先股的授权股份数，可能通过代表所有尚未行使表决权的股东所持有的股份所代表的表决权的多数肯定投票，予以增加或减少，而不论特拉华州（DGCL）普通公司法第242（b）条第2款的规定如何，此外，根据这些优先股的条款所要求的一个或多个系列的持有人的表决，亦有可能需要。但是，普通或优先股的授权股份数不得减少到少于当时尚未行使表决权的股份数，或在A类普通股的情况下，不得减少到少于尚未行使表决权的B类普通股股份转换为A类普通股后预留的股份数。

普通股

截至2024年9月24日，类A普通股股份总共为7,937,943股，类B普通股股份为2,733,394股。现时所有发行并流通的普通股股份均获得妥善授权、全部已付款并不可审计。我们已收购的类B普通股股份，无论透过回购、转换或其他方式，均已注销，不能再作为类B普通股股份发行。以下是普通股权益摘要。

所有现时已发行的普通股股份均获得适当授权，已全额支付且不可要求再付款。我们已收回的B类普通股股份，无论通过回购、转换或其他方式获取，均已注销，不会再以B类普通股股份形式发行。以下是普通股股份的权利摘要。

投票权. 拥有A类普通股的股东在所有股东会议和提出投票事项时均享有一（1）票，而拥有B类普通股的股东则享有每股十（10）票。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一等级进行投票，除非公司宪章明确规定或其他要求。

法律。如果我们寻求修正公司章程来 (i) 增加或减少某种股票类别的票面价值，或 (ii) 以一种使某种股票类别的持有人受到负面影响的方式变更某种股票类别的权力、偏好或特殊权利，德拉瓦州公司法有可能要求持有 A 类普通股或 B 类普通股的股东单独按类别表决。

持有A类普通股和B类普通股的股东不得对我们公司章程的任何修改进行投票，这些修改仅涉及Outstanding优先股系列的条款，而这些受影响的优先股股东有权根据公司章程或DGCL进行投票。

股东无权对董事选举进行累积投票。

分红权。在现有优先股股份可能享有的偏好股权之前，若董事会酌情决定发放分红，并仅于董事会确定的时间和金额时，优先股股东有权从合法资产中获得分红。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股息，那么A类普通股的持有人有权获得A类普通股的股份，B类普通股的持有人有权获得B类普通股的股份，而A类普通股和B类普通股的持有人在每股股份上，将获得相同数量的相应A类普通股或B类普通股股份。如果以权利或证券的形式支付股息以换取、转换成或可兑换成A类和B类普通股之证券，以上述句子亦然。但是，经A类普通股和B类普通股的持有人分别以类别投票赞同达到多数持有的股份，则我们的董事会可以支付或发放不同的A类普通股或B类普通股的每股股息（不论股利支付的金额、支付形式、付款时间或其他方式）。

享有清算分配权在我们解散、清算或瓦解时，所有合法可分配给我们股东的资产都应按普通股股东持有比例分配，但应优先满足所有未偿还债务和负债及支付任何优先股股息和优先股清偿价格。

转换每股B类普通股可随时由持有人以书面通知我们的方式转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股：（i）在除某些转让之外，包括转让给受控实体或个人转移到为了进行资产规划的信托时，如我们的公司章程中更加详细地描述；（ii）在至少拥有当时已流通的B类普通股的选民的持有人按独立班次投票的日期；或（iii）在A类普通股根据交易所12（b）或12（g）条注册后的五（5）年后，即2026年9月15日。

其他双重股份条款总的来说，A类普通股和B类普通股在分配或支付普通股、Greenidge公司的重组或合并、以及在要进行招股或交易所时，将按每股比例平等对待。但是，在这些交易中，如果分配或支付每股证券（根据情况）对B类普通股的证券投票权有10倍，或者如果不同或不成比例的分配或支付获得A类普通股和B类普通股持有人分别以类别投票的多数股份肯定，那么A类和B类普通股就允许接收不同或不成比例的考虑或分配。

没有优先认股权或类似权利该普通股不享有优先认购权，亦不受赎回或积偿能力规定的约束。

无所有权限制或转让限制。普通股票没有任何持有者持有证券数量的限制，除了B类普通股票的转换特性外，普通股票根据其条款不受任何转让限制的约束。

特别股

根据我们的公司章程，我们的董事会可以在不经股东进一步行动的情况下，确定高达20,000,000股优先股的权利、特权、优待和限制，可以是一个或多个系列，并授权发行这些优先股。这些权利、特权和优待可能包括股利权、转换权、表决权、赎回条款、清算优先权以及构成任何系列的股份数或该系列的指定，任何或所有这些可能高于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的表决权和其接收股息支付和清算款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他企业行动的效果。目前，我们没有任何一股优先股，所有先前发行的优先股均已被转换、注销和取消，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律和章程条款的防止收购效应

我们选择不接受DGCL第203条的管辖，该条禁止公开持股的德拉瓦公司与感兴趣的股东进行商业组合，除非在某些情况下。

我们的公司章程和修正过的公司章程（「公司章程」）包含某些规定，可能具有反收购效应，使得第三方更难以或阻止其控制Greenidge，或更改其董事会及管理层。

首先，我们的公司章程规定，任何时候当A类普通股在《交易所法》第12(b)或12(g)条下注册时，我们不能在三年内与持有利害关系股东进行业务组合（如下文所述）。除非（i）我们的董事会首先批准了持有利害关系股东进行的业务组合或交易；（ii）在持有利害关系股东成为股东的交易完成后，利害关系股东至少拥有我们当时流通的股份中的85％，不包括董事兼任职员和某些雇员股票计划的股份；或（iii）在这些时间或之后，经董事会批准并获得不低于66-2 / 3％的流通的非利害关系股东在股东年度或特别会议上（非书面同意）的肯定投票，业务组合得到批准。

「有兴趣的股东」指除了Greenidge或其直接或间接独资或多数持股的附属公司之外的任何人，其持有我们已发行的表决权股份的15％或更多，或者是我们的联营企业或者加入我们的联营企业，在决定被寻求的日期之前的三年内曾拥有我们已发行的表决权股份的15％或更多的所有者，以及该人的联营企业。有兴趣的股东不包括因我们独自采取行动而超过15％所有权限制的任何股东（但仅限于该股东不取得额外表决权股份），也不包括Atlas Capital Resources L.P.、其直接受让人或其各自的联营企业、附属公司或根据交易法13d-5条规定的群体成员。此规定禁止的业务组合包括（i）Greenidge或任何直接或间接多数持股的Greenidge附属公司与有兴趣的股东或任何其他实体的合并或资产重组，如果这种合并或资产重组是由有兴趣的股东引起的，（ii）任何对有兴趣的股东的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（仅限于Greenidge的股东按比例进行处置），某些交易会将Greenidge或任何

直接或间接持有大多数股权的Greenidge子公司，其资产的总市值占我们所有资产或所有未偿还股票的总市值的10％或更多；（iii）Greenidge或直接或间接完全拥有的子公司发行或转让我们的股票或子公司股票的任何交易，受限于某些例外情况，包括可转换证券的行使或转换，合并或通常与所有股东进行的交易，不会增加受利益关系人的持股比例。（iv）涉及我们或任何直接或间接完全拥有的子公司的任何交易，其直接或间接效果是增加受利益关系人的股票或可转换证券或任何子公司的持股比例（非无形基础上），或者（v）利益关系人收到我们或直接或间接完全拥有的子公司或董事提供的除明确允许外的任何贷款，垫款，保证，抵押或其他财务收益。

此外，我们的公司章程授权董事会发行高达2,000万股优先股，无需经过股东进一步批准。该优先股可以发行为一系列，其条款可以由董事会在发行时决定，无需进一步董事会行动。这些条款可能包括关于分红和清算的优先权、转换权、赎回权和沉没基金条款。发行任何优先股都可能减少普通股持有人的权利，因此可能降低这些普通股的价值。此外，授予未来优先股持有人的特定权利可能会被用来限制我们与第三方合并或出售资产的能力。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权的改变变得更加困难、延迟、不鼓励、阻止或者更加昂贵，这反过来可能阻止股东在广受欢迎的提议得以实现收益，并且可能会严重负面影响A类普通股的市场价格。

我们的公司章程规定，只有董事会有权制订董事人数并填补任何空缺和新创立的董事职位。这些条款将阻止股东通过填补相应的空缺聘任自己的提名人，从而增加董事会人数并控制董事会。此外，我们的公司章程还规定，股东在未经所有有投票权的优先股票的多数投票赞成的情况下不能罢免董事会成员。

按照我们的公司章程，股东提案要提前通知，包括提名人选参选董事会的提名。届时股东只能考虑在会议通知中或在董事会指示下由股东提出的提案或提名，或是经过及时书面通知且格式正确的持股记录股东所提出的商议。虽然公司章程没有赋予董事会批准或反对股东提名或其他要在特殊或年度股东大会上进行的商业提案的权力，但如果未遵循正确的程序，公司章程可能会阻止在会议上进行某些业务或阻碍潜在的收购者进行代理征求，以选举自己的董事团队或以其他方式掌控我们。

此外，普通股股东和优先股股东在选举董事会时没有累积投票权。目前少数股东持有大量已发行与流通的普通股股份，而无累积投票权使得其他股东更难更换董事会或让第三方取得控制权以更换董事会。

专属论坛条款

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代的诉讼地点，否则特拉华州商务法院将在法律允许的范围内成为 (i) 代理诉讼或代表我们提起的任何诉讼的唯一和独有的法院，以及 (ii) 所有其他与公司有关的诉讼的独家管辖法院。

就我们目前或以前的任何董事、高管、员工或股东对我们或我们的股东所负的受托管理职务违约，(iii)任何声称依据DGCL或我们的公司章程或章程或其依据DGCL授权简易法庭管辖或(iv)任何声称受特拉华州法律内部事务原则制约的诉讼。前文所述的特拉华州专属论坛条款不适用于依据证券法案或证券法案引起的行动。在此意义下，值得注意的是，证券交易法第27条创造了对所有提起控诉以执行证券交易法或其制定的规则和法规所创造的任何义务或责任的诉讼的专属联邦管辖权，而且投资者不能放弃遵守联邦证券法和其制定的规则和法规。还应指出，我们的公司章程也规定，除非我们书面同意选择其他法庭，否则美国联邦地区法院将在适用法律允许的范围内成为解决提起根据美国联邦证券法的诉讼所要求的专属法院。尽管我们的积分设立了前述联邦专属论坛规定，但是不确定此规定是否适用于根据证券法案而引起的诉讼，因为法庭有可能裁定对于特定的索赔或行动，此类规定不适用，或者该类规定不可强制执行，特别是考虑到证券法第22条，该条创造了联邦和州法院对提起控诉以执行证券法或其制定的规则和法规所创造的任何义务或责任的诉讼的共同管辖权。

转让代理人

我们已委任Computershare Trust Company, N.A.为我们的A类普通股转让代理。其地址位于肯塔基州路易维尔市南4街462号1600套房，其电话号码为+1 (781) 575 3120或免费电话800 962 4284。

上市。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场以交易标的“GREE”上市。

证券的转售受限于SECurities法

144规则

根据《证券法》第144条“144条款”，持有本公司A类普通股或认股权证的受益人，若至少持有六个月可以卖出他们的证券，条件是（1）在出售时，此人不被认定为我们的附属机构，也不在出售前三个月或任何时间内被认定为我们的附属机构，（2）在出售前，我们已受到交易所法案定期报告要求至少三个月的限制，在出售前12个月（或我们必须提交报告的较短期间）已提交所有要求的报告《证券交易法》第13条或15（d）条。

在持有我们的A类普通股或认股权益至少六个月且在销售时或在过去三个月内的任何时候是我们的联营企业的股东，将受到额外的限制，此限制使得该人在任何三个月期内只能卖出一个不超过以下两个数量的证券:

• 我们的A类普通股已发行的总数的1%；或

在向证券交易委员会(Form 144)提交出售通知书前的四个日历周，我们的A类普通股每周平均报告交易量。

我们的联属公司根据144条规定进行的销售，也受到销售方式条款和通知要求的限制，并取决于本公司的公开信息的可用性。

S-8注册声明书

我们已在证券法下提交了两份关于2021计划下发行或可发行我们A类普通股的S-8表注册声明。此外，我们还提交了一份S-8表注册声明，以注册预留用于授予诱因补偿的非合格期权的行使和结算期后发行的A级普通股（“诱因补偿股票期权”），以应对部分高管任命。

这样的S-8表格注册声明一经提交即自动生效。根据2021计划发行或可发行的我们A类普通股股份，或在引诱性授权股票期权获得授权后的授权行使后，可以在发行后在公开市场上销售，但需遵守相关限制。

非美国持有人投资我们的普通股的重要的美国联邦税法考虑因素

下述讨论为持有及处分本公司A类普通股的美国联邦所得税和遗产税影响的某些关键内容摘要，并不旨在对所有可能或潜在的税务影响和影响进行全面分析。此摘要仅限持有我们的A类普通股作为美国联邦所得税目的下的资本资产（通常作为投资保留的财产）的非美国持有人（定义如下）。本摘要不讨论所有美国联邦所得税和遗产税可能因非美国持有人的特定投资或其他情况而相关的各个方面。因此，所有有意购买、持有和处分我们的A类普通股的非美国持有人都应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国税务购买、持有和处分我们的A类普通股的后果。

本摘要基于1986年修正版《国内税收法典》（以下简称“税法”）、美国财政部相关法规及行政和司法解释，均以本招股书日期生效或存在。随后的美国联邦所得税或遗产税法律发展，包括法律变化或不同的解读，可能会影响持有和处理我们的一级普通股的美国联邦所得税和遗产税后果，如本摘要所述。不能保证税务局或法院不会对此处所描述的一个或多个税务后果采取相反的立场，而且我们没有获得，也没有打算获得，关于持有、拥有或处置我们的一级普通股的美国联邦所得税或遗产税后果的税务局裁定。

在本摘要中，「非美国持有人」一词指的是持有我们的A类普通股的受益所有人，该股票在美国联邦所得税方面不属于以下人士：

• 一名美国公民或居民；

• 在以下法律下创建或组织的公司（或其他视为公司的实体）

美国，包括任何州或哥伦比亚特区；

• 对于美国联邦所得税而言，其收入来源不论何方，都应该被计入总收入的财产；或者

• trust，如果符合以下条件之一：(1) 美国法院能够对信托的管理行使主要监督权，并且一个或多个“美国人”（按《税法》的含义定义）有权控制所有重要决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人。

如果按照美国联邦所得税目的将实体或协议视为合伙企业，持有我们的A类普通股，合伙企业中的合伙人在一般情况下将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。持有A类普通股的合伙企业和合伙人应当咨询其自己的税务顾问，以了解涉及到他们的购买、拥有和处置我们的A类普通股的相关美国联邦所得税和遗产税的特定后果；此摘要未具体考虑或提及这些合伙企业和合伙人的后果。

此摘要并未考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也没有涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则，如下所列：

• 若您是保险公司、受监管的投资公司、免税组织、退休计划、经纪人、交易商或货币、股票、证券的非美国持有人，美国

美国境外或特定前公民或长期居民，受控外国公司或被动式外国投资公司；

• 持有A类普通股作为转换、构成性销售、洗盘或其他综合交易或避险、跨式合约或合成证券的非美国持有人；

• 非美国持有人的功能性货币不是美元；

• 非美国持有人，持有或因为行使员工股票期权或其他偿付方式而收到A类普通股。

• 非美国持有人，在任何时间直接、间接或构建地持有我们优先A类普通股5％或以上。

此外，此摘要未涉及任何美国州或地方，或非美国或其他税务后果，或任何非美国股东或控制外国公司或被动性外国投资公司持有A类普通股的股东的美国联邦所得或遗产税后果。

本讨论仅供资讯之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及我们A类普通股的持有和处置所引起的美国联邦遗产税或赠与税法律以及任何州、地方或非美税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

我们普通股的发行

我们目前不预期支付普通股现金分红。若我们对普通股进行现金或财产的分配（除了某些普通股比例的股票分配）则通常会对我们的当前或累积盈余进行纳税，根据美国联邦所得税原则，这些分配通常将被视为普通股的股息，并将受到30％的预扣税的约束，或者根据适用的所得税协定指定的更低税率。一个非美国持有人如欲依据美国和该持有人所属居住国之间的适用所得税协定享有优惠待遇，一般应提供经适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或继承表格），并满足相关认证和其他要求。若一个非美国持有人依所得税协定享有处以减税税率的权利，通常可以通过及时向IRS提交适当的申请以获得退税或贷款。鼓励非美国持有人咨询其税务顾问，以确定他们在相关所得税协定下的权益。

如果一个非美国持有人进行的业务在美国内有效连接，并且如果适用的所得税协定规定，该分红与非美国持有人在美国内维持的永久机构或固定基地有关，那么通常豁免30％的扣缴税，如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求。然而，此类与美国有效连接的美国收入按综合净利润的税率向非美国持有人征税，其税率与《代码》中定义的美国人适用的美国联邦所得税率相同。那些是公司的非美国持有人收到的任何与美国有效连接的美国收入，也可能在某些情况下，根据美国和该持有人所居住国家之间适用的所得税协定指定的30％或更低的税率，还会受到其他“分支利润税”的影响。

如果分配金额超过我们当前和累积的盈利和利润，该超额将首先被视为非美国持有人股份调整税基范围内的无税资本收益。

我们的普通股，此后将被视为对普通股的处置所得而课税，如下所述。—我们普通股的处置.”

上述讨论视下文“备份代扣和信息报告”和“FATCA代扣”而定。—备份扣缴和信息报告—FATCA代扣.”

我们的A类普通股的处置

目前，我们认为自己不是“美国房地产控股公司”。通常，如果一家公司的美国房地产利益的公允市值等于或超过其全球房地产利益及其他用于交易或业务的资产的公允市值总和的50％，则该公司被视为是美国房地产控股公司。如果我们是一家“美国房地产控股公司”，一位非美国持有人在我们的A类普通股出售或其他处置时，通常将对其所认识的任何利益增认为需要缴纳美国联邦所得税（包括美国扣缴税），前提是非美国持有人实际拥有或构造性地拥有我们的A类普通股在处置日前结束的五年期或非美国持有人持有我们的A级普通股的期间，截至处置日，较短的期间（称为“五％持有人”）。如果我们是一家“美国房地产控股公司”，且非美国持有人不是五％持有人，且如果我们的A类普通股在处置发生的日历年内被在乎税法第897条和适用的财政部规例的“在既定证券市场上定期交易”之意义上定期交易，除非：该非美国持有人通常不会为其认知的任何出售或其他处置的A类普通股而需要缴纳美国联邦所得税（包括美国扣缴税）。

• 该收益与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为相关；如果适用的所得税协定如此规定，则收益归属于非美国持有人在美国维持的企业布局或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按照相同的美国联邦所得税税率对净收入进行课税，适用于美国人（根据条款定义），如果非美国持有人是外国公司，还可以适用30％的附加分支利润税，或者可能指定较低的税率适用的所得税协定；或

• 如果非美国持有人在处置年度在美国居住183天或以上且满足其他条件，则该非美国持有人将对所得自处置的净收益课征30%的税款（或根据适用所得税协定规定的低税率），该税款可由非美国持有人的美国来源资本损失抵销，如果有的话；前提是该非美国持有人已及时提交了关于此类损失的美国联邦所得税申报。

上述讨论视下文“备份代扣和信息报告”和“FATCA代扣”而定。—备份代扣和信息报告—FATCA代扣.”

联邦遗产税

如果在死亡时拥有（或视为拥有）我们的A级普通股票的个人不是美国公民或美国居民（根据美国联邦遗产税目的特别定义），则该股票将被纳入该个人的总资产以用于美国联邦遗产税目的，因此可能会适用美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定。

备份代扣和信息报告

通常，对于我们的A类普通股向非美国持有人进行的分配以及从该等支付中扣缴的任何税款金额必须每年向美国税收局和非美国持有人报告。副本

这些信息披露可能根据适用的所得税协议的规定，由美国国税局提供给非美国持有人所居住国家的税务机构。在某些情况下，如果非美国持有人未依誓言确认并提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式确定获得豁免，则可能对我们的A类普通股的分配进行U.S.联邦所得税的备用扣缴。

我们的A类普通股的出售或其他处置所得的支付被支付到美国经纪人或具有某些指定美国联系的外国经纪人的海外办事处时，将受到信息报告要求的限制，但通常不会受到备份扣缴的限制，除非(i) 经纪人在其记录中有证据表明收款人不是美国人，而且经纪人没有实际知识或理由知道否定或(ii) 收款人否则建立豁免权。将我们的A类普通股的出售或其他处置所得的支付支付到经纪人的美国办事处或通过该办事处时，将受到信息报告和备份扣缴的限制，除非收款人在申报时担保为非美国人(且支付人没有实际知识或理由知道否定)或否则建立豁免。

备用代扣税款并非额外的税款。根据备用代扣税款的规定扣除的任何金额通常都会被视为可退税或抵免非美国持有人的美国联邦所得税责任（如有）；前提是必须及时向美国国税局提供所需资讯。非美国持有人应咨询他们的税务顾问，以便申报美国联邦所得税，以获得退税。

FATCA代扣

非美国持有人应该注意，根据税法第1471至1474条（FATCA），如果未能满足某些披露和报告规则，我们将对某些付款（可能包括我们的A类普通股分配）向外国实体征收30％的代扣税款项。其中对外国金融实体而言，一般要求该实体或相关实体向美国国税局（IRS）登记并提供相关资讯，并提供该实体直接或间接持有的（由美国人及美国拥有的外国实体）金融账户资讯。而对于非金融外国实体而言，该实体需要提供相关资讯，并确认该实体在美国具有大部分的所有人。持有我们的A类普通股的外国实体通常都会受到此税款的影响，除非他们在适用的IRS W-8表格（通常是IRS W-8BEN-E表）上进行认证，证明他们遵守，或被视为遵守，或者免于这些规则的适用。FATCA也适用于从销售或处置产生美国源利息或股息的总收入。然而，美国国税局已提出的规定，如果按照现行形式最终确定，将免除需对这些总收入进行代扣的义务。尽管这些规定尚未正式生效，纳税人一般可以依靠它们直到最终的规格式准发布为止。

FATCA提供各种要求和例外情况，并且可能在随后的指导文件中提供额外的要求和例外情况。此外，美国已与外国政府签订了许多政府间协议（“IGAs”），涉及FATCA的实施和信息共享，此类IGAs可能会改变一个或多个FATCA信息报告规则。

由于在支付股息时我们可能无法知道其在美国联邦所得税目的下的分配程度，因此为了这些代扣规则的目的，我们或适用的代扣代理人可以将整个分配视为股息。此外，在某些情况下，非美国持有人可能有资格退还或抵扣这些税金。建议持有人咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的A类普通股中投资的可能影响。

分配计划（利益冲突）

本招股书所提供之A类普通股股份，由卖方股东亿·莱利资本二号基金有限责任公司(Selling Stockholder Billion Riley Principal Capital II, LLC)提供。这些股份可由卖方股东直接向一名或多名买家出售或分发，或经经纪商、经销商或承销商代表其行事，当时的市价、与市价有关的价格、协商的价格或固定价格可能会改变。本招股书所提供之A类普通股股份的销售，可能会采用以下一种或多种方法：

•普通经纪人的交易;

•涉及跨期或区块交易的交易；

•透过经纪人、经销商或承销商，他们可能仅充当代理人；

•将「at the market」引入我们的A级普通股现有市场；

•除了市场做市商或已建立的商业市场之外的其他方式，包括直接销售给购买者或通过代理完成的销售；

•以非公开方式进行协商交易；或者

•前述任何组合。

为了遵守某些州的证券法律，如果适用的话，这些股票只能通过注册或持牌经纪人或经销商出售。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或取得了出售的资格，或者哪些州的注册或出售要求可以豁免并得到遵守，否则这些股票是不可以出售的。

卖方股东是在《证券法》第2(a)(11)条之意义下的「承销商」。

卖出股份的股东已通知我们，他目前预计使用，但不需要使用注册的券商和FINRA成员，也是卖方股东的下属，B. Riley Securities, Inc. (「BRS」)作为券商去实现转售可能从我们根据买卖协议获得的任何我们的普通股，并且还可能聘请一个或多个其他注册的券商去实现转售，如果有的话，这类转售将按照当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册的券商将是证券法第2(a)(11)条意义下的承销商。卖方股东已告诉我们，每个它聘请代表其实现我们普通股的转售，不包括BRS，的券商可能会从卖方股东收到佣金为代表卖方股东执行此类转售，如果是这样，这样的佣金不会超过习惯的佣金。

沽出股份的卖方股东向我们表示，自买卖协议生效之前，股东出售，其唯一成员，任何其各自的高管或由股东或其唯一成员管理或控制的实体，并未以任何方式直接或间接地为自己或其任何联属公司的账户进行任何做空销售（根据《证券交易所法》第200条的规定）或任何建立与我们的普通股有关的净空头仓位的对冲交易。卖方股东同意在买卖协议有效期内，其售卖股份，其唯一成员，任何其各自的高管或由股东或其唯一成员管理或控制的实体都不会为自己或任何其他这些人或实体的账户直接或间接地进行任何上述交易。

Selling Stockholder是BRS的附属公司，BRS是一家注册证券经纪人和FINRA会员，将充当执行经纪人，负责将我们的A类普通股转售给公众。

有关可能由卖方股东根据购买协议从我们处购买的股份。因为卖方股东将从BRS通过我们的普通A类股对公众的出售所获得的所有净收益，BRS被视为在FINRA规则5121的意义下具有“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则5121的规定，该规定要求“合格独立承销人”（根据FINRA规则5121的定义）参与编制包含本招股说明书的登记申明并对其进行“尽职调查”的通常标准。因此，我们已经聘请了Seaport Global Securities LLC，一家注册券商和FINRA成员（“Seaport”），作为此次发行中的合格独立承销人，并以此身份参与编制包含本招股说明书的登记申明并对其进行“尽职调查”的通常标准。卖方股东将支付Seaport（i）现金费用50,000美元作为其在此次发行中作为合格独立承销人提供服务的酬劳，以及（ii）5,000美元作为其提供此类服务所产生的费用的补偿。Seaport不会收到其他作为此次发行合格独立承销人的报酬。根据FINRA规则5110，为了作为此次发行中的合格独立承销人而支付给Seaport的这些现金费用和费用补偿被认为是与卖方股东向公众出售我们的普通A类股有关的承销报酬。Seaport不会收到其他作为此次发行中的合格独立承销人的报酬。根据FINRA规则5121，BRS未经账户持有人的事先具体书面批准，不得将我们的普通A类股在此次发行中卖给其行使酌情权的账户。

除上述安排外，我们不知道售股股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理商之间存在任何与本招股书所提供的普通股份销售或分配有关的安排。

参与本招股章程所提供的我们的A类普通股股票发行的经纪人、经销商、承销商或代理商可能会从购买者（经纪人可以充当经销商的代理人）那里以佣金、折扣或优惠的形式收到报酬。对于透过本招股章程出售的股票购买者支付给任何这样的特定经销商的报酬可能低于或高于惯常佣金。我们和卖方股东目前无法估计任何代理人将从卖方股东出售的我们的A类普通股股票的任何购买者那里收到的报酬的金额。

我们不知道出售股票的股东或其他股东、经纪人、交易员、承销商或代理人之间关于本说明书所提供的我们的A类普通股股票的销售或分配的任何现有安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交一份或多份附录，或将构成本说明书一部分的注册声明修订，补充或更新本说明书中的信息，包括根据证券法（如果必要）披露有关经销商售出本说明书提供的股票与售卖持股人有关的某些信息，包括有关售卖持股人向参与售卖股票人士支付或应支付的任何补偿，以及任何其他相关信息，这些信息需要在证券法下披露。

我们将支付与根据证券法在本招股书中所涵盖的我们的A类普通股的发售和出售有关的注册费用，由销售股东支付。

作为根据购买协议向我们进行不可撤销承诺购买A类普通股的作为，我们已同意支付卖方股东2,000,000美元的现金承诺费，这等于卖方股东在购买协议下2,000万美元总购买承诺的1.0%。现金承诺费的25%，即50,000美元，将由公司最迟于立即可用资金支付给卖方股东

根据购买协议适用的情况，首个日间VWAP购买通知或VWAP购买通知的发出日期。现金承诺费的剩余百分之七十五（75%）将通过扣除等于购买协议下各次A类普通股购买所支付的总购买价款的百分之三十（30%）的现金金额予以支付，直到Selling Stockholder从该现金扣除中总共收到现金金额等于150,000美元为止。如果在下列事件先发生的条件下，即（i）公告日以后且最早于起始日期的购买协议终止通知发出日和（ii）购买协议日期起算后的365天之前，公司向Selling Stockholder支付的现金金额总和（X）闭市时VWAP购买价的总购买价款中Selling Stockholder从中扣除的金额（如果有的话）、（Y）日内VWAP购买价的总购买价款中Selling Stockholder从中扣除的金额（如果有的话）及（Z）不是因为条款（X）和（Y）所规定的任何扣留金额或任何公司和Selling Stockholder在购买协议日期之前参与的协议所导致的应支付的现金金额总和，未超过150,000美元，则在Selling Stockholder向公司提交发票和合理证明文件的情况下（但绝对不晚于此后的第二（2）个交易日），公司必须根据Selling Stockholder以书面方式对公司提出的指示，立即以现金形式支付给Selling Stockholder，两者之间的差额，即（A）150,000美元和（B）Selling Stockholder从VWAP Purchases和日内VWAP Purchases中所有已经进行的VWAP Purchases和日内VWAP Purchases中，使用了各种可适用的方式从Selling Stockholder支付或预付给公司以购买Selling Stockholder的A类普通股所使用的总VWAP购买价和总日内VWAP购买价的扣除金额（如果有）及不是因为Selling Stockholder根据前述条款或公司与Selling Stockholder在购买协议日期之前所达成的任何协议所导致的应付现金金额，通过银行电汇方式将立即可用的资金转入Selling Stockholder指定的账户。对于根据条款（i）所述的购买协议终止情况的解除，除非且直至公司将全部现金承诺费用支付给Selling Stockholder之前，否则购买协议的解除不会生效。尽管前述相反的情况，如果Selling Stockholder能够在之前或之前扣除等于50,000美元的总金额。日如果Selling Stockholder能在购买协议签署之日起的180天内保留相当于50,000美元的现金，则任何其他款项的扣除责任将立即终止，而且在该180天期限届满之前，售卖人在收到总额达到100,000美元的款项之后，将认为已履行了现金承诺费要求（其中包括一次性支付50,000美元和代扣50,000美元）。

另外，我们已同意就卖方股东的合理法律费用和支出支付费用，金额不得超过（i）在我们签署购买协议和登记权协议时为30,000美元，以及（ii）每个财务季度3,000美元，在每种情况下与本协议和登记权协议所规划的交易有关。根据FINRA规则5110，这些支付的费用和支出被视为与卖方股东向公众出售我们的普通股有关的承销报酬。此外，根据FINRA规则5110，我们在购买协议中向卖方股东支付的我们普通股购买价格中反映的我们普通股的当前市价的3.0%固定折扣被视为我们可能要求其不时从我们购买的我们普通股的承购价格。

关于销售我们的普通股给公众的销售股东的承销报酬

我们已同意对售出股票者和其他特定人士进行担保，以担保本次提供的A类普通股股份的股票发行相关负债，包括根据证券法产生的负债，或者如果此类担保无法实施，则需缴纳相关负债所需的款项。售出股票者已同意对我们进行担保，以就在本招股书中特别为我们提供的书面信息产生的证券法负债进行相应的赔偿，或者如果此类担保无法实施，则需缴纳相关负债所需的款项。就产生于证券法下的负债的担保可能适用于我们的董事、高管和控制人员，我们被告知，在证监会的意见中，此类担保是违反证券法所明示的公共政策的，因此是不可实施的。

我们估计这次发行的总花费将约为206,367美元。

我们已建议卖股股东必须遵守根据证交所法定而制定的M规定。除非特定例外情况，M规定禁止卖股股东、任何关联采购者以及参与配售的任何经纪商或其他人竞价购买、或试图诱使任何人竞价购买配售的证券，直到整个配售完成。M规定还禁止为了稳定该证券的价格而进行的任何竞价或购买活动。前述所有事项可能影响本招股章程所提供的证券的市场销售性。

此次发行将于所有板块本募集说明书所提供的A类普通股全部售出之日终止。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上以“GREE”标的上市。

售股方的一个或多个附属公司为我们提供，目前提供和/或将来可能提供各种投资银行和其他财务服务，这些服务与购股协议、登记权利协议和本招股说明书所涉及的售股方的股票转售事宜无关，他们为提供这些投资银行和其他财务服务已经收到了和可能会继续收到我们通例的费用、佣金和其他报酬，除了b. Riley Principal Capital II在购股协议所涉及的交易中获得和可能继续获得的任何折扣、费用和其他报酬。其中包括(i)我们同意支付200,000美元现金承诺费给b. Riley Principal Capital II，作为其不可撤销的承诺，根据购股协议的条款和条件指示我们从它这里购买我们的普通股，(ii) b. Riley Principal Capital II对我们的普通股的现行市价显示的购买价格提供3.0%的固定折扣，我们可能需要它从我们这里购买我们的普通股的一段时间内，(iii)在购股协议和登记权利协议所涉及的交易中，我们最多Up to $的b. Riley Principal Capital II的法律费用，000在购股协议的最长三年期限内，每财政季度最高为3,000美元。30,000 b. Riley Principal Capital II的法律费用最多可报销。在购财协议的执行时和最多$$的最长三年期内，报销b. Riley Principal Capital II的法律费用。3,000 在购财协议和登记权利协议所涉及的交易中，最长三年期内每财政季度最高为3,000美元。

法律问题

本说明书所涉及之A级普通股的有效性已由Olshan Frome Wolosky LLP律师事务所认可。

专家

Greenidge Generation Holdings Inc.的基本报表已经在本招股书中通过参考截至2023年12月31日年度报告在10-K表格中列入，并且依赖MaloneBailey, LLP这家独立注册的会计师事务所的报告（包含一段有关该公司作为维持营业的能力的解释性段落），由该公司作为负责审计和会计的专家所认证。

我们截至2022年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Armanino, LLP审计，其报告已纳入本文中，并依赖该公司作为会计和审计专家的报告。

更多资讯可于以下地方找到

我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格的登记声明，涉及本说明书所述的A类普通股。本说明书是登记声明的一部分，其中并未包含登记声明中列出的所有信息，其中部分信息包含在根据SEC法规允许的文件附件中。有关我们和我们的A类普通股的进一步信息，请参阅登记声明，包括作为登记声明一部分的文件附件。本说明书中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述未必完整，如果合同或文件作为登记声明的附件被提交，请参阅已提交的合同或文件副本。本说明书中有关作为附件提交的合同或文件的每个陈述均已完全符合已提交的文件附件。

我们受交易所法案的信息要求的约束，按照该法案的规定，使用SEC的EDGAR系统向SEC提交年度，季度和定期报告，代理声明和其他信息。SEC维护著一个包含向SEC通过电子方式提交申报的我们等发行人的报告，代理与信息声明和其他信息的网站。该网站的地址是www.sec.gov。

我们还在我们的网站www.greenidge.com上免费提供根据交易所法案第13(a)或15(d)条款向SEC提交或发放的申报资料，只要我们在电子文件向SEC提交或发放后合理可行，即会公开这些材料。我们仅将我们的网站内容提供作为信息之用。在我们的网站上包含或可通过网站获取的信息并不作为本招股说明书之参考，也并不构成本招股说明书的一部分。

透过引用纳入特定资讯

证券交易委员会允许我们在此招股章程其中一部份的申请书的提交日期后与其提交的，通过“参考文件形式纳入”的方式纳入某些资讯，这意味著我们可以通过引荐包含该等资讯的文件向您披露重要资讯。纳入参考的资讯被视为本招股章程的一部份，我们日后在证券交易委员会提交的资讯会自动更新和取代本资讯。

以下所列文件和我们在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下向美国证券交易委员会提出的所有未来申报文档（但不包括根据8-K表格的2.02项或7.01项所提供的任何信息和在此类表格上提交的展示，除非此类8-K表格明确表示相反）以及以上注册声明首次向美国证券交易委员会提交后实施注册声明生效之前以及注册声明生效后我们可能向美国证券交易委员会申报的所有文件均通过参考纳入本说明书，直至本注册声明之发行终止为止：

•我们的年度报告公司于2024年3月31日结束的季度期间提交给委员会的季度报告，即基本报表Form 10-Q，其中包含未经审核的中期财务报表；截至2023年12月31日结束的年度，于2024年4月10日提交，并在之后进行了修订。 2024年5月7日;

•我们的季度报告 10-Q基本报表截至2024年3月31日结束的季度，提交于 2024年5月15日截至2024年6月30日一季度的10-Q表格，已提交 2024年8月14日;

•从我们在2023年12月31日完成的年度10-K表格中，明确地按引述方式纳入的资讯，来自我们于4月29日提交的14A表格的权限书。 2024年4月29日;

•我们目前提交的8-K表格报告（除了2.02项目和7.01项目） 2024年2月16日, 2024年3月11日, 2024年3月28日, 2024年4月5日, 2024年4月10日, 2024年4月19日, 2024年4月29日, 2024年5月1日, 6月20日, 2024年7月11日, 2024年7月24日, 2024年7月31日（修订于 2024年8月1日), 2024年8月1日, 2024年8月14日, 2024年8月16日, 2024年8月20日并且 2024年9月9日宣布其下一个普通股息。并且

•我们资本股票的描述如《2023年12月31日止年度报告》第1节所载，该报告于2024年4月10日提交，以及为更新此描述而提交的任何修订或报告。展览品4.6 我们2023年12月31日止年度报告表格10-k中第1节所载我们资本股票的描述，以及为更新此描述而提交的任何修订或报告。

我们将向每位收到招股说明书的人（包括任何受益所有人）提供这些申报文件的副本（包括特别参照的某些展示）。您可以写信或致电我们免费索取其中任何或全部申报文件的副本：

Greenidge Generation Holdings Inc.

注意：投资者关系

590 Plant Road

Dresden, NY 14441

(315) 536-2359

除了我们向SEC提交的某些信息副本，包括我们的10-K形式年度报告，10-Q形式季度报告和8-K形式当前报告外，这些信息还可在我们的网站www.greenidge.com上获得。我们网站上包含的或可通过我们网站获取的信息未纳入本文件的参考范围内。

您应该阅读本招股说明书中有关我们的资讯及与之相关的被援引之文件的资讯。本文件所载内容概不视为纳入已提供但未向美国证券交易委员会提交的资讯。