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执行 版本

INSPIRATO INCORPORATED

普通股

（每股面值$0.0001）

股权分销协议

2024年9月24日

北国证券，股份有限公司。

150 South Fifth Street, Suite 3300

Minneapolis, MN 55402

女士们，先生们：

Inspirato Incorporated，一家德拉瓦州公司（以下简称：“权益代理”），证实与A.G.P./全球合伙人（以下称为 “协议”）与Northland Securities, Inc.（以下简称：“代理人“）如下所示：

1.              发行及卖出股份本公司同意，在本协议期间内，根据本协议设定的条款和主题，可能透过代理人买卖股份（「配售股份」），以每股0.0001美元面值的本公司A类普通股，透过代理人代理或为自营买卖普通股”), 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，但不得向代理人发行或出售超过以下任一情况的安排股份的总计销售收益（a）注册在登记声明书（如下所定义）上的普通股金额、（b）授权但未发行的普通股数量，或者（c）可以在根据Form S-3，包括Form S-3的一般说明I.b.6条的规定下出售的普通股金额，或者（iv）公司根据拟定的招股书（如下所定义）（i）、（ii）、（iii）和（iv）中最少的那个，「最大金额）。尽管本协议中所载任何相反规定，双方同意根据本协议在发行和销售的配售股份金额设定方面的限制进行遵守应由公司独立负责，而代理人不负责任何有关该遵守的义务。根据注册声明进行的配售股份的发行和销售将在注册声明被证券交易委员会宣布生效后的最早时间进行。」提交给美国证券交易委员会（「）。尽管本协议中所载任何相反规定，虽然本协议中没有要求公司发行任何配售股份。

本公司须在 根据修订后的《1933 年证券法》的条文及其规则和规定（」证券 法案」) 向欧洲委员会提交有关若干证券的 S-3 表格（包括基本招股书）的注册声明， 包括本公司不时发行的配售股份，并以参考文件纳入本公司 已根据修订的《1934 年证券交易所法》的规定及规则和规定提交或将提交申请 根据此（」交易法」)。本公司已准备了特别有关配售的招股章程补充文件 股票（」说明书附件」）至该登记声明的一部分所包含的基本招股章程。公司 将向代理人提供有关配售的基本说明书和说明书附件副本，以供代理人使用 股票。除非情况另有规定外，该注册声明及其生效后的任何修订，包括 作为其一部分提交的文件或以参考文件纳入的所有文件，包括招股章程中包含的任何信息（如： 以下定义）随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交或被视为一部分 根据《证券法》第 4300 亿条或 462 (b) 条的登记声明，或任何后续登记声明 本公司根据《证券法》第 415 条提交的表格 S-3，以涵盖任何配售股份，本文称为 」登记声明。」基本招股章程和说明书附件，包括所有已注册或 在未根据规则 412 条取代或修改该等资料的范围内，即被视为已纳入该等资料 根据《证券法》（根据《证券法》第 430B (g) 条的规定），包括在注册声明中，如下所述 可以以该基本招股章程及/或招股章程附件的形式以补充说明书（如有） 本公司最近根据《证券法》第 424 (b) 条向欧洲委员会提交申请，此处称为 」招股章程。」本文对注册声明、说明书或任何修订或补充的任何参考 该文件将被视为指及包括在其中以参考的文件，以及本文对条款的任何引用 有关注册声明或说明书的「修订」、「修订」或「补充」 须视为指及包括在本条文执行后，向欧洲委员会提交的任何文件，并包括以参考文件 在那里（」合并文件”).

有关于注册声明、说明书补充、说明书或任何发行人自由书面资料的任何提及，应视为指称和包括纳入的文件，包括除非情境另有要求的情况下，作为这些纳入文件的附件提交的文件。 有关于注册声明、说明书补充、说明书或任何发行人自由书面资料的任何提及，“修改”、“修订”或“补充”之词指关于在最近的注册声明生效日期、说明书或该发行人自由书面资料所提及之文件提交到交易所法案后，或相应生效日期，并且被纳入作为参考文件。 对于本协议，所有关于注册声明、说明书或其中任何修改或补充的引用，应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的副本，或者如果适用，当委员会使用互动式数据电子申请系统时（统称为“EDGAR IDEA”）。EDGAR”).

2.              放置。 每次本公司希望发行和出售下的配售股份时（每个，a」放置」），它将通知 代理人通过电子邮件通知（或双方共同书面同意的其他方式）有关配售股份的数量或美元价值 要出售、要求进行销售的期间，可能有关配售股份数量的任何限制 在任何一个交易日（如下所定义）出售，以及以下不得进行销售的任何最低价格（a」放置通知」)， 其表格载于本公司附表 1。安置通知须来自本公司的任何个人 载于附表 3 (副本连同本公司于该附表上市的其他个人)，并须寄送 附表 3 所载的代理人向每个人提供，因为附表 3 可不时修订。放置 通知将生效，除非及直到 (i) 代理因任何原因而拒绝接受其中包含的条款，否则该通知将生效 自行决定权，(ii) 根据该配售股份的全额已出售，(iii) 本公司暂停 或由于任何原因终止配售通知，自行决定，(iv) 公司后续发出放置通知 具有参数取代早期的配置通知的参数，或 (v) 本协议已根据条文终止 第十二条。本公司须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他赔偿金额 出售配售股份须按附表 2 所载的条款计算。明确承认 并同意本公司及代理对配售股份或任何配售股份均不承担任何义务 除非本公司向代理人发出安置通知，而代理人并不根据以下规定拒绝该等配置通知为止 上述条款，然后仅根据其中及本文所指明的条款。在条款之间发生冲突时 本协议及《安置通知》的条款及《安置通知》的条款将有效。

3.              代理人卖出配售股份。受 第5(a)条款，代理人在配售通知中指定的期间内，将尽商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售作法，以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球货币市场（“交易所”）来卖出配售股份，最高不超过该配售通知中指定的金额，且按照该配售通知中的条款执行。代理人将在卖出本项配售股份后的交易日开市前的择日，向公司提供书面确认，详列当天卖出的配售股份数量，公司应支付给代理人的报酬，以及支付给公司的净收益（如下所定义），并说明代理人所扣除的款项（如 第2条 中所述 第5(b)节自从从这些销售所得的总收益中 。 在遵守放置通知的条款的前提下，代理商可以通过法律允许的任何方法出售放置股，该出售被认为是《证券法》第415(a)(4)条下定义的“市场上的发行” 。

4.              暂停销售.

(a) 公司或代理人可以以书面通知对方（包括通过电子邮件与对方表列在附件 3 的每个个人通讯，如果接收此类通讯的任何个人确实被通知，而非通过自动回复），或通过电话（立即确认的可验证的传真传送或电子邮件与对方附件 3 中表列的每个个人），暂停任何已挂售 Placement Shares； 然而，本协议不限制受限制方从招聘或聘用该公司或购买者在至少六个月前终止雇佣的任何此类员工；且，此举不影响或损害收到该等通知前根据本协议出售的任何 Placement Shares 的任何一方的义务。 每方同意根据本第 4 条的通知无法对抗任何其他一方，除非通知对象是时常修订从本附件 3 所命名的与对方相关联的个人之一

5.              销售 和向代理交付；结算.

(a)            交易所 的配售股份. 根据此处所载的陈述和保证，并受此处所载条款和条件所约束，代理人接受发行通知的条款后，并且除非所描述的发行股份已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，代理人将在发行通知中指定的期间内，尽其商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例来卖出指定的发行股份，并以发行通知的条款为依据。公司承认并同意(i) 代理人不保证成功卖出发行股份，(ii) 代理人如果未卖出发行股份，除非是由于未能符合其商业上合理的努力、与其正常的交易和销售惯例以及相关法律法规依本协议所要求的销售发行股份之义务，否则不会对公司或任何其他人或实体产生任何责任或义务，(iii) 代理人不会根据本协议在主要基础上购买发行股份，除非代理人与公司另有协议。

(b)              Placement Shares 的结算 . 除非在适用的配售通知中另有规定，否则销售配售股份的结算将在进行销售的日期后第一个（1^st交易日（或行业惯例或法律要求的较早日期）进行，每个结算日期称为"结算日期）。在结算日期上交付予公司的收益金额，以交付已售出的配售股份（“净收益「+」将等于经纪人获得的总销售价格，减去（i）公司根据本第2条要求支付的经纪人佣金、折扣或其他补偿金，以及（ii）经纪人在销售配售股份时因交易、执行、结算或汇款所产生的一切合理且已记录费用，以及（iii）有关此类销售征收的任何政府机构或自律组织的交易费。

(c)              配售股份的交付在每个结算日期的之前，公司将以电子方式将所售的发行股转移，通过将信贷给代理人或其指定人的账户（前提是代理人必须于结算日期前至少一个交易日向公司书面通知此指定人），通过其存款和托管系统将发行股在The Depository Trust Company记名关联转移，或者通过双方协商一致同意的其他交付方式进行交付，该发行股在所有情况下应该是可自由交易，可转让的注册股票，并以良好可递送形式。在每个结算日期，代理人将在同一天将相关净收益汇入由公司指定的账户，即结算日期或之前。公司同意如果公司或其转移代理人（如适用）不能按时在结算日期交付发行股而非代理人的过错，公司同意除了并不限制本协议第10条（a）中规定的权利和义务之外，公司将（i）使代理人免受因公司或其转移代理人（如适用）的违约而产生的任何损失、索赔、损害，或合理和经核实的费用（包括合理和经核实的律师费用和费用）的损害，已产生的，与此违约有关或有关，以及（ii）向代理人支付（无重复）任何佣金、折扣或其他补偿，否则在缺点时将有资格获得该补偿。

(d)              限制 于发行规模. 在任何情况下，如果公司出售任何配售股份的净收益总额将超过以下两者中较低的金额，则不得致使或要求公司出售任何配售股份：（A）与本协议下所有配售股份的销售一起，最大金额；（B）公司董事会、其正式授权委员会或其正式授权执行委员会不时授权根据本协议发行并出售的金额，并曾向代理以书面形式通知。在任何情况下，公司均不得致使或要求根据本协议出售任何配售股份的价格低于公司董事会、其正式授权委员会或其正式授权执行委员会不时授权并曾向代理以书面形式通知的最低价格。此外，在任何情况下，公司均不得致使或允许根据本协议销售的配售股份的净收益总额超过最大金额。

6.              公司的陈述和保证除了在登记声明或招股书（包括所载文件）中披露的内容外， 公司保证并向代理商表示同意，截至本协议日期及每个适用时间点 （如下文所定义），除非该表示、保证或协议指明不同日期：

(a)              注册声明和招股说明书根据本协议之日期，公司和本协议所规定的交易符合《证券法》下使用表格S-3的要求并符合相应条件。由公司提交或将提交的登记声明已经或将在任何下单通知发行之前得到证券交易委员会批准，并已生效。增补说明书将在“分销计划”部分中指定代理人为代理人。公司尚未收到，并且对该项目并无通知，要求或开始程序阻止或暂停使用登记声明。根据《证券法》第415条的规定，登记声明及依本协议所设想的增发股份符合该规定的要求，在所有重大方面均遵守该规定。在登记声明或招股说明书中需要描述的法规，法规，合同或其他文件或应作为登记声明的附录提交的文件已经或将被描述或附上。与EDGAR提供了在本协议日期之前或之日提交给委员会的登记声明，招股说明书以及任何此类修订或补充和所有合并参考其中的文件已交付给代理人及其律师。 在每结算日期和完成分销增发股份的分销之后更晚之前，公司尚未分发任何与招股说明书和招股说明书及代理人已同意的任何发行人自由书面招股说明书有关之增发股份发行或销售的发行材料。公司并未采取任何旨在终止交易所法案下普通股的登记或从交易所摘牌的行动，亦未收到任何有关委员会或交易所考虑终止该登记或上市的通知。据公司所知，公司遵守交易所的所有适用上市要求。公司无理由相信，它在可见将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。

(b) 所有板块否，不会有任何错误陈述或遗漏注册声明书在生效时及生效后，以及招股说明书及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充的日期，就证券法的要求，在所有重大方面符合，并将在每个结算日期，该注册声明书和招股说明书在该日期时，在所有重大方面符合证券法的要求。当注册声明书生效时，未包含及将不包含任何关于重大事实不实的声明或遗漏在其中必须被陈述或为使其中的陈述不具误导性所必要的重大事实。招股说明书及其任何修订或补充，在其日期及每个适用时间（定义如下）时，未包含并将不包含任何关于重大事实不实的声明或遗漏在其中必须被陈述或为使其中的陈述，在作出时的情况下，不具误导性所必要的重大事实。招股说明书中引用的文件未包含并且任何进一步提交并在其中引用的文件在提交给委员会时，未包含任何关于重大事实不实的声明或遗漏在其中必须被陈述在该文件，或为使该文件中的陈述，在作出时的情况下，不具误导性所必要的重大事实。前述不适用于在任何此类文件中陈述的，或从中遗漏的声明，该等声明是依据代理人为在制作该文件时提供的并且符合该文件的使用提供的资讯。

(c)              符合证券法和交易所法注册声明、招股书、任何发行人自由书面招股书或任何修订或补充内容，以及已向证券交易委员会根据证券法或交易法提交或提交的或生效的合并文件，在适用的情况下，必须符合证券法和交易法的所有重大要求。

(d)              财务 资讯本公司的基本报表已纳入或参照注册申报书、招股意向书和发行人自由撰稿招股意向书（如有），连同相关附注和表格，就所指明的日期，合理地、在所有重大方面，展示了本公司和子公司（如下所定义）截至所指示日期的财务状况，以及本公司和子公司于特定期间的营运状况、现金流量和股东权益变动（受限于未经审核的中期财务报表则需进行正常年度审计调整），并且根据《证券法》和《交易法》的要求，符合适用一致的基本会计准则（如下所定义）编制（除了（i）于其中所指出的会计标准和实务调整，（ii）未经审核的中期财务报表的情况，如此类财务报表可能未包括《基本会计准则》要求的附注或可能是压缩或总结陈述，和（iii）无论在个别或整体上都不是重大的那些调整）期间。有关本公司和子公司的摘要和选定的财务数据已纳入或参照注册申报书、招股意向书和发行人自由撰稿招股意向书（如有），就所指示的各自日期和特定期间，以及出自注册申报书和招股意向书以及本公司其他帐册的财务报表所显示信息，合理地在所有重大方面展示其中。没有必须包含或参照注册申报书或招股意向书的财务报表未包含或参照按照要求所需要的；本公司和子公司没有任何未在注册申报书（不包括其展品）和招股意向书中所描述的，直接或潜在的重大负债或义务（包括任何不在资产负债表上的负债），且所有包含或参照于注册申报书、招股意向书和发行人自由撰稿招股意向书（如有）的披露，关于「非-GAAP财务指标」（如此术语依证券交易委员会的相关规定和法规所定义）充分遵守《交易法》第G规章和《证券法》S-k条例第10条规定，至所适用的范围。

(e)                        符合EDGAR文件提交要求根据本协议出售配售股份时交付代理商使用的招股书将与为上传至EDGAR供提交给委员会的版本相同，但仅可在S-t法规允许的范围内进行修改。

(f)组织。 本公司及其附属公司已及将会有正确组织，以公司或其他实体的有效形式存在，并且拥有良好的信誉 根据其各自组织司法管辖区的法律。每个公司及附属公司均拥有适当的授权或合格 作为业务交易的外国公司，并在其拥有权的其他司法管辖区的法律下拥有良好地位 或租赁财产或其经营业务需要该等许可证或资格，并具有所有公司或其他组织 拥有或持有其财产及经营其业务所需的权力和权力，并按照注册声明中所述，以及 本说明书，除非个别人士不具备该等资格或良好地位或具有该等权力或权力，否则除外 或总而言，具有重大不利影响，或合理预期对或影响产生重大不利影响 资产、业务、营运、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或业绩 本公司及附属公司的整体运作情况，或阻止或实质干扰交易的完成 在此考虑的（a」物质不良影响”).

(g) 所有板块附属机构。该公司最近结束的财政年度的Form 10-k年度报告附表21.1准确地反映了该报告提交日期时该公司所有重要子公司。该公司直接或间接拥有所有子公司的股权，无任何抵押、收费、安全权益、负担、优先购买权或其他限制，除了适用法律所施加的限制，所有子公司的股权均为有效发行的，全部已付款，不可评估，无优先购买权或其他类似权利。

(h)否 违规或预设。本公司或任何附属公司均不 (i) 违反其章程或附属公司或类似组织 文件；(ii) 违约，并且没有发生任何事件，在通知或时间过期或两者之情况下构成该等违约情况， 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件 或本公司或任何附属公司成为一方或该公司或任何附属公司所约束的其他协议或文书 或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受到的规定；或 (iii) 违反任何法律或法规 或任何法院或仲裁员或政府或监管机关的任何判决、命令、规则或规例，除非情况下 上述第 (ii) 及 (iii) 条款的任何违规或违约而不会单独或整体而言， 具有重大不利影响。根据本公司知道，根据任何重要合约或其他协议下，没有其他人 该公司或任何附属公司是一方在任何方面违约的一方面，如果违约会产生重大不利影响的情况。

(i)              没有 重大不利影响根据注册声明书、招股说明书及发行人自由书面招股说明书（如有）、（包括任何被视为参考的文件）所提供的最后资料日期后，未发生（i）任何重大不利影响或公司合理预期将导致重大不利影响的任何发展，（ii）任何对公司和子公司整体具有重大影响的交易，（iii）公司或子公司负有的任何直接或间接（包括任何抵押外的负债）义务，对公司和子公司整体具有重大影响，（iv）公司或子公司资本股或长期负债有任何重大变化（除了（A）在股权激励计划下授予奖励、（B）由于行使或转换成已出售普通股的证券而变动的普通股股份数、（C）公司的资本股份回购、（D）由于配售股或（E）除了公开报导或宣告以外的情况）或（v）对公司或任何子公司的资本股宣布、支付或发放的任何股息或分配，除非每种情况均属于业务的正常运作或如注册声明书或招股说明书（包括任何被视为参考的文件）中另有披露。

(j) 所有已发行并流通的公司股份已有效发行，全部已付清且无需进一步征收，除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，不受任何优先认股权、最优先购股权或类似权利影响。截至相应日期，公司的授权、已发行和流通股本状况如登记声明书和招股说明书所载（不包括根据现有的股票期权计划授予期权和受限股票单位，或由于本日期前已发行股票期权或转换证券的行使或转换而导致公司流通普通股数量变动），且该授权股本在所有重要方面符合登记声明书和招股说明书所载之描述。公司证券的描述在登记声明书和招股说明书中在所有重要方面是完整和准确的。除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，截至相应日期，公司并未发行任何购买期权、认购权或认股权证，或可转换为公司资本股份或其他证券的证券或债务，或凭借发行或出售股本股份或其他证券的合同或承诺，除了根据已披露的公司股权报酬计划。首字母大写. 公司已发行并流通的股本股份已经有效发行，全部已付清且无需进一步征收，除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，不受任何优先认股权、最优先购股权或其他类似权利影响。公司在相应日期之前已授权、发行和流通的资本额如登记声明书和招股说明书所载（不包括根据现有股票期权计划授予期权和受限股票单位的情况，或因本日期以前行使或转换证券以购买或转换为已发行股本股份的情况）并且该授权股本股份在所有重大方面符合登记声明书和招股说明书中所述。公司证券在登记声明书和招股说明书中的描述在所有重大方面都是完整且准确的。除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，截至相应日期，公司没有发行任何购买期权、认购权、认股权证或任何可转换或交换为股本股份或其他证券的证券或债务，也没有任何发行或卖出股本股份或其他证券的合约或承诺，除了根据已披露的股权报酬计划。

(k)              授权; 可强制执行性公司具有完整的法人权利、能力和权限，可以签订本协议并执行本协议拟定的交易。本协议已经得到公司的适当授权、执行和交付，并且是公司的合法、有效和具有约束力的协议，根据其条款可强制执行，除非强制执行受制于破产、无力偿还负债、重组、停止付款或影响债权人权益的类似法律，以及普遍的公平原则。

(l)              发售股份的授权 当交易所的董事会或经授权的委员会或经授权的执行委员会根据本代码规定批准的条款，将此股票发行予相关支付，该股票将被合法授权和发行，并已全额支付，且不需要追讨款项，不受股价和佣金、留置权、负债、抵押权、担保权益或其他索池（任何代理人或买方的行为或遗漏引起的除外），包括任何法定或契约的优先买权、再销售权、优先购买权或其他相似权益，并将根据《交易所法》第12条进行注册。该股票一经发行，将在所有重要方面与招股章程所述或包含的内容相符。。当发行并按照公司董事会或其适当授权的委员会批准的条款进行交付时，将根据此提供的支付，获得授权，合法发行，全部支付且无需进一步征询，无质押，留置权，负担，安全权益或其他任何要求，包括任何法定或合同预先购买权，转售权，最优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行注册。当发行时，发行股份将在所有实质方面符合或纳入招股书中描述的内容。

(m)              无须征得同意. 对于公司根据本协议的执行、交付和履行，以及公司发行和出售放置股份，并非需要经任何法院或仲裁人或具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，除非在适用州证券法或金融行业监管局（"FINRA"）或交易所的规定下，已经获得或可能需要获得这些同意、批准、授权、订单和注册或资格。FINRA该代理人销售放置股份时，并非需要取得本协议和公司发行和售出放置股份所需的任何法院、仲裁人或具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，但在交易所或金融行业监管局（"FINRA"）的规定下则需要。

(n)否 优惠权利。(i) 根据《证券》发出的第 S-X 规则第 1-02 条所定义，没有任何人士 行为（每一个，a」人」)，有合约或以其他方式，使本公司发行或出售给该人的权利 本公司的任何普通股或其他资本股或其他证券的股份（在行使期权或认股权时除外 购买普通股或授权限制股份，或行使期权或授权限制股份 可不时根据公司的股权补偿计划授予），(ii) 没有任何人有任何优先权，转售 购买的权利、第一次拒绝权或任何其他权利（无论是根据「毒丸」条款或其他方式） 本公司的任何普通股或其他资本股或其他证券的股份，(iii) 任何人无权行为 与发售及出售配售股份有关的承保人或作为本公司的财务顾问，以及 (iv) 否 个人有权，不论合同或以其他方式，要求本公司根据《证券法》注册任何普通股或股份 本公司的任何其他资本股或其他证券，或在注册声明中包括任何该等股份或其他证券 或由此计划的发售，无论是由于注册声明提交或生效，或是出售 由此或以其他方式计划的配售股份，除了在该项目之前或之前已或将会被妥为豁免的权利除外 此处的日期。

(o)              独立公共会计师毕驰豪利美国会计师事务所（BDO USA, P.C.）（以下简称“公司的基本报表”）已对公司的基本报表进行审计，在提交给美国证券交易委员会的公司近期年度报告表格10-K中列明，并纳入到了登记声明和招股书中。，其所报告的公司合并基本报表已经作为最近公司提交给证券交易监管机构的年度Form 10-K报告的一部分并纳入注册声明，豪利有限责任合伙在其报告所涵括期间内，符合《证券法》和美国公公司会计监察委员会的独立上市会计师的定义。据豪利有限责任合伙所知，会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求，其涉及公司事宜。在其报告涵盖的期间内，该会计师事务所被视为符合《证券法》和《公众公司会计监督委员会》（美国）对于公司独立注册的公众会计师的定义。据公司了解，这家会计师不违反《萨班斯-奥克斯利法案》（2002年）对于审计师独立性要求。Sarbanes-Oxley法案对于公司而言，在公司所知，会计师并未违反萨班斯-奥克斯利法案的审计师独立性要求。

所有板块协议的可执行性所涉公司与第三方明确记载在招股书中的所有采购合同，除了根据其条款已到期或公司已在EDGAR提交的文件中披露终止的合同外，均为合法、有效且具约束力的义务，可根据各自的条款来强制执行，但在以下情况下除外：(i)受破产、无力偿还、重组、停止清偿或一般影响债权人权益的类似法律以及一般的公正原则所限制; (ii)特定协议的赔偿条款受联邦或州证券法或对此类条款的公共政策考虑所限制；除了任何造成重大不利影响的无法强制执行，无论个别还是总体来看。

（q）没有诉讼没有任何法律、政府或监管机构的诉讼、诉讼程序正在进行，亦没有任何公司或其附属公司知道的法律、政府或监管调查，牵涉公司或任何子公司是当事人，或任何公司或任何子公司的财产是其主题，个别或合计上，合理预料会对重大不利影响或实质且不利地影响公司根据本协议履行其义务的能力；公司知道，没有任何法律、政府或监管机构威胁或打算采取的诉讼、诉讼程序，亦没有被其他人威胁，个别或合计上，合理预料将对重大不利影响；（i） 现时并无法律、政府或监管的审查或调查，诉讼、诉讼程序适用于证券法，不要求在招股意向书中描述的，而其未如此描述；以及（ii） 现时并无根据证券法规定应作为申报文档展示的合同或其他文件，而未这样提交申报。

（右括弧）执照和许可证公司及其附属公司已完成所有所需的申报、申请和提交，并持有并运作，符合所有核发的批准、执照、证书、同意、命令、许可以及其他由相关联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的授权，并已就其各自的财产拥有或租赁，或从事其在「登记声明」和「招股书」中描述的业务所需的所有声明和申报，其所述行为为必要行为（「许可证」），除非未能持有、获得或完成会对个别或综合产生重大不利影响。公司或任何子公司未收到有关废止或修改任何此类许可的书面通知，亦无理由相信该许可将不会按正常流程更新，除非未能获得任何此类续期将对个别或综合产生重大不利影响。

所有板块监管 文件公司并未怠慢向相关监管机构提交的任何应提交的申报、声明、上市、注册、报告或提交，除了可能不会对重大不利影响合理预期的这类怠慢；所有这类申报、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，并且没有任何相关监管机构就任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交主张存在缺陷，除了可能不会对重大不利影响的任何缺陷。

(t)市场 资本化。注册声明已或将宣布生效的时间，以及本公司最新发布的时候 表格 10-k 年报已向委员会提交，该公司符合或将符合当时适用的使用要求 根据《证券法》下的表格 S-3，包括但不限于表格 S-3 的一般指示 I.B.6（如适用）。作为 截至 2024 年 9 月 23 日，未偿还投票及非投票通用股权的总市值（定义于证券中的定义） 本公司附属公司以外的人（根据证券法第 144 条规则）持有的公司（根据证券法规则第 144 条） 直接或间接通过一个或多个中介人控制或受控制或与其共同控制 公司）（」非联盟股」），等于 18,826,576 美元（通过乘以（x）最高价格计算 该公司普通股权于 2024 年 9 月 23 日在交易所收市时，乘以 (y) 次为非附属公司的数目 股份）。该公司并非壳牌公司（根据《证券法》第 405 条所定义），并未成为壳牌公司。 前至少 12 个日历月，如果之前曾任何时间是壳牌公司，则已提交目前的表格 10 资料 （根据表格 S-3 的指示 I.b.6 所定义）在前至少 12 个历月向欧洲委员会提交，反映其状态为 非壳层公司的实体。

(u)              没有 物料违约公司或任何附属公司都没有违约偿还借来的款项的分期付款，或违约偿还一项或多项长期租约的租金，该等违约个别或合并起来，合理预期会对重大不利影响造成影响。自公司上次提交年度10-k报告以来，该公司并未根据《交易法》第13(a)或15(d)条档案报告，指出其（i）未支付任何优先股股息或沉沦基金分期付款，或（ii）违约偿还借来的款项的分期付款，或违约偿还一项或多项长期租约的租金，该等违约个别或合并起来，合理预期会对重大不利影响造成影响。

(v)              特定 市场活动公司、任何附属公司或其董事、高级职员或控制人未直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何安防价格的行动，亦未构成或合理预期导致，根据交易所法或其他，旨在促使销售或转售配售股份的行动。

(w)经销商/经销商 关系。本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司 (i) 均不需要注册 按照《交易法》的规定作为「经纪商」或「经销商」或 (ii) 直接或间接 通过一个或多个中介人，控制或是「与会员关联的人」或「会员的关联人」 （在 FINRA 的规则和规例中所述的意义）。

(x)              没有 依赖公司在本次配售股份的过程中并未依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何法律、税务或会计建议。

(y)              税收。 公司及其附属公司已经向联邦、州、地方和外国提交了所有必须提交的税务申报表，并支付了截至本文件日期的所有该申报表上所列税款，适用于已到期并未以不诚实方式申视争议的范围内，除非未提交或未支付将不会对主体造成实质不利影响。除注册声明书或招股说明书中另有披露或预期的情形外，没有被裁定对公司或其附属公司不利的任何税务不足事项，其个别或综合起来具有实质不利影响。公司对已经针对其提出或威胁对其提出的可能合理预计将对其造成实质不利影响的联邦、州或其他政府税务不足事项、罚款或评估毫不知情。

所有板块和子公司对于他们名下的所有不动产均具有完整和可买卖的所有权，并且对于在登记声明或招股说明书中作为所有者的个人财产具有完整和有效的所有权，这些财产对公司或该子公司的营业具有重要意义，且不受任何留置权、质权和索赔的限制，除非（i）不会对公司和子公司使用或预期使用该等财产造成重大干扰或（ii）单独或汇总后不会对资产构成实质不利影响。任何在登记声明或招股说明书中描述为由公司和子公司租赁的不动产均根据有效、现有且可执行的租约持有，除非（A）不会实质干扰公司或子公司使用或预期使用该等财产或（B）不会对资产构成实质不利影响。标题：关于不动产和动产公司和子公司对于他们名下的所有不动产具有良好且可买卖的所有权，并且对于在登记声明或招股说明书中描述为他们所有且对公司或该子公司的业务具有重要意义的个人财产具有良好且有效的所有权，全部不受任何留置权、质权和索赔的限制，除了那些（i） 不会对公司和子公司使用或预期使用该等财产造成重大干扰或（ii） 单独或总计不会对资产构成实质不利影响。公司和子公司在登记声明或招股说明中描述为租借的任何不动产均已根据有效、现有且可执行的租约持有，除非（A） 不会实质干扰公司或子公司使用或预期使用该等财产或（B） 不会对资产构成实质不利影响。

(阿)智慧 财产。 本公司及其附属公司拥有或拥有足够的可执行权利（包括许可证）使用所有专利、专利 申请、商标（注册和未注册）、商标名称、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网 域名注册、版权、版权注册、授权和专业知识（包括商业秘密和其他未获专利及/或 无法获得专利的专有或机密资讯、系统或程序）（统称为」知识产权」)， 对于自本条文日起进行的各自业务必要，除非如未能 拥有或拥有足够的权利使用该等知识产权，不会个别或整体产生重大不利 效果。本公司及附属公司并没有收到任何有关侵权或冲突声称的书面通知。 其他人的知识产权，其侵犯或冲突可合理预期会导致重大不利影响。 没有待处理或根据本公司知道，没有任何威胁的司法程序或干涉诉讼，以争议 公司或任何附属公司对本公司或其附属公司的权利或其任何附属公司的权利或范围的有效性 专利、专利申请或专有资料。任何其他实体或个人对本公司的任何权利或索偿都没有任何权利或索赔 或其任何附属公司的专利、专利申请或由其根据任何合约、许可证而发出的专利 或该等实体或个人与本公司或任何附属公司之间签订的其他协议，或任何非合同义务所签订的协议， 除本公司或任何附属公司授出的书面许可证以外，除非个别或整体合理的情况 预计会产生重大不利影响。本公司尚未收到任何争议权利的任何索偿书面通知 本公司或其附属公司所拥有、授权或选择的任何智慧财产权之公司或其附属公司而声称 合理预期会导致重大不利影响。

(bb)            遵守适用法律公司未接获过通知，并无理由相信，其及每一子公司在所进行业务的司法管辖区遵守所有适用法律、规则和法规，除非未能遵守不合规将不会合理地预期导致重大不利影响。

(cc)            环保母基 法律. 除了在登记声明或招股文件中设定的规定外，本公司和其子公司（i）遵守所有适用于保护人类健康和安全、环境或有毒或有害物质、废弃物、污染物或污染物的联邦、州、地方和外国法律、规则、规例、决定和命令（统称为「盈健医疗」）；（ii）已获得并遵守登记声明和招股文件所述其业务所需依据盈健医疗获得的所有许可证、牌照或其他批准；并且（iii）未收到关于任何实际或潜在责任，涉及调查或处理任何有害或有毒物质、废物、污染物或污染物的处置或释放的通知，除了在任何已述事项(i)、(ii)或(iii)中，就未能遵守或未能获得所需许可证、牌照、其他批准或责任而对于任何单独或合计上会对其产生重大不利影响的情况。环保母基 法律其余)

(日)披露 控制。本公司维持内部控制系统，旨在提供合理的保证，确保 (i) 交易是 根据管理层的一般或特定授权执行；(ii) 在必要时记录交易 允许根据一般公认的会计原则撰写财务报表，并维持资产责任； (iii) 只有经管理层的一般授权或特定授权，才允许存取资产；及 (iv) 已记录的资产负责，以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并采取适当的措施 到任何差异。本公司不知道其对财务报告的内部控制有任何重大弱点（除以下情况除外） 载于本招股章程或合并文件）。自本公司最新经审核财务报表之日起包括 在本招股章程中，本公司对财务报告的内部控制并没有发生任何变化，并未有任何重大影响， 或合理可能会重大影响本公司对财务报告的内部控制（除以下所述的情况除外） 招股章程)。本公司已设立披露管制和程序（根据交易法规则第 13a-15 及 15d-15 条所定义） 为本公司设计此类披露控制和程序，以确保提供与本公司相关的重大资讯 认证人员在该等实体内其他人知道，特别是在公司年报的期间 正在拟备表格 10-k 表格或表格 10-Q 的季度报告（视情况而定）。公司认证人员 已在提交前 90 天内评估公司披露控制和程序的有效性 最近截止财政年度的 10-k 表格的日期（如日期，」评估日期」)。公司 在最近结束的财政年度表格 10-k 上载了认证人员关于有效性的结论 根据截至评估日期的评估，披露控制和程序。自评估日期以来，有 本公司的内部控制或根据本公司知道的其他因素，没有发生重大变化 合理预期会显著影响公司的内部控制。根据本公司知道，本公司 「财务报告的内部控制」和「披露控制和程序」是有效的。

(英文)萨班斯-奥克斯利。 本公司或本公司任何董事或高级人员在其身份上没有失败， 遵守萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文及根据该法公布的适用规则和法规 在所有物质方面。本公司每位首席执行官及首席财务官（或每位前校长） 本公司行政主任及本公司每位前首席财务官 (如适用) 已获得所有认证 《萨班斯-奥克斯利法》第 302 和 906 条对所有报告、表格、声明和其他文件所规定 须在本协议签订日期前 12 个月内，该委员会提交或向委员会提交。用于目的 上一句，「首席执行官」和「首席财务主任」应具有以下的含义 在萨班斯-奥克斯利法案中提供了这些条款。

(ff)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代理佣金公司或任何附属公司就本协议所规划之交易而招致任何finders费用、券商佣金或类似支付方面没有负债，除非根据本协议对于代理人可能另有规定。

(gg)　　　　　　　　　　　　　劳资纠纷公司或其任何附属公司未发生任何劳资纠纷或劳资争端，也未引起公司知晓可能对业务产生重大不利影响。

(hh) 投资公司法。公司或任何附属公司，在发行和出售配售股份后，均不会是「投资公司」或由「投资公司」控制的实体，如《1940年投资公司法》(修订版)中所定义的那样投资公司法案”).

(ii)              运营。 公司及附属公司的运作一直并一直遵守 1970 年生效的《货币和外国交易报告法》，根据这些法规，公司或附属公司受规管的所有司法管辖区的洗钱条例，以及任何相关或类似的规则、法规或指南，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“货币”，除非这不会对其产生实质不利影响；并且公司或任何附属公司与洗钱有关的任何法律的诉讼或程序，是否正在或可能会威胁到任何法院或政府机构、机构或机构或仲裁员涉及公司或任何子公司。洗钱法规），除非这对公司产生重大不利影响；并且公司或任何附属公司对于洗钱法律的诉讼或仲裁程序，知识范围内，无正在进行中，或受到威胁。

（jj）未纳入资产负债表之安排公司之间或公司及其关联公司与任何非合并实体之间都没有交易、安排和其他关系，包括但不限于结构性融资、特殊用途或有限用途实体（各称为“”）。这些关系如有可能会实质上影响公司的流动性或其资本资源的可用性或需求，包括那些未如所需描述在注册申报书或招股书中的外链交易，这些明文规定应描述。离表交易此外，在管理讨论和财务状况及营运结果的委员会声明（发布编号33-8056；34-45321；FR-61）中描述的余额表外交易可能对公司的流动性或资金资源的可用性或需求产生实质影响，而尚未按照注册申报书或招股书所需的方式进行描述。

(kk)           其他 协议公司并非与任何代理商或承销商就根据证券法第415条规定的其他“市价”或持续股权交易缔结其他协议。

(ll)             艾丽莎。根据本公司知道，每个重要员工福利计划，在以下内容所述 《1974 年雇员退休收入保障法》第 3 (3) 条，经修订后的 (」艾丽莎」），也就是 由本公司或其任何附属公司为本公司的员工或前雇员维护、管理或贡献 并遵守附属公司的条款及任何适用法规的要求， 命令、规则和规例，包括但不限于 ERISA 和 1986 年内部税务法令，如经修订的（ 」代码」)；根据《ERISA》第 406 条或第 4975 条所指的禁止交易 守则，已发生，会对本公司对任何此类计划（不包括交易）产生重大责任 根据法定或行政豁免执行；以及每个受资助规则所规定的计划下列规定而作出 《守则》第 412 条或《ERISA》第 302 条，没有「累积资金缺陷」(如下所定义) 《守则》第 412 条已发生，不论是否豁免，以及每个计划的资产的公平市值 （不包括以上目的累计但未缴付的供款）超过该计划所有累积的福利的现值 使用合理的精算假设确定。

(mm)         前瞻性陈述. 本注册声明书和招股章程内部未作出或重申（根据证券法第27A条和交易法第21E条的涵义）（一）没有合理根据或不诚信地披露，和（三）根据证券法第10条款的S-K规定准备。前瞻性陈述在本注册声明书和招股章程中，任何超越合理基础或非善意揭露的前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的涵义）（即“”）都未作出或重申，并且根据《证券法》S-K条款第10条的规定准备。

（nn）代理人 购买公司承认并同意代理人已告知公司代理人在本协议有效期内可以根据证券法和交易法的规定，为自己的账户购买和卖出普通股，前提是(i) 在发行通知生效期间，不得发生任何这样的购买或销售（但代理人可以从公司购买的或据买入的「无风险主要」或以类似身份参与销售的发行股之销售除外）及（ii）公司不应被视为已授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(oo)　　　　　　　　　　　保证金规则 公司发行、销售和交付配售股票，以及公司根据注册申报书和招股说明书所述用途所获利益的情况，将不会违反联邦储备系统的理事会之t、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

(pp)           保险。 本公司及其附属公司所担保的保险金额及范围，本公司及其附属公司合理相信足以应付业务所需，并符合相似规模公司及相似行业从事类似业务的惯例。

(qq)            不适当的做法。 (i) 公司或据公司所知，子公司或任何其执行主管最近五年内未向任何政治职位候选人进行任何非法捐款（或未完全揭示违法捐款），也未向任何联邦、州、市政府或外国政府的公职人员或候选人或其他类似公众或准公共职责人员进行任何捐款或其他支付，违反任何法律或要在招股书中披露的性质；(ii) 公司或据公司所知，子公司或任何其关联公司与公司的董事、主管和股东或据公司所知的子公司之间没有直接或间接的关系，这些关系要求在登记申报书和招股书中述明，而未因此而述明；（iii）公司或子公司或据公司所知，任何关联公司之间没有直接或间接的关系，这些关系要求根据FINRA的规定在登记申报书和招股书中描述，但未做出描述；（iv）公司或据公司所知的子公司未向其主管或董事或他们任何家庭成员提供任何重要的未偿还贷款、预付款或担保债务保证；(v) 公司未要求或导致任何认售代理向任何人提供普通股，以意图非法影响（A）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型或（B）贸易记者或出版社撰写或发表有利该公司或子公司或其任何产品或服务的信息，而且，（vi）公司或子公司或据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理未非法支付公司或子公司的资金，也未收取或保留违反任何法律、规则或法规的资金（包括但不限于1977年反海外腐败行为法案），这些支付、收款或保留的资金属性要求在登记申报书或招股书中披露。

(rr) [保留]。

（ss）没有 发行人自由书面招股说明书中的错误或遗漏每份发行人自由书面招股说明书，在其发行日期及每个适用时间点（如下所定义），通过完成供其使用或视为使用的配售，其内容不包含任何与在登记申明或招股说明书中所载资讯相抵触、抵触或将抵触的资讯，包括未被取代或修改的任何纳入其中的文件。前述句子不适用于根据及依据代理商向公司提供的以书面形式具体提供以供在其中使用的资讯所作出的任何发行人自由书面招股说明书中的陈述或遗漏。

(英文)否 冲突。本公司不执行本协议，亦不会发行、发售或出售配售股份，或 本文所述的任何交易的完成，或本公司遵守本条款和条文 将与任何条款和条文违反，或将导致违反任何条款和条文，或构成或将构成违约 根据，或导致或将导致任何财产或资产对任何财产或资产施加或征收任何抵押、收费或担保 根据本公司可能受约束或任何财产之任何合约或其他协议的条款，本公司的条款 本公司或资产受影响，除了 (i) 可能被豁免的冲突、违规或违约情况以及 (ii) 此类冲突外， 不会产生重大不良影响的违规和违约；此类行为也不会导致 (x) 违反条文 本公司的组织或管理文件，或 (y) 违反任何法规或任何命令的条文， 适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或其他政府的规则或规定 具有对本公司司法管辖权的机构，除了个别或在个别情况下的任何冲突、违反或违反之外 聚合物，不会产生重大不利影响。

(uu)制裁. (i) 公司声明，无论是公司还是任何子公司（统称“实体”）又或者，根据实体所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表均非政府、个人或实体（在本段（uu）中，“被覆盖的人」），而该个人或实体是被Covered Person拥有或控制的：

(A)  受美国财政部外国资产控制办公室（" OFAC 美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国国王财务大臣或其他相关制裁机构（统称“制裁」，也不

(B)  位于、组织在或居住于一个由OFAC实施制裁的国家或地区。

(ii) 实体声明并保证，不论是直接或间接，均不会使用本次发行的款项，或将该款项出借、投入或以其他方式提供给任何子公司、合资创业公司伙伴或其他受规范人士：

(A)  资助或促进任何受裁定者的业务活动，或在任何当时受裁定地区或国家进行资助或促进的活动；或

(B) 以任何其他方式进行，将导致任何受限制人（包括任何参与该发行的受限制人，无论是作为承销人、顾问、投资者或其他任何角色）违反制裁。

(iii)  该实体声明并承诺，除了在招股书中详述的事项外，在过去的5年里，它没有故意与任何受规范人士进行过交易，目前没有故意与任何受规范人士进行交易，并且将不会在任何涉及正规范对象的国家或地区，故意进行任何交易或交易。

（vv）股票转仓税在每个结算日期，所有应在本次出售下列待售股份时支付的股票转仓税或其他税项（除了所得税）将已完全支付或已提供，公司已或将完全遵守所有规定此等税项的法律事项。

（ww）资讯科技 系统除了不会合理预期导致实质不利影响外，（i）​（x）公司及其子公司之信息科技和电脑系统、网络、硬件、软件、数据（包括他们各自的顾客、员工、供应商、供应商和任何第三方维护的数据）、设备或技术不存在遭遇过任何安全漏洞、攻击或其他妥协情况，并且（y）公司及其子公司未获通知并且未了解任何可能导致其信息技术系统和数据发生任何安全漏洞、攻击或妥协的事件或状况，（ii）公司及其各个子公司已遵守，并目前遵守所有适用法律、法规或任何法院、仲裁人或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定以及所有行业指南、标准、内部政策和与信息技术系统和数据的隐私和安全，以及保护这些信息技术系统和数据免受未经授权使用、访问、盗用或修改相关的合同义务，（iii）公司及其各个子公司已根据行业标准和实践实施了备份和灾害恢复技术。IT系统和数据所有板块

由公司官员签署并根据本协议明文交付予代理人或代理人的法律顾问的任何证书，将被视为公司对代理人在其中所载事项的陈述和担保。

7.              公司的条款 公司与代理人特此立约同意：

(a)              注册 声明修订在本协议日期之后，在根据证券法须由代理人交付任何配售股份的招股书的任何期间（包括在根据证券法第172条的情况下可以满足该要求的情况），（i）公司将及时通知代理人何时已向委员会提交了与登记申明（不包括因参考文件而成为其一部分）有任何后续修订，或已生效，或已向招股书提交了任何后续补充，以及委员会对登记声明或招股书的任何补正或补充，或与本协议所涉交易有关的任何附加资讯的任何请求，（ii） 公司将根据代理人的合理要求和即时地向委员会提交任何修订或补充，该修订或补充在代理人的合理意见中，在与代理人进行配售股份时可能是必要或适当的（但是，代理人未提出此要求的失败将不会免除公司根据本协议的任何义务或责任，也不会影响代理人可以依赖公司在本协议中作出的陈述和保证; 此外，代理人对未进行此类提交的失败仅有的救济是在提交该修订或补充之前停止根据本协议进行交易）；（iii）公司将不提交任何与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股书的任何修订或补充，而不是被参考的文件，除非在提交之前一段合理时间内将该文件副本提交给代理人，并且代理人在书面中未在两（2）个工作日内合理地提出异议（但是，代理人不提出该异议的失败将不免除公司根据本协议的任何义务或责任，也不会影响代理人可以依赖公司在本协议中作出的陈述和保证（B）公司无义务提供代理人提交该文件的任何事先副本或提供代理人机会对该提交提出异议，如果提交不提名代理人或不涉及本协议所涉交易; 并进一步规定，代理人对公司未获得此等同意的失败的唯一救济应是停止根据本协议进行交易），公司将在提交文件的同时向代理人提供任何在提交后被认为纳入到登记声明或招股书中的文件的副本，EDGAR 上可获得的文件除外;（iv）公司会导致每一个招股书的修订或补充根据证券法第424（b）条的适用段的规定提交报委会，或者对于任何要被纳入其中的文件的情况，根据交易所法案的规定提交报委会，在指定的时间段内（根据本第7（a）条在符合要求地将任何修订或补充提交给委员会的决定，根据公司的合理意见或合理异议，应仅由公司专属地进行）。

(b) 所有板块通知 就委员会停止命令公司将会在收到通知或了解相关信息后，立即告知代理人，即刻通知停止市价单发出或威胁发出的情况，而该市价单将暂时停止注册申报生效，或放弃在任何司法管辖区供售Placement Shares的资格，或启动或威胁用于任何此类目的的诉讼；并将尽快采取商业上合理的努力，防止停止市价单的发出，或在发出这样的停止市价单的情况下获得其撤销。公司会在收到任何由委员会要求修订注册声明或任何与Placement Shares发行有关的修改或补充内容、或与注册声明、联合说明书或任何发行人的自由书面说明有关的附加信息的请求后，立即告知代理人。

(c)              交付招股章程；后续更动在需要代理人根据证券法将有关配售股票的招股书交付的任何时期内（包括在此种情况下可以根据证券法第172条进行满足的情况），公司将尽商业上合理的努力遵守证券法的一切要求，随时顺应的，并在其各自截止日期（考虑到交换法案下可用的任何延期）之前提交所有公司根据第13(a)、13(c)、14、15(d)或交换法案下的任何其他规定应提交给委员会的报告、任何最终代理人或信息声明。如果公司根据证券法第430条遗漏了注册声明中的任何信息，它将尽商业上合理的努力遵守根据该第430条的规定，提交给该会并及时通知代理人所有此类提交。如果在此期间发生任何事件，致使当时根据环境中的情况，注册声明或招股书经修订或补充将包含不实陈述的一项重大事实，或省略一项必要的重大事实以使其中的陈述在该等情况下不会产生误导，或者如果在此期间必须修改或补充注册声明或招股书以符合证券法，公司将立即通知代理人在此期间暂停据报股份的发行，并公司将立即修改或补充注册声明或招股书（由公司负担费用），以更正该陈述或遗漏或实现此类遵循；但是，公司可延迟任何修改或补充的提交，如果在公司的判断中，这对公司的最大利益。

(d)              发行股份名单 交易所上市的放置股份在将股份配售的招股文件根据证券法要求由代理人交付的任何期间内，公司将尽商业上合理的努力使股份能在交易所上市。

(e)                        提交注册文件和招股说明书公司将根据代理人及其律师的合理费用（由公司提供）提供注册声明书、招股书（包括所有通过参考文献纳入其中的文件）、以及在根据证券法要求提供放置股票招股书的任何期间内向证券交易委员会提交的注册声明书或招股书的所有修订和补充，并且将提供这些文件，每经合理可行即提供，并且提供代理人可能会合理要求的数量，并根据代理人的合理要求，还将提供招股书副本给每个可能进行放置股票销售的交易所或市场；但是，公司不需要向代理人或其律师提供任何文件（招股书除外），如果这些文件在EDGAR上可得的话。

(f)              收益 报表公司将尽快向股东提供可及的安防持有人，但不得迟于公司当前财务季度结束后15个月后，提供涵盖12个月期间的收益报表，满足证券法第11(a)条和证券法下第158条规定，前提是如果这些声明在EDGAR上向委员会提交，则公司将被视为向其安防持有人提供了这些声明。

(g) 所有板块资金用途公司将使用净收益，如招股说明书所述，详见“使用收益”一节。

(h)注意事项 其他销售。未经事先书面通知代理商，本公司不会 (A) 直接或间接提出售、出售、 出售、授出售或以其他方式出售任何普通股的选择合同（除根据根据提供的配售股份除外） 根据本协议）或可转换成普通股、认股权证或任何购买或收购权利的证券，普通 从任何配售通知交付给本代理之日起，至第二期结束的期间内的股票（2^第二) 根据该等配售通知所出售的配售股份之最终结算日后立即的交易日（或 如在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前，配售通知已终止或暂停， 该等暂停或终止日期）；及 (B) 直接或间接在任何其他「市场上」或持续股票中 交易提供出售、出售、合约出售、授出售或以其他方式出售任何普通股的选择（配售除外） 根据本协议发售的股份）或可转换成普通股或可兑换普通股票、认股权证或任何权利 在本协议终止前购买或收购普通股；但是，但是，该等限制将不适用 与本公司发行、授出或出售 (i) 普通股、限制股票单位、购买普通期权有关 根据行使期权或其他股权奖励，或获得上述任何一项权益时，可发行的股票或普通股 任何股票期权或福利计划、股票拥有计划或股息再投资计划（但不包括可获豁免超过的普通股） 本公司股息再投资计划中的计划限额 (无论现在生效或以后实施)；(ii) 可发行的普通股 转换证券或行使认股权证、期权、可换股票据或其他有效或未偿还权利时，并披露 本公司在 EDGAR 上提供的文件中，或以其他方式书面向代理人提交，以及 (iii) 普通股或可换股证券 进入或兑换成私人协商交易向卖家、客户或其他商业人士发行的普通股 或战略合作伙伴或潜在商业或战略合作伙伴，作为合并、收购、其他业务合并的考虑 或本协议签署日期后发生的战略联盟，而且并非以筹集资金目的发行。

(i)              情况的变化公司将在任何时候在放置通知待处期间，一经收到通知或取得相关知识后，将及时通知代理人，以告知可能改变或对根据本协议应提供给代理人的任何意见、证明、函件或其他文件的重大影响的任何信息或事实。

(j) 所有已发行并流通的公司股份已有效发行，全部已付清且无需进一步征收，除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，不受任何优先认股权、最优先购股权或类似权利影响。截至相应日期，公司的授权、已发行和流通股本状况如登记声明书和招股说明书所载（不包括根据现有的股票期权计划授予期权和受限股票单位，或由于本日期前已发行股票期权或转换证券的行使或转换而导致公司流通普通股数量变动），且该授权股本在所有重要方面符合登记声明书和招股说明书所载之描述。公司证券的描述在登记声明书和招股说明书中在所有重要方面是完整和准确的。除了在登记声明书或招股说明书中披露的情况外，截至相应日期，公司并未发行任何购买期权、认购权或认股权证，或可转换为公司资本股份或其他证券的证券或债务，或凭借发行或出售股本股份或其他证券的合同或承诺，除了根据已披露的公司股权报酬计划。尽职合作。公司将与代理或其代表合作，就本合同所拟订的交易进行任何合理的尽职审查，包括但不限于提供资讯和提供文件，以及在公司的主要办公时间和地点保留高级企业管理人员，代理可以合理要求。

(k)              放置股份的必要申报文件本公司同意，在《证券法》要求的日期与Placement Shares相关时，本公司将（i）根据《证券法》下的适用段落，向委员会提交一份概况补充说明书（根据Rule 424(b)的每一份提交，即“申报日期”），该概况补充说明书将在相关期限内列明透过代理商出售的Placement Shares数量、公司的净收益以及公司支付给代理商的有关Placement Shares的补偿（前提是公司可以通过根据交易法案进行的提交满足本条款下的义务 7(k)）；并（ii）将每份此类概况补充说明书交付给各交易所或市场，此类交易所或市场的规则或法规可能要求交付每份数量的副本，其中进行了这些销售。

(l)              代表；日期；证书在公司交付予代理商的首份配售通知日期之前（该日期称为“首份配售日期”），并且每次公司：首 配售日期”）以及每次公司：

(i) 通过后续生效修正、贴标或补充（与与私募股份不相关的证券发行相关的招股章程补充除外）有关私募股份的登记申报书或招股章程；但不得通过将文件纳入参照登记申报书或招股章程补充有关私募股份的文件。

(ii)依据《交易所法》提交年度报告，包括提交任何包含修订财务信息或对先前提交的《表格10-K》进行实质修订的《表格10-k/a》。

(iii) 根据《交易所法》提交第10-Q表格的季度报告；或

(iv) 提交一份包含修正财务资讯的当前报告，该报告不包括根据表格8-k事项2.02或7.01“提供”的资讯，也不包括根据表格8-k事项8.01进行披露，涉及按照财务会计准则第144号将某些资产重新分类为已中止营运的交易所法案下的报告;

（有关文件（i）至（iv）中的每一份申报文件的提交日期均为“代表日期”。代表日期。”)

公司应向代理商提供（但对于上述(iv)款情况只有在代理商合理判定该Form 8-k中的信息具有重要性时）一份日期为代表日期的证书，格式如随附于附件7(l)的表格。根据本第7(l)条的要求提供证书的义务，在无待定配售通知的情况下，对于发生在此时点的任何代表日期，该豁免将持续直到公司根据本协议提交了配售通知之日期（对于该日历季度将视为代表日期）以及下一个即将到来的代表日期中的较早者为止；但是，如果公司在依赖该豁免并未向代理商提供本第7(l)条下的证书的代表日期后决定卖出配售股份，则在公司发送配售通知或代理商卖出任何配售股份之前，公司应向代理商提供一份日期为配售通知日期的证书，格式如随附于附件7(l)的表格。

(m)             法律 意见和负面保证信. (1) 在首次发售日期或之前，本公司须提供 代理商戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯，LLP 的书面意见和负面保证信（」公司顾问」) 或其他 代理人合理满意的律师，其形式和内容均对代理及其律师合理的满意；及 (2) 在内 每个代表日的五 (5) 个交易日，本公司有义务提交证明书的交易日期。 附本附件 7 (l) 的表格，不适用于豁免，该公司应该提供给代理人 公司律师或其他对代理人合理满意的形式和内容以合理的形式和内容方式发出的负面保证信 对代理人及其律师满意； 提供, 然而，本公司不需要提交任何此类信件 如果本公司不打算在该日历季度发出配售通知，直到本公司提交下一个月份之前 放置通知。

(n)舒适度 信. (1) 在首次配售日期或之前及 (2) 于每个代表日起计的五 (5) 个交易日内， 除根据第 7 (l) (iii) 条的规定外，本公司有义务以附表格交付证明书 本公司不适用于附件 7 (l) 的附件 7 (l)，该公司须要求其独立会计师提供 代理信（」舒适信」），日期为提供安全信函的日期，该信须符合要求 在本第 7 (n) 条所述。本公司独立会计师的保障信须具有形式及内容 对代理人合理满意，(i) 确认他们是一家独立的公共会计师事务所，按照条文所述 证券法及上市公司账户监督管理委员会，(ii) 于该日期为止，说明有关的结论及结果 有关会计师的「安全信息」通常涵盖的财务资料及其他事项的事宜 向承保人有关注册公开发行商（第一封信，」初始舒适信」) 及 (iii) 将初始安全信函更新，并提供初始保障信函中所包含的任何资料，否则 已于该日期提供，并根据有需要修改以与注册声明和招股章程序相关，如经修改和补充 直到该信的日期。

(o)              市场 活动公司将不直接或间接采取任何旨在导致或造成、或合理预期将造成任何该公司证券价格稳定或操纵以促使普通股出售或转售的行动；亦不会买卖、买盘，或违反M条例购买普通股，或支付任何人除代理商以外的任何人任何招揽购买配售股票的报酬；然而，该公司可以按照证券交易法案18条之规定竞标及购买其普通股。

所有板块投资公司法公司将以合理方式经营其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间内，既非本身也非子公司成为“投资公司”，如投资公司法所定义的那样。 假设议会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变.

（q）没有 贩售要约除招股证书及事先获公司及代理商批准作为代理人之其他（包括其代理人及代表，但不包括其在该资格下的代理人）将不制作、使用、准备、授权、批准或提及任何根据证券法案规则405条定义的书面通讯，需提交给委员会的，构成根据此处售出或购买配售股份的要约或邀约。

（右括弧）蔚蓝 天空及其他条件. 如适用，公司将与代理商合作，尽商业上合理努力，将配售股份符合发行和销售的要求，或者在代理商指定的国内或外国相关证券法下获得将配售股份进行发行和销售的豁免，并在所需时期内保持这些资格和豁免有效，以便配售股份得以分发（但绝不短于本协议日期起的一年）； 提供, 但是公司将不会有义务在未经合格的司法管辖区内适用任何一般诉讼程序的一般同意书，或在未经合格的司法管辖区内取得外国公司或买卖证券经纪资格，或在未经其他相应管辖区商业活动课税情形下使自己置于课税地位。在每个配售股份已获得适格或豁免的司法管辖区内，公司将根据该司法管辖区法律的要求提交所需的声明和报告，以维持此类资格或豁免有效，以便配售股份得以分发（但绝不短于本协议日期起的一年）；

所有板块Sarbanes-Oxley法案. 本公司将尽商业上合理之努力，保持并保持准确的帐簿和记录，以反映其资产，并按照普遍接受的会计原则维护内部会计控制，以合理保证财务报告的可靠性和为外部用途准备基本报表，包括(i)涉及以合理细节准确公平地反映公司资产交易和处置的记录的维护，(ii)提供必要的保证，即交易被录入，以便按照普遍接受的会计原则准备公司的基本报表，(iii)公司的收入和支出是否仅依照管理层和公司董事授权进行，以及(iv)提供合理保证，关于预防或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权取得、使用或处置。公司将尽商业上合理之努力，维持此类控制和其他程序，包括但不限于萨班斯-豪利法案第302条和第906条要求的程序，以及旨在确保公司在交易所法案所要求的报告中披露的信息被记录、处理、总结和报告，遵守委员会规则和形式中规定的时间期限，包括但不限于旨在确保公司在交易所法案所要求的报告中披露的信息被累积和传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或实施类似职能的人，以便及时做出关于所需披露的决定，并确保有关公司的重要信息在组织内其他人员提供支援时知晓，特别是在准备这些周期报告的期间。

8.              支付 开支公司将支付本协议下其义务履行相关的所有费用，包括(i)准备、提交（包括委员会所需的任何费用）和印刷登记申报文件（包括财务报表和展品），原始提交及其每项修订和补充申报材料，该等份数由代理人合理认为必要，(ii)印刷并交付本协议及其他与发行、购买、销售、发行或交付配售股票有关所需的文件至代理人，(iii)公司顾问、会计师及其他顾问的费用和支出，(iv)代理人合理并有记录的实际支出，包括代理人的合理并记录的费用和支出，包括此协议的提交费用总额不超过$60,000，（b）由本协议所设想的交易而产生的持续尽职调查费用总额不超过每个日历季度的$10,000，（c）根据本协议执行的每个计划刷新（提交新的登记声明书、招股说明书或招股说明书补充，有关配售股票和/或本协议修订），费用不得超过每间计划的$35,000；（v）印刷并交付代理人任何许可发行者自由书面招股说明书（下文定义）和招股说明书及其修订或补充材料的份数，代理人认为合理必要，(vi)准备、印刷并交付代理人蓝天调查的份数，(vii)股票的过户代理人和登记代理人的费用和支出，(viii)任何FINRA就配售股票出售条款进行的审查的合理并有记录的费用和支出，包括代理人的律师的费用和支出，(ix)代理人在配售股票销售方面负担的所有合理并有记录的交易、执行或汇款费用，(x)每天不超过$200的结算费用和（xi）在交易所上市配售股票方面产生的有记录的费用和支出。

9.              代理人的义务条款 。对于一次安排，代理人在此之下的义务将受限于由公司在此所作的陈述和保证的持续准确性和完整性，受公司在此之下的义务的正确履行，代理人在其合理判断下完成对其满意的尽职审查，以及以下附加条件持续合理地满意（或代理人自行酌情豁免）：

(a)            登记说明书生效。注册声明已生效，并可供销售所有板块所预期发行的投放股份。

(b)　　　　　　　　　　无 重要通知。 公司在登记声明有效期间，未发生以下任何事项，也未持续发生：(i) 公司在登记声明有效期间收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构对额外信息的任何要求，而对此的回应将要求对登记声明或招股书进行任何后续修正或补充； (ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发出暂停登记声明有效性的停止命令，或为此目的启动任何程序； (iii) 公司收到有关暂停任何发行股份资格或豁免在任何司法管辖区内销售的任何合格股份或对此目的进行启动或恐吓的通知；或 (iv) 登记声明或招股书中所载或参照的任何重要文献中的任何重要事实陈述在任何重要方面变为不真实或要求对登记声明、招股书或已纳入文档进行任何更改，以便在登记声明的情况下，其不包含任何实质不实的重要事实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实，或必要地进行陈述对于招股书，根据作出陈述时的情况，在其中不包含任何实质不实的重要事实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实，使得根据作出陈述时所处境况而言，其不会引人误解。

(c)            无 误导陈述或重大遗漏代理人未向公司建议注册申明书或招股说明书，或任何修改或补充资料包含在代理人的合理意见中，与外部律师咨询后，所认为具有实质性的不实陈述，或者遗漏在代理人合理意见中具有实质性并应该在其中说明的事实，或者为使其中的陈述不具误导性而必要的事实。

(d)            材料 变动。除非在招股意向书中另有规定或在提交给委员会的公司报告中披露，否则不应出现任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的发展，或公司证券（除资产支持证券外）的评级降级或撤回，由任何评级机构公布的或任何评级机构宣布已对公司的任何证券（除资产支持证券外）的评级进行监控或审核，对于任何评级机构作出上述行动的影响，根据代理人的合理判断（不会减轻公司可能应承担的任何义务或责任），其影响如此重大，使得按照招股意向书中所示的条款和方式进行配售股份的计划变得不切实际或不明智。

(e)            法律 意见代理人应于根据第7(m)条所要求交付意见书和公司法律顾问的负面保证函的日期前，收到必须依据第7(m)条要求交付的该意见书和负面保证函。

(f) 安慰函代理人应于根据第7条(n)条所要求交付安慰函的日期之前或之前，收到所要求根据第7条(n)条交付安慰函的日期。

(g)代表 证书代理人应在规定交付之证书的日期之前或之当日收到应根据第7条(l)条款交付之证书。

(h)秘书的证明书在或之前，履行第一代表日，代理人应当已收到由公司法务秘书代表公司签署的证书，满足代理人及其律师所认可的形式和实质。

(i)            未在交易所中暂停交易 . 交易所尚未暂停普通股的交易，普通股尚未从交易所退市。

(j)            其他 材料在公司根据第7(l)条应交付证书之每个日期，公司应向代理提供代理合理请求的适当进一步资讯、证书和文件。所有这些意见、证书、信函和其他文件应符合本协议的规定。公司将向代理提供代理合理请求的这些意见、证书、信函和其他文件的格式副本。

(k)　　　　　　　证券法申报已完成所有板块相关的提交至证券交易委员会，必须依据证券法第424条所要求的规则提前提交，以便及时核准任何块股通知的发布。

(l)            上市批准。认股股份必须已获交易所批准上市，仅需发行通知， 或公司应在发出任何认股通知之际或之前，提交申请将认股股份在交易所上市。

(m)           FINRA。 FINRA对于本次发行的条款以及代理商在招股说明书中所描述的酬金金额并无异议。

(n)无 终止事件根据第12(a)条款，没有发生任何事件可以让代理终止本协议。

10.            赔偿及贡献.

(a)            公司 赔偿公司同意赔偿和保障代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及根据证券法第15条或交易所法第20条的含义控制代理人的任何人，如下所示：

针对注册声明（或其任何修订）中包含的任何重要事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或者未记载或被指控未记载其中的应该在其中记载的重要事实或必要使其中的陈述不具有误导性而引起的所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论其是联合还是个别，或者起因于任何与发行人自由书面招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）有关的任何重要事实的不实陈述或被指控的不实陈述，或者未记载或被指控未记载其中的为使其中的陈述基于其表述时的情况不具有误导性而有必要的重要事实的所有不实陈述或被指控的不实陈述而产生的。

承担任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如实际发生的那样，无论是共同还是各自，以解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的调查或程序的总额支付金额为限；或基于任何这种虚假陈述或遗漏，或对任何这种所谓虚假陈述或遗漏的任何主张；但前提是（受第10（d）条以下的限制）此类解决商经公司书面同意，并且该同意不得不合理地延迟或拒绝；及

针对任何及所有支出，无论是何项支出，包括在调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或团体展开或威胁的调查或程序，或基于公司的任何不实陈述或遗漏，或所谓的不实陈述或遗漏，而合理支出的支出，只要该支出不是根据上述（i）或（ii）支付。

提供, 但是此赔偿协议不适用于因任何亏损、责任、索赔、损害或费用，涉及任何根据及符合代理人明确供给给公司，纯粹用于申报文件（或其任何修订内容）中，或任何相关发行人自由书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充内容）中的书面资讯，引起的错误陈述或遗漏，或涉及任何声称的错误陈述或遗漏。

(b)　　　　　　　　　　代理人 赔偿代理人同意赔偿并使无害于公司及公司的董事及签署注册声明的每位公司主管，以及任何情形下控制公司的人(根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义)或由公司控制或与公司受共同控制之人针对注册声明(或其任何修正)中或招股章程(或其任何修正或补充)中依赖并遵守由代理人提供予公司以书面形式明确用于其中的代理人信息所述的所有损失、责任、索赔、损害和费用中，只针对注册声明中(或其任何修正)或招股章程(或其任何修正或补充)中就错误陈述或遗漏或被指称为错误陈述或遗漏部分而声请赔偿的情形。

(c)            程序。 任何提出要求根据本第10条享有赔偿权利的一方，在收到针对该一方提起的诉讼通知开始的通知后，应立即通知每一个根据本第10条有赔偿义务或义务的方当事的开始，附上所有送达的文件副本，但遗漏通知该赔偿方对其有义务而非根据本第10条并且遗漏通知赔偿方有关本第10条前述规定下对任何受保护方的任何责任的，此时赔偿方将不免除赔偿方对受保护方可能有的任何法律责任，除非该遗漏结果使赔偿方丧失实质权利或抗辩权。如果任何此类诉讼对任何受保护方提起，并且通知赔偿方其开始，则赔偿方将有权参与，并且在收到来自受保护方开始诉讼通知后立即通知受保护方选择，与其他相应通知的赔偿方共同承担该诉讼的辩护，并提供对受保护方合理可接受的律师，赔偿方向受保护方通知其选择承担辩护后，赔偿方将不对受保护方承担任何法律或其他费用，除非如下所提供和合理的和后来由受保护方在与辩护相关的调查中产生连带开支。受保护方将有权委托自己的律师参与任何此类诉讼，但是此类律师的费用、开支和其他费用将由该受保护方承担，除非(1) 赔偿方以书面方式授权受保护方聘请律师，(2) 受保护方根据法律建议合理地得出结论认为对其或其他被保护方可用的法律辩护与赔偿方所能获得的不同或额外，(3) 存在或潜在的冲突(根据受保护方提供给赔偿方的律师意见)存在，(4) 赔偿方在收到诉讼开始通知后合理时间内未事实上聘请律师去承担辩护，每种情况下律师的合理费用、开支和其他费用将由赔偿方或方负担。了解到赔偿方或方不得在同一辖区针对任何程序或相关程序，对于所有这些受保护方或方一次雇用超过一个合法承认于该辖区实施的独立公司的合理费用、开支和其他费用负责。所有这些费用、开支和其他费用将在赔偿方收到有关费用、开支和其他合理费用的详细书面发票后立即由赔偿方偿还。在任何情况下，赔偿方将不对未经其书面同意解决任何诉讼或索赔承担责任。未经每个受保护方的事先书面同意，任何赔偿方均不得解决、妥协或同意任何有关本第10条所预期的事项的任何现有或有威胁的索赔、诉讼或诉讼，无论任何受保护方是否是诉讼当事人，除非该解决、妥协或同意(1) 包括对每个受保护方释放一个无条件的免责，使其不需对此次诉讼、调查、程序或索赔中涉及的所有责任承担责任，(2) 不包括对任何受保护方的过失、有罪或没有行动的说明或承认。

(d)            贡献为了在公司或代理商无法提供前述第10条款规定的补偿但任何原因而认为有关公司或代理商不能提供所述补偿的情况下提供公平和合理的贡献，公司和代理商将按照反映公司一方收益与代理商另一方收益的相对比例，以适当比例贡献总损失、索赔、责任、费用和损害（包括在调查、法律和其他方面合理支出且有书面记录的与任何行动、诉讼或程序或提出的任何索赔有关的金额支付解决后）以及公司和代理商可能承担的损失，其中扣除公司从除代理商以外对公司控制人、根据证券法或交易法定义的公司的高管签署的登记声明以及公司的董事，这些人可能需要承担贡献责任所收到的贡献。如果并且仅当前述句子所提供的分配不符合适用法律规定时，贡献分配应按照当地法律适当的比例决定，以反映公司一方和代理商另一方，关于导致此等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏或相应行动所造成的，以及有关此等发行的其他相关公平考量的相对过失，这种相对过失将根据是否未真实或涉嫌未真实陈述重大事项的意向和范围和他们相对的知识、获取资讯的机会以及纠正或预防该陈述或遗漏的意图等因素确定。公司和代理商一致认为，如果于第10(d)条根据对等家分配或不考虑本节中所述公平考量的分配方法决定贡献，则不应该是公平和合理的。根据本第10(d)条的支付或应支付的金额将被视为包括任何因查明或防御任何此类行动或索赔导致的损失、索赔、责任、费用或损害以及就此第10(d)条而言合理支出的法律费用或其他费用。尽管本第10(d)条的先前规定，代理商应不需贡献超过本协议下其收到的佣金，而任何因证券法第11(f)条涉及欺诈性陈述而被判有罪的人应无权向无涉及该欺诈性陈述罪的人士请求贡献。对于本第10(d)条，任何根据证券法或交易法控制本协议任何一方的人，以及代理商的高管、董事、伙伴、员工或代理将拥有与该方相同的实物供需权利，而公司的每位董事和每位签署登记声明的公司高管将拥有与公司相同的供助权利，但受本协议条文规定限制。任何有权要求供助的一方在接到就可能根据本第10(d)条提出贡献请求的任何行动的发出通知后，将通知上述任何有可能被要求贡献的一方或多方，但省略通知将不免除该方或收取贡献的其他方在本第10(d)条下所可能负担的其他任何义务，除非该对其他方没有通知实质权利或防御义务的失联对其所拟要求供助者的认识。除了根据本协议第10(c)条最后一句进行的结算外，如果根据本第10(c)条需要征得书面同意，任何不经其书面同意进行结算的行动或索赔的一方将不承担与其有关的贡献责任。

11.            其他承诺.

(a)            代理商的陈述和保证1. 代理商保证并担保其已依美国金融业规范局（FINRA）、交易法（Exchange Act）及每个提供与销售配售股票的州法例和法规，将在该州中进行的那些州除外的州进行的代理商注册，除非代理商 免于注册，或该注册不被要求。代理商应在本协议期间持续依据FINRA、交易法及每个提供与销售配售股票的州法例 和法规合法注册为经纪商，除非代理商免于注册，或该注册不被要求，在本协议期间。代理商应遵守本协议所预 期的交易中涉及的所有适用法律和规定，包括代理商通过发行和销售配售股票进行的法定与交易。

(b)　　　　　　　　　　陈述 和协议在交付后继续有效。协议第10条中包含的赔偿与贡献协议以及公司在此处所作的所有陈述与保证，无论在或根据此提出之证书中，都将继续存在，截至各自的日期，而不受以下情况的影响：(i)代理人、任何控制人或公司(或其任何董事、主管人员或控制人员)所进行的任何调查、(ii)发行股票并支付该等股票的接受或(iii)终止本协议。

12.            终止.

(a)            代理人可以在以下规定的情况下，通过书面通知公司随时终止本协议：(1) 如果自本协议签订之日或招股书提供信息之日以来，发生任何重大不利影响，或合理预期将导致重大不利影响的任何发展，该情况在代理人的合理判断下，是重大且不利的，使得销售配售股无法进行或不宜进行市场推广；(2) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，发生任何战争爆发或扩大或其他重大灾难或危机，或涉及对国家或国际政治、金融或经济状况有可能改变的任何变化或发展，其影响使代理人判断不宜或不宜进行市场推广配售股或执行配售股销售合同；(3) 如果普通股交易被证券局或交易所暂停或限制，或者交易所普遍暂停或限制，或者交易所已设定交易的最低价格；(4) 如果公司任何证券在任何交易所或场外市场的交易暂停并持续进行；(5) 如果在美国发生并持续进行证券结算或清算服务的重大中断；或(6) 如果美国联邦或纽约当局宣布银行停业的命令。任何此类终止应不对任何一方对其他任何一方产生责任，但本协议第8条（费用）、第10条（赔偿）、第11条（额外承诺）、第17条（适用法律；放弃陪审团审判权）及第18条（同意司法管辖权）的条款应在此类终止之后继续有效。如果代理人选择根据第12条(a)提供的条款终止本协定，代理人应按照第13条（通知）所规定的方式提供所需的书面通知。

(b) 公司拥有权利，在本协议日期之后的任何时间，通过按照以下规定发出的十（10）日书面通知自行决定终止本协议。任何此类终止均不构成任何一方对其他任何一方的责任，除非第8条（关于终止前已发生或已欠发生的费用），第10条，第11条，第17条和第18条的条款经终止后仍然保持完全有效。

代理商有权在本协议生效后的任何时间，以其唯一决定权为基准，通过按照下文规定的方式提前十（10）天书面通知终止本协议。任何此类终止不构成任何一方对其他任何方的责任，唯独本协议第8条、第10条、第11条、第17条和第18条的条款应继续有效，不因该终止而受影响。

(d)            除非依据本第12条提前终止，本协议应自根据本协议条款及条件，代理商通过公开发行并出售所有配售股份后自动终止；但本第8条、第10条、第11条、第17条及第18条的条款尽管如此终止仍继续完全有效。

(e) 本协议除了根据上述第12(a)、(b)、(c)或(d)条款终止之外，或者由双方协议终止外，应一直保持完全有效；但是，所有这些由双方协议终止的情况，应被视为提出第8条、第10条、第11条、第17条和第18条应一直保持完全有效。

(f) 任何终止本协议的通知指明的日期生效；但是，如有这样的终止，该终止在收到代理人或公司通知之日的业务结束时才生效，而符合第12条(b)或(c)条款终止本协议的，该终止要在书面通知的日期后十天生效。如果该终止发生在销售待配股的结算日期之前，则该待配股应按照本协议的条款进行结算。

(g) 根据本协议第 8 条中所述的额外限制，如果在未出售任何配售股份之前本协议终止，则代理人仅有资格获得实际支出的外部开支的补偿。

13.            通知. 根据本协议条款，任何一方要给予其他任何一方的所有通知或其他通讯，除非另有规定，否则应以书面形式进行；如发送给代理商，则应交付至：

北国证券，股份有限公司。

150 South Fifth Street, Suite 3300

Minneapolis, MN 55402

敬启者：Heidi Fletcher

电子邮件： hfletcher@northlandcapitalmarkets.com

及

杜安莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约，纽约10036

尊敬的Dean m. Colucci先生

电子邮件：DMColucci@duanemorris.com

如果交给公司，应交付至：

Inspirato 公司。

1544 Wazee Street

丹佛，CO 80202

注意：法律部门

电子邮件： Legal@inspirato.com

Davis graham & Stubbs, LLP

1550 17^日 街道，套房500

丹佛，CO 80202

请注意：约翰·埃洛夫森

邮件：John.Elofson@davisgraham.com

本协议的每一方 均可透过书面通知将此类信息更改为发送给本协议各方的新信息。每一份该等通知或其他通讯视为已发送 (i) 在纽约市时间下午4:30或以前以亲自递送、电子邮件或可核实的传真方式（随后提交原件）的工作日（如下文所定）或若该日非营业日，则在其后的下一个营业日， (ii) 及在及时交付给全国知名隔夜快递的下一个工作日， (iii) 或在存入美国邮政（邮资预付，要求回执收据的挂号邮件）后实际收到的工作日。

电子通讯 （“电子通知”）将被视为本第13条的书面通知，如果发送到接收方在另外封面下指定的电子邮件地址。电子通知将被视为在发送电子通知的一方收到接收方确认收据的时间收到，除了通过自动回复。任何收到电子通知的一方可以要求，并有权以纸质形式、非电子形式（“非电子通知e”）的方式接收通知，该通知将在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

14.            继承人及受让人本协议应对公司和代理人及其各自的继承人产生效力，并应对本协议第10条中所述的联属公司、控股人、高级职员和董事的利益产生效力。本协议中涉及的任何一方的引用，应被视为包括该方的继承人和被允许的受让人。本协议中未明示或默示地旨在赋予本协议内其他方或其各自的继承人和被允许的受让人本协议下的任何权利、救济、义务或责任，除非本协议明文规定。未经对方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议下的权利或义务；但代理人可以将其在此处转让给其附属公司的权利和义务，而无需获得公司的同意，只要该附属公司是注册经纪商。

15.            拆股并股的调整。双方确认并同意，本协议中包含的所有与股份有关的数字应根据进行的任何股份合并、拆股、股息、公司内迁或类似事件进行调整，涉及到配售股。

16.            全部协议；修订；可分性本协议（包括所有附表和附件以及根据本协议发出的 Placement Notices）构成整个协议，并取代所有其他先前和同时的协议和承诺，无论是书面还是口头，在本协议所涉及的主题方面，各方之间。除非经公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或其任何条款均不得修改。如果此处包含的任何一项或多项规定，或者在任何情况下对其应用，被具有管辖权的法院认定为无效、违法或不可强制执行，则应给予该规定的完全力量和效力，以使其在有效、合法和可强制执行的最大可能范围内有效，并且本处所述条款和规定的其余部分应被解释为，若该无效、违法或不可强制执行条款或规定未包含在本处，但仅在该条款的实施和本处其余条款和规定遵照双方于本协议中所反映的意图的情况下。

17.            规定 法律和时间; 弃权审判陪审团。本协议将受纽约州法律管辖，并根据该法律解释，不考虑法律冲突原则。每日特定时间指的是纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃，根据适用法律允许的最大范围，就因本协议或涉及本协议的交易所产生的任何法律程序放弃要求陪审团审判的任何及所有权利。

18.            同意 管辖权各方特此不可撤回地同意，将一切涉及本协议或与本协议有关之争端提交至纽约市曼哈顿区的州和联邦法院，并特此不可撤回地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其对于任何此类法院的司法管辖权并声称该诉讼、诉讼或程序在不便之处提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不妥。各方特此不可撤回地放弃个人送达诉讼文书并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受通过邮寄副本（经核证或挂号邮寄，要求签收）寄送之诉讼文书，寄送至其在本协议下用于发出通知的有效地址，并同意该服务构成合格且充分的诉讼文书送达和通知。本协议中任何内容均不得视为以任何方式限制按法律允许的任何方式送达诉讼文书之权利。

19.          使用资讯代理人不得利用获得的有关本协定及本协定所涉交易的任何信息，包括尽职调查，向任何未经公司明确批准的交易当事人提供咨询。

20.            对照合约。 本协议可以用两个或更多副本签署，每一份都应被视为原件，但所有一起构成同一份文件。一方将已签署的协议交付给另一方，可以通过传真或其他电子传输进行。

21.            标题的影响本文件中的各节和展示标题仅供方便参考，并不影响本文件之施工。

22.            准许 自由书面招股说明书.

公司声明、担保并同意，在未获得代理商事先同意（不得以不合理方式拒绝、条件或延迟），且代理商声明、担保并同意，在未取得公司事先同意的情况下（不得以不合理方式拒绝、条件或延迟），并未提出或将提出任何涉及配售股份的要约，该要约将构成发行人自由书面招股说明书，或者将构成《规则405》所定义的“free writing prospectus”，需提呈给委员会。 代理商或公司同意的任何此类自由书面招股说明书，简称“许可自由撰写招股书。公司声明和担保，已对待并同意将每份允许的自由书面招股说明书视为《规则433》所定义的“发行人自由书面招股说明书”，并已遵守并将遵守《规则433》中适用于任何允许的自由书面招股说明书的要求，包括在需要时向委员会及时提呈、加注标记和记录保存。

23.            无受信义务关系.

公司承认并同意：

(a) 代理人仅在与配售股份的公开发行以及与本协议所涉及的每笔交易及导致该等交易的过程有关时充当代理人，就本协议所涉及的任何交易，无论代理人是否就其他事项向公司提供建议，或正在向公司提供建议，都不会在公司或任何相关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或员工或其他方面与代理人之间建立或已经建立或将建立法定监护或咨询关系，代理人除了本协议中明确列明的义务外，对于本协议所涉及的交易并无义务。

(b)            能够评估和理解，并理解和接受，本协议所涉及的交易条款、风险和条件。

(c) 代理人并未就本协议拟定的交易提供任何有关法律、会计、监管或税务建议，而是根据自身认为适当的程度咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它已了解代理人及其联属公司参与各种不同于公司利益的交易，并且代理人无义务根据信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等利益和交易；且

(e) 在法律允许的最大范围内，放弃任何可能对代理人提出的违反受托人义务或涉及根据本协议出售配股之指控违反受托人义务的索赔，并同意代理人对于此类受托人义务索赔概不负责（无论直接或间接、合约、侵权或其他方式），也不对于代表受托人或代表受托人、公司、员工或公司债权人主张受托人义务索赔的人士提出赔偿，其他事宜以及将公司提供给代理人及代理人律师的资讯予以保密，除非此资讯已公开。

24.            定义.

根据本协议所述，以下术语具有下列相应的含义：

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受控于或与某人共同受控 作为《证券法》第405条规定下所使用并解释的“人”一词。

“适用时间” 代表（i）每个代表日期，（ii）根据本协议销售任何配售股份的时间，以及（iii）每个 结算日期。

“业务日对于本协议，"交易所"表示纽约市交易所和商业银行在纽约市开业的任何一天。

“发行人自由书面说明文件「」表示根据Rule 433所定义的“发行人自由书面招股说明书”，关于（1）由公司向证券委员会提交的必要档案，（2）是属于Rule 433(d)(8)(i)定义内容的“路演”书面沟通，无论是否需要向证券委员会提交，或（3）根据Rule 433(d)(5)(i)豁免提交档案，因为它包含有关Placement Shares或发行资讯的描述，而该描述未反映最终条款，无论以提交或须提交于证券委员会的形式，如果无须提交，则以公司记录根据证券法第433(g)条规定的形式保存。

“Person「 」表示任何个人或法人、合伙企业、信托、有限公司、合伙企业、股份有限公司、政府（或其机关或下属机构）或任何其他实体。

“第一百二十二条,” “第 405 条,” “第四十五条,” “第 424 条,” “规则第 424 (b) 条,” “规则第四十三十二条，」 和」第四十三条」请参阅《证券法》下的该等规则。

“子公司”表示任何可能在公司形式10-K年度报告附件21.1识别的子公司，并应在适用时包括本协议日期后形成或收购的公司之任何直接或间接子公司。

“交易日”表示在交易所购买和出售普通股的任何日子。

所有板块中的参考基本报表和时间表以及其他“包含在”、“包括”或“在”登记申明书或招股说明书中的其他信息（以及所有其他相似内容的引用）应被视为意味著并包括所有这些被引用的基本报表和时间表以及其他信息，这些信息是通过在登记申明书中引用而纳入的。或招股说明书，视情况而定。

本协议中对于申报文件、说明书或任何前述文件之修订或补充的所有引用，均应被视为包括根据EDGAR提交给委员会的副本；本协议中对于任何发行人自由书面说明书（除了根据规则433不需要提交给委员会的任何发行人自由书面说明书）的所有引用，应被视为包括根据EDGAR提交给委员会的副本；本协议中对于说明书的“补充”所有引用，应包括但不限于，任何在与任何代理商在美国以外进行的任何发行、销售或定向增发的任何配售股份相关准备的补充、封套或类似材料。

如前述正确地表达了公司与代理之间的理解，请在下面提供的空格中指出，届时此函将构成公司与代理之间的具约束力协议。