目錄

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居間

除另有說明和文意另有所指外，本年度報告中以20-F致：

我們在本年度報告中將我們的教學設施稱為“學校”或“學習中心”，主要根據設施的功能而定。一般來說，我們的學校由教室和行政設施組成，並提供學生和行政服務，而我們的學習中心主要由教室設施組成。

2021年3月10日，我們實施了十分之一股份拆分。2022年4月8日，我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份調整為一股美國存托股份代表十股普通股。除另有說明外，本年度報告中有關股份及每股數據的所有資料均追溯至十分之一股票拆分和美國存托股份比率發生變化。

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我們的財務報表是以美元表示的，美元是我們的報告貨幣。本年度報表中的某些財務數據20-F完全是為了方便讀者而翻譯成美元的。除特別註明外，本年報表格中所有人民幣、港幣與美元的方便折算20-F人民幣兌美元匯率為7.2410元人民幣兌1美元，7.8199港元兌1美元匯率為聯盟儲備委員會於2024年5月31日發佈的H.10統計數據中分別列出的匯率。我們不表示任何人民幣、港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兌換成美元、港元或人民幣(視情況而定)。

主要招生和評估考試辭彙

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

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您應仔細閱讀本年度報告和我們在此提及的檔案，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷發展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或資訊。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

第一部分

不適用因

不適用因

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

新東方教育科技集團有限公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼群島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過(I)我們的中國子公司、(Ii)與我們有合同安排的VIE和(Iii)VIE的子公司和/或學校在中國開展業務。中國法律法規對提供教育和增值電信服務的公司的外國直接投資進行了限制和施加條件。因此，我們通過合併關聯實體在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營，並被視為該等實體的主要受益人，該等實體的財務業績根據美國公認會計原則在S的綜合財務報表中進行會計處理。截至2022年、2023年和2024年5月31日的財政年度，合併關聯實體貢獻的收入分別佔我們總淨收入的99.6%、99.5%和99.2%。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指新東方教育科技集團有限公司，一家開曼群島公司，其前身實體和子公司。因此，我們美國存託憑證及/或普通股的投資者並不是在購買中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼群島註冊成立的控股公司的股權。綜合可變權益實體為在中國開展業務的中國公司，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合於我們的綜合財務報表中，以供會計之用。新東方教育科技集團股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在綜合可變權益實體中並無任何股權。

我們於中國的全資附屬公司、VIE及其各自股東之間已訂立一系列合約協定，包括股權質押協定、獨家期權協定、授權書、服務協定。這些合同協定主要包括：

與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排

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與北京訊成、其子公司和股東的合同安排

由於合同安排，我們被認爲是VIE的主要受益者，我們已將它們的財務業績合併到我們的綜合財務報表中。有關該等合約安排的詳情，請參閱「第四項.本公司-C.組織架構-與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東的合約安排」及「-與北京訊城、其附屬公司及股東的合約安排」。

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下表顯示了截至2024年5月31日我們公司的組織結構，包括我們的重要子公司和VIE：

		公司的股權。
		學校的贊助興趣。
		合同安排，包括股權質押協議、期權協議和委託代理協議、委託書、主獨家服務協議和相關服務協議。見「第四項--公司-C組織結構--與新東方中國、其學校、子公司及其股東的合同安排」。
		合同安排包括股權質押協議、期權協議、委託書、獨家管理諮詢和合作協議。見「項目4.本公司-C組織結構--與北京訊成、其子公司和股東的合同安排」。

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然而，在爲我們提供對VIE的控制權方面，合同安排不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作爲股東的權利，對這些實體的董事會進行改革，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而，根據合約協議，我們視乎VIE及其股東履行合約所訂的責任，對VIE行使控制權，並從VIE收取經濟利益。此外，我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些個人中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益爲行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，這些個人可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽現有的合同協議。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。因此，我們在執行有關安排的條款時，可能會招致巨額費用。此外，截至本年度報告之日，我們的合同安排尚未在法庭上得到檢驗。有關進一步詳情，請參閱「項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-吾等在中國的經營依賴合約安排，在提供營運控制權方面不如直接所有權」及「-世紀友誼的控股股東，即新東方中國的唯一股東，可能與吾等存在潛在利益衝突，若任何此等利益衝突未能以有利於吾等的方式解決，吾等的業務可能會受到重大不利影響」。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的獨特風險的影響。如果中國政府認爲我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證和普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細說明，請參閱「第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險」中披露的風險。

關於我們開曼群島控股公司與VIE及其指定股東的合同安排的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用可能會發生變化。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准，中國監管機構將在其權力範圍內擁有廣泛的酌情權，以採取行動處理此類違規或失敗行爲。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現爲我們中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的適用的中國法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益「和」重要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-外商投資法的解釋和實施可能會發生變化，目前尚不確定它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的生存能力。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與監管審批、反壟斷監管行動、使用可變利益實體的監管、教育行業的監管、在線直播和廣告的監管、網絡安全和數據隱私的監管，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的核數師缺乏檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閱「第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.」

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中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多細節，請參閱「第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化.」

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。更多細節見「第三項.關鍵信息-D.風險因素--中國經商的風險--執法方面的不確定性，以及中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響」。

我們的業務和海外融資活動需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告日期，除「第三項.主要信息--D.風險因素--與在中國經營有關的風險」中披露的信息外，我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對在中國的經營活動進行登記和備案；不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響，「-如果我們不能獲得和維護中國在線業務所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，」和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-不遵守政府法規和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們造成處罰，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，因爲我們在業務中經常收集、存儲和使用數據。根據吾等中國法律顧問田源律師事務所的意見，吾等相信我們的中國附屬公司及合併聯營實體已向中國政府當局取得於中國經營業務所需的許可證及許可，包括(其中包括)民辦學校經營許可證、互聯網信息服務增值電訊業務經營許可證、電子數據交換增值電訊業務經營許可證、電子數據交換許可證、食品經營許可證、經營刊物許可證、商業表演許可證、旅行社經營許可證、醫療保健許可證。鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法做法可能會發生變化，我們可能需要在未來爲我們公司的服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。更詳細的信息見“第三項關鍵信息-D.風險因素--在中國經商的相關風險--我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對我們在中國的經營活動進行登記和備案；不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響，「-如果我們不能獲得和維護中國在線業務所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響」和「項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能遵守政府法規和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們造成處罰，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響，因爲我們在業務期間經常收集、存儲和使用數據。」

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可或完成向證監會的備案，(Ii)毋須由中國的網信辦進行網絡安全審查，及(Iii)吾等未曾獲得或被中國證監會或中國的網信辦拒絕該等必要許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府機關，該機關確認，根據現行有效的中國法律法規，在最新的網絡安全審查辦法公佈前已在外國證券交易所上市的公司，無需接受中國的網絡安全審查，即可在其證券已上市的外國證券交易所進行證券發行或維持其上市地位。因此，吾等相信，根據現行有效的中國法律及法規，吾等無須就中國進行證券發行或維持吾等在紐約證券交易所的上市地位而接受網信局的網絡安全審查。此外，2023年2月17日，證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》，或《關於境外上市發行上市的通知》，《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項相關指引，或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。根據《境外上市發行通知》，我公司等在2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人無需立即備案。然而，根據境外上市試行辦法，此類發行人將被要求就未來在中國內地以外的證券發行和上市向中國證監會完成某些備案程序，包括中國後續行動發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他同等的發行活動。

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然而，中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，並在這方面發佈了一系列規則，其中大部分規則的解釋和實施可能會發生變化。因此，中國政府當局未來將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、中國網信辦或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。見「項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和普通股價值發生重大不利變化。」

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通知美國證券交易委員會，認定審計委員會無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，包括總部設在內地的我們的核數師中國。2022年10月，在我們提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列爲《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2022年5月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認爲HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在提交年度報告表格後被確定爲委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定爲歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定爲發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見「第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--PCAOB歷來無法檢查我們的核數師爲我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的核數師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處」和“-如果PCAOB無法檢查或調查全部位於中國的核數師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證被除牌或面臨被除牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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現金和資產在我們組織中的流動

新東方教育科技集團有限公司是開曼群島的一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司和位於中國的VIE及其子公司和/或學校進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但新東方教育科技集團有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。如果我們的任何附屬公司日後自行產生債務，則該等債務的管理工具可能會限制其向新東方教育科技集團有限公司支付股息的能力。此外，我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向新東方教育科技集團有限公司支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司出現有償付能力的清盤情況，否則不得作爲現金股息分配。更多細節見「項目5.經營和財務回顧及展望--b.流動性和資本資源--控股公司結構」。

根據中國法律和法規，我們的子公司和VIE及其子公司和/或學校在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外，我們中國子公司和合並VIE向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兌換的控制。因此，由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或綜合VIE的貨幣兌換能力，我們在中國的中國子公司或綜合VIE的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。雖然目前香港對香港實體的現金調入或調出並無同等或類似的限制或限制，但如果中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金調入及調出，我們香港實體的資金可能同樣不能用於資金運作或香港以外的其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閱「第3項.主要信息-D.風險因素-與公司結構相關的風險-我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配，爲我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，」而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響「和」第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-政府對貨幣兌換的控制可能會影響您的投資價值。“

根據中國法律，新東方教育科技集團有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向VIE及其子公司和/或學校提供資金，前提是我們必須滿足適用的政府登記，即我們不能進行直接出資。截至2022年、2022年、2023年和2024年5月31日止財政年度，新東方教育科技集團有限公司分別從我們的中間控股公司和子公司獲得282.1美元、290.0美元和1.5億美元的萬償還貸款。於截至2022年、2022年、2023年及2024年5月31日止財政年度，新東方教育科技集團有限公司分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供330.4美元、5,000萬美元及零貸款。

關於合併VIE的財務狀況、現金流量和經營業績的詳細信息，請參閱「項目3.主要信息-A精選財務數據-與合併關聯實體相關的財務信息」。

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我們目前沒有任何股息政策。見「項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策」。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得稅的考慮因素，請參閱「第10項.附加信息-E.稅收」。

我們目前沒有制定現金管理政策，規定資金在新東方教育科技集團、我們的子公司、VIE和投資者之間如何轉移。相反，這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。

爲了說明起見，以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設稅款，假設：(I)我們有應稅收入，以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息：

備註：

上表乃假設VIE的所有利潤將根據稅務中性合約安排作爲費用分配予我們的中國附屬公司而編制。未來，如果VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定爲非實質性並不被中國稅務機關允許)，作爲最後的手段，VIE可以不可免賠額將滯留在VIE中的現金金額轉移至我們在中國的全資子公司。這將導致這種轉移是不可免賠額VIE的支出，但我們中國子公司的仍應納稅所得額。這樣的轉移和相關的稅收負擔將減少我們的稅後收入。

我們精選的綜合財務數據

下表列出了我公司精選的合併財務數據。截至2022年、2022年、2023年和2024年5月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2023年5月31日、2023年和2024年5月31日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據包括在從第頁開始的本年度報告中F-1.截至2020年5月31日、2020年5月31日和2021年5月31日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2020年5月31日、2021年和2022年5月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們截至2020年、2020年、2021年和2022年5月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，本年度報告中不包括這些數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本年度報告其他部分和「第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績」中包括的我們的經審計綜合財務報表和相關附註閱讀，並通過參考其整體情況加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。

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下表顯示了我們精選的截至2020年5月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的綜合資產負債表數據：

與合併關聯實體相關的財務信息

下表列出了合併的附屬實體和其他實體在本年度和截至所列日期的財務狀況簡明綜合時間表。

精選簡明綜合業務報表信息

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