WRAP TECHNOLOGIES，INC。

指数

第一部分 财务信息

项目1.基本报表

Wrap Technologies公司。

压缩合并资产负债表

(除每股价值和股份数以外，以千为单位)

请查看附注未经审计的简明综合中期基本报表。

Wrap Technologies公司。

联合综合收益及损失简明合并报表

(以千为单位，除每股数据外)

(未经审计)

请参阅未经审计的简明综合中期基本报表附注。

Wrap Technologies，Inc。

股东权益简明合并报表

（以千为单位，除股份数量外）

(未经审计)

Wrap Technologies，Inc。

简明的综合现金流量表

（以千计）

(未经审计)

Wrap Technologies，Inc。

简明合并中期财务报表注释

（以千为单位，除每股数和股票数外）

(未经审计)

第2项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应该阅读本季度报告形式10-Q（以下简称“本报告”）中包含的财务报表和其他财务信息，以及与我们年度报告形式10-k截至2023年12月31日的审计财务报表和其他信息一起审阅。本报告可能包含或引入根据《证券法》第27A条修正案（以下简称“证券法”）和《证券交易法》第21E条修正案（以下简称“交易法”）中的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件的假设、预期、投影、意图和信念。除历史信息外，使用“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将”、“可能”或这些词的负面或复数形式以及类似表达或这些词的变体等具有前瞻性的词语，旨在确定前瞻性陈述，但不是唯一确定前瞻性陈述的手段。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述中所表达或暗示的未来结果有实质性差异。可能导致或有助于这些差异的因素包括但不限于以下内容，还包括本报告中及我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他内容，特别是年度报告的第一部分第1A款（风险因素）中提出的事项。此外，此类前瞻性陈述仅有效截至本报告日期。除非法律要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映这些陈述日期之后事件或情况的义务。在本报告的管理层讨论与分析部分，所有货币金额均以千为单位，除非另有说明，不包括面值和每股金额。

概述

我们是一家全球公共安全-半导体和服务公司，为全球执法和安全人员提供安全有效的执法解决方案。我们通过为执法人员提供更安全、无痛的合规工具和适合现代社会的沉浸式培训，引领更安全结果的运动。2018年底，我们开始销售我们的第一个公共安全产品BolaWrap 100远程约束设备。2022年第一季度，我们推出了新一代产品BolaWrap 150。BolaWrap 150采用电子部署，比BolaWrap 100更坚固、更小、更轻，部署更简单，后者已经逐步淘汰。2020年底，我们向公共安全技术中添加了一个新解决方案，就是我们的虚拟现实（“VR”）培训平台Wrap Reality，2023年8月，我们收购了Delaware有限责任公司Intrensic，增加了一款身体佩戴摄像机（“BWC”）和数码证据管理（“DEM”）解决方案到我们的执法解决方案组合中。Wrap Reality现在销售给执法机构进行模拟培训，同时还销售给社会重新融入情景的矫正部门。

我们的解决方案目标市场包括美国18000多个联邦、州和地方执法机构中约有90万名全职宣誓执法人员，以及100多个国家的超过1200万名警察。此外，我们还在探索军工-半导体和私人安防等国内市场的机会。我们的国际重点是世界上警力最大的国家。根据市场研究咨询公司360iResearch的数据，我们的非致命产品是一个全球市场细分，预计到2027年将增长到161亿美元。

我们专注于以下产品和服务：

BolaWrap远程限制装置 一种手持远程限制设备，其发射一个七英尺半长的Kevlar阻力带，以便在10-25英尺的范围内缠绕住个体。 BolaWrap可帮助执法部门在不使用疼痛的强制措施期权的情况下，早期安全有效地控制遭遇。

虚拟现实 – 一种运用沉浸式计算机图形虚拟现实和专有软件内容的执法3D训练系统。它允许最多两名参与者同时进入模拟训练环境，定制的武器控制器使学员能够进行沿着武力连续体进行战略决策。Wrap Reality拥有45个执法和纠正领域的场景，以及15个社会再入场景。Wrap Reality是当今市场上针对执法和社会再入领域最强大的3D虚拟现实解决方案之一。

包装Intrensic 一家身体佩戴式摄像头和数字证据管理解决方案提供商。身体佩戴式摄像头和数字证据管理在捕获、存储和管理视频和音频记录等数字证据方面起着至关重要的作用，包括刑事调查和维护公共互动的透明度。Wrap Intrensic X2相机硬件和存储以及数据管理能力，结合对第一线运营的了解，为客户提供满足其挑战的解决方案。我们基于云的Wrap Intrensic证据视频存储平台提供无限视频存储平台，包括视频和其他证据的上传、搜索、检索、编辑和证据共享，同时减少了管理这些证据所需资源的需要。

除美国执法市场外，我们已将我们的束缚产品运到62个国家。我们建立了一个积极的分销商网络，代表着50个州和一个代表波多黎各美国领土的经销商。我们与35家国际分销商签订了分销协议，覆盖了75个国家。除了我们的内部销售团队，我们将重点放在支持我们的分销网络上，进行重大的销售、培训和业务发展工作。

我们专注于研发创新，并不断提升我们的产品，并计划推出新产品。我们相信我们已在全球建立了强大的品牌和市场存在，并在我们的市场上建立了显著的竞争优势。

业务展望和挑战

我们相信我们公司的产品和解决方案通过社交媒体、交易展会和媒体曝光等多种渠道正在获得全球认可和关注。在某种程度上，这种认可和关注应归因于执法机构的积极反馈和我们产品的成功部署。因此，我们相信我们的品牌正在以全球领先者的身份在全球范围内日益被认可，特别是在遥控制约和非致命解决方案领域。

此外，我们专注于营销和公共关系工作。我们相信，在全球执法和安防领域，我们的远程约束和虚拟现实解决方案有市场机会。这些机会受到对非致命警务需求增加的推动。

在执法领域，我们的BolaWrap产品已经成功部署在现场，许多机构报道了这一情况。BolaWrap现在被900多家美国执法机构和62个国家使用。由于其安全的远程约束能力，一些机构认为它的使用不属于强制性的武力使用报告，而是将它置于早期武力使用之下，如手铐。在我们的战略路线图中，我们澄清了，执法机构在口头命令无法奏效之时就部署BolaWrap，但是在正当的情况下，才会升级到喷辣椒喷剂、胡椒球、警棍、豆袋、泰瑟枪、传导电武器（CEW）或枪械之前。

一些机构自愿向Wrap报告使用情况，但许多机构没有。在我们收到的使用报告中，执法人员报告称在使用案例中有84%的成功结果。这一比例高于使用较少致命工具时常见的情况。根据我们收到的信息，BolaWrap最常见的使用情况是针对有行为健康问题的个人，而第二常见的BolaWrap使用情况是在家庭暴力呼叫过程中。被包裹BolaWrap的报道人士中有26%被认为受到酒精或药物影响。

有许多原因可能导致我们无法收到关于BolaWrap使用情况的报告，其中包括BolaWrap的使用被视为持续进行中刑事案件的证据、受到当地政策或监管的控制，或需要警务人员和工会允许与我们共享。然而，一些机构已经与我们分享了成功现场部署的警用摄像头录像，我们可能会在培训和教育工作中使用。我们相信随着BolaWrap在缓解紧张局势方面效果报告的持续增加，这将有助于我们未来的营业收入增长。

我们预期并相信，我们安全、远程约束产品和培训服务的组合，在执法、军工、矫正和国土安全领域在国内和国际市场都有强劲且不断扩大的市场机遇。随着对更加人道和安全的执法实践需求的增加，我们预计全球业务将继续高涨。目前，我们正在探索主要的国际业务前景，同时努力与美国的大型警察机构建立关系。然而，我们认识到预测这些交易的确切时间表，或者它们是否最终会付诸实施，都是具有挑战性的。

管理层预计，我们的产品组合在执法、军工、纠正和国内外国安领域拥有强大而不断扩大的市场机会。随着对更人道和更安全的执法实践需求的增加，以及对警务接触持续培训和透明度的需求，我们预计全球业务将继续激增。目前，我们正在探索重大国际业务前景，同时努力与美国各大警察机构建立关系。然而，我们承认难以预测这些交易的确切时间表，或者它们最终是否会成真。

为了扩大销售和分销业务，我们为执法人员和培训师提供了全面的BolaWrap培训计划。这项培训使他们了解BolaWrap的适当使用和限制，以及与现代执法技术相结合的遭遇化解技术。我们现在还专注于教授何时以及为什么应该使用BolaWrap，包括成功领域，例如在口头指令无效后以及在执法人员准备升级为较少致命的疼痛控制工具之前。我们相信，接受过我们产品培训或见过示范的执法培训师和执法人员更有可能支持各自部门获取和部署我们的产品，以促进成功的结果。截至2024年3月31日，已有超过1,480个机构接受了BolaWrap培训，这些机构中有超过5,200名培训人员获得了BolaWrap讲师资格并有资格培训其他部门的人员，与2023年3月31日相比，机构数量增加了11％，受训人员增加了13％。

截至2024年3月31日，运营费用增加了36.3万美元，或8%，从2023年3月31日的460万美元增至500万美元。运营费用的增加是由新办公空间的占用费用增加以及与较低的研发成本相抵消的股票补偿造成的。

尽管地缘政治紧张局势和宏观经济挑战曾经影响了我们过去和未来的季度业绩，但我们相信我们公司独特地位能够提供拯救生命的技术和培训，帮助全球执法人员进行安全和有效的交流，同时减少暴力使用。如果部门遵循我们的《暴力使用保证》要求，我们愿意买回他们的BolaWrap设备，如果暴力使用明显减少了10%。随着拥有不断增长的可寻址市场，公司提供了我们认为是独特的价值主张。我们的改进定价策略，再加上降低的营业费用和不断增长的销售前景，预计将有助于未来减少亏损并改善现金流。

我们计划增加产品演示和培训课程的数量，特别是在国际市场。我们对BolaWrap的使用时间和原因的新关注已经显示出了改善的结果。这标志着过去仅针对硬件产品的方法有所改变。我们预计BolaWrap 150和Wrap Reality的销量将继续上升，这得益于我们正在实施的持续成本节约和成本控制措施，我们预计这将导致现金流失的整体减少。

截至2024年3月31日，我们的积压订单约为73.4万美元，在2024年第二季度交付。另外，截至2024年3月31日，我们的递延营业收入为49.1万美元，其中包括与VR相关的15.3万美元，与Intrensic相关的21.2万美元，与培训相关的0.7万美元，以及与BolaWrap延长保修和服务相关的11.9万美元。未来交付的分销商和客户订单通常会在业务正常运作过程中受到修改、重新安排或在某些情况下取消。

自成立以来，我们的运营造成了巨额亏损，并预计在可预见的未来我们仍将继续产生巨额运营亏损。我们相信拥有足够的财务资源来维持我们的运营长达十二个月。在2024财年第一季度，我们录得了11.7万美元的净利润，相比2023财年第一季度400万美元的净亏损，同比期间大约增长了410万美元。截至2024年3月31日三个月结束时，运营中使用的净现金比2023年3月31日三个月使用的净现金高出65.7万美元。2024年头三个月运营中使用净现金增加主要是由于客户存款减少。

我们期望将持续创新公共安全科技，开拓新地理领域，研发新产品和技术以满足多样的客户需求，并为我们的产品识别和开发新市场。

供应链中断也影响了我们的运营，并可能对未来的物资采购、生产和产品分发能力产生负面影响。此外，金融市场仍在经历显著的波动，可能影响我们进入或修改有利于股权和债务融资活动的条款和条件。尽管如此，截至2024年3月31日，我们拥有820万美元的现金及现金等价物和短期投资。因此，我们相信我们有足够的资本来为未来十二个月的运营提供资金。然而，我们可能需要额外的营运资本和流动性约束，对资本市场的访问仍可能对我们的流动性产生负面影响，并可能需要调整我们的经营计划。

我们公司的业务可能会受到持续的社会动荡、抗议活动、反对种族不平等以及"警方撤资"等运动的积极或消极影响。这种动荡可能会被误导性信息或对我们解决方案的负面宣发进一步助长。我们相信我们的解决方案是减少使用武力、促进警务人员与每天互动的市民之间更安全结果的答案。尽管这些事件的强度可能已经减弱，但仍可能以直接或间接方式影响警察机构的预算以及当前和潜在客户可获得的资金。此外，参与这些事件的人可能会试图制造印象，认为我们的解决方案正在加剧所感知的问题，可能会损害我们的业务和运营，包括我们的收入、盈利和运营现金流。

管理层和其他重要人员的变动有可能对我们的业务产生积极或消极的影响。这种干扰可能对我们的运营、项目、增长、财务状况或运营结果造成不利影响。另一方面，我们运营的改善、营业费用和市场推广方法的优化可能会积极影响我们未来业务的成功。

Nasdaq 上市要求，本协议约定的 Pubco ADS 和 Pubco 认股权证应获准在 Nasdaq 上市，并应符合 Nasdaq 的上市要求，并且只要正式通知发行，且拥有足够数量的股东，即可立即在 Nasdaq 上市 。

2024年4月18日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知（以下简称“初始通知”），通知公司由于尚未提交截至2023年12月31日的年度报告10-k表格（以下简称“2023年10-K”），公司未能符合纳斯达克资本市场上市规则5250(c)(1)（以下简称“上市规则”）的持续上市要求。此外，2024年5月17日，公司收到了纳斯达克发出的通知（以下简称“5月通知”），通知公司由于尚未提交截至2024年3月31日的季度报告10-Q表格（以下简称“Q1季度10-Q”），公司未能符合上市规则。

2024年8月16日，公司收到了一份通知（以下称“8月通知”，与首次通知和5月通知一起，统称为“通知”），通知公司由于尚未提交其截至2024年6月30日的三个月的季度报告Form 10-Q（以下称“Q2 Form 10-Q”，与Q1 Form 10-Q一起，称为“逾期提交”），公司未能符合Nasdaq资本市场持续上市的上市规则。

公司此前向纳斯达克提交了重新符合相关规定的计划，以解决拖欠的2023年10-K表格和Q1季度10-Q表格的问题（“计划”），纳斯达克特许延期至2024年8月30日，提交拖欠的2023年10-K表格和Q1季度10-Q表格。 2024年8月28日，2023年10-K表格已向SEC提交。纳斯达克再次特许公司最多在2023年10-K表格的提交截止日期后最多180个日历日内提交拖欠的文件，或者最迟至2024年10月14日以重新符合规定。

关键会计政策和估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表（”美国公认会计原则”）要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与确认和衡量意外开支和应计费用相关的估计。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

作为准备我们的基本报表流程的一部分，我们需要估计所得税的准备金。 在确定所得税准备金、递延所得税资产和负债、税务风险、未确认的税务利益以及任何必要的评估准备金方面，需要重大的管理判断，包括考虑到税务风险发生的概率。 管理层依据其税务顾问、法律顾问和类似税务案例提供的信息来评估这种概率。 如果之后我们对这些税务风险的概率评估发生变化，我们对此类税务不确定性的计提可能会增加或减少。 如果未认可的不确定性税务立场以与我们的估计不同的金额解决，我们的年度和中期报告周期的实际税率可能会受到影响。

我们的一些会计政策在实施过程中需要更高程度的判断。这些包括基于股份的薪酬、待定事项以及诸如营业收入确认、坏账准备、存货和无形资产估值、产品线退出成本估计、保修负债和减值等领域。

收入确认。我们将产品销售给客户，包括执法机构、国内分销商和国际分销商，此类交易的收入在产品发货期限内予以确认（免费上船）（”离岸价”）装运点）或由客户接收（FOB 目的地），前提是费用是固定或可确定的，并且由此产生的应收账款的收款有合理的保证。我们确定客户的履约义务，确定交易价格，为履约义务分配交易价格，并在履行履约义务时确认收入。我们的主要履约义务是产品/配件和虚拟现实软件的许可或销售。除非发现产品有缺陷，否则我们的客户无权退回产品。

基于股票的薪酬。 我们遵循美国财务会计准则委员会颁布的公允价值确认规定（FASB）在会计准则规范（ASC）第718号，股票报酬（ASC 718”并且我们采纳了会计准则更新（会计准则更新2018年07月份针对与非雇员进行的以股票为基础的交易。确认的以股票为基础的补偿费用包括股票期权和受限股票单位的补偿费用。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。授予日期是雇主和雇员或非雇员就以股票为基础的支付奖励的主要条款和条件达成共识的日期。Black-Scholes期权定价模型需要包括公司普通股的市场价格（授予日的日期）、预计持有股票期权的期限、预计期内几家上市同行的暗含股票波动率、无风险利率以及预期股利。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重大判断。受限股票单位的授予日期公允价值是基于授予日公司普通股的市场价格。我们根据最终预期会实现的奖励来确定以股票为基础的补偿费用金额，并在发生放弃时予以处理。以股票为基础的补偿费用的公允价值分摊到归属期内的补偿费用。

坏账准备。 我们的产品销售到许多不同的市场和地理位置的客户手中。我们根据案件情况和账户老化对坏账准备进行估计，因客户数量有限，主要为政府机构或成熟经销商。我们根据许多因素进行这些估计，包括客户的信用价值、与客户的过去交易历史、当前经济行业趋势以及客户付款条款的变化。我们对应收账款收回可能性的判断和估计对我们的基本报表产生影响。

库存的估价我们的库存由原材料、组装件和成品组成。我们必须定期对我们的库存的未来用途和账面价值做出判断和估计。我们定期审查库存的账面价值，如果预期未来从库存中获得的利益少于账面价值，则确认任何减值。

无形资产的估值。 无形资产包括(a)与取得专利和商标相关的资本化法律费用和备案费，(b)客户协议、商标、软件、禁止招揽和禁止竞争协议（在业务合并中取得并按取得日期的公平价值计量），以及(c)无限期使用的网站域名的购买成本。我们必须对无形资产的未来效用和账面价值做出判断和估计。这类资产的账面价值定期进行审查，如果预计从单个无形资产获得的未来收益小于账面价值，那么会确认减值，这通常会发生在某些资产不再符合我们的业务策略并且预计的未来价值下降时。

应计费用。 我们根据产品营业收入确认时预期的保修索赔情况建立保修准备金。此准备金要求我们对期望在一段时间内进行的保修数量和成本进行估计。影响保修准备金水平的因素包括销售单位数量、保修维修成本及保修索赔率的预期。我们在做此类估计方面历史记录非常有限，而保修估计会对我们的基本报表产生影响。保修费用记入营业成本。我们在每个报告期评估这一准备金的充分性。

我们使用FASB ASC 450-20《损失或承担额外的义务准则》的确认标准来估计一旦有可能发生奖金责任时的金额，并在服务期内按比例确认费用。我们根据预计年底结果每个季度计提奖金费用，然后根据最终结果与目标进行比较，对第四季度的实际情况进行调整。

认股证。公司按照权证的具体条款和《美国财务会计准则委员会（FASB）会计准则法典（ASC） 480，区分负债和权益（ASC 480）和ASC 815，衍生工具和套期保值（ASC 815）的相关指引进行评估，将权证作为分类为负债类工具。评估考虑权证是否是独立的财务工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求"净现金结算"等权益分类的其他条件。这项评估需要运用专业判断，在权证发行时以及权证未行使时每个后续季度结束日期进行。

业务组合。 公司根据会计准则Codification（"ASC"）805-10主题业务组合（"ASC 805-10"）对其业务组合进行核算，要求对所有业务组合采用购买会计方法。所获资产和承担的负债（包括非控股权益）将被记录在其各自的公平价值上。所获净资产的估计公平价值，包括将公平价值分配给可识别资产和负债，是使用确立的估值技术确定的。ASC 805-10还规定，必须满足业务组合中获取的无形资产认可和报告的标准，与商誉分开。商誉代表购买价格高于业务组合中获取的有形净资产和无形资产的公允价值的部分。与业务组合相关的费用将与业务组合分开识别，并在发生时予以支出。

根据一种方法确定了收购的无形资产的预估公允价值，该方法反映了考虑实现营业收入成本后由该资产产生的现金流的现值，以及适当的贴现率以反映与投入资本相关的时间价值和风险。

在收购日期后但在测量期内（长达一年）对资产和负债的确认公平价值进行调整的，被记录为商誉调整。测量期后的任何调整将被记录在收入中。

在历史上，我们对于重要会计政策的假设、判断和估计与实际结果没有发生重大差异。除了上文所述的权证和业务组合之外，截至2024年3月31日止的期间，我们的重要会计政策和估计未发生重大变化或修改，涉及管理估值调整影响我们的结果。我们的会计政策在附注1中更详细地描述。组织和重要会计政策摘要在我们年度报告中包含的审计合并财务报表的附注中。

我们的业务由高级主管管理，他们向我们的首席执行官、首席运营决策者报告。每个部门都有自己的财务信息，我们的首席执行官使用每个经营部门的经营结果来进行绩效评估和资源分配。

公司作为一个单一业务部门运营。公司的首席经营决策者是cohen，公司的执行董事兼首席执行官，负责管理资源分配。有关具体讨论，请参阅我们的基本报表中的附注15.主要客户和相关信息。

运营费用

我们的营运费用包括(i)销售、一般和行政费用，(ii)研发费用，在最近一个财季，(iii)产品线退出费用。研发费用包括进行研究和开发活动所发生的成本，并代表我们进行生产开发，包括薪酬和咨询，设计和原型成本，合同服务，专利费用和其他外部费用。在目前阶段难以预测我们未来的研发费用的范围和规模，这将取决于我们在研究项目、人员配备水平以及外部咨询和合同费用方面做出的选择。未来的销售、一般和行政费用水平将取决于人员配备水平、关于销售、营销和客户培训支出的选择，使用外部资源、公司和监管费用，以及其他一些因素，其中一些是我们无法控制的。

预计从2024年第一季度开始，由于持续的成本控制措施调整，我们的运营成本将减少。根据未来期权和限制性股票单位授予受股价和其他估值因素影响的情况，我们可能会产生额外的非现金股份补偿成本。历史支出并不代表未来支出。

经营结果

2024年3月31日结束的三个月，与2023年3月31日结束的三个月进行比较（未经审计）

下表按照所示期间列出了我们的简明综合经营报表中的某些项目。 应当结合本季度10-Q表单中包含的财务报表和附注阅读以下财务信息和讨论。

营业收入

我们报告截至2024年3月31日三个月的净营业收入为150万美元，而去年同期为71.1万美元，较去年同期增长108%。国际营业收入从2023年3月31日三个月的0.1万美元增加到2024年3月31日三个月的1.3万美元。正如预期的那样，折扣从2024年头三个月的0.1万美元减少到了去年同期的2.2万美元，反映了我们促销升级优惠计划逐渐淡出。

国际营业收入通常由最终用户为大型、中央集中的政府机构的大额订单组成。这些订单继续呈现成块性，难以准确预测时间和金额。我们相信，到2024财年结束时，由于国内销售增长和预期的国际订单来自强劲的订单流水线，与2023年记录的营业收入相比，总体上将有所增加，尽管不能保证。

我们在2024年3月31日结束的三个月内的产品推广费用为36,000美元，比可比前一年同期减少了33%，主要与BolaWrap 150演示产品相关，培训产品和交付给执法机构的附件成本导致了被列为营销费用。由于产品和品牌认知度的扩大以及执法机构成功使用场景的增加，我们正响应培训需求的增加，但由于认知度预计从去年继续减少产品推广费用。

毛利润

2024年3月31日结束的三个月内我们的毛利润为83.6万美元，毛利率为57%。2023年3月31日结束的三个月内我们的毛利润为35.2万美元，毛利率为50%。毛利润的增加代表与前一年相比增长了138%，这是由于Bola Wrap 150产品的成交量增加以及由于设计变更和定价改进导致生产毛利率提高。

由于我们有限的营业收入历史，历史利润率可能无法准确反映未来利润率。然而，我们预计BolaWrap 150的生产将比以往设计变更和价格改进后的以往生产具有更高的利润率。我们的利润率也会根据销售渠道和产品组合的不同而有所变化。目前，我们的录音带较BolaWrap设备的利润率较低。随着录音带生产规模的扩大，我们将寻求降低成本并推动更高的录音带利润率。在2024年3月31日结束的三个月里，录音带占我们总收入的15％，并将继续增长，成为更多BolaWrap设备在现场并且由于需要警官早期缓解紧张局势以预防伤害和使用更高级别武力，BolaWrap的使用增加产生的经常性收入基础。

我们定期推出产品的更新和修订，可能涉及原材料和元件的更改，可能影响我们的产品成本。鉴于我们在保修成本方面的有限经验，我们对未来保修支出的估计可能会影响我们的毛利率。

我们的全球供应链经历了显著的零部件短缺、交货期延长、成本波动和物流限制，所有这些都影响了我们的产品成本。虽然我们看到这些供应链障碍在2024年有所缓解，但我们意识到未来的供应商短缺、质量问题和物流延误可能会影响我们的生产进度，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的负面影响。

销售、总务和管理费用

2024年3月31日结束的三个月内，销售、一般及行政费用（“ SG&A”）达420万美元，比2023年3月31日结束的三个月内的350万美元增加了68万美元。 SG&A费用的增加主要是由于与新办公空间和股权补偿相关的房屋租赁费用的增加。

与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，分配给销售和管理费用的股份报酬成本增至82万美元，而去年同期季度为56.2万美元。

2024年3月31日结束的三个月内，140万美元的工资和负担成本与2023年同期基本持平。2024年3月31日结束的三个月内，与前一年同期相比，我们将专业费用增加了9.4万美元，而将咨询和合同服务费用减少了2.5万美元。我们预计2024年SG&A费用的支出将在2024年下半年下降，这是公司降低成本的倡议的结果。

截至2024年3月31日的三个月，广告和促销费用为26.3万美元，比2023年3月31日结束的三个月的16.3万美元增加了10万美元。广告费用的变化主要与数字营销活动的12万美元增加有关。

研究和开发费用

研发支出在2024年3月31日结束的三个月中比较2023年3月31日结束的三个月减少了31.7万美元。我们在同期的补偿支出中减少了9.6万美元，以及在分配给研发支出的员工股份补偿支出中减少了3.8万美元，因为人员减少。外部咨询成本在2024年3月31日结束的三个月中比较2023年3月31日结束的三个月减少了12万美元，主要是由于公司的成本削减举措。

营业亏损

2024年3月31日结束的三个月内，运营亏损为410万美元，相比于2023年3月31日结束的三个月内的430万美元的运营亏损减少了12.1万美元，主要反映了来自更高销售的增加边际。

流动性和资本资源

概述

迄今为止，我们的主要流动性来源是来自股东的资金，通过出售股权证券和衍生证券的方式，包括期权和权证。我们预计未来的主要流动性来源将来自产品销售、股票期权和权证的行使以及未来的股权或债务融资。

自创立以来，我们经历了净亏损和经营活动现金流为负。截至2024年3月31日，我们持有现金及现金等价物$8.2百万，主要反映了2023年7月发行A轮优先股而记录的价值为$15.5百万的A轮认股证书带来的$7.36百万的负净工作资本，并且为股东累计造成了$98百万的累计亏损。2024年3月31日的工作资本净额减去短期认股证书比2023年12月31日减少了$2.6百万，这是由于$14.8百万的运营亏损，调整后排除了与2023年A轮优先股发行相关的A轮认股证书估值的$15.5百万。截至2024年3月31日，我们的工作资本受过去12个月持续运营亏损的负面影响。我们相信我们有足够的资本来支持未来12个月的业务。然而，流动性约束和对资本市场的获取仍可能对我们的流动性产生负面影响，可能需要调整我们的投资策略。

资本要求

我们未来的流动性需求或未来的资本需求将取决于许多因素，包括引入新产品所需的资本、运营人员配备和支持需求，以及未来营业收入和产品成本的时间和金额。我们预计，根据人员配备、开发、生产、营销、培训以及其他功能的决策情况和我们无法控制的其他因素，包括营收到帐时间，运营和营运资本的需求可能会增加。

未来的资本需求、现金流量和业务结果可能会受到影响，并取决于许多因素，其中一些对我们目前尚不清楚，包括但不限于：

可能影响我们从外部来源获取现金的主要因素包括未行使的warrants和期权。

2023年开始控件

2023年6月29日，公司与某些具备资格的投资者（包括公司执行主席和首席执行官）签订了一份系列购买协议（“A系列购买协议”），根据该协议，公司同意向A系列投资者出售一定数量的A系列优先股，最初可转换为公司的689万6000股股票。 c普通 s股票，初始转换价格为每股1.45美元，以及（ii）认股权证（“A系列权证”），以获取高达689万6000股普通股（“A系列认股权股份”）。A系列优先股的转换价格受到股票送转、拆股并股、重新分类等惯例调整的影响，并且在下述情况中根据价格进行调整：如果以低于当时适用的转换价格的价格发行公司股票，或者发行的普通股、可转换为普通股的证券的价格低于当时适用的转换价格，则转换价格将调整（但有一定例外）。A系列发行的交易已于2023年7月3日结束。A系列发行的总募集资金为1000万美元。公司预计将利用A系列发行的净收入用于一般公司用途。

公司聘请Katalyst Securities LLC（以下简称“放置代理”）作为与A轮融资有关的独家放置代理。根据与放置代理签订的委托函，我们向放置代理或其指定人支付了（i）等于A轮融资总收益的8％的现金费用和（ii）权证，以购买总计551,725股普通股的权利（相当于A轮融资中卖出的A轮优先股底层普通股的8％），行使价格为每股1.45美元。

A类优先股

Series A优先股的条款如系列A优先股指明的证书规定中所述。Series A优先股可按照投资者的选择随时按照每股1.45美元的初始转换价格转换为股份。 c普通 s份额（“转换股份”）。转换价格将根据股票送转、拆股并股、重新分类等习惯性调整，并根据价格调整发行任何股票的事件进行基于价格的调整。 c普通 s每股。如果存在低于当时适用的转换价格的任何证券或证券转换、行权或交换的发行，转换价格会根据价格进行调整（某些例外除外）。 c普通 s每股。如果存在低于当时适用的转换价格的任何证券或证券转换、行权或交换的发行，转换价格会根据价格进行调整（某些例外除外）。

持有A类优先股的股东有权获得每年8%的年息，按月复利，可选择以现金、普通股或二者的组合形式支付，公司可按照《指定证明书》的条款自行选择。在触发事件发生并持续期间（如《指定证明书》中定义），A类优先股将按年累积20%的分红派息。如果公司选择以普通股形式支付任何分红，用于计算股票数量的转换价格将等于（i）当时适用的转换价格和（ii）普通股在分红支付日前连续二十（20）个交易日期间的三（3）个最低收盘价格的算术平均值的85%，但不得低于（x）$0.2828（需根据拆股并股、送转、股份组合、再资本化或其他类似事件进行调整），以及（y）《纳斯达克股票市场规则5635》中“最低价格”的20%，即纳斯达克股东批准日（在此定义）的价格（需根据拆股并股、送转、股份组合、再资本化或其他类似事件进行调整），或者在任何情况下，纳斯达克股票市场随时允许的更低金额。

公司可能要求持有人将其A类优先股转换为普通股，如果普通股的收盘价格超过每股8.00美元（针对拆股并股、送转、股票组合、资本重组或其他类似事件进行调整），在连续20个交易日中，普通股的日均交易额超过2,000,000美元，同时满足《设定证书》中描述的某些股权条件。

自发行之日起的18个月内的任何时间，假设符合认股权证规定的一定股权条件，并且进一步假设公司已按时连续一年地提交了根据交易所法案要求提交的所有报告，则公司有权以现金赎回该时点处于流通状态的A系列优先股的全部或部分股份，赎回价格等于（x）125%乘以（y）A系列优先股的面值加上（B）该A系列优先股已宣布但未支付的所有股利以及当时应支付的任何其他未支付金额，再加上（C）补偿金额，再加上（D）到达该确定日期时与根据条款（B）应支付的款项相关的所有已计提但未支付的延迟费用。

2024年8月19日，公司与《特别权益设计书》中约定的必需持有人（定义详见《特别权益设计书》）签订了一项修正协议（“A系列修正”）。根据A系列修正，必需持有人同意：（A）截至2024年7月1日到期未支付和应计息的A系列优先股股息（“7月到期未支付股息金额”），应由公司选择以（i）现金和/或（ii）普通股形式支付，每股普通股价格为不超过（x）1.00美元和（y）股息换股价格（定义详见《特别权益设计书》），依据2024年7月1日作为确定日期，根据《特别权益设计书》进行确定；（B）2024年10月1日到期的股息（“10月股息金额”以及与7月到期未支付股息金额合称为“拖欠股息金额”），应以每股普通股价格为基础进行支付，该价格应等于2024年9月期间普通股的三（3）个最低收盘价的算术平均值的80%；以及（C）应于2024年10月1日交付此类拖欠股息金额和与之相关的任何“股息余额股票”（定义详见《特别权益设计书），如适用。公司与必需持有人进一步同意根据A系列修正修改《特别权益设计书》，具体内容如下，通过提交《特别权益设计书》的修正证书（“修正证书”），以及修改《A系列购买协议》，修改“排除证券”定义。

《修订证书》修订了《指定证书》，其中包括（A）允许以普通股形式向持有A系列优先股的董事、高级管理人员或雇员支付分红派息；前提是此类发行经公司股东批准后方可进行，以及（B）修改了（i）A系列优先股的强制转换和（ii）公司根据指定证书条款有权赎回全部或部分已发行的A系列优先股之特定条件。

针对A轮优先股，并不存在已建立的公开交易市场，我们也没有打算在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市A轮优先股。

权证

公司发行了A系列认股权证，用于购买总计6,896,553股普通股。每张A系列认股权证的行权价格为每股1.45美元，发行后六个月的日期后行使，将在发行日期后5年到期。行权价格将根据股票的送转、拆股并股、重新分类等习惯性调整，并且根据价格调整，在普通股任何发行的情况下，“全插孔”基础上进行调整，即使价格低于当时的行使价格（根据某些例外情况）。

纳斯达克股东批准

公司发行转换股份和A类认股权证股份的能力受《设计说明书》规定的某些限制约束。在获得纳斯达克股东批准之前，这些限制包括在股东批准公司发行超过公司已发行普通股19.99%的股份数量之前，不得超过公司股份数量的限制，按照纳斯达克证券交易所的规定（“纳斯达克股东批准”）。此类纳斯达克股东批准是在2023年9月19日举行的股东特别会议上获得的。

公司未参与任何基本报表之外的财务担保或其他基本报表承诺，以担保任何第三方的支付义务。公司未参与任何与公司股票挂钩并分类为股东权益的衍生合约，也未反映在本季度报告的公司基本报表中。此外，公司没有任何已转让或潜在权益授予给未纳入合并范围的实体，作为此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。公司没有对向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未纳入合并范围实体的任何可变利益。

现金流量

经营活动产生的现金流量

2024年3月31日结束的三个月内，经营活动使用的净现金为370万美元。 净利润为11.7万美元，其中无现金收入减少了420万美元，涉及到权证公允价值变动，非现金费用增加了110万美元，主要包括基于股份的补偿费用84.8万美元。其他主要组成部分的经营现金变动包括存货增加了58.4万美元，应收账款减少了68.3万美元。

2023年3月31日结束的三个月内，经营活动使用的净现金为310万美元。 4,000万美元的净亏损已通过81.3万美元的非现金费用减少，其中主要包括股份补偿费用62.8万美元。 通过操作性现金的使用发生的其他主要变动包括存货增加165万美元，应付账款及应计负债减26.4万美元。 应收账款增加169万美元，减少了经营活动的现金使用。

投资活动产生的现金流量

截至2024年3月31日的三个月内，我们从短期投资的到期收益中获得了$250万。在截至2024年3月31日的三个月内，我们用$1.4万现金购买了固定资产，并投资了$6.6万用于专利。

在2023年3月31日结束的三个月中，我们使用了260万美元的现金购买了短期投资，并有来自短期投资到期的1000万美元的收益。在2023年3月31日结束的三个月中，我们使用了1.5万美元现金购买了固定资产，并投资了13.1万美元用于专利。我们在2023年3月31日结束的三个月中有来自长期存款的3.1万美元。

融资活动现金流

在截至2024年3月31日的三个月内，我们从之前发行的股票期权行使中获得了58.8万美元，并支付了公司优先股6万美元的现金分红。在截至2023年3月31日的三个月内，我们从之前发行的股票期权行使中未获得任何收入。

合同责任和承诺

根据2016年9月30日签订的某独家修订知识产权许可协议，公司和Syzygy Licensing有义务支付给Syzygy未来产品销售额的4%版税，总金额不超过100万美元，或直至2026年9月30日，以先到者为准。截至2024年3月31日止三个月，我们录得46,000美元的版税。根据该安排，截至2024年3月31日，尚未支出的最大金额为35,000美元。

2022年1月，我们将设施租赁期延长三年，直至2025年7月，并致力于在2024年支付124,000美元和2025年支付75,000美元的全部租赁款项。

2023年9月，我们承诺在佛罗里达州椰林区租赁办公空间，租期多年，截至2031年，包括总租金支付达360万美元。

公司于2023年8月9日与Intrensic的某些成员（包括公司前首席执行官Kevin Mullins，统称为“卖方”）和Buford Ortale（作为卖方代表）签订了一份会员权益购买协议（“Intrensic购买协议”）。根据Intrensic购买协议的条款，公司同意购买，卖方同意出售Intrensic的100%会员权益（“会员权益”），作为Intrensic购买协议的成交条件，公司同意在Intrensic成交（“Intrensic成交”）时以以下条件购买Intrensic：（一）现金55.4万美元，根据Intrensic的未清债务和Intrensic成交时的营运资金调整；（二）公司的125万股普通股（“Intrensic收购”）。Intrensic收购于2023年8月16日按照Intrensic购买协议的条款完成。

截至2024年3月31日，我们已承诺未来零部件交付和合同服务约93.3万美元，这些一般都可以根据业务正常流程进行修改或重新安排。

通货膨胀的影响

在截至2024年3月31日三个月及截至2023年12月31日的一整年里，我们经历了由于通货膨胀导致的劳动力和材料成本上升。我们相信在2024年，低失业率和更高薪水将导致更高的薪资支出和业务运营成本的增加。我们看到来自多个供应商的材料和劳动力成本都有所增加。

项目3. 关于市场风险的数量和质量的披露

我们是根据《证券交易所法》第120亿.2条规定定义的较小报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

事项4. 控制和程序。

披露控件和程序的评估

在我们的管理监督和参与下，包括我们的执行主席和首席执行官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估（如《交易所法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义）。根据该评估，我们的执行主席和首席执行官得出结论，截至本季度报告表格10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保按照《交易所法》要求披露的信息在所需时间内被记录、处理、总结和报告，并且被积累并适时传达给我们的管理层，包括我们的执行主席和首席执行官，以促使作出有关所要求披露的及时决策。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的财政季度结束时，我们的内部财务报告控制情况没有发生任何变化，这些变化对我们的内部财务报告控制产生重大影响或有可能对其产生重大影响。

第二部分.其他信息

项目1.法律诉讼

我们偶尔可能会卷入诉讼程序或受到在业务日常运作中产生的索赔。

本季度报告第10-Q表格中《基本报表》附注12承诺和或有事项中所载信息已被引入参考。

项目1A.风险因素

管理层并未意识到公司年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素有任何重大变化。  除了本季度报告第10-Q表格中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司年度报告第1部分第1A项中讨论的风险因素，以及根据交换法案提交的后续报告，这些因素可能对公司产生重大不利影响。’业务、财务状况、经营业绩和股价。公司年度报告第10-k部分和根据交易法案提交的后续报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。管理层目前不知道的其他风险和不认为重要的不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

项目2. 未注册的股权销售和款项使用

在2024年3月31日结束的三个月内，公司的股权证券未发生未登记的销售，除了在8-k表格的当前报告中已经报告过的事项。

项目3. 面对高级证券的违约情况

公司的任何债务在支付本金、利息、沉积或购买资金分期付款方面均没有违约，也没有其他重大违约发生。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目6.附件

* 与此同时提交的文件

附上。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册公司已经授权该公司代表在下面签署本报告。