UNITED STATES

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム 6-K

外国民間発行者報告書

1934年証券取引法13a-16条または15d-16条に基づくもの

証券取引法に基づく報告書

月のために、 9月 2024

委員会ファイル番号 001-40848

GUARDFORCE AI CO.、LIMITED

（発行者の登録名の英訳）

10 Anson Road、＃28-01 International Plaza

本社所在地

(主要執行オフィスの住所)

チェックマークで示してください。登録者が年次報告書を提出するかどうかは、Form 20-FまたはForm 40-Fによって提出しますか？ Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

注記

当社は、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の未監査の連結財務諸表を提供し、以下に言及される当社の登録声明書にその財務諸表を組み込むために、このフォーム6-kを提出しています。

さらに、当社は、2024年7月2日からこのレポートの日付までに実施されたAt-The-Market（ATM）販売に関する詳細を報告しています。

2024年7月2日に、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（以下、「販売代理人」という）とAt the Market Offering Agreement（以下、「ATm Agreement」という）を締結しました。この契約に基づき、当社はしogyし、その代価を販売代理人を通じて「市場でのオファリング」として、米国1933年証券法の修正されたRule 415(a)(4)によって定義されているように、1普通株あたり0.12ドルの普通株式（以下、「普通株式」という）を、合計10,862,168ドルまでの総売出価格で提さしすることができます。

2024年7月2日からこの報告書の日付までの期間、当社は2024年ATm株式計画に基づき、1,628,368株の普通株式を2,593,842ドルの総収益で発行しました。普通株式は、1株当たり平均1.59ドルの市場価格で販売されました。ATm Agreementに基づき、調整前の総売上高に対して64,846ドルの現金手数料がATm Agreementの下でのサービスに対する報酬として販売代理人に支払われました。

当社は、2024年7月2日からこの報告書の日付までにATmオファリングで調達した純収益を、AIおよびロボティクスのビジネスとテクノロジー能力、事業開発、企業経営、人材採用、および一般的な運転資金のさらなる推進のために研究開発に使用しています。

当該報告書6-kおよび添付のExhibits 99.1、99.2、および99.3は、会社の登録声明書に記載されている目論見書に参照として含まれています。フォームF-3 (SEC File No. 333-261881) declared effective by the Securities and Exchange Commission on January 5, 2022, (ii) the prospectus dated February 9, 2022 contained in the Company’s registration statement on フォームF-3 (SEC File No. 333-262441) declared effective by the Securities and Exchange Commission on February 9, 2022, and (iii) the prospectus dated June 14, 2022 contained in the Company’s post-effective Amendment No. 1 to the フォームF-1 registration statement on フォームF-3 (SEC File No. 333-258054) declared effective by the Securities and Exchange Commission on June 14, 2022.

将来予測情報

このフォーム6-kについての報告書には、当社に関連する先行きに関する声明や情報が含まれています。これらは、当社および業界に関する当社の経営陣の現在の信念、期待、仮定、見積り、予測に基づいています。この報告書で使用されている「可能性がある」、「〜するでしょう」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」といった表現は、私たちや我々の経営陣に関連する際に、先行きを示す声明を特定する目的で使用されています。これらの声明は、将来の出来事に関する当社の管理陣の現在の見解を反映しており、当社の状況に対する将来の予測と、多くのリスク、不確実性、および仮定に従属しています。その中には、当社の営業利益のマイナスが継続可能性を疑問視するかもしれない、ごく少数の顧客が最近の収入の大部分を占めている当社の重要な顧客集中、当社の子会社が当社に配当を支払う能力が各管轄域の法律の制約を受ける可能性があること、追加の競合技術の登場、国内外の法律、規制、税金の変更、タイの政治的および社会的事象、証券市場の変動などが含まれます。他にも、「主要情報-リスク要因」の見出し下などで一般に記載されているその他のリスクと不確実性があります。年次報告書これらのリスクや不確実性のいずれかが実現した場合、あるいは当社のビジネスおよび当社が運営する商業市場に関する根底假定が誤っていることが判明した場合、実際の結果は、年次報告書で予期されていると記載されているものと著しく異なる可能性があります。

ここに含まれる当社または他の当事者、または当社の代理人が行動する任意の人に帰属するすべての先行きに関する声明は、このセクションに含まれる警告声明全文または参照される警告声明によって明示的に条件付けられています。適用される法律および規制に準拠する必要がある範囲を超えて、私たちは、この報告書の日付以降に発生した出来事を反映するため、または予期しない事象の発生を反映するためにこれらの先行きに関する声明を更新する義務を負いません。

署名

証券取引法第1934条の要件に基づき、登録者は、下署名者によって適切に署名され、代理で本報告書を実施するように要請しました。

展示目録

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