譲渡異議申立書 99.2

未監査の中間合併財務諸表に関連して行われた運営および財務レビュー

インターム報告された連結財務諸表に関連して

2024年6月30日までの6か月間

このレポートにおいて使用される「GFAI」「Company」「we」「us」「ours」などの用語は、Guardforce AI Co., Limited、その子会社およびその他の連結会社のビジネスを指します。"dollar"および"$"の表記は、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルを指します。"THB"の表記は、タイの法定通貨を指します。"RMB"の表記は、中華人民共和国の法定通貨を指します。"SEC"の表記は、証券取引委員会を指します。

当社の財務状況と業績に関する以下の議論と分析は、当社の未監査の連結財務諸表と本報告書の別所に含まれる関連注記、および私たちの12月31日に終了した2023会計年度に関するアニュアルレポート、2024年4月29日に証券取引委員会に提出された「Form 6-k」に記載の議論と分析と共にご参照ください（「2023 Form 20-F」）。 この議論には、現在の期待に基づくリスクや不確実性を含む前向きな声明が含まれている可能性があります。 当社の実際の結果は、このような前向きな声明で予想されるものと異なる可能性があり、これは、本報告書の別所で特定される要因、および「Item 3. Key Information-D. Risk Factors」の2023 Form 20-Fの中でリストされているもの、または2023 Form 20-Fの他の部分でリストされているものの結果として得られることがあります。

概要

当社のビジネスは、主に4つのユニットに分類されます:

セキュリティの強化された物流ビジネス

私たちは、主にGuardforce Cash Solutions Security Thailand Co., Limited、またはGF Cash (CIT)という現地子会社を通じてビジネスを行っており、タイでの安全な物流ソリューションを提供しています。 これには、以下のサービスが含まれます:

(i) 現金輸送 - 非専用車両 (非DV):

CIt（Non-DV）には、商業銀行とタイの中央銀行であるタイ銀行間の現金やその他の貴重品の安全な輸送が含まれます。CIt（Non-DV）にはまた、商業銀行、タイ王立造幣局、およびタイ銀行間の硬貨の輸送も含まれます。したがって、このサービスの主な顧客は地元の商業銀行です。顧客への料金は、荷物の価値や引き取られる現金の状態（たとえば、シールバッグの収集、個数の収集、枚数の収集、または現金のばらまきの収集）および取引の出来高に依存しています。このサービスの配達に使用される車両は特定の顧客専用ではありません。

(ii) 現金輸送 - 専用車輌 (DV):

CIt(DV)には商業銀行間の現金やその他の貴重品の安全な輸送が含まれています。このサービスの一環として、専用の車両が契約顧客に割り当てられ、契約指定された銀行の支店間で専用に使用されます。顧客はこの専用車両サービスのため、日々の運用の手配や計画のために当社のCItチームに直接スケジュールを提出します。顧客への料金は、車両1台あたり月額で発生します。

（iii）ATmマネジメントサービス：

ATm管理には、ATm機の現金補充サービス、および第一、第二ラインのメンテナンスサービスが含まれます。第一ラインのメンテナンスサービス（FLM）には、ジャムした紙幣、ディスペンサーの故障、取引記録の印刷問題に関連する問題の修正が含まれます。第二ラインのメンテナンスサービス（SLM）には、FLMで修正できないすべての問題が含まれます。SLMには、たとえば、完全な機器の故障やハードウェアやソフトウェアの損傷など、その他の問題が含まれます。

(iv) 現金処理（CPC）:

現金処理（CPC）サービスには、紙幣の数え、 仕分け、偽造防止、金庫サービスが含まれています。これらのサービスは、タイの商業銀行に提供しています。

(v) キャッシュセンター運用（CCT）:

キャッシュセンター運用（CCT）は、外部委託されたキャッシュセンター管理サービスです。お客様の代理でキャッシュセンターを運営し、紙幣の数え上げ、分別、保管、在庫管理、そしてタイの各商業銀行への紙幣と硬貨の保護された輸送を含みます。

(vi) 統合現金センター（CCC）

Consolidate Cash Center（CCC）は2021年に開始された新しいビジネスであり、外部委託された現金センター管理サービスを提供しています。私たちは銀行のために紙幣の計数、ソーティング、保管、在庫管理、および紙幣およびコインの安全な輸送を代行しています。このレポートの日付現在、私たちはタイ銀行（BOT）のために、コーンケン、ハトヤイ、ピッサヌローク、ウボンラーチャターニの4か所の統合キャッシュセンターを運営しています。チェンマイでの統合キャッシュセンターの運営をするために獲得した新しい契約は、2024年末に開始されます。

(vii) キャッシュ入金管理ソリューション（GDM）:

現金入金管理ソリューションは現在、当社のガードフォース・デジタルマシンソリューションによって提供されています。弊社のGDm製品は、お客様の現場に展開され、安全な小売現金預りサービスを提供しています。お客様は弊社のGDm製品を使用して、毎日の現金受取額を入金します。その後、我々は取引したスケジュールに従ってGDmから毎日の受取額を集めます。その後、すべての現金受取額は安全に集められ、処理および処理のために弊社の現金処理センターに配送されます。

(viii) その他

現金をご希望の場合：

エクスプレス現金サービスは、私たちのGuardforce Digital Machine、またはGDm、ソリューションの拡張です。商業銀行と協力し、モバイルGDmを私たちのCIt車両に設置して、小売店の顧客から現金を集めます。現金はCIt車両内で直ちに処理され、現金の計数結果はただちにGFキャッシュ（CIT）本部と商業銀行に送信されます。その後、銀行は数えられた金額を顧客の銀行口座に入金します。私たちは2019年にエクスプレス現金サービスを開始しました。

コイン処理サービス:

コイン処理サービスには、小売業や銀行からの硬貨の安全な回収が含まれています。硬貨は保管され、その後タイ財務省傘下のタイ国立造幣局に配送されます。私たちは、レジ係業務としてタイ国立造幣局で労働力を配置しています。さらに、既存の車両フリートを使用して、タイ国立造幣局から銀行支店、および逆に硬貨を配送しています。

人工知能＆ロボット工学ソリューションビジネス

2020年、売上多角化の取り組みの一環として、当社の人工知能＆ロボット工学ソリューションビジネスが設立されました。当社はロボットを製造していませんが、ロボット・アズ・ア・サービス（RaaS）ビジネスモデルで運営し、機器メーカーからロボットを購入しています。ロボットにさまざまな付加価値アプリケーションを統合し、リースのための定期収益を生み出しています。市場進出戦略の一環として、ロボットをトライアルベースで提供し、購入またはレンタルのオプションを提供することで大規模導入戦略を採用しています。

ロボットの展開が拡大するにつれ、私たちはGuardforce AI Intelligent Cloud Platform（GFAI ICP）をアップグレードしてロボットの管理と人工知能機能を向上させました。2022年までに、GFAI ICP 2.0を発表し、広告機能を組み込み、AIot Robot Advertising ビジネスを立ち上げました。2024年からは、GFAI ICPをバージョン3.0にアップグレードし、それを「統合人工知能プラットフォーム」に発展させる計画です。このアップグレードにより、多くのAIの統合が可能となります。例えば、複数の大規模言語モデル（LLMs）へのアクセス・管理、迅速なエンジニアリング管理、LLMsの微調整管理、LLMsのAgent生成、およびLLm推奨エンジンなどです。これらの強化策は、私たちの既存のRaaSサービスとシナリオアプリケーションと組み合わせることで、お客様により賢明なソリューションを提供します。

一般的なセキュリティビジネス

2022年6月22日に北京万家の全株式を取得することで、一般セキュリティソリューションサービスの種類を提供し始めました。弊社のサービスには、スマートリテールオペレーションマネジメント、CCTVおよびセキュリティアラームオペレーション、セキュリティエンジニアリングおよびメンテナンスが含まれています。

企業とその他

中止された事業

2021年3月25日、私たちはハンドシェイク・ネットワーキング（ハンドシェイク）の過半数の株式を取得しました。この買収の目的は、私たちに成長している情報セキュリティ市場を活用するために、経験、専門知識、信用を提供することでした。

さまざまな要因を考慮した結果、商標の減損、持続不能な売上高、他のビジネスセクターとの顧客シナジーを含め、人工知能やロボット工学の成長戦略に加えて、2024年2月6日にHandshakeとの分離を完了しました。2024年6月30日までの半年間および2023年、このサービスラインから得られた売上高と業績は、連結損益計算書において中断された業務として提示されました。

業績

次に示す表は、当社の未監査の中間連結業績の要約と、示された期間の総収入に対する金額の割合を示しています。この情報は、当社の未監査の中間連結財務諸表と関連する注記とともに、この目論見書の他の箇所に含まれているものと共に読まれるべきです。以下に示す当社の歴史的な結果は、将来の期間で期待される結果を必ずしも示しているわけではありません。

2024年6月30日までの6か月間と2023年との比較

売上高。

2024年6月30日までの半期における売上げは17,566,844ドルであり、2023年6月30日までの半期における18,005,603ドルと比較して438,759ドル、または2.4%減少しました。この減少は、主に以下の要因によるものでした:

安全な物流：

保証物流セグメントからの収益は、2023年の中間期に比べて181,212ドル、または1.1％減少しました。 為替レートの変動がビジネスに影響を与えました。 私たちの提示通貨はUSDで、GFキャッシュ（CIT）の機能通貨はTHbです。 GFキャッシュ（CIT）はタイでの保証物流ビジネス全体を運営しており、2024年と2023年の中間期の総売上高の89.7％と88.5％をそれぞれ貢献しています。 2024年と2023年の6ヶ月間、1 THbを1 USDに換算する平均レートは、2023年の中間期の0.0293から2024年の中間期の0.0275に減少し、THbの6.1％の減価を表しています。 このような外貨換算の影響にもかかわらず、保証物流ビジネスの収益は2023年の中間期と比較して約2840万THB、または5.2％増加しました。

保証物流収入がTHB2840万増加した主な理由は、以下の通りです:

人工知能＆ロボット工学:

人工知能とロボット工学のソリューションの売上高は、新型コロナウイルス感染症（Covid-19）期間中に、体温測定と社会的距離の促進のために販売された特定モデルの需要が続落したことにより減少しました。AI＆Roboticsセグメントの売上高は、2023年の中間期に比べて309,087ドル、または70.2％減少しました。2024年初頭に、消費者の好みの変化に適応するため、より先進的な人工知能ソリューションを提供するために、研究開発プロジェクトに投資することで、ロボットを進化させる取り組みを開始しました。

販売費用

売上高の費用は主に内部労働コストと関連する手当、およびサービス提供に直接関連するその他の一般経費から構成されています。

2024年6月30日までの半期で、売上原価は14,327,094ドルでした。これは、2023年6月30日までの半期の15,846,807ドルに比べて、1,519,713ドル、または9.6%の減少です。売上原価は売上高に対する割合として、2023年6月30日までの半期の88.0%から2024年6月30日までの半期の81.6%に低下しました。改善された売上原価率は、主に効果的な人員合理化プロジェクトによる直接労働コストの大幅な削減（1）と、2023年の仮決算期間の平均33.70バーツ（約0.99ドル）から2024年の仮決算期間の平均31.12バーツ（約0.86ドル）への燃料消費コストの約7.7%の減少（2）のためです。燃料価格の低下にもかかわらず、労働コストやその他の諸経費は、インフレーションによる上昇が続いているため、効果的な原価管理と節約策を継続して直接労働コストと諸経費を管理しています。

粗利益です。

収益に対する粗利益率は、2023年6月30日までの6か月間の12.0％から2024年6月30日までの6か月間の18.4％に増加し、主に最近実施されたコスト管理イニシアチブや収益の増加、持続的に成長しているGDm ビジネスと小売店のお客様向けの現金輸送ビジネスを含む、利益率の高いビジネスセグメントの増加によります。

源泉徴収法に基づく債権回収（債務引当金および債務帳消し）

2024年6月30日までの6か月間、2019年の源泉徴収税債権について、32,980ドルの源泉徴収税債権回収額を記録しました。これは記録された債権とタイ国税庁から受領した払い戻し額との差を表しています。各報告期において、歴史的に払い戻された金額と債権の償却額に基づいて、源泉徴収税債権引当金を見積もり、記録しています。

取引債権およびその他の買掛金に対する予想信用損失の計上

2024年6月30日までの6ヶ月間に、取引およびその他の債権に対する期待信用損失の備えとして、184,180ドルの金額が発生しました。各報告期間において、信用リスク、デフォルトの可能性、シナリオ分析を通じて潜在的な信用損失を総合的に評価し、財務諸表上の債権の真の価値を反映するために備え金を計上しました。

のれんの減損。

2024年6月30日に終了した6ヶ月間、InnoAIテクノロジー（深セン）有限公司において30,467ドルの減損損失を認識しました。認識された減損損失の金額は、のれた資産価値が見込まれる金額を上回るものです。

株式報酬費用。

2024年6月30日までの半期決算において、当社は$172,655の株式報酬費用を計上しました。これは(1) 2024年の独立取締役向けに発行された制限付き普通株式の公正価値の$77,700、および半期勤務により完全に実効を生じた額です。2024年3月6日には、2024年の一年間務めるために60,000株の制限付き普通株式が発行され、そのうち30,000株が2024年の中間期に完全実効となりました。そして(2) 2023年12月31日に株式報酬の見込額が不足していたために生じた$94,955の費用であり、これは2023年度に行った役員および一部従業員による務めに対する払込に基づいています。2024年5月7日には、2023年の務めに対して役員および一部従業員に288,000株の制限付き普通株式が一括して提供されました。

販売、流通、および管理費用。

会社の総売上費、流通費、および経営費は次のように構成されています：

2024年6月30日までの6か月間にわたり、当社の総売上費、流通費、管理費は496万7290ドルでした。これは、2023年6月30日までの6か月間に比べて、171万6560ドル、または25.7％の減少です。2024年6月30日までの6か月間における当社の3つの主な売上費、流通費、管理費（SGA費用）は、(1)スタッフ費用が314万1756ドル、総SGA費用の63.2％を占めています、(2)専門家の料金が582,489ドル、総SGA費用の11.7％を占め、(3)減価償却費および償却費が452,299ドル、総SGA費用の9.1％を占めています。減少は、主に次の理由によるものでした。

全体的に、ビジネスの最適化のためにプロセスの合理化やリソースの効果的な配分を含む成功したコスト削減戦略によって生じた、運営費を削減することに成功しました。コスト削減策を維持しながらも、経営拡大を続けるにつれて管理経費が増加することが予想されます。ビジネスの拡大とGuardforceブランドのプロモーションを続けるにつれて販売費用が増加する見込みです。予定される我々のビジネスの成長に関連する追加の人員の採用や、公開企業として運営する上での費用増加など、我々の管理経費が増加することが予想されます。

その他の収入。

その他の収入は、主に雑収入、利子収入、および固定資産の譲渡に伴う利益（損失）から構成されています。

2024年6月30日までの6か月間、その他の収入は、2023年6月30日までの6か月間の$77,665と比較して$312,342でした。この増加は、香港の銀行での短期預金による$244,465の利息収入が主な要因でした。

財務コスト。

財務費用は、リースの金利、融資金融機関借入金および運転資本目的で利用される関連当事者借入金の利息費用から構成されています。

2024年6月30日に終了した6か月間、財務コストは81,534ドルでした。これは、2023年6月30日に終了した6か月間の578,308ドルと比較して、496,774ドル減少した、または85.9％減少しました。この減少は、2023会計年度に変換可能なノートの支払いと第三者借入金の解決に主に起因しています。

所得税費用（収益）の計上

2024年6月30日までの6か月間、当社の所得税控除は22,949ドルでした。これは2023年6月30日までの6か月間の所得税費874,431ドルと比較しています。当社は異なる国々で事業を展開しており、これらの国々の税金は別々に申告しています。これらの国での税金申告は外国税務当局の審査を受ける可能性があります。

所得税費用の計上は行われておらず、2024年6月30日に終了した半期に課税利益がなかったためです。

持続的な運用からの当期純損失。

2024年6月30日までの半年間、継続する業務からの当期純損失は1,877,146ドルであり、前年2023年6月30日までの半年間の継続する業務からの当期純損失13,860,995ドルと比較して11,983,849ドルの減少となりました。これは主に2023年の上半期における引当金および減損によるものです。

2024年の中間期にはまだ純損失が発生しましたが、将来の業績には好転が見込まれています。

中断された事業からの純利益

2024年6月30日までの6か月間および2023年に、ハンドシェイクの売却前の中止された業務から得た売上高は、それぞれ$38,719と$11,562でした。

親会社に帰属する純利益（損失） 非支配持分に帰属するもの

2024年6月30日終了の通期における非支配株主に帰属する純利益は9,167ドルであり、2023年6月30日終了の通期における非支配株主に帰属する純損失は30,214ドルでした。

会社の株主に帰属する純損失。

2024年6月30日までの6か月間および2023年に対して、当社の株主に帰属する純損失はそれぞれ1,847,594ドルと13,819,219ドルでした。

インフレーション。

2024年6月30日までの半期の業績は、最近のインフレーションによるコスト圧力の影響を受けました。高い一般管理経費と高い賃金率は、当社のビジネスの収益性に影響を与えます。コスト削減策と価格の調整の組み合わせを含むインフレ対策のための運営戦略を開発します。

外国通貨の変動。

私たちの活動は、さまざまな金融リスク、外国為替リスク、金利リスク、流動性リスクにさらす。私たちの総合的なリスク管理プログラムは、金融市場の予測不能性に焦点を当て、財務業績に対する潜在的な悪影響を最小限に抑えることを目指しています。

重要な会計方針。

IFRS 15の収益 顧客との契約からの収益に関する新基準であり、IAS 11 建設契約、IAS 18 収益および関連する解説コメントを置き換え、限られた例外を除いて全セクターの顧客との契約から生じるすべての売上高に適用されます。IFRS 15は、顧客との契約から生じる売上高を処理するための5段階モデルを確立し、事業体が顧客にサービスまたは商品を移転するにあたって期待される対価を反映した金額で収益を認識することが求められています。IFRS 15は、我々の顧客との契約に各段階を適用する際に、すべての関連する事実と状況を考慮に入れることが求められる判断を行うことを企業に求めています。この基準はまた、契約を締結するための増分コストと契約を履行するための直接関連するコストの会計処理を指定しています。さらに、基準は包括的な開示を求めています。

IFRS 9金融商品はIAS 39金融商品：認識および計測を2018年1月1日以降の年度開始時に引き継ぎ、金融商品の会計の全セクターを統合します：分類と計測、引当金、その他の管理会計。

非IFRS財務指標

私たちは、IFRSに準拠して作成・提示された監査されていない中間連結財務諸表を補足するために、非IFRS調整後のEBITDAを当社の連結結果の財務指標として使用しています。

私たちは、調整後のEBITDAが、当社のビジネスにおける基本的なトレンドを特定するのに役立つと考えています。そうでない場合は、損失から含める一部の収入や費用の影響によって歪められる可能性があります。私たちは、これらの非IFRS指標が、当社の中核となる運営結果に関する有用な情報を提供し、過去の業績と将来の見通しについての全体的な理解を向上させ、当社の経営陣が財務および運営上の意思決定で使用する主要な指標に関して、より高い可視性を可能にすると信じています。私たちは、これらの非IFRS財務指標を提示し、運営結果に関する投資家への情報提供と透明性を向上させるために行っています。

EBITDA固定資産の減価償却費や無形資産の償却費、税引前純損失を含む融資コスト、法定所得税引前の収支等は、提示期間中の当社の中核的な運営業績を反映しているとは考えていないため。

特定の非金銭的費用を除いたIFRSに準拠しない当期純利益（損失） を表しますEBITDA 所定の一部の非現金経費（i）株式報酬費、（ii）源泉徴収税債権の償却（回収）、（iii）取引その他債権、陳旧在庫、固定資産、無形資産の減損、および（iv）外国為替損失を含む費用を調整前に表しています。

非IFRSによる1株当たり利益（損失）シェアー希薄化後当期株主に帰属する非IFRS当期純利益（損失）を、期間中に発行済株式の加重平均数で除算したものを表します。非IFRSによる希薄化後1株当たり利益（損失）非IFRS当期純利益（損失）を、期間中に発行済株式の加重平均数で希薄化したものを、希薄化後当期株主に帰属する1株当たり利益（損失）と表します。

下の表は、当期純損失をEBITDAおよび非IFRS当期純利益（損失）に調整したものです。各期間について指定されています。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

私たちの主な流動性および資本の資源は、運営活動からの現金フロー、銀行借入金および普通株式の発行であり、今後もそのような状況が続く見込みです。 私たちの主な現金利用は、運転規模の合理的な拡大をサポートするための運転資本とビジネス拡大投資であり、これまでそのように続く見込みです。

2024年6月30日時点および2023年時点で、現金および現金同等物、および制限付き現金はそれぞれ約$15.5 million および $26 million でした。

次の表は、所示期間の当社の未監査の中間連結キャッシュフロー計算書からの主要なキャッシュフロー部品を要約しています。

営業活動。

運用活動に使用された純現金は2024年6月30日までの6か月で1,808,989ドルでした。当社の純損失（1,838,427ドル）と運用活動で使用された純現金の差額は、(a) 主に1,556,922ドルの減価償却と償却を含む非現金項目の調整によるもので、主に固定資産の減価償却、利用権資産の減価償却、無形資産の償却で構成されています；(ii) ストックベースでの報酬が172,655ドルです；(iii) 取引債権やその他の貸借債務に対する予想信用損失の備えが184,180ドルです；(iv) 主に固定銀行預金からの金利収入（261,041ドル）に由来する金利収入があります；(v) 繰延所得税(-101,998ドル)が含まれます。また、(b) 一般的には、作業資産と負債の純金額における現金変動の1,565,361ドルは、(i) 主に事務所や倉庫の賃貸料、保険その他の前払いを代表する、その他の資産の増加（1,005,338ドル）；(ii) 顧客向けのセキュリティ機器の販売や設置に関連する在庫の減少（114,223ドル）；(iii) 決済合意に基づき涂氏との債権および債務残高の相殺による関連者への支払いと受取の変更（386,720ドル）；(iv) 従業員への支払い、繰延給与およびボーナスを含む（437,966ドル）の取引やその他の支払および他の流動負債の減少;および（v）源泉徴収税の債権の減少（227,903ドル）が主な原因となっています。

投資活動。

2024年6月30日に終了した6か月間の投資活動による正味現金は134,703ドルで、これは283,750ドルの固定預金からの利子受取によるものであり、148,666ドルの固定資産と無形資産の購入によって相殺されました。

資金調達活動。

2024年6月30日までの6ヶ月間における財務活動における純現金利用額は(4,435,057ドル)であり、これは(i)関係者からの借入金の返済、利息(3,304,787ドル)の返済を含む；(ii)銀行借入金および利息(252,717ドル)の返済；および(iii)ファイナンスリース債務(877,553ドル)の支払いに帰属しています。

研究開発、特許、ライセンス、 イーサリアムクラシック

私たちは、ビジネス内のロボット工学人工知能ソリューションビジネスにおける革新を促進し、テクノロジーの進歩を推進するための研究開発計画を明確にしました。ビジネスパートナーと協力し、内部のR＆Dチームの能力を育成する計画です。2024年度の研究開発費には、約200万ドルを予算化しています。

2024年6月30日までの6か月間に、研究開発費として$140,756を負担しました。現時点で、会社が所有する知的財産はありません。

トレンド情報

この年次報告書に記載されている内容以外に、将来の業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があると合理的に考えられる動向、不確実性、需要、契約、または事象は、弊社の純収益および稼働収益、収益性、流動性、資本資源についての情報開示に影響を及ぼすものではなく、報告された財務情報が将来の業績や財務状況を示すものでないと考えられる事象について、弊社は認識していません。

報告書日付の外債残高

当社には、現在の財務状況、財務位置の変化、収益、費用、業績、流動性、資本支出、または重要な資本リソースに現在または将来の影響を及ぼす可能性のあるオフバランスシート取引はありません。

契約義務の表形式開示

幹部/取締役の契約

企業は、最新のものが2027年5月まで有効な役員および取締役との複数の雇用契約を締結しています。全ての契約には、いずれかの当事者によって終了されるまで1年または3年の異なる条件での自動更新オプションが定められています。2024年6月30日現在の雇用契約に対する将来の支払いは以下の通りです。

契約済み支出のコミットメント

2024年6月30日時点での会社の契約支出のコミットメントは、中間連結財務諸表には記載されていませんが、以下の通りです：

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