ルール424（b）（2）に基づく提出
登録番号. 333-277990

 

この予備の目論見書補足は完全ではなく、変更される可能性があります。これらのノートに関連する登録声明は証券取引委員会に提出され、有効です。この予備の目論見書補足と添付の目論見書はこれらのノートを売るためのオファーではなく、これらのノートを購入するためのオファーを勧誘していません。売却または購入が許可されていない管轄区域でこれらのノートを売買するためのオファーを受けいれません。

 

完全版につき、2024年9月25日付

予備目論見書サプリメント

(2024年3月15日付の目論見書に基づく）

 

 

 

 

$         % 2029年満期のノート

$         % 2034年満期のノート

$         ％ 2054年満期のノート

$         ％ 2064年満期のノート

 

 

Oracle Corporationは2029年満期の「2029年 ノート」、2034年満期の「2034ノート」、2054年満期の「2054ノート」と2064年満期の「2064ノート」（合計各々の額は$    ）を提供しており、これらをまとめて「ノート」と呼びます。

2029年ノートの利率は年    ％、2034年ノートの利率は年    ％、2054年ノートの利率は年    ％、2064年ノートの利率は年    ％です。ノートの利息は年に2回、光る    および    を始めとして、   日に支払われます。

2029年ノートは2029年に満期となり、2034年ノートは2034年に満期となり、2054年ノートは2054年に満期となり、2064年ノートは2064年に満期となります。

我々はいつでも任意価格「ノートの説明―任意償還」の見出しページ を基に各シリーズのノートを全部又は部分的に償還できます。 S-11 この目論見書のsupplementページ に開始し、各種において我々の持続中又は将来の未担保で非順位の負債と平等にランク付けされます。

 

 

ノートへの投資にはリスクが伴います。見てください「リスクファクター80の S-5 of this prospectus supplement and see Part I, Item 1A. “Risk Factors” of our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended May 31, 2024, which is incorporated by reference herein, for a discussion of certain risks that should be considered in connection with an investment in the Notes.

 

 

Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the Notes or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

 

Public offer 価格

アンダーライト 値引き

収益の前 当社の負担費用

2029ノート

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総計

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2034ノート

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総計

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「2054年ノート」とは

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総計

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2064ノート

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総計

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総計

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(1)

ノートは2,000ドルの額面およびその後の1,000ドルの倍数のみで記名証券の形で発行されます。ノートは未確立の取引市場の新規発行証券です。当社はノートを任意の証券取引所に上場申請する意向はありません。

 

 

幹事は、本目論見書補足の日付の翌営業日である2024年の 日にニューヨーク時間でノートをデポジトリ・トラスト・カンパニーおよびその参加者、Euroclear Bank S.A./N.V.およびClearstream Banking, S.A.の記名納入システムを通じて取得者に引き渡すことを予定しています。本目論見書補足の「アンダーライティング」を参照してください。

 

 

共同総代理店

 

BofA証券		シティグループ		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		HSBC		J.P.モルガン

    , 2024

私たちは、引受人も含めて、本目論見書補足書、添付の目論見書、または当社または当社が作成した、または言及した自由記述目論見書以外の情報を提供する権限を誰にも与えていません。他の誰かが提供する情報の信頼性について、当社と引受人は責任を負いませんし、保証もできません。これらの証券の申し込み、又は取引その他を許可していない管轄区域でこれらの証券の申し込みを行っているわけではありません。本目論見書補足書、添付の目論見書、およびここにまたはそこに組み込まれた文書に含まれる情報は、各々の日付を基準として正確であると仮定してください。当社のビジネス、財務状況、業績および将来の展望は、これらの日付以降に変わっている可能性があります。

 

 

目次

 

 

目論見書補足書

 

		ページ
本目論見書補足書について			S-ii
先見的な声明の注釈			S-iii
Allianz Malaysia Berhadのパフォーマンスにはかなり満足しています。具体的には、同社が高い利回りで大規模な利益を再投資していることを好みます。もちろん、それは同社が多くの利益成長を見る原因となっています。とはいえ、最新の業界アナリスト予測によると、同社の収益は加速することが予想されています。同社の最新のアナリスト予測についてさらに知りたい場合は、同社のアナリスト予測のこの可視化をご覧ください。			S-1
リスクファクター			S-5
資金調達の利用			S-8
資本金			S-9
ノートの説明			S-10
米国連邦所得税の重要な税務上の結果			S-17
アンダーライト			S-21
有価証券の有効期限			S-26
専門家			S-26
追加情報は以下から入手できます			S-26

目論見書

 

		ページ
オラクル社			1
追加情報は以下から入手できます			3
先見的な声明の注釈			4
資金調達の利用			6
資本株の説明			6
債務証券の説明			9
warrants			19
購入契約の説明			19
単元の説明			20
証券の形式			21
配布計画			23
有価証券の有効期限			24
専門家			24

 

S-i

プロスペクタス・サプリメントに関する注意事項

この文書は2つの部分からなります。最初の部分はこの目論見書補足書であり、この公開の具体的条件を説明しています。この目論見書補足書はまた、「詳細はどこで見つけることができますか」の記載された情報を参照に取り入れています。2番目の部分は2024年3月15日付の添付の目論見書です。添付の目論見書には当社の債券に関する記述が含まれ、一部はこの公開には適用されない一般的な情報が与えられています。

この公開の説明がこの目論見書補足書と添付の目論見書の間で異なる場合は、この目論見書補足書の情報に依存すべきです。

特に指定されていない限り、または文脈が違う場合は、この目論見書補足書での「Oracle」、「我々」、「私たち」または同様の用語はOracle Corporationおよびその連結子会社を指します。

 

S-ii

適切な注意事項が記載されています。

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびこの目論見書の参照文書には、歴史的ではなく、予測的であるか、将来の出来事や状況に依存するあるいは参照する、または前向きな声明が含まれています（1933年証券法（修正済み）第27条、「証券取引法（修正済み）第21条」の意味で前向きな声明が含まれています）。これには、次のような事項が含まれます：

 

•

我々が企業戦略を進めるための独自の機会となる会社、製品、サービス、テクノロジーを取得し、取得した場合に期待される利益を実現できるという期待；

 

•

当社の取得が顧客に提供できる製品とサービスを強化し、顧客基盤を拡大し、イノベーションを促進するためスケールを広げ、収益と株主価値を高めるとの信念；

 

•

一定の通貨ベースで、クラウドサービスの成長とクラウドライセンスへの需要が継続することにより、総クラウド・ライセンス収益が通常増加するとの期待； オンプレミス ライセンスおよびライセンスサポートのオファリングを含めたクラウドとライセンス収益の増加；

 

•

当社のOracle Cloud ApplicationsおよびOracle Cloud Infrastructureオファリング（総称して「Oracle Cloud Services」）が、クラウドとライセンス・ビジネスを拡大し続けるための機会であるという信念、および既存のOracle顧客基盤からの大規模な移行が予想される初期段階にあると私たちは予想しているという私たちの期待； オンプレミス アプリケーションとインフラ製品およびサービスをOracle Cloudに提供するため;

 

•

私たちがOracle Cloudサービスをさらに広範囲なエコシステムのその他の小規模なおよび 中小 ビジネスにマーケット展開できるという信念、 非IT ビジネス購入者、開発者、およびパートナー向けにOracle Cloudの高可用性、直感的な設計、アクセスの容易性、ロータッチ、低コストの特性により、

 

•

我々の殆ど全ての顧客がライセンスサポート契約を満了時に更新するという見込み;

 

•

Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planningが戦略的なアプリケーションスイートであり、顧客が共通のデータモデルの価値を実感するにつれて、他のOracle Cloud Applicationsの採用によりビジネス価値をさらに引き出す基盤となっているという私たちの信念;

 

•

当社のOracle Cloud Applicationsの提供がフロントオフィスとバックオフィスの間のビジネスの隔たりを取り除くという私たちの信念;

 

•

現在および将来の顧客需要が私たちのクラウドサービスおよびライセンスサポート経費の増加に必要となること、既存のデータセンター容量を増やし、新たな地理的場所に追加のデータセンターを設立するための必要性を期待すること;

 

•

私たちのハードウェアビジネスは、収益の割合としてクラウドおよびライセンスビジネスよりも低い運営利益率を達成するという予想;

 

•

現行製品とサービスの提供を維持し向上させるために、引き続き研究開発に重要な投資を行い続けると期待し、研究開発活動が競争力を維持するために不可欠であるとの私たちの信念;

 

•

投資企業の財務業績と長期的な潜在力に関する私たちの期待;

 

•

国際的な事業が引き続き私たちの総収入および経費の大部分を提供し続けるとの期待;

 

S-iii

•

当社の総収益に対するクラウドサービスの収益の割合は、今後も続くと予想しています 増加;

 

•

運転資金、資本支出、契約上の義務のための資金源の十分性、 買収、配当、株式買戻し、債務返済、その他の事項。

 

•

米国の一般に認められた会計原則に基づいて、以下に関連する結果を適切に規定しているという私たちの信念 私たちの税務監査、それが私たちの最終結果です 税務関連 審査、合意、または司法手続きは、当社の経営成績および当社の純繰延税金資産に重大な影響を与えません 近い将来、実現する可能性が高いです。

 

•

私たちが当事者である特定の法的手続きや請求の結果は、個別に、または訴訟では起こらないという私たちの信念 合計すると、すでに認識されている金額を大幅に超える損失になります（もしあれば）。

 

•

私たちが当事者である特定の法的手続きが当社の財務に重大な影響を与える可能性 ポジションまたは経営成績;

 

•

発生すると予想される費用の時期と金額。

 

•

2024年度のオラクル・リストラ計画に従って実現すると予想されるコスト削減です。

 

•

将来の現金配当金の支払いおよび将来の自社株買いの時期と金額の申告書（当社を含む） 利用可能な現金を他の目的に使用するために、将来の株式買戻し活動のレベルが過去の期間と比較して変更される可能性があることを期待しています。また、自社株の買い戻しと配当金の増加を次のようなレベルに制限するつもりです。 少なくとも現在の信用格付けを維持することと一致するでしょう。

 

•

最近の会計上の発表が当社の連結財務諸表に与える影響に関する当社の期待

 

•

市場性のある投資のパフォーマンスに関する私たちの期待は 市場性がない 株券、およびこれらの投資の公正価値の変動の時期と金額。

 

•

収益を予測する当社の能力、特に特定のクラウドライセンスと オンプレミス ライセンス収入とハードウェア収入。

 

•

それぞれの将来の収益として認識すると予想される残りの履行債務の割合 ピリオド;

 

•

収益契約における標準保証またはサービスレベル条項の財務的影響に対する私たちの期待 取るに足らないものであり続けるでしょう。

 

•

サプライチェーンの不足に対する私たちの予想と、そのような不足への対応に関連するリスク、以下を含みます ハードウェア製品の購入額と残高を増やすことを約束することは、今後も私たちに影響を与え続けるでしょう。

 

•

従業員の定着に関する私たちの信念と、当社の製品が従業員の学習改善にどのように役立つかについて 経験; そして

 

•

この債券募集の純収入の使用。

また、当社の将来の事業、財政状態と見通し、事業戦略に関するその他の記述も同様です。将来の見通しに関する記述が先行される場合があります の後に、「期待する」、「信じる」、「コミットする」、「続く」、「できた」、「努力する」、「見積もる」、「期待する」、「目標」という言葉が続くか、含めてください。 「意図」、「設計されている」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「求める」、「しなければならない」、「すべき」、「努力する」、「意志」などの表現。 私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、取引法および証券法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待に基づいており、 将来の出来事についての予測。これらの将来の見通しに関する記述

 

S-IV

は、当社の事業に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けやすく、将来の業績に影響を与え、それらの結果やその他の結果がそれらと大きく異なる可能性があります 将来の見通しに関する記述で明示または暗示されています。このような違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、この目論見書補足の「リスク要因」というキャプションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません フォームの年次報告書の「リスク要因」のセクション 10-K 2024年5月31日に終了した会計年度（ここに参照により組み込まれています）に関するもので、当社が随時提出する書類で更新される場合があります 米国証券取引委員会（「SEC」）、当社の四半期報告書フォームを含む 10-Q 2024年6月1日までの2025会計年度に提出された、または当社が提出する予定です 2025年5月31日です。

当社には、この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。 適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはリスクの結果であるかどうかにかかわらず、添付の目論見書またはここに参照として組み込まれた文書。将来を見据えたものを1つ以上更新した場合 記述については、それらの記述やその他の将来の見通しに関する記述に関して、追加の更新を行うことを推論しないでください。新しい情報、将来の出来事、またはリスクが、この目論見書で説明している将来の見通しに関する出来事を引き起こす可能性があります 補足、添付の目論見書、または参考までにここに組み込まれている文書は出てこないはずです。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、この目論見書の日付の時点での当社の期待のみを反映しています。 補足または添付の目論見書、または該当する場合は、参照により本書または本書に組み込まれた文書の日付現在のもの。

 

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

リスクファクター

Notesを購入する際には、私たちがこの目論見書補足書や添付の目論見書に記載または参照したすべての情報を注意深く検討する必要があります。特に以下で説明されているリスク要因を注意深く検討する必要がありますが、これらは限定されたものではありません。

公開に関するリスク

Notesの活発な取引市場が形成されない可能性があります。

Notesは確立された取引市場のない新規の証券発行です。私たちはNotesをどの証券取引所にも上場申請するつもりはありません。このオファリングのアンダーライターは、Notesの各シリーズで市場を形成する意向であると述べていますが、それを義務付けられるわけではなく、いつでも通知なしで市場メーキングを中止する可能性があります。さらに、Notesの取引市場の流動性やNotesの市場価格は、これらのNotesの全体市場、支配金利、および当社の財務状況、業績、および見通しの変化によって不利な影響を受ける可能性があります。Notesの流動性の高い取引市場が形成されない場合、Notesの売却時の受け取り額が減少する可能性があります。

NotesはOracle Corporationの無担保の債務であり、その子会社の債権者の債務ではありません。構造的な優先付けは、Oracle CorporationがNotesの償還期日に債務を履行できないリスクを高めます。

NotesはOracle Corporationの専属の債務であり、その子会社の債務ではありません。Oracle Corporationは持株会社であり、その業務のほとんどを子会社を通じて行っています。その結果、Oracle CorporationのキャッシュフローおよびNotesを含む債務を支払う能力は、子会社の収益および子会社からの収益、貸付金、その他の支払がOracle Corporationに分配されることに依存しています。

Oracle Corporationの子会社は個別の法的実体であり、保証書を一切担保せず、保証書に支払われる金額を支払う義務もなく、Oracle Corporationに配当金、分配金、融資、その他の支払いによって支払の義務を負わせる義務もありません。子会社によるOracle Corporationへの支払額も、その子会社の収益およびビジネス上の検討事項に基づき、法的および契約上の制約に従属する可能性があります。2024年8月31日現在、我々は、合併財務諸表上で約1329億ドルの総負債を保有していました。この中には、当該ここで提供されている保証書と同等の支払優先権を有する844億ドルの上位無担保借入金が含まれています。2024年8月31日現在の総合負債の中には、Oracle Corporationの子会社が、保証書が事実上優先される約468億ドルの負債（取引先への支払を含む）を有していました。

Oracle Corporationのいずれかの子会社の清算または再編時にOracle Corporationがその子会社の資産の受取権を有する権利、およびそれにより保証書の保有者がこれらの資産に参加する権利は、その子会社の債権者（上位および下位債権者、銀行および取引先貸し手を含む）の請求権に事実上優先し、Oracle Corporationがその子会社の債権者になったとしても、その債権者としての権利は、Oracle Corporationが保持するその子会社の資産に対する担保権および保有する債務超過金に優先するものとなります。

さらに、保証書はOracle Corporationの資産またはその子会社のいずれの資産にも担保されていません。したがって、Oracle Corporationまたはその子会社が担保借入金を有する場合、保証書はその分だけ優先されます。保証書を管理する却下書状には、子会社が自社の資産の担保権または先取特権を与えることに制限する規定はありません。

 

S-5

ノートを管理する譲渡契約書の否定的な規定には限定的な効果があるかもしれません。

ノートを管理する譲渡契約書には否定的な規定が含まれています。特定の“許可された担保権”に対する例外を含む担保権制限規定があり、Oracle Corporationに大幅な追加融資をすることができるようになっているため、ノートの所有者に同等の担保権や保証を提供せずに資産に対する担保権や担保権を付与することも可能です。

増加したレバレッジは当社の財務状態と業績に損害を与える可能性があります。

2024年8月31日現在、当社は合算基準で約1329億ドルの総負債を抱えており、回転信用施設と商業用手形プログラムの下で追加で120億ドルまで借入可能です。

Oracle Corporationとその子会社は将来、追加の負債を負う可能性があり、ノートには将来の負債の制約がありません。

 

•

私たちの未払負債金利支払いをサポートするために追加の現金が必要になります。

 

•

未払負債とレバレッジの増加により、一般的な経済および業界環境の不利な変化や競争圧力に脆弱になる可能性があります。

 

•

未払の債務水準に応じて、運転資本、資本支出、一般企業およびその他の目的のための追加資金調達能力が制限される可能性があります。

当社の負債の元利支払い能力は、将来の業績に依存しており、一般的な経済状況、業種サイクル、財務、ビジネスおよび当社の連結業務に影響を及ぼすその他の要因に左右されます。これらの多くは当社のコントロール範囲外です。将来のオペレーションから十分なキャッシュフローを生み出して負債を返済することができない場合、その他の措置を講ずる可能性があります:

 

•

債務または株式市場で追加の資金調達を求めること

 

•

債務やノートを含む債務の全額または一部をリファイナンスまたは再構築すること

 

•

一部の資産を売却すること

 

•

計画している資本支出を削減または延期すること

 

•

計画している営業および投資支出を削減または延期すること

そうした対策が債務サービスを可能にするのに充分でない場合もあります。また、そのような資金調達、リファイナンス、または資産売却が経済的に有利な条件で行われない可能性もあります。

ノートの格付けが変更されると、ノートの市場価格と流動性に影響を及ぼす可能性があります。

私たちの長期債務は独立した信用格付機関による定期的な審査を受けます。 このような格付けは制限されており、Notesへの投資に関連するすべての重要なリスクには対応しておらず、格付機関が格付を発行する時点での各格付機関の見解のみを反映しています。 そのような格付の重要性に関する説明は、格付機関から入手できます。 そのような信用格付が維持される保証はありません。

 

S-6

一定期間の効力、またはそのような格付けがネガティブウォッチの対象にならないこと、または格付け機関によって格付けが引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないこと（各格付け機関の場合） 判断、状況は正当です。また、将来の買収などの将来の出来事に関連して、このような格付けがネガティブウォッチに置かれたり、引き下げられたりする可能性もあります。紙幣の保有者は、当社またはその他に対して何の訴えもできません そのような格付けの変更、一時停止、撤回が発生した場合の当事者。ネガティブウォッチへの掲載、そのような格付けの引き下げ、一時停止、または撤回は、債券の市場価格や市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。

事業に関するリスク

私たちは運営しています 急速に変化する経済・技術環境では、数多くのリスクがあり、その多くは制御も予測もできない要因によって引き起こされます。フォーム上の年次報告書に記載されているリスク要因 10-K 2024年5月31日に終了した会計年度については、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれているため、これらのリスクの一部が浮き彫りになっています。私たちの年次報告書を読むべきです フォームに関するレポート 10-K 2024年5月31日に終了した会計年度については、「リスク要因」のセクションと、フォームに関する四半期報告書を含みます 10-Q にとって 2024年8月31日に終了した会計四半期は、参照によりこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれています。

 

S-7

収益の使用

普通株式売出による純収益額は、売出手数料や見込みの売出費用を差し引いた後、約＄    十億ドルと見積もっています。本売出の純収益の一部を使用し、2024年11月満期の2.95%ノート（以下、「2024年11月ノート」といいます。）、2025年4月満期の2.50%ノート（以下、「2025年4月ノート」といいます。）、および2025年5月満期の2.95%ノート（以下、「2025年5月ノート」といいます。と、2024年11月ノートおよび2025年4月ノートを併せて「満期ノート」といいます。）の一部またはすべてを償還し、それに関連する未払い利息、プレミアム、手数料及び費用を支払う予定です。

2024年8月31日現在、次のような未払いのノートがありました:

 

•

2014年11月15日満期の2.95%年利ノートであり、総元本額20億ドルの2024年11月ノート;

 

•

2025年4月1日満期の2.50%年利ノートであり、総元本額35億ドルの2025年4月ノート; そして

 

•

2025年5月15日満期の2.95%年利ノートであり、総元本額25億ドルの2025年5月ノート.

我々はまた、本売出から得られる純収益の一部を商業用手形の返済に充てる予定です。 残りの純収益は、普通株式の取得、普通株式の現金配当支払、他の借入金返済、将来の買収を含む一般企業目的に充てる予定です。

これらの目的に即座に必要でない資金を新規売投資信に暫定的に投資することがありますが、これには現金、現金同等物、または売りやすい有価証券が含まれます。

一部のアンダーライターやそれらの関連会社は、未払いのノートの一部を保有しています。したがって、そのようなアンダーライターやそれらの関連会社は、この公開買付けの収益の一部を受け取る可能性があります。この目論見書補足書の「アンダーライティング」を参照してください。

私たちは、シェアの買い戻しと配当の増額を現在のクレジットレーティングを維持するに十分な水準に制限し続ける意向です。

 

S-8

資本化

次の表は、2024年8月31日時点の実際および調整後の当社の資本構成の要約を示しています。2024年8月31日時点の当社の調整後の連結資本構成は、2024年8月31日時点の当社の連結資本構成を反映しており、ここで提供される優先債の発行を含むものの、この説明書の「財源の利用」に記載されている処理後の正味収益の利用を反映していません。

この表は、当社の財務諸表および関連ノート、およびこの説明書補足および添付の目論見書に参照される関連ノートとともに読むべきです。

 

（百万ドル、1株当たり金額を除く）		実績				調整後
		（未確定）				（未確定）
長期債務：
2029年にこちらで提供されているノート(1)		$	—			$
2034年にこちらで提供されているノート(1)			—
2054年にこちらで提供されているノート(1)			—
2064年にこちらで提供されているノート(1)			—
優先債の総額(2)			78,775
その他の借入総額(3)			5,740
合計債務			84,515
オラクル株式会社の株主資本:
优先株、$0.01の面額価値—認可済み：1.0株；発行済み：なし			—
普通株式、$0.01の面額価値、資本金の追加—認可済み：11,000 株；発行済み：2024年8月31日時点で2,771 株			33,083
累積欠損			(20,939	)
その他の総合損失			(1,328	)
オラクル・コーポレーションの株主資本合計			10,816
総資本金		$	95,331			$

 

 

(1)	バランスは、2029年優先債、2034年優先債、2054年優先債、2064年優先債の元本額を、2029年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額、2034年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額、2054年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額、2064年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額で調整した額を示しています：$百万、2034年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額、2054年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額、2064年優先債の未償還割引額と債務発行コストの見積り額

(2)	現在の償還残高と 非流動 2024年8月31日現在の未支払いの優先債に関連する本金残高の一部を示しており、次の点を考慮した後:

 

•

ユーロ建ての優先債に関する一定の異なる通貨の金利スワップ契約により、満期時の元本とこれらのユーロ建て借入に関連する固定金利の義務が、実質的に米ドル建ての満期元本およびLIBORベースの指数に基づく米ドル建て可変金利支払いとなる経済効果を有することを考慮に入れている。

 

•

2024年8月31日時点での外国通貨為替レートを使用して推定されたユーロ建ての優先債の元本支払いであり、将来の期間に変動する可能性がある。

当社の2024年5月31日終了の財務諸表に記載されている注記7をご参照ください。こちらに参照されることにより、ユーロ建ての優先債に関する追加情報をご覧いただけます。 10-K 2024年5月31日終了の当社の会計年度に関する年次報告書に記載された当該内容を参照するため、ここに参照として組み込まれています。

 

(3)	現在の償還残高と 非流動 2024年8月31日時点で未払いのその他の借入金に関連する元本残高の一部

 

S-9

ノートの説明

ここにある債務契約の一定の条項の要約は完全ではないとし、債務契約の一切の条項への参照によって限定されるものであり、その債務契約の書式は弊社からの要請に応じて入手できます。証券の一般的な条項と規定の説明の後、商品券の説明は付随する目論見書の9ページから始まる「債券・債務証券の説明」に記載されている特定のノートの条件の説明を補完します。このセクションでの「弊社」、「私たち」、「我々」への言及は、文脈によらずOracle Corporationにのみ適用され、その子会社のいずれかには適用されません。

一般

2029年のノートの満期日は 2029年 、2034年のノートの満期日は 2034年 、2054年のノートの満期日は 2054年 、2064年のノートの満期日は 2064年 です。ノートの利子は半期ごとに     および      に支払われ、開始は     からで、当該ノートに記名された者に前の     または      に締め切られた時点で支払われます。ノートの利子は該当の利子支払日を除き支払われます。ノートの利子は、 360日の 年は12ヶ月で構成されます。利息支払日、満期日、もしくは償還日が営業日でない日に当たる場合、その支払は同等の効力を持って翌営業日に行われます。私たちが支払いを怠った場合、当該期間について利子は該当利息支払日、満期日、または償還日以降には発生しません。30日間

ノートは、2006年1月13日付けの契約書に基づき、オラクル株式会社（以前はオザークホールディングインクとして知られていました）、オラクルシステムズ株式会社（以前はオラクル株式会社として知られていました）、およびシティバンクナショナルトラストアンドセービングススジティブリジージャパンアンドザバンコブノユークトラストカンパニイナスオミッドー・アムン・オラクル株式会社、シティバンク、N.A.との間による改正契約書に基づき、2007年5月9日付けのサプリメント契約書による改正契約書によるものとして発行されます。今後さらに追加される可能性があります。2007年6月29日、シティバンクナショナルトラストカンパニー、ナショナルトラストカンパニー、ナショナルトラストカンパニースオミッドー・シーンが予定されている場合を含む、信託の下で発行されるすべての証券の受託者であり、既存および新規の未保険および先取りの負債すべてに優先します。 ここでは、「信託者」として言及されます。契約書の条件に従い、オラクルシステムズ株式会社は契約書の下ではもはや保証人ではなく、ノートの保証人でもありません。オラクル株式会社はノートの唯一の保証人になります。

契約書は、オラクル株式会社が追加の未保証負債を負う能力を制限しません。ノートは、オラクル株式会社の未保証および未先取りの債務であり、その他の既存および将来の未保証かつ未先取りの負債と同じです。この中で、オラクル株式会社の子会社のおよび将来の未保証および未先取りの負担（取引金支払および優先株債務を含む）は実質的に初位債権者となります。2024年8月31日現在、オラクル株式会社の連結ベースで約1329億ドルの未払いの総負債、本書で提示されるノートと同じ支払権を持っている84.4億ドルの先取りされていない債務を含む、合計1342億ドルの未払いの総負債を有していました。2024年8月31日時点の当社の連結負債全体のうち、オラクル株式会社の子会社は、本ノートが実質的に初位の債務となる約468億ドルの債務（取引金を含む）を有していました。ノートは、オラクル株式会社の子会社のすべての債務および当該子会社の債権者の権利は、オラクル株式会社の債権者としてのノート所有者の権利に優先します。 pari passu。 ノートは、既存および将来の未保証および未先取りの負債に対して有効に初位債権を有します。2024年8月31日時点で、オラクル株式会社の企業連結基準で約132.9ドルの未払いの総負債があり、本ノートがここで案内されるノートと同様の支払権を持っている84.4ドルの先払いの無担保借入れが含まれていました。2024年8月31日時点の弊社の連結総負債の中で、オラクル株式会社の子会社は、ノートが事実上優先される約468億ドルの負債（取引金を含む）を有していました。ノートは、オラクル株式会社の全子会社の負債のすべてに事実上優先し、そうした子会社の債権者の権利は、オラクル株式会社の債権者としてのノート保有者の権利よりも優先されます。

追加ノートの発行

ノートは、2029ノートの限度額は初めは$    であり、2034ノートは$    、2054ノートは$    、2064ノートは$    です。当社は、債券債務者の同意を得ることなく、任意のシリーズのノートの元本額を増やすため、追加のノートを発行することができます。

 

S-10

発行価格、追加債券の発行日より前に発生した利息、および場合によっては 最初の利息支払い日。ただし、内国歳入庁第1273条の意味の範囲内で、そのような追加手形に「当初発行割引」が適用されるような価格で追加の紙幣を発行することはできません コード。シリーズの追加ノートには、該当するノートシリーズと同じCUSIP番号が付けられます。この契約では、各シリーズのノートと、当社が発行する可能性のあるそのシリーズの追加ノートは、すべて1つのシリーズとして扱われます。 契約に基づく目的。必要な割合の記録保持者が修正または権利放棄を承認または同意したかどうか、または受託者に代わって特定の措置を講じるよう指示したかどうかを判断する目的を含みます すべての所有者の。

また、保有者の同意なしに、将来、契約に基づいて他の一連の債務証券を条件付きで発行する可能性があります そして、ここに記載されている一連のメモとは異なる条件。

オプションの引き換え

該当する額面発行日（以下に定義）より前に、当社の選択により、該当するシリーズの債券の全部または一部をいつでも引き換えることができます。 時々、そして時々、償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されます）で、次のいずれか大きい方と同等になります。

 

(1)

(a) 元本とそれに対する利息の残りの予定支払いの現在価値の合計は 半年ごとの償還日（償還される債券が該当する額面計算日に満期を迎えると仮定）（仮定 360日間 12年から成る年 30 日間 月）財務省レート（以下に定義）に2029年債に関するベーシスポイント、2034年債に関するベーシスポイントを加えたもので 手形、2054年紙幣に関するベーシスポイント、および2064紙幣に関するベーシスポイントから、償還日までに発生した利息を差し引いたもの、および

 

(2)

償還される債券の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、該当する償還日までの未払利息と未払利息。

該当する期日以降に、該当するシリーズの債券の全部または一部を、いつでも、随時、次の方法で引き換えることができます。 償還される債券の元本金額の 100% に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額に等しい償還価格。

上記にかかわらず、期日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来し、支払われる債券の利息の分割払い 償還日は、債券と契約書によると、関連する基準日の営業終了時点で、登録保有者に利息支払日に支払われます。

「パーコール日」とは、2029年債に関して（その数か月前）を意味します。 2029年債の満期日）、2034年債に関しては（2034年債の満期日の数か月前）、2054年債に関しては、 （2054年債の満期日の数か月前）、および2064年債については（2064年債の満期日の数か月前）。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国国債の利回りが掲載された後）に当社が決定するものとします。 連邦準備制度理事会により毎日、該当する償還日の前3営業日に、直近の日のその日のその時点以降に表示される直近日の利回りに基づく 理事会が発行した統計リリース

 

S-11

米連邦準備制度理事会の「選択された金利（デイリー）-H.15」（またはその後の指定または公表）（「H.15」）の見出しの下に「米国政府証券–国債定期満期債–ノミナル」（またはその後の見出し）（「H.15 TCM」）として指定された米国証券の金利を決定する際、適用される場合には次のいずれかを選択します：（1）H.15の国債定期満期で、償還日から該当するパーコール日（「残存期間」という）までの期間と正確に等しい金利を選択します；または（2）H.15の国債定期満期に、残存期間と正確に等しい国債定期満期がない場合、上下で1つの国債定期満期が残存期間より短く、もう1つの国債定期満期が残存期間より長い状況を選択し、これらの金利を用いて実際の日数を使って直線的に該当するパーコール日まで内挿し、結果を小数点以下3桁に丸めます；または（3）残存期間よりも短いもしくは長いH.15の国債定期満期がない場合、残存期間に最も近いH.15の単一国債定期満期の金利を選択します。この段落において、H.15の該当する国債定期満期は、償還日からの該当期間の月数または年数に等しい償換日とされます。

適用償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合、米国国債証券を基に年率あたりの利回りとして、適用パーコール日の前日午前11時、ニューヨーク市時間に到達するまでの満期に等しい満期を有する米国国債証券の利率を算出します。適用パーコール日に満期のある米国国債証券が存在しない場合は、前述の適用パーコール日の前日に満期を有している米国国債証券と、適用パーコール日を後に有する満期を有する米国国債証券が2本以上存在する場合には、適用可能なパーコール日の前日に満期を有する米国国債証券を選択します。適用パーコール日に満期のある米国国債証券が2本以上存在する場合、または前述の文章の条件を満たす米国国債証券が2本以上存在する場合は、これら2本以上の米国国債証券から、ニューヨーク市時間の午前11時におけるこれらの米国国債証券の買気配と売気配（元本額の割合で表される）の平均に基づいて、元本額の最も近い取引となる米国国債証券を選択します。この段落の条件に従い米国国債証券の利率を決定する際には、適用される米国国債証券の満期までの年次の満期利回りを、これらの米国国債証券の午前11時、ニューヨーク市時間における買気配と売気配の平均に基づき、小数点以下3桁に丸めたものに基づきます。

買気配の決定および金額の決定に関する当社の行動および判断は、明らかな誤りがない限り、すべての目的で最終的かつ拘束力があります。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前に、但し60日を超えない範囲でノートの各保有者に郵送または電子的に配信（または受託機関の手続きに従って他の方法で伝達）されます。

代理人は償還金額の計算に責任を負いません。部分的な償還の場合、ノートの選択は、信託事務所および受託機関の適用手続きに合致する他の方法によって、プロ・ラータ、抽選、またはその他の方法で行われます。$2,000以下の原額のノートは一部で償還されません。ノートの一部だけが償還される場合、そのノートに関連する償還通知には、償還されるノートの原額の部分が記載されます。元のノートがキャンセルされるために提出されると、未償還部分と等しい原額の新しいノートがノートの保有者の名義で発行されます。ノートがDTC（または別の受託機関）に保持されている限り、ノートの償還は受託機関の方針と手続きに従って行われます。

償還金額の支払いで債務不履行をしない限り、償還日以降、償還されるノートまたはその部分についての利息の発生は停止します。

 

S-12

われわれの普通株式にはシンキングファンド条項はありません。

•

簿記入金； 配布と形態； グローバルノート

ノートは、$2,000の単位およびそれ以降の$1,000の倍数のみで簿記入金形式で発行されます。

アメリカで販売される各シリーズのノートは、利子クーポンのない1枚または複数の完全登録済みグローバルノートの形式で発行されます。これらは、DTC（ニューヨーク、ニューヨーク）の名義で、Cede ＆ Co.（DTCのパートナーシップ代理人）またはDTCの口座を持つ直接または間接的な参加者の口座にクレジットされるために預託されます。明示的に登録された形式のノートに全額または一部で交換されるまで、グローバルノートはフルで（i） そのグローバルノートの預託者によってその預託者のノミニーに (ii) そのノミニーによってその預託者またはその他のノミニーに (iii) その預託者またはそのようなノミニーのいずれかに（後者のノミニー）に対してのみ転送されることができません。」

登録されたグローバルノートの有利益に対する所有権は、預託者（現在はDTC）と口座を持つ人々である「参加者」またはDTCを通じて間接的に関心を持つ可能性のある人々に限定されます。投資家は、それらのシステムの参加者である場合、ユーロクリア銀行S.A./N.V.、ユーロクリアシステムのオペレーター（「ユーロクリア」）、およびクリアストリーム・バンキング株式会社（「クリアストリーム」）を通じてグローバルノートに対する自分の利益を直接持つことができます。または、これらのシステムの参加者である組織を通じて間接的に持つことができます。ユーロクリアとクリアストリームは、それぞれの預託者を通じてグローバルノートに関心を保持します。その後、これらの預託者は、DTCのブック内の顧客証券口座にグローバルノートの関心を保持します。」

確定ノートの譲渡時、確定ノートはグローバルノートへの権益と引き換えになり、譲受人は、必要に応じて、DTC、ユーロクリア、またはクリアストリームを通じて自身の権益を参加者を介して保持する必要があります。」

登録グローバルノートが発行されると、預託機関は、関係するノートシリーズの元利金または表題金額を、参加者の口座に記入します。ノートの配布に参加する販売代理店、アンダーライター、または代理人は、記入される口座を指定します。 登録グローバルノートの有益な利益の所有権が、参加者の利益に関する預託機関が保持する記録に表示され、所有権の譲渡は、参加者の利益に関する記録または、参加者を通じて保持者が所有している利益に関する記録のみを経て行われます。

預託機関またはその指名者が登録グローバルノートの登録所有者である限り、その預託機関またはその指名者は、議定書の下での一切の目的のために、登録グローバルノートによって表される関連シリーズのノートの唯一の所有者または保有者と見なされます。 以下に記載されていない限り、登録グローバルノートの有益な利益の所有者は、登録グローバルノートによって表されるノートを自分の名前で登録する権利がなく、ノートの明示的な形式での受領を受ける権利がなく、議定書の下でのノートの所有者または保有者と見なされません。したがって、登録グローバルノートの有益な利益を所有する個人は、その登録グローバルノートについての預託機関の手続き、およびその人が参加者でない場合は、その利益を保有している参加者の手続きに依存する必要があり、議定書の下で保持者の権利を行使するために。一部の州の法律では、ノートの購入者がこれらのノートを具体的な形式で実際に受け取ることを求める可能性があります。 このような法律は、登録グローバルノートの有益な利益を移転する能力に支障をきたす可能性があります。

 

S-13

DTCに預託されるすべてのノートは、その後の取引を容易にするために、DTCの代理人であるCede & Co.の名義で登録されます。ノートをDTCに預け入れ、Cede & Co.の名義で登録することにより、有益所有権に変更はありません。DTCはノートの実際の有益所有者に関する知識を持ちません。DTCの記録は、ノートが付与される直接参加者のみのアイデンティティを反映しており、これらのノートが付与される口座に有益所有者があるかどうかは問題ではありません。参加者は、お客様を代理して保有物を管理する責任を負います。

ノートの支払いは、即座に入手可能な資金であるDTCの代理人であるCede & Co.に行います。登録されたグローバルノートの元本、プレミアム、利息、またはその他の配当または基礎証券や他の財産の支払いを受領した場合、DTCの慣行は、直接参加者の口座にその構成比に応じた金額を即座に貸し入れることです。また、直接参加者が登記されたグローバルノートの元本金額に関するその記録に示される有益利益に応じた人々への支払いは、常駐カスタマーインストラクションおよび慣行によって規律付けられると予想されます。これは、お客様に代わって保持されている証券や「ストリートネーム」で登録された口座に保有される証券と同様のケースとして、参加者から登記されたグローバルノートの有益利益の所有者への支払いも規制されると予想され、これはそれらの参加者の責任です。Cede & Co.への支払いは私たちの責任です。こうした支払いの直接参加者への支払いはCede & Co.の責任です。このような支払いの有益所有者への支払いは、直接および間接参加者の責任です。私たち、信託人、またはその他の代理人、または信託人の代理人は、登録グローバルノートの有益所有権利に基づいて行われる支払いに関連する記録のいずれかについて責任を負わず、それらの有益所有権利に関する記録を維持、監督、またはレビューすることや、DTCとその参加者との関係、またはそのような参加者と登記されたグローバルノートの所持者との間の関係のその他の側面についていかなる責任も負いません。

債券シリーズに関する投票が必要な場合、DTCやCede＆Co.は関連する債券シリーズについて同意を与えたり投票したりしません。通常の手続きに従い、DTCは配当基準日の直後にできるだけ早く我々にオムニバス委任状を郵送します。オムニバス委任状は、関連する債券の記録日に関連する債券がクレジットされた直接参加者の口座にCede＆Co.の同意権または投票権を割り当てます。DTCから参加者への通知やその参加者から関連する債券の権益所有者への通信の移転は、当事者間の取り決めに従って行われますが、その際には法的または規制要件に従うことが求められます。

EuroclearとClearstreamの間での参加者間の譲渡は、それぞれの規則と運用手順に準じた通常通りに行われます。債券を身元証明書として物理的に受け取ることが必要な場合、例えばそのような債券を必要とする法域の者に売却する場合やそのような債券を担保にする場合、関連するグローバル証書への利害移転は、DTCの通常の手続きおよび公正証書に規定された手続きに従う必要があります。

DTCを通じて直接または間接的に保有する者と、EuroclearやClearstream参加者を通じて直接または間接的に保有する者との間でのクロスマーケット取引は、DTCが処理し、各々の預託機関を通じてEuroclearまたはClearstreamの規則に従って行われますが、このようなクロスマーケット取引は、ブリュッセル時間内に取引相手が各システムに規定のルールと手順に従って指示を送信し、指定された締め切りまでに配信する必要があります。EuroclearまたはClearstreamが決済要件を満たす場合、その取引に応じて最終決済を行うために、各自の預託機関に指示を配信し、DTC内でグローバル証書の利益を受け渡しまたは受け取り、通常の手続きに従って支払いを行うこととなります。 当日の基金清算に従って、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者は、米国預託機関に直接指示を出すことはできず、指示がユーロクリアまたはクリアストリームに提供され、システムのルールと手順および設定された期限に従って、十分な決済条件を満たしている場合、ユーロクリアまたはクリアストリームは支払いのためにDTCを選択します。 DTCへの適用可能な資金決済。Euroclear参加者およびClearstream参加者は、EuroclearまたはClearstreamの預託機関に直接指示を出すことはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者からグローバルノートへの利益を購入するEuroclearまたはClearstream参加者の証券口座には、証券決済中に入金されます

 

S-14

ユーロクリアまたはクリアストリームにとって業務日である前述の処理日（必ずしもDTCの決済日である必要がある）の直後に、その処理日に処理されたグローバルノートの取引金利のクレジットが該当するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。DTC参加者によるグローバルノートの利益の売却の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームに受領される現金は、DTCの決済日に価値を含んで受領されますが、DTCでの決済後の翌営業日にユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能となります。

私たちは、DTCが、グローバルノートのDTC利益がクレジットされた1人以上の参加者の指示に従ってのみ、およびその参加者または参加者がそのような指示を行った債券の総元本額の該当部分についてのみ、締結者の行動を取ることができると予想しています。ただし、債券にデフォルト事象が発生した場合、DTCは各グローバルノートを明細ノートと交換し、これらを参加者に分配します。

私たちは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームがDTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者間での各グローバルノートの利益の譲渡を容易にするために、上記の手続きに同意するものと予想していますが、DTC、ユーロクリア、クリアストリームはこのような手続きを実行する義務がなく、またその手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。上記手続きを実行または継続する義務は私たち、引受人、および代理人に対しては一切ありません。

登録されているグローバルノートによって表される債券のデポジタリがいつでも不本意であるか能力不足である場合、または証券取引法に登録された清算機関でなくなった場合、90日以内に証券取引法に登録された後継者デポジタリが当社によって指名されない限り、デポジタリによって保持されていた登録されたグローバルノートに対して、私たちは名義が示された明細ノートを交換するための債券を発行します。登録されたグローバルノートと引き換えに明細ノートで発行された債券は、デポジタリが信託銀行または信託銀行の関連エージェントに指示を与える名前で登録されることになります。さらに、いつでも私たちは、任意のシリーズの債券がグローバルノートによって表されなくなることを決定し、上記の手続きに従ってそのようなグローバルノートと引き換えに明細ノートを発行します。

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づく限定目的信託会社であり、ニューヨーク銀行法において「銀行機関」という意味であり、連邦準備システムのメンバーであり、ニューヨーク州統一商法典の意味で「クリアリング機構」であり、取引所法第17A条の規定に基づいて登録された「クリアリング機関」としています。 DTCは、参加者の証券を保有し、参加者間での譲渡や担保設定などの証券取引の清算と決済を促進するために作成されました。これらの証券を参加者の口座で電子的にコンピュータ化された預り・記載変更を通じて行い、証券証書の物理的移動の必要性をなくしています。 DTCの参加者には、証券ブローカーや販売代理店（引受人を含む）、銀行、信託会社、クリアリング機構などの一部の団体が含まれ、その中にはDTCを所有する者もいます。 DTCの預り・記載システムへのアクセスは、銀行、ブローカー、販売代理店、信託会社など、参加者を通じてクリアリングするか、直接または間接的に参加者と保管関係を維持する銀行、ブローカー、販売代理店、信託会社など、その他の者にも利用可能です。 DTCおよびその参加者に適用される規則はSECに提出されています。

登録されたグローバルノートの預り人がDTCの場合、ユーロクリアやクリアストリームを通じてDTCの参加者として登録されたグローバルノートの利益を保有することができます。 ユーロクリアとクリアストリームは、それぞれ、顧客の証券口座において、それぞれ、参加者の名義で顧客の証券の利益を保有し、また各自の預り人の名義で証券をDTCの帳簿上で保有します。また、彼らは譲渡と

 

S-15

彼らのそれぞれの参加者間での有価証券取引の決済は、電子帳簿システムを通じた口座の変更によって行われます。ユーロクリアとクリアストリームは、その参加者に様々なサービスを提供しており、国際取引される有価証券の預託、管理、清算、決済、貸借を含みます。ユーロクリアとクリアストリームは国内の証券市場と接続しています。ユーロクリアとクリアストリーム参加者は、アンダーライター、証券ブローカー、販売代理店、銀行、信託会社、および特定のその他の機関投資家などの金融機関です。ユーロクリアやクリアストリームへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、販売代理店、信託会社など、ユーロクリアやクリアストリーム参加者とのクリアリングまたは保管関係を直接または間接的に有するその他の者にも利用可能です。

ノートを通じた引き渡し、支払い、およびその他の通信を行うことができるのは、ユーロクリアやクリアストリームがビジネスを行う日に限られることに注意してください。これらのシステムは、アメリカ合衆国で銀行やブローカー、他の機関投資家が営業日である日にビジネスを行わない場合があります。さらに、時差のため、ユーロクリアやクリアストリームを通じた取引をアメリカ合衆国での同じ営業日に完了することに問題が生じる可能性があります。

このセクションに記載されたDTCとDTCの帳簿入りシステム、およびユーロクリアやクリアストリームに関する情報は、信頼できる情報源から取得されましたが、私たちやアンダーライターはその正確性や完全性について責任を負いません。DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれらの参加者や間接参加者が、彼らの業務を統括する規則や手続きに基づく義務、それらが担う義務についての業績についても一切の責任を負いません。

通知

ノートの保有者への通知は、ノートの証券登録簿に記載された住所へ郵便切手を貼付けて第一級郵便で行われます。ただし、DTCがノートの登録保有者である限り、そのような通知はDTCの運用手順に従って提供される場合があります。

信託に対する当社との関係に関して

私たちは、信託の関連会社であるバンクオブニューヨークメロンと通常の銀行としての関係を維持しています。

 

S-16

米国連邦所得税の重要な観点

この公開で購入されたノートの所有および処分による米国連邦所得税の題材は、私たちが「発行価格」と仮定する公開価格、および米国連邦所得税法上の資本資産として保有されます。

この議論は、特定の状況に応じて重要な可能性がある税金の影響すべてについて説明していません。 例えば、代替最低税の影響および、たとえば、当該法人がある場合の適用される異なる税金の影響があります。

 

•

金融機関

 

•

保険会社の場合

 

•

認可投資信託

 

•

不動産投資信託

 

•

有価証券または通貨のディーラー。

 

•

証券取引業者は、「マーク・トゥ・マーケット」とは、ある金融商品が確定日時において市場で売買され、その市場価格に基づいて評価されることを指します。 税務会計の方法;

 

•

「ストラドル」、「ヘッジ取引」、またはその他の統合取引の一環としてノートを保持している個人；

 

•

米国ドルが実務通貨でない米国ホルダー（以下定義）

 

•

アメリカ合衆国連邦所得税法上、ノートに関する所得の発生時期を財務諸表に従わなければならない個人（1986年に修正された内国歳入法§451条に基づく）；

 

•

 

•

a このような保有者が当社の証券からの支払い（潜在的な配当を含む）を受け取った場合、または当社の証券の売却またはその他の課税上の譲渡から受け取った場合、米国保有者は情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。一定の非課税の組織や法人など、特定の米国保有者はバックアップ源泉徴収の対象外となります。 実体。

米国連邦所得税上のパートナーシップであり、当社のノートを保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般的に、パートナーの地位と活動に依存します。

この要約は、Code、行政発表、司法判決、最終的で一時的、提案された財務省規則に基づいており、本目論見書補足の日付以降にいずれかの変更があると、ここで説明されている税務上の結果に影響する可能性があります。おそらく、準拠的な基準で。

この要約は、州、地方、またはその他の税、州税以外の税金、メディケア貢献税の適用については触れていません。ノートの購入を検討している場合は、米国連邦税法がお客様の具体的な状況に対して適用される方法、およびどの州、地方、外国の課税管轄の法律に基づいて発生する税務上の結果について、税務顧問に相談する必要があります。 非米国 このセクションは、米国保有者の場合に適用されます。米国連邦所得税上のパートナーであり、ノートの有益所有者である場合、以下のいずれかの条件に該当する場合に米国保有者と見なされます。

米国保有者に対する課税の結果

米国連邦所得税上でノートの有益所有者であり、以下の条件に該当する場合、このセクションが適用されます。

 

•

米国の市民または個人居住者である；

 

•

アメリカ合衆国の法律に基づいて設立または組織された法人、または法人として課税対象となるその他の実体、それらのいずれか

 

•

その所得源に関係なく、米国連邦所得税が課されるエステートまたは信託

 

S-17

利子の支払い

メモの利子は、米国連邦所得税の会計方法に従い、発生または受領されたタイミングで一般的な利子所得として課税されます。

ノートの売却、償還、またはその他の課税対象取り扱い

ノートの売却、償還、またはその他の課税対象取り扱いに伴い、一般的に、売却、償還、またはその他の課税取り扱い時に実現した金額とノートの課税根拠との差額に基づいて利益または損失を認識します。 ノートの課税根拠は、通常、ノートのコストに等しくなります。 この目的のために実現金額には、発生したが未払いの利子に起因する金額は含まれず、これは上記の「利息の支払い」で説明されているように取り扱われます。

ノートの売却、償還、その他の課税的処理によって認識される利益または損失は一般的にキャピタルゲインまたはキャピタルロスとなり、売却、償還またはその他の課税的処理時点でノートを保有していた年数が1年を超える場合、長期キャピタルゲインまたはロスとなります。 （前述の「配当方針」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちが現金配当を支払う意図はありませんが、私たちの普通株式について現金または財産を配布する場合、そのような配布は米国の連邦会計原則に従って、の該当部分が我々の現在の又は積算された利益と利得から支払われた場合、米国の連邦所得税の目的においては配当となります。非公認U.S. Holderによって受け取られた配当は、特定の保有期間とその他の要件が満たされた場合、適用可能な資本利得税率の低い税率で課税されます。米国連邦所得税の目的において配当として扱われない額は、請求した税金の調整を行い、その後、U.S. Holderの調整後の普通株式の課税基準を下回ることはありません。超過分は資本利得として課税され、以下の「—当社証券の売却または他の課税譲渡に関するもの」として説明されます。 納税者が認識する長期キャピタルゲインには税率が軽減されます。 キャピタルロスの控除は制限を受けます。

バックアップ源泉徴収および情報報告

情報提出は、新規買に支払われる支払や新規買の売却やその他の譲渡から受け取った収益に関連して、豁免を受けていない限り、内国歳入庁（IRS）に提出する必要があります。また、新規買に関するこれらの支払についてバックアップ源泉徴収の対象となる可能性がありますが、新規買の納税者識別番号を提供し、バックアップ源泉徴収ルールの適用要件を遵守するか、適用される免除の証明を提供する限り、バックアップ源泉徴収の対象外となります。バックアップ源泉徴収ルールに基づく控除額は追加の税金ではなく、IRSに適切な情報がタイムリーに提供された場合、米国連邦所得税責任に対して払い戻されるか、相殺される可能性があります。

課税対象米国外 この説明の目的のため、米国の保有者または米国連邦所得税目的においてパートナーシップとして処理されるエンティティを除く恩恵を受けない保有者である「非米国的な保有者」は、当社の証券の有益所有者です。

このセクションは、新規買主である場合に適用されます。米国外 新規買主です。 米国外 米国連邦所得税の目的で、あなたがノートの実益所有者であり、かつ次の場合には、受益者とされます:

 

•

非居住外国人個人である場合、

 

•

外国法人;

 

•

外国の遺産または信託;

あなたは その他 の所有者ではありません。 米国外 ノートの譲渡の課税年において183日以上アメリカ合衆国滞在している非居住外国人個人である場合、またはアメリカ合衆国の元市民または元居住者である場合は、ノートの所有又は譲渡に対する米国連邦所得税の影響について税務顧問に相談すべきです。

債券の支払い

以下のバックアップ源泉徴収および外国口座税法（FATCA）に関する議論に基づき、当社または支払代理人が行うNotesの元本および利息の支払いは、利息の場合を除き、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません。

 

•

あなたが、実際にも構成上も、当社の全株式の総会投票権の10％以上を所有していない限り、当社または支払代理人が行う株式すべての合計の過半数を超えるものに関する利息の設定に、

 

•

Dividend Rights

 

S-18

•

適切に実施された適用可能なIRSフォームに署名して証明します。 実行済みのIRSフォームW-8BENCall of DutyW-8BEN-E （またはその他の適用されるIRSフォーム W-8), 偽証により、あなたがアメリカ人でないことを証明します。そして

 

•

利子が以下に記載されているように、あなたのアメリカでのビジネスに有効に関連していません。

上記の最初の3つの要件のいずれかを満たすことができず、利子が以下に記載されているようにあなたのアメリカでのビジネスに有効に関連しているため、Notesの利子が免税でない場合、利子の支払いは源泉徴収税の対象となり、税率は30%となります。この場合、適切に実施されたIRSフォームを当該源泉徴収代理人に提出しない限り。 実行済みのIRSフォームW-8BENCall of DutyW-8BEN-E 主張する（またはその他の適用可能な形式）を含む、適用可能な所得税条約の下で源泉徴収の免除または減免を要求します。

ノートの売却、償還、その他課税対象となる処分

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する議論については別途説明しますが、一般的に、ノートの売却、償還、その他の課税対象となる処分により生じた利益には、米国内取引またはビジネスに関連する利益がない限り、米国の連邦所得税または源泉徴収税が課されることはありません。ただし、償還利息に帰属する金額は、通常、「ノートへの支払い」の下に説明されている内容と同様に取り扱われることが一般的です。

効果的に関連する所得

ノートの利息収入または利益が米国内での取引またはビジネスに効果的に関連付けられている場合（および、適用される所得税条約により要求される場合、米国内で維持される米国の常設施設または固定拠点に帰属する場合）、米国保有者と同様の方法で課税されます（上記の「米国保有者への税務影響」を参照）。この場合、上記で説明した利息の源泉徴収税が免除されますが、適切に記入されたIRSフォームを提出する必要があります。 W-8ECI 口座からの源泉徴収免除を申請するためには、その他のアメリカ合衆国の税務上の所有権及び手形の処分に関連する税務上の結果に関して税理士に相談することが推奨されます。外国法人である場合、30%の利率（またはより低い条約税率）で販売や譲渡に係るアクティブな利子や利益に対して枝葉利益税が課される可能性があります。

バックアップ源泉徴収および情報報告

利息支払に関連して、情報開示が正式な手順で行われる必要があります。米国の個人ではないことを確認するための認証手続に従わない場合、譲渡益に関連しても情報開示がIRSに提出されることがあります。また、利息の支払や手形の譲渡益に対するバックアップ源泉徴収が課される可能性がありますが、米国の個人でないことを確認するための認証手続に従うか、または除外を証明することで、ノートの支払や譲渡益に対するバックアップ源泉徴収を回避するための必要な認証手続に準拠することも適用されます。支払に対する任意源泉徴収免除を主張するために必要な認証要件を満たすと、バックアップ源泉徴収の回避に必要な認証要件も満たされます。あなたへの支払からの任意源泉徴収額は、あなたの米国連邦所得税責任の控除となり、必要な情報がIRSに適時提出されれば払い戻しの対象となる可能性があります。

FATCA

「FATCA」として一般的に言及される規定は、アメリカ合衆国の債務証書に対する利息支払又は売却収益あるいは譲渡益からの30%の源泉徴収を「外国金融機関」（これらは広く定義され、投資車両も含まれる）及びその他一定の

 

S-19

非米国 その他の国に関する情報開示および適正性要件（一般的には、米国人が特定のエンティティに対する所有権に関する利益または口座に関連する）が満たされた場合、または例外が適用された場合、米国による報告およびデューデリジェンス要件が適用さ れます。米国と該当する外国との間の政府間協定は、これらの要件を変更することがあります。さらに、米国財務省が提案した規制により、ノートの譲渡による総収益（未払い利息に帰属する金額を除く）に対するFATCAにおける源 泉徴収の義務が撤廃される見込みです。米国財務省は、これらの提案規則に依存してもかまいませんが、最終的な決定が下されるまでの間。源泉徴収が課された場合、かつ外国金融機関ではない場合、米国の連邦所得税申告期限まで に提出したことで、源泉徴収された金額の払い戻しを受ける権利が一般にありますが、これには複雑な手続きが伴います。ノートへの投資に関してFATCAの影響を確認するために税務顧問に相談してください。

 

S-20

アンダーライティング

BofA Securities, Inc.、シティグループグローバルマーケッツインク、ゴールドマンサックス＆ Co. LLC、HSBC Securities（米国）LLC、およびJ.P. モルガン証券LLCは、全セクターの販売代理店として活動し、以下に記載されているアンダーライターの代表として行動しています。本目論見書補足の日付に基づくアンダーライティング契約の定めに従い、以下に列挙されている各アンダーライターは、各シリーズのノートの元本金額を購入することにそれぞれ同意し、私たちはそのアンダーライターに売却することに同意しました：2029年のノートの総元本額、2034年のノートの総元本額、2054年のノートの総元本額、2064年のノートの総元本額。アンダーライターの名前の横に記載された金額。

 

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元本 数量 of 2029 ノート

元本 数量 2034年の ノート

元本 数量 2054年の ノート

元本 数量 2064年の ノート

BofA証券株式会社

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シティグループ・グローバル・マーケッツ

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

HSBC証券USA株式会社

JPモルガン証券LLC

総計

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The underwriting agreement provides that the obligations of the underwriters to purchase the Notes included in this offering are subject to approval of legal matters by counsel and to other conditions. The underwriters reserve the right to withdraw, cancel or modify offers to the public and to reject orders in whole or in part. The underwriters are obligated to purchase all the Notes if they purchase any of the Notes. The underwriting agreement also provides that if an underwriter defaults, the purchase commitments of デフォルトしていない underwriters may be increased or the offering of Notes may be terminated.

The underwriters propose to offer each series of the Notes directly to the public at the public offering prices set forth on the cover page of this prospectus supplement and some of each series of Notes to dealers at the public offering price less a concession not to exceed     % of the principal amount of the 2029 Notes,     % of the principal amount of the 2034 Notes,     % of the principal amount of the 2054 Notes and     % of the principal amount of the 2064 Notes. The underwriters may allow, and any such dealer may reallow, a concession not to exceed     % of the principal amount of the 2029 Notes,     % of the principal amount of the 2034 Notes,     % of the principal amount of the 2054 Notes and     % of the principal amount of the 2064 Notes. After the initial offering of the Notes to the public, the representatives may change the public offering prices and other selling terms.

The following table shows the underwriting discount that we are to pay to the underwriters in connection with this offering (expressed as a percentage of the principal amount of the Notes).

 

		Paid by Oracle 株式会社
2029ノートあたり				%
1債券当たり				%
一つあたりの2054債券				%
2064年ノートによると				%

私たちは、この提供に関連する費用のうち、販売手数料を除くすべての合計費用を約百万ドルに見積もっています。引受証券会社は、この提供に関連する一部の費用について私たちに払い戻しすることに同意しています。

 

S-21

私たちは、負債を含む特定の負債について引受人に補償することに同意しました 証券法に基づく、またはこれらの負債のいずれかにより引受人が支払う必要のある支払いへの拠出を目的としています。

メモの新刊号

手形は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。ノートの掲載にはまだ申請していませんし、申請する予定もありません どの証券取引所でも。引受会社から、ノートの各シリーズで市場を開拓するつもりだと言われました。ただし、そうする義務はなく、いつでもノートでのマーケットメイキングを単独で中止することができます 裁量。したがって、債券の流動的な取引市場が発展すること、特定の時期に手形を売却できること、または売ったときに受け取る価格が有利になることは保証できません。

決済

メモの納品は この目論見書補足（このような和解は「T+2」と呼ばれる）の日の翌2営業日となる2024年頃に投資家を対象としています。アンダールール 15c6-1 証券取引法では、流通市場での取引は、当事者間で明示的に別段の合意がない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、希望する購入者は 手形は最初にT+2で決済されるため、予定決済日の1営業日以上前にそのような手形を取引する必要があります。そのような取引の時点で、別の決済方法を指定する必要があります 決済の失敗を防ぎましょう。そのような紙幣の購入者で、納品日より前に紙幣の取引を希望する人は、アドバイザーに相談してください。

外での販売 アメリカ合衆国

紙幣は、米国およびそのようなオファーがある米国外の特定の法域で提供および販売される場合があります そして販売は許可されています。

欧州経済領域への投資予定者への通知

メモは、どの小売業者にも提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません 欧州経済地域（「EEA」）の投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します。 「MiFID II」）;（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客。その顧客は、ポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がありません MiFID IIの第4（1）条、または（iii）規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではない。したがって、規制（EU）第1286/2014号（ EEAの個人投資家が債券を提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにするための改正版（「PRIIPS規制」）が作成され、債券の提供または売却、またはその他の方法ですべての人が利用できるようになりました EEAの個人投資家は、PRIIPs規則の下では違法である可能性があります。この目論見書補足は、EEAの任意の加盟国における債券の提供は、目論見書に基づく免除に従って行われることを前提として作成されました 手形提供の目論見書の発行要件に関する規制。この目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

メモは、どの小売業者にも提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません 英国（「英国」）の投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されているように、（i）小売業のクライアントの1人（または複数）の人を指します。 2018年の欧州連合（離脱）法（以下「EUWA」）に基づく国内法。（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客

 

S-22

株価証券等市場法（”FSMA”）の修正版およびFSMAの下で定められた規則や規制に基づき、指令（EU）2016/97を実施するもので、お客様がプロフェッショナル・クライアントとして資格を得られない場合、EU法執行法（EUWA）により国内法の一部となるEU規則（EU）第600/2014項の第2条（1）の第8項で定義される専門業務者ではない場合、または（iii）EU法執行法（EUWA）により国内法の一部となるEU規則（EU）2017/1129の第2条で定義される適格投資家ではない場合（”英国目論見書規則”）。従って、小売投資家に提供または販売される注釈またはそれ以外の手段で英国内の小売投資家に提供または販売されるための欧州規則（EU）第1286/2014により国内法の一部となるキー情報書類は作成されず、そのため、英国内の任意の小売投資家に提供または販売することは、英国のPRIIPs規制に違反する可能性があります。 この目論見書補足は、英国内での注釈の提供が目論見書の公表の要件から免除されるように、英国目論見書規則に基づいて行われるとの前提で作成されています。この目論見書補足は、英国目論見書規則の定義としての目論見書ではありません。

香港における見込み投資家への通知

この注釈は、香港の証券及び期先条例（第571章）（”SFO”）で定義される「プロフェッショナル投資家」にのみ提供または販売されるものであり、または（b）が定義される「プロフェッショナル投資家」だけに限定して提供または販売される、または香港の一般市民に投稿される広告、招待状、または文書が提供、発行、または法律の許可を受けていない限り、香港市民（証券法により許可されている場合を除く）に向けられているか、その内容が閲覧される可能性がある文書が、香港内外で発行され、または何者かが所持していること、またはそれが行われる目的、またはそれが公開を意味するものとしている場合、香港の一般市民がアクセスまたは閲覧する可能性があります（香港の証券法の許可を受けている場合を除く）。

日本の見込み投資家への注意事項

ノートは日本の金融商品取引法（日本の法律第25号、1948年の改正を含む、以下「FIEL」という）に登録されておらず、登録されません。日本におけるノートに関する勧誘について、FIEL第4条第1項に基づく有価証券登録書は提出されていません。この勧誘はFIEL第○○項に定義される「QIIsを対象とする勧誘」を構成するため、FIELの登録要件から免除され、日本の関係時においてFIELおよび他の適用可能な法律、規制および日本の省令指針を遵守している。 23-13, ノートは、日本内で直接または間接的に日本国内の居住者またはその他の日本国内の居住者に対して再勧誘や再販売を目的として日本国内で提供または販売されることはできませんが、FIELの登録要件から免除される「QIIsを対象とする勧誘」を通じて、日本国内で、または日本国内の居住者またはその他の者に提供または再販売されることはできません。

ノートを取得しようとする投資家は、ノートがQIIでない限り、ノートを他の者に譲渡することはできないことを認識すべきです。

このセクションでは次のように定義されます：

 

•

「QII」とは、日本の金融商品取引法第2条の内閣令による定義に定義された適格な機関投資家を指します（日本財務省令第14号、1993年の改正）。

 

•

「譲渡」とは、ノートの全部または一部を、直接または間接的に、他の者に売却、交換、譲渡、割り当て、質入れ、担保付与、またはその他の譲渡をすることを意味します。動詞として使用される場合、「譲渡」と「譲渡された」は対応する意味を持ちます。

 

•

「日本の居住者」とは、日本に居住する任意の個人、日本法に基づき設立された任意の法人またはその他の組織を意味します。

 

S-23

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書補足は、シンガポール通貨当局によって目論見書として登録されていません。したがって、このノートはシンガポールのいかなる個人にも直接、間接的にも提供、販売、申し込みの対象にされることはできません。また、この目論見書補足書、またはノートのオファーまたは販売、申し込みのための関連書類や資料は、シンガポールのいかなる個人にも配布、流通されるべきではありません。ただし、次の場合を除きます:

 

(a)

シンガポール証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義された機関投資家（SFA）に基づき、SFAのセクション274に従って（時折修正または修正されることがあります）

 

(b)

SFAのセクション275(2)の定義に基づく関係者に対してSFAのセクション275(1)に基づいて、またはSFAのセクション275(1A)に基づいて、およびSFAのセクション275の指定条件に従って、あるいは他の適用可能なSFAの規定に従って、または違う場合

 

(c)

その他の適用可能なSFAの規定に準じて、条件に従ってまたは要しながら

SFAのセクション275に基づいて関係者によってノートが申し込まれまたは購入される場合、つまり

 

(a)

株式の全部または一部を1人以上の認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているもの）であるが、投資を保有することを唯一のビジネスとする法人、かつその全株式を1人以上の個人が所有する、それぞれが認定投資家である場合

 

(b)

信託（信託委託者が認定投資家でない）は、投資を保有することを唯一の目的とし、その信託の受益者は認定投資家である個人である。

その法人または信託の全セクターまたは受益者の権利・利益（いかなる形態であっても）を取得した後6か月以内に、SFAのセクション2（1）で定義された証券またはその法人またはその信託が提供した目論見書に基づいてそのノートを取得した場合、その証券または証券ベースのデリバティブ契約（これらの用語はすべてを指す）は、の例外を除いて、移転されてはならない:

 

(1)

機関投資家または関係者に、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーによって生じる任意の人物に対して。

 

(2)

これは、譲渡に対していかなる対価が支払われない場合、という条件で使うことができます。

 

(3)

移転が法律によって行われる場合は、

 

(4)

SFAのセクション276（7）で指定されているように；または

 

(5)

投資提示規則2018年のレギュレーション37Aで指定されているように。

シンガポールSFA製品分類— SFAのセクション309BおよびCMP Regulations 2018に関連して、ノートの提供前にそれ以外が指定されていない限り、当社は決定し、かつ関連するすべての当事者（SFAのセクション309A（1）で定義される）に通知することをここに通知します。ノートは「指定資本市場製品」（CMP Regulations 2018で定義される）および除外投資商品（MAS Notice SFAで定義される）であることを。 04-N12: 投資商品の販売に関するMAS通知およびMAS通知 FAA-N16: 中立 on Recommendations on Investment Products).

証券の一般公開はスイスで行われず、SIXスイス取引所またはスイスのその他の株式市場または規制取引施設に上場されることはありません。このオファリングメモは、スイス義務法652a条または1156条の発行プロスペクタスのディスクロージャ基準、およびSIXリストルールの27ff条およびリスティング規則、およびスイスのその他の株式市場または規制取引施設のリスティング規則に類するディスクロージャ基準に関する考慮を払わずに準備されました。このプロスペクタス補足または証券またはオファリングのその他の提供またはマーケティング資料は、スイスで公的に配布またはその他の方法で一般に利用できるようにすることはできず、スイスの任意の規制当局に提出または承認されることはありません。

この目論見書補足は、ノートを購入または投資するためのオファーまたは勧誘を構成する意図はありません。

ノートは、「FinSA」の意味において、スイスにおいて直接または間接的に公開募集されることはできず、ノートを取引所に上場させるための申請は提出されていません。

 

S-24

スイスの取引所（取引所または多国籍取引施設）。この目論見書の補遺、または債券に関する他の提示またはマーケティング資料は、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書の補遺、または債券に関する他の提示またはマーケティング資料は、スイスで一般に配布されるか、その他に一般に利用可能にされることはできません。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットでノートを買い付け、売却することができます。オープンマーケットでの買い付けと売却には、空売り、空売りをカバーするための購入、および安定買い付けが含まれる場合があります。

オファリングに関連して、アンダーライターはオープンマーケットで債券の購入と売却を行う場合があります。オープンマーケットでの購入と売却には、空売り、空売りポジションをカバーするための購入、安定化購入が含まれることがあります。

 

•

空売りは、アンダーライターによるオファリングで購入する必要のある債券よりも多くの債券を二次市場で販売する取引を指します。

 

•

カバートランザクションは、配布が完了した後に市場での債券の購入を指し、その債券は空売りポジションをカバーするためです。

 

•

空売りポジションをカバーするための購入や安定化購入、およびアンダーライターの自己口座のためのその他の購入は、債券の市場価格の下落を防止または遅延させる効果をもたらす可能性があります。これらの取引がない場合のオープンマーケットにおける価格よりも債券の価格を高くする可能性があります。アンダーライターはこれらの取引を実施することがあります。 Paxlovid* 取引所またはその他。これらの取引を開始した場合、いつでも中止することがあります。

その他の関係

一部の主幹事またはその関連会社は、当社の一部の返済ノートを保有しています。したがって、これらの主幹事または関連会社は、この公開募集の純収益の一部を受け取る場合があります。

さらに、一部の主幹事またはその関連会社は過去に当社に対して商業銀行業務、投資銀行業務、顧問業務を不定期に提供しており、これに対して標準の手数料および経費の償還を受けています。主幹事は、これからも当社と取引を行ったり、業務を提供することがあり、この場合、標準の手数料と経費の償還を受けることがあります。たとえば、一部の主幹事またはその関連会社は当社の債務先および回転前相対与信契約の貸出業者であり、いくつかの場合は当社とその銀行に関する提携業者もそれを担当しています。

さらに、主幹事とその関連会社は通常のビジネス活動の一環として、自己の口座および顧客の口座のために幅広い投資を行ったり保有する場合があり、債務証券および株式証券（または関連する金融派生証券）および金融機関（銀行ローンを含む）を活発に取引することがあります。また、これらの主幹事または関連会社のうち、当社との貸出関係がある場合、一部の主幹事またはその関連会社は、一般的なリスク管理方針に従って、当社に対するクレジットリスクをヘッジします。

 

S-25

証券の有効性について

本契約により提供されるノートの法的健全性は、フレッシュフィールズ・ブルックハウス・デアリンガーUS LLPによってカリフォルニア州レッドウッドシティで認可される予定です。アンダーライターの顧問としては、カリフォルニア州パロアルトにあるシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット・LLPが担当しています。

専門家

オラクル株式会社の連結財務諸表は、2024年5月31日締めのオラクル株式会社の年次報告書（書類番号 10-K) ）に掲載されており、2024年5月31日時点のオラクル株式会社財務報告の内部統制の有効性は、独立した公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング・LLPによって監査されました。彼らの報告書に記載されており、それに含まれているものはここに参照されています。本契約書において、2024年5月31日時点のオラクル株式会社の管理の内部統制の有効性に関する評価と連結財務諸表がここに参照されています。これは、会計および監査の専門家としての当該企業の権限に基づく報告書を信頼してのことです。

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。 当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、代理委任状およびその他の情報をSECに提出しています。本報告書の付録である募集目論見書補足書および添付の募集目論見書には、登記された公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング・LLPによって監査されたオラクル株式会社の連結財務諸表が含まれており、同社の内部統制の有効性に関する2024年5月31日時点の管理評価が参照されています。

SECの規則により、本募集目論見書補足書と添付の募集目論見書には、登記書類またはその書類の付録にある可能性のある全情報が含まれているわけではありません。SECは、当社が登録する情報を「参照により組み入れる」ことを許可しており、これは当社が重要な情報を開示する際に、それらの書類を参照することでお知らせできるという意味です。参照によって組み入れられる情報は、本募集目論見書補足書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報を更新および置き換えます。"ここに参照で組み入れる文書と、本募集目論見書補足書の下での募集終了までに提出されたSECに対して提出された文書群については、SEC取引所法第13条（a）、13条（c）、14条、または15条（d）に基づいて、ただし、ここに含まれる情報はUを通じて提出された情報を組み入れるものと見なされないものとします。

 

(a)

2023年12月31日に終了した当社の年次報告書 フォーム10-K 2024年5月31日までの財務年度のため;

 

(b)

当社の四半期報告書 フォーム 10-Q 2024年8月31日までの財務四半期のため;

 

(c)

当社の現在報告書、 8-K 2016年7月27日 2024年6月11日 （Item 8.01に関してのみ）および 2024年9月9日 （Item 8.01に関してのみ）；および

 

(d)

監査 14Aフォームでの決定的な代理統括書 取締役株主による2023年の定時総会のための14Aフォームに関する取引所に参照される当社の年次報告書における フォーム 10-K 2023年5月31日終了の決算期について。

お問い合わせいただければ、(650)で当社の投資家関係部門に連絡し、これらの申請のコピーを無料で入手できます。 506-4073, または、Investor Relations、オラクル株式会社、500 Oracle Parkway、Redwood City、California 94065に書面で連絡するか、investor_us@oracle.comに電子メールを送信することもできます。

 

S-26

目論見書

 

ORACLE CORPORATION

 

 

この目論見書に基づいて、Oracle Corporationまたは売却証券保有者が時折提供および販売する可能性のあるセキュリティの種類は次のとおりです：

 

•   普通株式		•   warrants
•   优先股		•   購入契約
•   債券・債務証券		• 単位

証券は、当社によってまたは売り主によって、募集時に定められた金額、価格、条件で提供される場合があります。証券は、直接あなたに売られるか、代理店または引受人および販売代理店を通じて売られる場合があります。証券の販売に代理店、引受人、または販売代理店が使用される場合、私たちは彼らを記載し、目論見書の補足において彼らの報酬を説明します。投資する前に、この目論見書および目論見書の補足を注意深くお読みください。

この目論見書に添付される必要がある目論見書補足書に、当社が提供・販売している証券、および証券の具体的条件について記載します。それらの条件には、次のものが含まれる場合があります:

 

• 満期		• 償還条件		• 転換条件
• 利率		• 証券取引所への上場		・清算額
・支払通貨		・満期時に支払われる金額		・子会社保証
・配当		・転換または交換権		・償還基金条件

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所で「ORCL」という歩み値で引用されています。

 

 

これらの証券に投資するには、特定のリスクが伴います。ここで参照される該当目論見書補足に記載されている 「リスク要因」のリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。また、ここに参照されている他の文書に記載されている同様の見出しなども注意してください。

 

 

米国証券取引委員会または各州の証券委員会は、これらの証券を承認または不承認したり、 この目論見書が真実で完全かどうかを決定したりしていません。逆の主張は犯罪となります。

この目論見書の日付は 2024年3月15日

目次

 

		ページ
オラクル社			1
追加情報は以下から入手できます			3
先見的な声明の注釈			4
資金調達の利用			6
資本株の説明			6
債務証券の説明			9
warrants			19
購入契約の説明			19
単元の説明			20
証券の形式			21
配布計画			23
有価証券の有効期限			24
専門家			24

私たちは、この目論見書またはこれによって参照されるものに含まれる情報以外の提供を許可していません。私たちまたは私たちの代理で作成されたあるいは参照された任意の付属目論見書または任意の無料の執筆目論見書に含まれる情報以外については、一切の責任を負いませんし、他の者が提供する情報の信頼性を保証することはできません。証券の勧誘が許可されていない司法管轄区域で、これらの証券の勧誘または販売を行っていません。目論見書または任意の付属目論見書または無料の執筆目論見書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の日付において正確であるとは思わないでください。弊社のビジネス、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。

本書に別段の表示がある場合、または文脈によって必要がある場合を除き、本目論見書における 「Oracle」、「我々」、「弊社」及び「弊社の」はOracle Corporationを指し、将来の子会社のいずれもを指すものではありません。

 

1

 

2

詳細については、U.S. Securities and Exchange Commission（SEC）での当社の年次、四半期、および現在のレポート、代理声明、およびその他の情報を提出しています。この情報は、http://www.sec.govを介してインターネットのSECのホームページを介して電子的にアクセスできます。またはhttp://ir.nasdaq.com/financials/sec-filingsを介して当社のウェブサイトからアクセスできます。 当社のウェブサイトは、この目論見書または当社の他の有価証券申請書に組み込まれているわけではありません。

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. You may read any document that we file with the SEC, including the registration statement of which this prospectus forms a part and the exhibits thereto, by going to the SEC’s website at www.sec.gov.

In addition, you may read and copy these reports, including the registration statement, at the Public Reference Room of the SEC located at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

As permitted by the SEC’s rules, this prospectus does not contain all the information that you can find in the registration statement or the exhibits to that registration statement. The SEC allows us to “incorporate by reference” the information we file with them, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is an important part of this prospectus, and information that we file later with the SEC will automatically update and supersede this information. We incorporate by reference the documents listed below and all documents subsequently filed with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14, or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), prior to the termination of the offering under this prospectus:

 

(a)

2023年12月31日に提出された年次報告書（2024年3月13日にSECに提出された）、および フォーム 10-K for the year ended May 31, 2023 (“Annual Report on Form 10-K”);

 

(b)

目論見書の一部は、 スケジュール14A 2023年株主総会のための正式な委任状声明書は、年次報告書に参照として組み込まれている 10-K;

 

(c)

第1四半期報告書 フォーム 10-Q 四半期が終了した時点での 8月 31, 2023, 2023年11月30日 と 2024年2月29日;

 

(d)

2024年2月 9日時点の現行報告書と 8-K 2016年7月27日 2023年6月12日 （提供された範囲には及ばず、提出されていないが）、 2023年9月11日 （提供された範囲に及ばず、提出されていないが）、 2023年11月17日, 12月 11, 2023 （ただし提供された範囲程度ではありませんが、ファイルされていません）および 2024年3月11日 （ただし提供された範囲程度ではなく、ファイルされていない）；および

 

(e)

当社の普通株式に関する説明は、2020年10月27日にSECに提出された登録声明書（ファイル番号001-39668）に含まれており、その後その説明を更新する目的で提出された修正または報告書を含みます。 フォーム 8-A、修正（レッグ。 番号001-35992）, 2013年7月に申請され、当社の普通株式に関する記載が更新されました 展示書類4.18 Formに含まれる年次報告書10-K かつ、その記載を更新する目的で申請された修正書類や報告書を含みます

これらの申請書のコピーを、無料で入手することができます。investor_us@oracle.com宛にメールを送信するか、投資家関係部門の(650)までお電話いただくか、投資家関係、Oracle Corporation、500 Oracle Parkway、Redwood City、California 94065宛に送付することができます 506-4073 米国オラクル株式会社投資家関係、Oracle Corporation、500 Oracle Parkway、Redwood City、California 94065宛に投資家関係部への手紙を送ることができます

 

3

将来を見据えた声明に関する注意書き

この目論見書およびこの目論見書に組み込まれる書類には、歴史的でない、予測的である、または将来の出来事や状況に依存するかを参照するか、さもなければ取引所法第21E条および証券法1933年の第27A条（以下「証券法」という）の意味で前向きな見通しに関する声明が含まれています。これには、その他に以下のような声明が含まれます。

 

•

当社が利用可能になる魅力的な機会に応じて、企業戦略を進めるために我々が企業、製品、サービス、および技術を取得し、取得した場合の見込まれる利点を実現するとの期待

 

•

当社の買収が顧客に提供できる製品およびサービスを向上させ、顧客基盤を拡大し、イノベーションを促進するための大きな規模を提供し、収益と株主価値を伸ばすとの信念

 

•

一定の通貨ベースで、当社のクラウドおよびライセンス収入がクラウドサービスの成長と引き続き求められるクラウドライセンスおよびオンプレミスライセンスおよびライセンスサポートの需要により引き続き増加するとの期待 オンプレミス ライセンスおよびライセンスサポートの提供が継続する限り、当社の総クラウドおよびライセンス収入が引き続き増加するとの期待

 

•

私たちにとってのオラクルクラウドサービスの提供がクラウドおよびライセンス事業を拡大する機会であるとの信念、私たちが既存のオラクル顧客基盤からの重要な移行が今後見込まれると予想している初期段階にあるとの考え オンプレミス アプリケーションおよびインフラストラクチャ製品やサービスをOracle Cloudに移行させること;

 

•

私たちが、Oracle Cloud サービスを広範囲の小規模なエコシステム向けにマーケティングできるという信念; 中小 ビジネス; 非IT Oracle Cloudの高い可用性、直感的な設計、アクセスの容易さ、低タッチ、低コストな特性により、非IT系のビジネス購買者、開発者、パートナーに強く訴求する;

 

•

ほぼすべてのお客様が、ライセンスサポート契約の満了時に契約更新を行うとの私たちの期待;

 

•

Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning（ERP）は、戦略的なアプリケーションスイートであり、他のOracle SaaS製品の採用からより多くのビジネス価値を引き出すための基盤となると信じています。お客様が中核ビジネスアプリケーション全体にわたる共通のデータモデルの価値を認識するにつれて、その価値を実現します。

 

•

SaaS製品により、フロントオフィスとバックオフィスの活動の間のビジネスの障壁が取り除かれると信じています。

 

•

現在および将来のお客様の需要が、我々のクラウドサービスおよびライセンスサポート費用の持続的な成長を求めるため、我々の既存のデータセンター容量を増やし、新たな地理的位置にデータセンターを設立する必要があるとの期待をしています。

 

•

ハードウェアビジネスは、売上高の割合に対してクラウドおよびライセンスビジネスよりも低い運営利益率になるとの期待をしています。

 

•

引き続き研究開発への重要な投資を行い、研究開発の取り組みが競争力を維持するために不可欠であるとの信念を持っています。

 

•

投資企業の財務パフォーマンスと長期的なポテンシャルに関する当社の期待。

 

•

国際事業が当社の総収益および費用の大部分を提供し続けるとの期待をしています。

 

•

当社のクラウドサービス収益の割合が総収益に対して引き続き増加するとの期待を持っています。

 

4

•

運転資金、資本支出、契約上の義務のための資金源の十分性、 買収、配当、株式買戻し、債務返済、その他の事項。

 

•

関連する結果については、米国の一般に認められた会計原則に基づいて適切に規定しているという私たちの信念 私たちの税務監査へ、それが私たちの最終結果です 税務関連 審査、合意、または司法手続きは、当社の経営成績および当社の純繰延税金資産に重大な影響を与えません 近い将来、実現する可能性が高いです。

 

•

私たちが当事者である特定の法的手続きや請求の結果は、個別には起こらないという私たちの考えです 合計すると、すでに認識されている金額を大幅に超える損失になります（もしあれば）。

 

•

特定の訴訟関連の費用は再発しないと予想しています。

 

•

私たちが当事者である特定の法的手続きが当社の財務に重大な影響を与える可能性 ポジション、将来のキャッシュフロー、経営成績

 

•

発生すると予想される費用の時期と金額。

 

•

2024年度のオラクル・リストラ計画に従って実現すると予想されるコスト削減と、その可能性 新しいリストラ計画の開始により、将来の期間に追加のリストラ費用が発生する可能性があります。

 

•

将来の現金配当金の支払い、および将来の自社株買いの時期と金額の申告書（当社を含む） 利用可能な現金を他の目的に使用するために、将来の株式買戻し活動のレベルが過去の期間と比較して変更される可能性があり、株式の買戻し額は、負債総額がなくなるまで増加しないと予想しています 特定のしきい値を下回りました。

 

•

最近の会計上の発表が当社の連結財務諸表に与える影響に関する当社の期待

 

•

市場性のある投資のパフォーマンスに関する私たちの期待は 市場性がない 株券、およびこれらの投資の公正価値の変動の時期と金額。

 

•

収益を予測する当社の能力、特に特定のクラウドライセンスと オンプレミス ライセンス収入とハードウェア収入。

 

•

それぞれの将来の収益として認識すると予想される残りの履行債務の割合 ピリオド;

 

•

標準保証またはサービスレベル条項が収益に及ぼす財務的影響についての私たちの期待 取り決めは引き続き重要ではありません。

 

•

サプライチェーンの不足に対する私たちの予想と、そのような不足への対応に関連するリスク、以下を含みます ハードウェア製品の購入額と残高を増やすことを約束することは、今後も私たちに影響を与え続けるでしょう。

その他と同様に 当社の将来の事業、財政状態と見通し、事業戦略に関する声明。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」という言葉が前や後に、または含まれている場合があります。 「続ける」、「できる」、「努力する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「設計されている」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「求める」、 「すべき」、「努力する」、「意志」と似たような表現。私たちは、すべての将来の見通しに関する記述について、取引法および証券法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。私たち これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績に影響を与える可能性のある当社の事業に関するリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。 そして、それらの結果やその他の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません 「リスク要因」

 

5

フォーム上の年次報告書など、SECに随時提出する書類に含まれています 10-K と当社の四半期報告書（フォーム） 10-Q 2023年6月1日から2024年5月31日までの2024会計年度に当社が提出しました（ここに参照により組み込まれています）。

私たちは、新しい情報、将来の情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません 適用される証券法で義務付けられている範囲を除き、事象またはリスク。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述を更新したとしても、それらやその他の将来の見通しに関する記述に関して追加の更新を行うという推論はできません ステートメント。新しい情報、将来の出来事、またはリスクにより、この目論見書で説明している将来の見通しに関する出来事が起こらない可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの記述は、現時点での当社の期待のみを反映しています この目論見書の日付または本書に参照により組み込まれた文書の日付（該当する場合）。

の使用 進みます

私たちは、この登録届出書に従って発行された有価証券の売却による純収入を次の目的で使用するつもりです 一般的な企業目的。これには、株式の買戻し、債務の返済、および将来の買収が含まれますが、これらに限定されません。特定の有価証券の募集による純収入を特定の目的に使用することにした場合、 関連する目論見書補足にその目的を説明してください。

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明は、修正された当社の法人設立証明書（「改定」）に基づいています。 法人設立証明書」）、改正された当社の細則（「付則」）、および適用される法律の規定。改訂された法人設立証明書と細則の特定の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。 改訂された設立証明書と付随定款は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照用に組み込まれています。改訂された法人設立証明書と細則を読んでください あなたにとって重要な規定。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の特定の規定、 次の段落に要約されている法人設立証明書および付随定款の改訂は、買収防止効果をもたらす可能性があります。これにより、株主が最善の利益のために考える可能性のある公開買付けや買収の試みが遅れたり、延期されたり、妨げられたりする可能性があります。 そのような株主が保有する株式の市場価格よりも割高になる可能性のある試みを含みます。

のコピー 改訂された法人設立証明書と付則は、ご要望に応じて入手可能です。上記の「詳細情報の入手先」を参照してください。

承認済み キャピタルストック

改訂された法人設立証明書によると、オラクルの授権資本金の構成は 110億株の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、優先株100万株、額面価格1株あたり0.01ドル。2024年3月7日現在、オラクルの普通株式は約2,748,514,000株が発行されており、 優れた。

普通株式

オラクル 発行済普通株式。当社の普通株式の発行済み株式は、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場され、主に次のシンボルで取引されています 「オーク。」

議決権。当社の普通株式の各保有者は、保有する1株につき1票の投票権があります 株主投票に提出されたすべての事項について、該当する基準日に記録してください。

 

6

配当権現時点で発行済みの優先株の株主に付与される優先的な配当権を除き、当社の普通株主は、取締役会が合法的に利用可能な資金から時折宣言される配当金を受け取る権利があります。

清算時の権利当社の普通株主は、Oracleの清算または解散時に、当社の債務の支払いまたは提供および発行済みの優先株の清算価額を考慮した上で、株主に配分可能なすべての残りの資産を比例配分する権利があります。

権利および優遇措置当社の普通株主には、未発行株または自己保有株その他の証券を購入、申し込み、または取得するための優先購入権はありません。さらに、当社の普通株主には転換権がなく、普通株式に適用される償還または満期付き基金規定もありません。

譲渡代理人および登録代行者。American Stock Transfer & Trust Company, LLCは当社の普通株の移管代理人および登記代理人です。

优先股

株主総会招集特別権限 株主総会招集特別権限

当社の社内定款および社内規則の特定規定

当社の社内規則は、株主総会特別招集権限を当社取締役会議長、最高経営責任者、当社取締役会、または議決権総数の20％を下回らない株主が保有する株式によって行使されることができます。当社の社内定款により、株主は書面による同意を以って会合を開催することができます。

株主総会への適切な持ち込み 取締役会への提案または指名するための株主は、前年の定時株主総会に関連する議決権を持つ投票権の20％未満を保有する株主は、事務局宛に120日前には業務終了までに提出する必要がありますので90日以内の期間。前年の株主総会に先立つ日から90日以内、かつ会合開催日の発表後10日以内に受けられた株主の書面通知は、定時株主総会に適時提出されることになります。」 この通知は、社内規則に明記されている情報、指名された取締役候補または他のビジネスの提案についての情報、指名または提案を行う株主および恩恵を受ける者に関する情報（氏名、住所、保有クラスおよび株数）、提案または指名を行いプロキシを支持する意向についての表明を含まなければなりません。取締役候補に関しては、独立取締役として務める資格または株主が指名された独立取締役の独立の理解に対する合理的な株主の理解に重要である可能性のある情報を提供することを求めることがあります。

さらに、弊社の社則には「議決権の委任」規定が含まれており、有資格な株主（または最大20人のそのような株主グループ）は、少なくとも3年間にわたり連続して当社の投票権を有する発行済の株の3%以上を所有している権利を有します。 社の取締役会の選挙で選挙権を有する資本株式の議決権。 各任期に、2人以上または役員の20%（最大数に切り捨て）に最大数2人の指名者を指名し、これらの指名者を弊社の代理人声明書に含める権利があります。 運動として適時であるためには、どのような代理アクセスも弊社に配信される必要があります。

 

7

その他、前年の定時株主総会における議決権行使の通知期間は、当社が前年の定時株主総会の議事資料を発送した日の前から120日以上150日以内でなければなりません。 ただし、前年度の総会の記念日から30日以上前後に年次株主総会の日付が前倒しまたは遅れた場合は、総会の日付が発表されてから120日前または会議日の発表の10日後までに議決権行使通知が提出されれば適時とみなされます。 取締役候補のための完全な議決権行使規定は弊社の規約に規定されています。

デラウェア法の特定の対株主敵対的効果

弊社はDGCL（「セクション203」）のセクション203の対象となっております。一般的に、セクション203は、公開されているデラウェア法人が、利害関係者株主とのいかなるビジネス組み合わせ取引も、当該者が利害関係者株主となった取引日から3年間、禁止します。 以下のいずれかの場合を除きます。

 

•

取引が利害関係者がその地位を取得する前に取締役会によって承認された場合;

 

•

利害関係者が関与した取引が確定した後、取引開始時に法人の発行済み株式の少なくとも85%を所有した場合;

 

•

取締役会によって承認され、利害関係者が所有しない発行済み株式の少なくとも66 2/3%が年次または臨時株主総会で賛成多数で承認および承認される場合。

「ビジネス・コンビネーション」は、合併、資産売却、およびその他の取引を含む金銭的利益をもたらす取引を定義しています。一般に、「利害関係者株主」とは、公表株式の15%以上を（または3年以内に）所有している（またはしていた）者とその関係者および協力者を指します。当該法律は、弊社に関する合併や他の買収または支配権変動の試みを妨げるか遅らせる可能性があり、そのため、株主に株を時価を上回る価格で売却する機会を提供するとしても、弊社の買収を試みることを妨げるかもしれません。

 

8

債券・債務証券の説明

この目論見書には、債券・債務証券の一般的な条件および規定が記載されています。債券・債務証券は、2006年1月13日付の譲渡契約に基づいて発行されます。当事者はOracle Corporation（旧称：Ozark Holding Inc.）、Oracle Systems Corporation（旧称：Oracle Corporation）、およびCitibank, N.A.の間であり、2007年5月9日付にOracle Corporation、Citibank, N.A.およびbank of New York Trust Company, N.A.（現在のThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）の間で修正された補足譲渡契約によって、（「譲渡人」と呼ばれる）証券取扱銀行（バンクオブニューヨークメロン）が信託人として行います。信託契約の規定に従って、Oracle Systems Corporationは信託契約の債務者ではなくなり、明示的に記載されていない限り、そのような債券の募集において債務者として扱われません。

特定の一連の債券を売り出す際には、この目論見書の補足書にその債券の具体的な条件を記載します。目論見書の補足書には、この目論見書に記載された一般的な条件と規定が特定の一連の債券に適用されるかどうかも示されます。

譲渡契約の一部の条件と規定を要約しました。この要約は完全ではありません。譲渡契約は、SECに提出したこれらの証券の登録声明書の一部である展示物として参照されています。重要な規定については、当社がSECに提出した債券のシリーズに関連する譲渡書や補足譲渡契約（債務証券の形式を含む）をお読みになるべきです。

一般

引受契約は、発行可能な債券・債務証券の金額を制限しません。個々の債券・債務証券シリーズの前回発行物を追加発行する権利を有します。随時、総元本金額として許可される金額まで債券・債務証券を発行することができます。債券・債務証券は、担保なしであり、時折発行される当該他社の担保なしかつ未担保の債務と同等の地位を持ちます。当社の担保付き債務（ある場合）は、担保となっている資産の価値の範囲内で債券・債務証券より事実上優先順位を持ちます。債券・債務証券は、当社の義務であり、当社の子会社のものではないため、債券・債務証券は当社の子会社の債務および負債よりも階層的に下位になります。目論見書補足書は、提示中の債券・債務証券の条件を説明します。

 

•

タイトル；

 

•

債務証券の総元本額に制限がある場合は記載されます。

 

•

主金の支払い日または日程が記載されます。

 

•

債券・債務証券の利子の付与率、もしあれば、または付与率が決定される方法について、債券・債務証券が持つべき金額に関する方法を記述します。

 

•

利息の開始日または日程が記載されます。

 

•

利息の支払い日または日付

 

•

利息の支払い対象となる保有者の決定の記録日

 

•

利息支払期間の延長およびその延長期間の権利、あれば、

 

•

元利金の支払先または支払先

 

•

債券・債務証券の償還価格、償還の期間および条件、および償還可能な期間

 

9

•

償還債券の取引所または債券の任意の保有者による購入、返済又は償還のための任意の手段に基づく場合、所有者の選択肢による、必要に応じて我々の債務；

 

•

該当する場合、債券が全額又は一部に償還、購入、返済される価格、期間、条件；

 

•

$1,000及びその倍数以外の金額単位での債券の手形が場合、シリーズの債券が発行可能な金額単位；

 

•

発行される債務証券の元本金の割合及び、元本金額と異なる場合は、債務の満期の加速の宣言に基づき支払われる当該元本金額の部分、又は破産手続で立証可能な部分；

 

•

債務証券がRule 144A又はRegulation Sの下で発行可能であるかどうか、及びその場合、その発行形態に固有の規定、移転制限、交換および登録権利を含む；

 

•

シリーズのその他の条件(米国法又は規制によって必要又は適切とされる場合を含む)。

 

•

債券がグローバル証券又は明示的な証明書として発行可能であるかどうか、その場合、預託機関の身元；

 

•

債務不履行事由又は契約の変更、削除、追加等。

 

•

特定の事象発生時の債権者に特権を付与する規定。

 

•

グローバルでない個人が所持する債券・債務証券に関して、源泉徴収または控除された税金、評価額、または政府課税に対して追加金額を支払う場合、支払いの対象となる状況について。

 

•

ノートの特別な税的影響はありますか。

 

•

債券・債務証券に関する任意の信託銀行、認証・支払代理人、譲渡代理人、または登録代理人、およびその他の代理人。

 

•

保証人はいますか。 共同発行者はいますか。

 

•

特別な利息プレミアムまたはその他のプレミアムはありますか。

 

•

債券が普通株式や当社のその他の株式に換金可能または交換可能であるか、およびそのような換金または交換が行われる条件と規定。

 

•

支払いが行われる通貨が、米ドル以外の場合。

債務不履行のイベント

債券のいずれかのシリーズに関する譲渡書において「債務不履行事由」という用語を使用する場合、以下はその意味の例です。

 

(1)

債券の利息の支払いにデフォルトが生じ、そのデフォルトが30日以上続く場合；

 

(2)

債券の元本、またはプレミアムが支払期日に支払われない場合；

 

(3)

譲渡書のいずれかの規定の違反、または履行のデフォルト（（1）又は（2）のデフォルトを除く）が発生し、そのデフォルト又は違反が発生してから90日以上経過し、信託事務代理人から書面での通知を受けた場合、または当該シリーズの未払い残高債券の少なくとも25％を代表する債券保有者から書面での通知を受けた場合；

 

10

(4)

当社またはその主力子会社に関する破産、経営者資格剥奪、再編、管理、または同様の手続きが発生した場合。

 

(5)

そのような債務証券のシリーズに関連する目論見書補完資料に記載された他のデフォルトイベント；

債券のイベント・オブ・デフォルト（当社に関して4項に規定されたデフォルトを除く）が起こり、かつ継続している場合、信託銀行は、そのシリーズの未払残高の少なくとも25%を所有する債券保有者の指示に従い、書面による通知により当社にそのシリーズの未払残高の全額の元本金と、これまでに発生していた利子と満期保証料（あれば）を直ちに返済するよう要求することができる。

当社に関する4項に規定された信託による債券契約のデフォルトが発生し、かつ継続している場合、未払残高の全元本金が即時に期限切れとなり、支払期限が到来する。

上記の4項に記載された加速宣言または自動加速の後、シリーズの未払残高の主要額の過半数の持有者は、全ての既存のデフォルトが解消または放棄されており、かつ加速された支払要件の結果生じたシリーズの債券の元本および利子の未払いを除く条件について、判決または判決と矛盾しない場合、この加速された支払要件を取り消すことができる。また、シリーズの未払元本または利子支払のデフォルト、または全ての債券保有者の同意なしに変更または修正できない契約または規定におけるデフォルトを除く、過去のデフォルトを取り消す権利を有する。

発行済株式の債務証券の少なくとも25%を保有する者は、書面での請求を行い、信託業者が合理的に要求する保証を提供した後に、信託業者に対して訴訟を起こすことができ、かつ信託業者がこの通知を受領してから60日以内にそれを行わなかった場合に限定される。さらに、この期間内、信託業者はそのシリーズの発行済債券の原資本額の過半数を保有する者からこの書面の請求と矛盾する指示を受けていない必要がある。ただし、これらの制限は、償還日以降の元本、利子、またはその他のプレミアムの支払いの強制執行のために債務証券の保有者によって起訴された場合を除き適用されない。 「60日間」 信託業者が実際の知識を持つデフォルト事象が存在しているか、私たちまたは債務証券の保有者から書面で通知を受領した際、信託業者は証書で付与された権利と権限を行使し、その行為に関して慎重な管理者としての必要な注意と技能を行使しなければならない。デフォルト事象が発生しており継続している場合、保有者が信託業者に対して合理的に要求する保証または補償を提供しない限り、保有者の要請または指示に基づいて信託業者が権利または権限の行使を行う義務はない。一定の規定に従い、そのシリーズの発行済債券の原資本額の過半数を保有する者は、信託業者が利用可能な任意の手段のための手続きの時間、方法、場所、または信託業者に委任された信託または権限の行使を指示する権利を有する。

デフォルト事象が発生した後45日以内に、信託業者はそのシリーズの債務証券の保有者にデフォルトの通知を行うが、デフォルトが既に解消されたか免除されている場合を除く。元本、利子、またはその他のプレミアムの支払いが期限になった際にデフォルトがない場合、信託業者は、保有者の利益にかなった裁量において通知を差し控えることが適当であると善意で判断すれば、保有者に通知を差し控えることができる。

デフォルトが発生した後45日以内に、デフォルトが既に解消されたり免除されていない限り、信託業者はそのシリーズの債務証券の保有者にデフォルトの通知を行う。元本、利子、またはその他のプレミアムの支払いが期限になった際にデフォルトがない場合、信託業者は、通知を差し控えることが保有者の利益にかなったと善意で判断した場合に通知を差し控えることができる。

私たちは信託に対して債権契約の条件と契約の遵守に関する毎年の報告書を提出する必要があります。

 

11

変更および免除

信託人と私たちは、債券保有者の承諾なしに、債券または債務証券を修正または変更することがあります。 目的は次のとおりです：

 

•

曖昧さ、欠陥、不整合を修正すること；

 

•

結合または合併の場合に、当社の義務を引き受け、その引き受けに伴って当社が解放されることを定める；

 

•

シリーズの債務証券保有者に追加の権利や利益を提供する変更を行う；

 

•

あらゆるシリーズの債券に関して保証人を追加または提供します。

 

•

あるシリーズの債券を担保します。

 

•

あらゆるシリーズの債券の形式または形式を定めます。

 

•

信託契約法に基づく信託の債券の登録を維持します。

 

•

信託契約書に規定された内容に適合するかを確認する「債券・債務証券の記載」を行う。

 

•

任意の保有者の権利に不利益を及ぼさない変更を行う。

他の修正と改定は、修正または改定を提案する債券の放出残高の累計元本金の過半数以上の持有者の同意を得て行われることができ、修正または改定により影響を受ける各シリーズの債券の放出残高の累計元本金の過半数の持有者（単一クラスとして投票）により、信託契約の規定に適合することにより、債券の各シリーズに関する信託契約の規定は、保有者により書面による通知により取り消される可能性があります」。しかし、どの債券にも、卓越する信託契約の規定により、変更または修正は、影響を受ける各債務証券の卓越する保有者の同意なしに行うことはできません。

 

•

債券・債務証券の元本金を減少させる、または確定期限を延長することはできず、債券・債務証券の償還規定を変更または免除することはできない。

 

•

元本、プレミアム、利息の支払いに使用される通貨を変更することはできない。

 

•

債券・債務証券の各シリーズの未払い元本金の一定割合を割り出さなければ、修正、補足、免除の同意を持つことはできない。また、任意の行動を承諾することもできない。

 

•

債券の支払いの強制執行のための訴訟の提起権を損なわせることはできません。

 

•

債券または保証人に関する支払いの遅延を免除すること。

 

•

債券・債務証券の利息率を引き下げるか、利息の支払い期間を延長する。または

 

•

任意のシリーズの債券の順位に悪影響を与えることはしない。

規定

元本及び利息

契約書に規定されている方法および期限に従って債券の本金および利息を支払うことを約束します。

資産の統合、合併、または売却

私たちは、当該すべてまたはほぼすべての資産を一括してまたは一連の取引を通じて、一人または複数の人物に直接的または間接的に売却、譲渡、譲与、リース、移転、または他の方法で処分することはありません。ただし、次の場合を除きます。

 

•

継続する者でない場合、結果として残存する者、引継者（以下「残存する実体」という）は、米国またはその州または地域の法律に基づき組織され存続する会社でなければなりません。

 

12

•

存続する実体は、債券・債務証券および譲渡証書に基づく全ての義務を明示的に引き受け、法律によって要求される場合は、トラスティに提出される副譲渡証書を作成します。

 

•

この取引または一連の取引を適正な形で考慮した後、デフォルトが発生しておらず継続していることを示します。

 

•

当該取引または一連の取引に関し、取引もしくは一連の取引に関する副譲渡証書（必要に応じて）が本契約に適合していること、および取引もしくは一連の取引に関連する本契約の前提条件が全て満たされていることを示す執行役員証明書および法務顧問の意見書をトラスティに提出します。

第3項および第4項の制限は、以下に該当しないものとします:

 

•

取締役会が善意にて、当取引の主たる目的が、弊社の設立州を変更するか、形態を他の形態に変換することであると判断した場合の弊社もしくは存続する実体との関連会社との合併または合併。

 

•

DGCLの第 251(g)条（もしくはその後の条項）に基づき、弊社が完全資本または間接完全資本所有の子会社との合併への合併もしくは合併。

債券募集条件書に従って、私たちの資産の相当部分または全部が合併、統合、売却、譲渡、賃貸、譲受、移転、またはその他の譲渡の対象となった場合、後続法人は私たちを代わりに引き継ぎ、代わりに引き継ぐことができ、債券募集条件書に基づく私たちのすべての権利と権限を行使することができます。私たちは（賃貸の場合を除く）債券募集条件書およびその下で発行された債券に基づくすべての義務と契約から解放されます。

ネガティブ・カベナント

上記の規約に加えて、債券・債務証券には以下の追加規約が適用されます（取締役会の決議により別段の指示がない限り、役員証明書または補足議定書で明示されます）。これらの規約は負債を負担する能力を制限するものではなく、私たちにのみ適用されます。

担保制限

各債券・債務証券シリーズに関して、私たちは当社のいかなる財産にも抵当権を設定または負債を負担することはありません。ここで言う抵当権は、そのシリーズの債券がその抵当権で等しく分担的に担保されるまで、その債務がその抵当権によって担保されなくなるまで、有効に提供されない限り、例外あり

 

(1)

債券・債務証券シリーズの募集の終了日時点で既存している抵当権;

 

(2)

債券・債務証券シリーズの募集終了日の後に付与された、該当シリーズの債券保有者の利益のために設定された抵当権;

 

(3)

議定書で許可される抵当権を設定することが認められる宝物で担保付される債務を延長、更新または再融資するために発生した私たちの債務を担保する抵当権;

 

(4)

前述の条項で許可された任意の抵当権の代替として、任意の代替または取り替え抵当権が設定されることが認められている、ただし、私たちのシニア管理職の一人の善意の判断に基づいて、該当の代替または取り替えの抵当権に担保される資産が、取り替えられる担保権により担保されていた資産と実質的に類似していること; そして

 

(5)

許可された担保権。

 

13

前述の通り、債務証券のシリーズを確保せずに、制限事項に従うべき抵当権を設定または含むことがあります。ただし、その後にこれを効力を持たせた場合、総債務が以下のいずれかの金額を上回らない限り、前述の自由度制限が適用されます：(i) 抵当権の設定または負債発生の時点で算定された総資産の25％または(ii) 債務証券の発行日時点で算定された総資産の25%以上。

売上債権譲渡やリースバック取引の制限

債務証券の各シリーズに関して、我々は以下に当てはまる資産の売却及びリースバック取引を行いません。取引の対象は、現在所有しているものまたは今後取得する資産であるかどうかは問いません。

 

(1)

このような取引は、債務証券のシリーズの募集の締結日より前に締結されたものである必要があります。

 

(2)

このような取引は、当社のいずれかの子会社によって我々に対して行われた資産の売却およびリースバックでなければなりません。

 

(3)

このような取引は、3年未満のリース契約を含む必要があります。

 

(4)

我々は、前述の「抵当権制限」の最初の段落に基づき、該当する売却およびリースバック取引に基づく債務証券を等しくかつ委託されるように保証することなく、その取引のAttributable Liensに相当する金額で担保された債務を負う権利を行使することができます。

 

(5)

我々は、その売却した資産の公正な価値に相当する金額を、取引の有効日から365日以内に購入資産に適用するか、長期債務の返済に充てます。この返済の代わりに、当該信託のために債務証券を引き渡して取消し、当社に対してその費用を貸し出すこともできます。

先述の規定にもかかわらず、新規買制限が適用される可能性のある販売後リースバック取引に参入することがありますが、それに効力を与えた後かつ判断時において、合計債務が次のいずれかよりも多くない限り制限がなくなります：（i）売買リースバック取引の締結日時点で算出された合算純資産の25%、または（ii）債券シリーズの発行日時点で算出された合算純資産の25%を上回る場合。

存在

「資産の統合、合併および売却」に従って許可されていない限り、譲渡監理規約は、存在、権利およびフランチャイズを完全に維持し、有効な状態に保つために必要なすべての措置を講じるか引き起こすことを要求しています。ただし、ビジネスの遂行上、その保全が望ましくないと判断した場合は、特に権利やフランチャイズを保全する必要はありません。

特定定義

このセクションで使用されている用語の意味は以下の通りです。

「合算債務」とは、判断時点で次の合計を意味します：

 

(1)

当社が債券の発行後の債務証券の募集終了日以降に負債を負担し、「— 抵当権の制限」の最初の文により認められていない弁済を担保する債務者に係る元本総額；および

 

(2)

当社のこの募集の終了日以降に新規買された販売リースバック取引に関する当該取引に係る当社の帰属抵当権、「— 売却およびリースバック取引の制限」の第二段落に基づくもの

 

14

「Attributable Liens」とは、売却およびリースバック取引に関連して、次のうち少ない方を意味します:

 

(1)

資産の公正市場価値;および

 

(2)

当該取引の対象となる資産の現在価値（負債者に対する賃料支払いの期間中の貸借対を加重平均法に基づき半期複利で複利計算した、信託契約に基づいて発行された未払の債券・債務証券の全てに適用される平均利子率に割引したもの（信託契約の下で現在未払の債券シリーズに追加される債券・債務証券と、目論見書補足によって提供される債券・債務証券を含むことがあります））。

「資本リース」とは、GAAPに従って資本リースとして取り扱われる当該Personの事業に使用される不動産または機器関連のリース債務によって負債が表されるものを指します。

「連結純資産」は、決定日において、当社の株主資本及び当該日における当社の連結子会社を意味します。

「連結子会社」とは、決定日時点において、任意のPersonに対して、当該Personの子会社であり、GAAPに従い、当該Personの連結財務諸表に反映されているPersonの子会社を指します。

「GAAP」とは、決定日時点で有効である、米国公認会計士協会の意見と勧告、財務会計基準審議会の声明と勧告、または会計専門家の大部分によって承認された他の機関によって発効されたその他の声明に示された一般に受け入れられている会計規則を指します。

「ヘッジ契約義務」とは、特定のPersonに関して、以下についてのそのPersonの義務を意味します:

 

(1)

金利スワップ契約（固定から変動または変動から固定へのもの）、金利キャップ契約および金利カラー契約。

 

(2)

その他の取引もしくは契約は、利息率や利息リスクを管理するために設計されています。

 

(3)

その他の取引もしくは契約は、通貨の為替レートやベンチマークの変動から当該者を保護するために設計されています。

 

(4)

その他の取引もしくは契約は、当該者を株式価格の変動から保護するために設計されています。

「特定の当該者の債務」とは、重複を排除して、借入金に関する債務、または債券、手形、社債、類似の取り決め、為替取引やベンチマーク価格の変動に対する保護を目的とするその他の契約もしくは取り決めによる債務、または任意の資産の未払い購入価格の残高を代表する債務（資本リースに基づくものも含む）の意味であり、前記の債務が当該者の連結貸借対照表に負債として表示される場合に限ります（ただし、連結貸借対照表の注記欄にのみ記載される危険性がある債務は含まれません）。

「抵当権」とは、条件付き売買もしくはその他の所有権留保契約、その性質上のリース、抵当権を与えることを目的とする契約を含むあらゆる種類の担保権、担保権、債務またはその他の権利を意味します。

「許可された担保権」は次の通りです：

 

(1)

当方の資産のいずれかに対する担保権は、当該資産の改修、改良、または建設の資金調達のために負担された債務を担保としてのみ創設され、当該改修、改良、または建設が完了してから24か月以内に負担された債務とその債務のすべての更新、延長、再金融、代替、または償還を含む。

 

15

(2)

(a) 買収に関連して発生した購入価格の支払いを確保するために与えられる先取特権（以下を含む 合併または統合による資産（株式を含む）の取得（そのような買収に関連するキャピタルリース取引を含む）、および（b）不動産の取得時または取得時に存在していた先取特権 当社が当該不動産を所有していた個人を取得した時期、当該既存の先取特権が付与されたかどうかに関係なく、当該先取特権が付与されたかどうかは関係ありません。ただし、(a) 項に関しては、先取特権は 取得後24か月以内に発行され、取得または購入した物件と、その後に追加された改良点のみに添付されるものとします。

 

(3)

関税の支払いを確保するために法律上の問題として生じた税関および歳入当局に有利な先取特権 商品の輸入との関係。

 

(4)

書類などを邪魔する信用状に関する償還義務を担保する先取特権 そのような信用状とその商品とその収益に関連する財産。

 

(5)

通常の初回預金や証拠金預金を妨げる先取特権、および通常の事業過程におけるその他の先取特権、 いずれの場合も、利率、通貨、株式などの変動から当社を守るために設計されたヘッジ債務、先物契約、オプション、先物契約、先物オプション、株式ヘッジ、または同様の契約や取り決めを確保します 商品の価格;

 

(6)

既存の この締切日以降に当社が取得した資産の先取特権 提供;

 

(7)

私たちに有利な先取特権。

 

(8)

不動産の建設または維持管理に関連する未成年先取特権、または建設に付随する先取特権、または 未だ延滞していない、または誠意を持って争われていない金額について、現在または今後記録に残される不動産の維持管理、準備金がある場合はGAAPで要求されるその他の適切な規定（ある場合）がなされたものとする。

 

(9)

延滞していない債務に関して、通常の業務過程で生じる法定先取特権、または 誠意を持って争われているので、準備金やGAAPで要求されるその他の適切な規定（もしあれば）が作られているはずです。

 

(10)

労働者災害補償法または同様の法律に基づく義務を確保するための質権または預金からなる先取特権 法律（それに基づく判決の先取特権を含むが、現在は免除されない）

 

(11)

行われたオペレーティングリースに関連して履行を確保するための不動産の質権または預金からなる先取特権 当社が借手として当事者である通常の事業過程において、当該リースに関連するすべての質権および預金の総額が、当該リースに基づいて支払われる年間固定賃料の16％/ 3％をいつでも超えないことを条件とします リース;

 

(12)

通常の事業過程における法的義務を担保するための財産の預金からなる先取特権。

 

(13)

手続における保証金、控訴債または関税保証金を担保する（またはその代わりに）財産の預金からなる先取特権 私たちは通常の業務では当事者ですが、25,000,000ドルを超えない金額です。そして

 

(14)

当社が取得または保有する不動産について、先取特権を購入したり、金銭担保権を購入したりします 当該物件の購入価格を確保するため、または当該物件の取得資金を調達することのみを目的として発生した債務を確保するための通常の事業経路。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、協会、有限責任会社、合資会社を意味します 会社、信託、法人化されていない組織、政府、またはそれらの機関や行政区分。

 

16

「Property」とは、実物の財産または資産、動産または不動産にかかわらず、株式などの物理的または物理的でない財産を表します。

「指定された者のSenior Officer」とは、最高経営責任者、社長、副社長、最高財務責任者、財務担当者、副財務担当者、秘書または副秘書のいずれかを指します。

「株主資本」は、決定日時点における、米国公認会計基準に準拠して作成された当社の最新の連結貸借対照表に記載されている株主資本を意味します。

指定された者の「子会社」とは、その時点でその者またはその者の他の1つ以上の子会社、またはその両方によって、直接または間接に、その会社、協会、または他のビジネスエンティティの総議決権持分の50％以上が、取締役、役員、または理事の選挙に投票する権利を有する株主資本が、いかなる予期しない事態の発生にかかわらず、その時点で保有または制御されていることを意味します。

満足、解放および契約拒絶

当社は、次の場合に契約書に基づく義務を終了することができます。

 

•

いずれか:

 

•

発行されたすべての債券（債務証券）が、キャンセルのために信託銀行に受け入れられた。または

 

•

すべての債券・債務証券の全セクターが信託企業による取り消しを受け入れられなかった場合、1年以内に償還される必要があります（「償還」）、そして私たちは信託企業による名義での償還の通知をするための不可撤奪の手続きを満たし、その費用を負担して、債券シリーズの全負債の支払いと償還のために十分な資金を信託企業に不可撤奪に預託しました。

 

•

ビジネス契約書に従い、支払期日を迎えたその他の全支払いを行ったか、支払わせました。

 

•

私たちは、執行役員証明書と法律顧問の意見書を信託契約締結者に提出しました。それぞれが、債務の解消と満足のための信託契約に関連する前提条件がすべて遵守されたことを述べています。

当該シリーズの未払い状況に関して、ビジネス契約書の責務を解消することを選択することができます（「法的除外」）。法的除外とは、ビジネス契約書による当該シリーズの未払いを報償と解除したと見なされることを意味しますが、以下を除きます：

 

•

私たちの債務証券に関する義務は、一時的な債務証券の発行、債務証券の譲渡の登録、損傷、破損、紛失、盗難の債務証券、および債務証券支払いのための事務所または代理店の維持に関連しています；

 

•

 

•

信託の権利、権限、信用、義務および免責事項;

 

•

債券契約書の償却規定。

なお、私たちはインデンチャー（「契約解除」）において特定の契約条件からの義務を解放することを選択することがあります。これらの義務に違反することは、任意の系列の債券に関してデフォルトまたは債務不履行の構成要件には該当しません。契約解除が発生した場合、特定のイベントが発生しませんが、これには含まれない 未払いの場合、 破産および破産イベントを含まない特定のイベントを除いて、“デフォルトのイベント”に記載されているものは、もはやそのシリーズのデフォルトイベントを構成しません。

 

17

任意のシリーズの未払い債券に対して、法的解除または契約解除の行使を行う場合は、

 

•

以下の支払いを行うための信託口座として信託管理人に不可撤の入金を行うか、行うよう指示しなければならず、これは特に、そのシリーズの債券の債権者の利益のために担保として明示的に供与され、そして完全にその利益のために専用されるものでなければなりません：

 

•

所定の金額のお金

 

•

米国政府の義務

 

•

お金と米国政府の義務の組み合わせ

いずれの場合も、独立した公認公認会計士事務所の書面による意見によれば、再投資なしで十分であり、法定支払い期日または満期について、締切日に元本、利子、およびプレミアムの全額を支払い償却するために、信託管理人が適用しなければならない、および支払い償却するための完全な取り決めをした場合、または支払い償却のための通知を信託管理人との弊社名および弊社の費用で行うことについて信託管理人が納得した弊社の不可撤の取り決めをした場合；

 

•

法的解除の場合、当該シリーズの債券の債権者が、その預託、解除、および償却の結果として連邦所得税目的で利益または損失を認識しないことを示す弁護士の意見書を信託管理人に提出しなければならない、および預託、解除、および償却が発生しなかった場合と同じ連邦所得税差し控えが適用されることになっている場合、IRSの判定または適用可能な連邦所得税法の変更の結果；

 

•

契約解除の場合、当該シリーズの債券の債権者が、預託および契約解除が行われた結果として米国連邦所得税法上で利益または損失を認識しないとする弁護士の意見書を、信託管理人に提出しなければならない、および預託および契約解除が行われなかった場合と同じ連邦所得税が適用されることになっている場合。

 

•

その順序の未払いの債券に関して、該当の入金時にデフォルトが生じ、継続していないことが出来事後に、その入金の効果を与えた場合、または法的除外の場合、破産または破産に関連するデフォルトが生じ、または該当の入金の日付の91日後に、この条件が満たされませんを除き、その後91日後に満たされたとみなされます。

 

•

法的除外または契約的除外は、全ての系列の債券が信託管理規約法の意味でデフォルトしていたと仮定した場合、信託管理規約法の意味で、信託管理者が矛盾する利益を持たないようにする。

 

•

法的除外または契約的除外は、弊社が当事者である他のいかなる契約または文書の違反や侵害、またはデフォルトを引き起こさないこと。

 

•

法的除外または契約的除外は、該当の入金から生じる信頼が、1940改正投資信託法（「投資信託法」として）の意味で投資会社を構成しないこと、信頼が投資信託法に登録されているか、登録を豁免されている場合を除き。

 

•

私達は、除外または契約的除外に関する全ての条件が遵守されたことを述べた社外者の証明書と弁護士の意見書を信託管理者に提出しました。

未受領のすべての投信

債券の元利金、金利、プレミアム又は追加金額の支払いのために信託管理者又は支払代理業者に預託されたすべての投信は、その債券の満期日後2年間未受領のままである場合、弊社の要請により返還されます。その後、任意不履行者が当該投信を求める権利は、我々に対してのみ行使可能であり、信託管理者及び支払代理業者に対するその責任はありません。

 

18

準拠法はニューヨーク法

全セクターに関する譲渡契約書および債券・債務証券は、New York州の法律に従って解釈および適用されるものとします。

信託に対する当社との関係に関して

当社は、バンクオブニューヨークメロンの委託者の提携企業であるバンクオブニューヨークメロンと通常の銀行関係および信用施設を維持しています。

説明書の説明

当社は、当社の債務または株式証券、第三者の証券またはその他の権利（商品、通貨、証券、指数またはこれらのいずれかの値、率または価格に基づく現金または証券の支払い権を含む）を購入するためのワラントを発行することがあります。ワラントは独立して発行されることもあり、他の証券と一緒にまたは独立して付加されることもあります。各シリーズのワラントは、当社とワラント代理人との間で締結される別個のワラント契約の下で発行されます。発行されるワラントの条件および該当するワラント契約の主要条項の説明は、該当する目論見書補足書に記載されます。

購入契約の説明

私たちは、次のものの購入または売却のための購入契約を発行することがあります：

 

•

当社が発行する債券または株式証券、第三者が発行する証券、そのような証券のバスケット、そのような証券の指数、適用される目論見書補足書に特定された条件で上記の組合せのいずれか。

 

•

通貨; または

 

•

商品。

各購入契約は、指定された日付に特定の購入価格で、その保持者に売買する権利を与え、当社に売買を求め、通貨または商品を購入または売却する義務を負わせます。これは、適用される目論見書補足書に記載されている通りです。ただし、当社は、該当する購入契約に関する義務を現物で履行するか、現物の代わりに現金価値を提供することができます。また、基礎となる通貨に関連する購入契約の場合は、適用される目論見書補足書に記載された基礎通貨の提供によって当社の義務を履行することができます。適用される目論見書補足書には、保持者がそのような証券、通貨、商品を購入または売却する方法と、購入契約の解消、キャンセル、終了規定または購入契約の決済に関連するその他の規定も明記されます。

購入契約は、保持者に一方的にまたは双方向に、適用される目論見書補足書に記載された範囲まで延期される支払いを行う義務を課すことがあり、その支払いはある基準によって非担保または先行して整理されることがあります。購入契約は、適用される目論見書補足書に記載された方法で保持者がその義務を特定の方法で担保することを求める場合があります。また、購入契約は、当該購入契約が発行された際に保持者がその義務を履行することを要求する場合があります。 前払い 購入契約の該当決済日に前払いの購入契約を決済する当社の義務は、債務を構成する場合があります。 前払い 購入契約は、契約書の下で発行されます。

 

19

ユニットの説明

適用される目論見書補足に明示されている通り、当社は1つ以上のウォランツ、債券、优先股の株式、普通株式、またはそのような証券の組み合わせから成るユニットを発行することがあります。

 

20

証券の形式

全セクター、warrants、ユニットそれぞれが、特定の投資家に明示的な形式で発行される証明書によって表されるか、または証券の全発行を表す1つ以上のグローバルセキュリティによって表されます。明示的な形式の証書セキュリティとグローバルセキュリティは登録形式で発行されます。明示的なセキュリティは、あなたまたはあなたの指名者をセキュリティの所有者として名義し、これらのセキュリティを譲渡または交換したり、利子やその他の短期支払い以外の支払いを受け取るためには、あなたまたはあなたの指名者がこれらのセキュリティを信託機関、登録代理人、支払代理人、または該当するその他の代理人に物理的に引き渡さなければなりません。グローバルセキュリティは、これらのグローバルセキュリティによって表される債券、warrants、またはユニットの所有者として、預託人またはその指名者に名義がされます。預託人は、投資家が証券の有益所有権を反映するためのコンピュータシステムを維持し、投資家がそのブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代理人と維持している口座を通じて明確に説明するようにします。

グローバル証券

登録グローバルセキュリティ私たちは、適用される目論見書補足に記載されている預託機関またはその指名者に預託され、その預託機関または指名者の名義で登録される1つまたは複数の完全登録グローバルセキュリティの形式で、登録債券、warrants、およびユニットを発行することがあります。その場合、1つ以上の登録グローバルセキュリティが、登録されたグローバルセキュリティによって表される証券の総元本金または額面金額の部分に合致する金額で、特定の帳簿に発行されます。明示的な登録形式の証券にまるごと交換されるまで、登録グローバルセキュリティは、登録グローバルセキュリティの預託人、その指名者、またはその指名者の後継者の間でまるごと譲渡されることしかできないことについて

以下に記載されていない場合、登録されたグローバルセキュリティによって表される証券に関する預託契約の具体的な条件は、それらの証券に関連する目論見書補足に記載されます。我々は、全ての預託契約について以下に詳しく説明するように予期しています。

登録済みのグローバルセキュリティにおける契約権益の所有権は、預託銀行口座を有する「参加者」と呼ばれる者、または「参加者」を通じて権利を保有する可能性のある者に限定されます。登録済みのグローバルセキュリティが発行されると、預託銀行は各参加者の口座に、参加者が有益に所有する証券の各元本額または額面金額を、自社の記名式簿記入登録および譲渡システムに記入します。証券の流通に参加する販売代理店、引受人、または代理人は、記入される口座を指定します。登録済みのグローバルセキュリティにおける契約権益の所有権は、参加者の利害に関して預託銀行が維持する記録に表示され、利益を通じて保有している者の利害に関して、参加者の記録に示されます。一部州の法律では、証券の一部の購入者は、これらの証券を具体的な形で物理的に受け取る必要がある場合があります。これらの法律は、登録済みのグローバルセキュリティに関する有益な権益を所有し、譲渡または担保権を設定する能力を制限する可能性があります。

預託銀行またはその指定者が登録済みのグローバルセキュリティの登録所有者である限り、該登録銀行またはその指定者は、適用インデンチャー、証拠書類契約、または単位契約の下で、登録済みのグローバルセキュリティによって表される証券の唯一の所有者または保持者として、一切の目的のために考慮されます。以下に説明する以外は、登録済みのグローバルセキュリティの契約権益所有者は、該登録済みのグローバルセキュリティによって表される証券を自分の名前で登録する権利を有せず、具体的な形式で証券を受け取る権利を持たず、当該インデンチャー、証拠書類契約、または単位契約の下で証券の所有者または保持者として考慮されません。したがって、登録済みのグローバルセキュリティにおける契約権益を持つ各者は、当該登録済みのグローバルセキュリティの扱いに関して預託銀行の手続き、および参加者でない場合は、当該者が所有する権利を行使するために、当該参加者の手続きに依存しなければなりません。

 

21

既存の業種の慣行によれば、登録されたグローバルセキュリティの利益所有者がそのセキュリティの対象となる関連契約、株券協定、または単位契約に基づいて行う権利または行為を要求する場合、保有者が実行または行使する権利や行為を行うために、登録されたグローバルセキュリティの預託機関は、関連する利益を有する参加者にその行為を行う権限を与え、参加者はそれを行うための権限を与えてくれる利益所有者を認めるか、それによって利益所有者の指示に基づいて行動します。

償還、プレミアム（もしあれば）、債券または単元に関する保有者への支払い、登録されたグローバルセキュリティに表される、預託機関またはその代理人名義で登録された証券に関する、原本、利子および支払いは、その登録を行ったグローバルセキュリティの登録所有者として、当該の預託機関またはその代理人、すなわち、該当する者に行われます。Oracle、信託銀行、株券代理人、単元代理人、またはOracleのその他の代理人、信託銀行の代理人、または当該株券代理人または単元代理人の代理人に関し、登録されたグローバルセキュリティにおける利益所有権に基づく支払いの記録のいかなる側面についても、当該支払いの管理、監督又は検討の責任や責務を負いません。

登録されたグローバルセキュリティによって代表される証券の預託機関は、当該登録されたグローバルセキュリティにおける原本、プレミアム、利子、またはその他の分配、または当該登録されたグローバルセキュリティの利益権に基づく支払いの何れかを受領すると、その預託機関の記録に示されている当該登録されたグローバルセキュリティにおけるそれぞれの利益権に比例した金額で、すぐに参加者の口座に入金することが期待されます。また、参加者が、自身を通じて保有する登録されたグローバルセキュリティの利益所有者に対する支払いは、現在の「ストリートネーム」で登録されたり、店頭形式で保管されている証券に関しての顧客口座にある証券と同様に、立替客指図と通常の慣行に従い、その参加者の責任で行われることが期待されます。

このうちいずれかのセキュリティの預託証書を代表とする有価証券の預託機関がいつの時点であっても不本意であるか、または継続することができない場合、もしくは取引所法に基づいて登録されたクリアリング機関でなくなる場合、かつ私たちが90日以内に後継の登録クリアリング機関を任命していない場合、私たちは預託機関が保有していた預託証書と引き換えに有価証券を確定様式で発行します。預託機関が保有する有価証券と引き換えに確定様式で発行される有価証券は、関連する信託機関、信託代理人、単元代理人、またはその他の関係エージェントが預託機関から与える名前に登録されることになります。預託機関が受領した方向に基づいて預託機関が受託していた有価証券の受益権の所有に関するパーティシパントからの指示に基づいて、預託機関の指示が行われることが予想されています。さらに、私たちはいつでも任意で、どのシリーズの有価証券ももはや一元的な有価証券によって表されないように決定し、上記の手順に従ってそのような一元的な有価証券の代わりに確定様式で有価証券を発行します。

 

22

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

当社または売却セキュリティ保有者は、この目論見書に記載されている証券を次に示す方法でまたは目論見書補足書で指定された方法で売却することができます。

 

•

直接買い手に、特定の入札やオークションプロセスを通じて、またはその他の方法で売却します。

 

•

エージェントを通じて販売すること。

 

•

アンダーライターによって

 

•

ブローカーディーラー（代理店または主任として行動する）を通じて、

 

•

上記の販売方法の組み合わせを通じて売却します。

この目論見書に従って当社以外の者によって証券が売却される場合、目論見書補足書で売却セキュリティ保有者の名前を挙げ、これらの保有者がこの提供の前の三年間で当社または当社の関連会社とどのような関係があったかを示し、この保有者が所有していたクラスの証券の数量を記載し、提供される証券保有者の口座、および提供完了後の当該証券保有者の所有するクラスの数量（1％以上の場合）を記載します。

私たちまたは売却セキュリティ保有者は、証券を購入する申し込みを直接勧誘する場合があります。代理人がそのような申し込みを勧誘するよう指定されることもあります。そのような勧誘を関連する目論見書補足書に行う際、証券法下で承認者と見なされる可能性がある代理人を記載し、私たちまたは売却セキュリティ保有者が支払わなければならない手数料を説明します。そのような代理人は、任命期間中または、適用可能な目論見書補足に示されている場合は、強制買取基準に基づいて、最善を尽くして行動します。代理人、販売代理店、および承認者は、ビジネスの通常業務の一環として私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあります。

この目論見書が提供される証券の販売において承認者または代理人が利用される場合、私たちおよび必要に応じて売却セキュリティ保有者は、販売時に承認者や代理人との引受契約またはその他の契約を締結し、それらとの関連する契約の名称と契約条件を関連する目論見書補足に記載します。

提供される証券の販売に販売代理店が利用される場合、私たちはそのような証券を主体として販売します。その後の販売時、販売代理店はその時点で販売価格を決定するため、さまざまな価格で一般にそのような証券を再販売することができます。

再販売企業、代理人、承認者および販売代理店は、私たちと合意の下で証券法に基づく特定の民事責任、および私たちと売却セキュリティ保有者に対する損害賠償を受ける権利がある場合があり、ビジネスの通常業務の一環として私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりします。

証券の募集を促進するために、承認者は証券の価格またはこれらの証券の価格を決める際に使用される他の証券の価格に安定させたり維持したりその他の影響を与えたりする取引を行う場合があります。具体的には、承認者は募集に関連してオーバーロットを行い、自己勘定でショートポジションを作る場合があります。さらに、オーバーロットをカバーするため、または証券またはその他の証券の価格を安定させるために、承認者はオープンマーケットで証券またはそのような他の証券を入札し、購入する場合があります。最後に、承認者のシンジケートを介した証券の募集において、シンジケートが、募集により証券を配布するために承認された販売促進を撤回する場合があります。シンジケートが以前に配布された証券を再購入してシンジケートのショートポジションをカバーしたり、安定化取引を行ったりその他の方法で執行する場合があります。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準よりも安定させたり維持したりする可能性があります。そのような承認者らはこれらの活動に従事する必要はなく、これらの活動のいずれもいつでも終了することができます。

 

23

有価証券の初回公開に利用される保証人、代理人またはディーラーは、その顧客の事前の明確な書面での承認なしに、任意の権限を行使するアカウントへの売り上げを確認しません。

証券の有効性について

将来の証券の特定のオファリングに関連して、かつ適用される目論見書補足に記載されている場合、これらの証券の有効性はFreshfields Bruckhaus Deringer US LLPによって我々に対して、および適用される目論見書補足に記載された法律事務所によって、その保証人または代理人に対して我々に引き渡されるでしょう。

専門家

独立した登録済みの公認会計士であるErnst&Young LLPは、2023年5月31日に終了する当該連結財務諸表を監査し、2023年5月31日現在の財務報告における内部統制の有効性を、彼らの報告に示されているように検証しました。これらは本目論見書および登録声明の他の箇所に参照されており、Ernst&Young LLPの会計および監査の専門家としての権威に基づいて我々によって引用されています。 10-K 独立登録済みの公認会計士であるErnst&Young LLPは、2023年5月31日時点での財務報告書を監査し、同年5月31日時点での財務報告に関する内部統制の有効性を確認しました。彼らの報告書には、本目論見書や登録声明の他の箇所で引用されています。Ernst&Young LLPの報告書に依拠して我々の財務諸表を引用しています。アカウンタントおよび監査の専門家としての彼らの権限に基づいています。

 

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オラクルコーポレーション

$% 2029年満期ノート

$% 2034年満期ノート

$% 2054年満期ノート

$% 2064年までに支払われる紙幣

 

 

暫定的 目論見書補足

 

 

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

 

BofA証券		シティグループ		ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC		HSBC		J・P・モルガン

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