根据 424(b)(2) 条规提交。
注册证号333-277990

 

本初步招股说明书并不完整，可能会有变更。与这些债券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会并已生效。本初步招股说明书及随附招股章程并非出售这些债券的要约，也未在任何不允许提供或销售的司法管辖区招揽购买这些债券。

 

SUBJECt TO COMPLETION，日期为2024年9月25日

初步招股说明书补充

（至2024年3月15日招股章程）

 

 

 

 

$       % 到期日为2029年的债券

$       % 到期日为2034年的债券

$          % 到期日为2054年的票据

$          % 因2064年到期的票据

 

 

Oracle Corporation正在发行总额为    美元的到期日为2029年的%票据（以下简称“2029年票据”），总额为    美元的到期日为2034年的%票据（以下简称“2034年票据”），总额为    美元的到期日为2054年的%票据（以下简称“2054年票据”）和总额为    美元的到期日为2064年的%票据（以下简称“2064年票据”，与2029年票据、2034年票据和2054年票据一起构成“票据”）

2029年票据将按年利率    %计息，2034年票据将按年利率    %计息，2054年票据将按年利率    %计息，2064年票据将按年利率    %计息。票据的利息将于    和    每半年支付一次，从    开始支付，    。

2029年票据将于    年到期，2034年票据将于    年到期，2054年票据将于    年到期，2064年票据将于    年到期。

我们可随时全额或部分赎回任何一系列的票据，各项适用赎回价格请参见“票据描述—选择性赎回”部分起始于本招股说明书第页 S-11 本说明书的附录中规定，该票据将与我们所有目前及将来未偿还的未担保及无次优债务平起平坐

 

 

投资票据涉及风险。请查看“风险因素详见第页S-5 请参阅本招股说明书补充部分并查看我们年度报告第一部分第1A条“风险因素” 10-K 截至2024年5月31日结束的财政年度的年度报告Form中，已合并参考此处，讨论应在与投资票据相关的某些风险。

 

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否决票据，也未确定本招股说明书补充部分或附属招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均构成刑事犯罪。

 

公开发行 价格（1）

承销 折扣

在交易之前， 属于我们

2029年债券

%

%

%

总费用

$

$

$

2034年债券

%

%

%

总费用

$

$

$

2054年票据

%

%

%

总费用

$

$

$

2064票据

%

%

%

总费用

$

$

$

总费用

$

$

$

 

(1)	如结算日期在2024年后，从2024年    日起的应计利息（如有）将另行支付。

票据只以登记形式发行，面额为$2,000，然后为$1,000的倍数。这些票据是没有建立交易市场的新证券发行。我们不打算申请在任何证券交易所上市。

 

 

承销商预计将通过The Depository Trust Company及其参与者，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking, S.A.的登记交付系统，于2024年的   日或前后交付票据给购买者，这是本招股说明书日期后的第二个工作日。请参阅本招股说明书中的“承销”章节。

 

 

联合主承销商

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		花旗集团		高盛有限责任公司		汇丰银行		摩根大通

    , 2024

我们和承销商未授权任何人提供除本增补招股说明书、随附招股说明书以及我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书所含或纳入内容以外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不在任何禁止出售此类证券的司法管辖区提供这些证券的要约。您应当假设本增补招股说明书、随附招股说明书以及在此处或其中纳入引用的文件中所含信息仅截至各自日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期起发生了变化。

 

 

目录

 

 

招股书补充文件

 

关于本附录			S-ii
前瞻性声明的警示说明			S-iii
概括			S-1
风险因素			S-5
使用所得款项			S-8
资本化			S-9
票据说明			S-10
美国联邦所得税影响			S-17
承销			S-21
证券的有效性			S-26
专家			S-26
您可以在哪里找到更多信息			S-26

招股说明书

 

Oracle Corporation			1
您可以在哪里找到更多信息			3
前瞻性声明的警示说明			4
使用所得款项			6
股本股票说明			6
债务证券描述			9
认股权证说明			19
购买合同说明			19
单位说明			20
证券形式			21
分销计划			23
证券的有效性			24
专家			24

 

S-i

关于本招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款。本招股说明书补充还通过参考“更多信息获取位置”中描述的信息。第二部分是日期为2024年3月15日的伴随招股说明书。伴随招股说明书包含我们的债务证券描述和一些一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。

如果本次发行的描述在本招股说明书和伴随招股说明书之间存在差异，您应依靠本招股说明书的信息。

除非另有说明或者语境要求不同，在本招股说明书补充中涉及“Oracle”、“我们”、“我们”或类似术语的引用指的是Oracle Corporation及其合并子公司。

 

S-ii

关于前瞻性声明的警告

本招股说明书补充，随附的招股说明书以及本招股说明书中引用的文件，包含非历史性质、具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况，或含有《证券法》第27A条和《证券交易法》第21E条所指的前瞻性声明。其中包括关于：

 

•

我们预计可能会收购，并在具有吸引力的机会出现时实现收购的益处，以推动我们的公司战略；

 

•

我们相信，我们的收购扩大了我们可以向客户提供的产品和服务，扩大了客户群，提供更大规模以加速创新，增加我们的收入和利润，增加股东价值；

 

•

我们预计，按不变汇率计算，我们的总云和许可收入通常将继续增长，因为我们的云服务预计增长，对我们的云许可和 硬件 许可及许可支持产品的需求持续增长；

 

•

我们相信，我们的Oracle云应用和Oracle云基础建设（统称为“Oracle云服务”）是让我们继续扩展云和许可业务的机会，并且我们正在早期阶段，我们期望我们现有的Oracle客户群体将实现他们的迁移 现场 应用程序和基础架构产品和服务转移到Oracle云;

 

•

我们相信我们可以将Oracle云服务市场推广到更广泛的小型和 中小型 企业， 非IT 业务购买者，开发者和合作伙伴，由于Oracle云的高可用性，直观设计，易于访问，低触控和低成本 特点;

 

•

我们预期几乎所有客户将在许可支持合同到期时续签;

 

•

我们相信Oracle Fusion Cloud Enterprise Resource Planning是一套战略性应用套件，有助于促进并从其他Oracle Cloud应用产品采纳中提取更多的业务价值，因为客户意识到跨越核心业务应用的共同数据模型的价值；

 

•

我们相信我们的Oracle Cloud应用产品可以消除前台和后台业务之间的界限；

 

•

我们预计当前和预期客户需求将需要持续增长我们的云服务和许可支持费用，以增加我们现有的idc概念容量并在新地理位置建立额外的idc概念；

 

•

我们预计我们的硬件业务的营业利润率将低于云和许可业务的营业收入百分比；

 

•

我们期望继续大量投资于研发，以维护和改进我们目前的产品和服务，并相信研发工作对于保持竞争地位至关重要；

 

•

我们对其中一家投资公司的财务表现和长期潜力抱有期望；

 

•

我们预期我们的国际业务将继续为我们的总收入和支出提供重要部分；

 

S-iii

•

我们预计，我们的云服务收入占总收入的比例将继续保持不变 增加;

 

•

我们的资金来源是否充足，用于营运资金、资本支出、合同义务， 收购、分红、股票回购、债务偿还和其他事项；

 

•

我们认为，根据美国公认的会计原则，我们已经为以下方面的业绩提供了充足的报酬 我们的税务审计，我们的最终结果 与税收有关的 审查、协议或司法程序不会对我们的经营业绩以及我们的递延所得税净资产产生实质性影响 可能会在可预见的将来实现；

 

•

我们相信，我们所参与的某些法律诉讼和索赔的结果无论是个人还是个人的 总额造成的损失大大超过已经确认的金额（如果有）；

 

•

我们参与的某些法律诉讼可能对我们的财务产生重大影响 经营状况或结果；

 

•

我们预计产生的开支的时间和金额；

 

•

根据2024财年甲骨文重组计划，我们预计将节省的成本；

 

•

未来现金股息支付的声明以及未来股票回购的时间和金额，包括我们的 预计与过去时期相比，我们未来的股票回购活动水平可能会发生变化，以便将可用现金用于其他目的，并且我们打算将股票回购和股息增长限制在以下水平 将符合至少维持我们目前的信用评级；

 

•

我们对近期会计公告对合并财务报表的影响的预期；

 

•

我们对有价证券投资表现的期望，以及 不可销售 股票证券以及这些投资公允价值变动的时间和金额；

 

•

我们预测收入的能力，尤其是某些云许可和 本地 许可证收入和硬件收入；

 

•

我们预计将在各自未来确认为收入的剩余履约义务的百分比 经期;

 

•

我们期望我们的收入安排中标准保修或服务水平条款对财务产生的影响 将继续微不足道；

 

•

我们对供应链短缺的预期以及与应对此类短缺相关的风险，包括 承诺增加硬件产品的购买量和余额，将来将继续影响我们；

 

•

我们对留住员工的信念以及我们的产品如何帮助提高员工的学习水平 经验；以及

 

•

本次债券发行的净收益的用途；

以及有关我们未来业务、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。可以先于前瞻性陈述 by，然后是或包含 “预期”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可以”、“努力”、“估计”、“期望”、“目标” 等词语 “打算”、“设计用于”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“应该”、“努力”、“意愿” 和类似的表述。 我们声称，《交易法》和《证券法》中所有前瞻性陈述的前瞻性陈述均受到安全港的保护。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述

 

s-iv

受有关我们业务的风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能会影响我们的未来业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与这些结果存在重大差异 前瞻性陈述中明示或暗示。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件 “风险因素” 标题下讨论的因素以及在 我们的年度表格报告中的 “风险因素” 部分 10-K 截至2024年5月31日的财政年度（以引用方式纳入此处），并可能在我们不时提交的文件中更新 美国证券交易委员会（“SEC”），包括我们的表格季度报告 10-Q 我们在 2025 财年（从 2024 年 6 月 1 日起至 2024 年 6 月 1 日）提交或将由我们提交 2025 年 5 月 31 日。

我们没有义务公开更新或修改本招股说明书补充文件中规定的任何前瞻性陈述， 随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件，无论是由于新信息、未来事件还是风险造成的，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。新信息、未来事件或风险可能会导致我们在本招股说明书中讨论的前瞻性事件 补充资料、随附的招股说明书或此处以引用方式纳入的文件不得出现。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本招股说明书发布之日的预期 补充文件或随附的招股说明书，或截至本文或其中以引用方式纳入的文件之日（如适用）。

 

 

s-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

在考虑购买票据之前，您应仔细研究我们在本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或参考的所有信息。特别是，您应仔细考虑下面描述的风险因素，这些风险因素并非详尽无遗。

与发行相关的风险

票据的活跃交易市场可能不会形成。

票据是尚无建立交易市场的新证券发行。我们不打算在任何证券交易所申请票据挂牌。本次发行的包销商告诉我们，他们打算在每个系列的票据中做市场，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市场，而无需事先通知。此外，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能受到这些票据整体市场、主流利率以及我们的财务状况、业绩或前景变化的不利影响。票据的流通交易市场可能不会形成，这可能导致您在出售或处置票据时将收到的金额减少。

票据是甲骨文公司的无抵押债务，而非其子公司的债务，并且将有效地优先于其子公司的债权。结构性优先级提高了甲骨文公司在票据到期时未能履行其义务的风险。

票据完全是甲骨文公司的义务，而非其子公司的债务。甲骨文公司是一家控股公司，几乎所有业务都是通过其子公司进行的。因此，甲骨文公司的现金流和偿还债务的能力（包括票据）取决于其子公司的收入以及其子公司向其分配的收入、贷款或其他支付。

Oracle 公司的子公司是独立的法律实体。 其子公司不会对票据提供担保，也没有义务支付任何到期的款项或向 Oracle 公司提供资金，无论是通过分红、分配、贷款还是其他支付方式。 对 Oracle 公司的付款也取决于这些子公司的收入和业务考虑，并可能受到法律和合同限制。截至 2024 年 8 月 31 日，我们在合并基础上的总债务约为 1329 亿美元，其中包括 844 亿美元的优先无担保借款，与本次发行的票据具有同等支付权。截至 2024 年 8 月 31 日，Oracle 公司的子公司约有 468 亿美元的债务（包括应付账款），这些债务将有效地被置于票据之下。

Oracle 公司有权在其子公司清算或重组时收取任何资产，因此持有人参与这些资产的权利将有效被置于该子公司的债权人、包括优先和次级债权人、银行和贸易债权人的要求之下。此外，即使 Oracle 公司是其任何子公司的债权人，其作为债权人的权利也将优先于其子公司资产的任何抵押权和其子公司的债务。

此外，票据不会由 Oracle 公司或其任何子公司的任何资产担保。因此，如果 Oracle 公司或其子公司拥有担保借款，票据将被置于次位。票据管理的契约中没有限制其子公司在其所有资产上设定担保权益或留置权。

 

S-5

控管债券的契约中的消极条款可能会产生有限的影响。

控管债券的契约包含消极的条款。对于Oracle Corporation来说，对资产的限制和出售/租回的条款适用，但不适用于其子公司。因此，这些子公司在契约下不会受到限制，他们可以自由为其所有或部分资产提供抵押担保，无需向债券持有人提供类似的抵押或担保，或参与出售/租回交易。对于抵押的限制条款包含了特定的“被许可抵押”的例外，允许Oracle Corporation借入大量额外资金，并为与这些借款相关联的资产提供抵押担保。鉴于这些例外，债券持有人可能会在结构上或合同上受到新贷款人的优先排位。控管债券的契约中不包含任何财务约定。

增加的杠杆率可能会损害我们的财务状况和业绩。

截至2024年8月31日，我们在合并基础上的总负债约为1329亿美元，同时能够在循环信贷设施和商业票据计划下再借款120亿美元。

未来，Oracle Corporation及其子公司可能会承担额外负债，而这些债券并不限制未来负债的产生。我们负债水平的增加将对我们未来的业务产生多重重要影响，包括但不限于：

 

•

我们将有额外的现金需求，以支持偿还我们未偿债务的利息；

 

•

我们未偿债务和杠杆比率的增加将增加我们对一般经济和行业状况以及竞争压力不利变化的脆弱性；

 

•

根据我们未偿债务的水平，我们为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力可能受到限制。

我们支付本息的能力取决于我们今后的业绩，将受到一般经济状况、行业周期和影响我们综合业务的财务、业务和其他因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。如果我们未来无法从经营活动中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要采取以下措施之一：

 

•

在债券或股本市场寻求额外的融资;

 

•

再融资或重组我们全部或部分的债务，包括债券；

 

•

出售选定资产;

 

•

减少或延迟计划中的资本开支; 或

 

•

为了减少或延迟计划的运营和投资支出。

这些措施可能不足以使我们偿还债务。此外，任何这类融资、再融资或资产出售可能无法获得经济上有利的条款。

债券的评级可能会发生变化，从而影响债券的市场价格和市场流通性。

我们的长期债务会定期接受独立信用评级机构的审核。这些评级范围有限，不涵盖所有与投资债券有关的重要风险，而仅反映评级机构在评级发布时的观点。可以向评级机构获取有关这种评级重要性的解释。不能保证这些信用评级会保持不变。

 

S-6

对任何给定时间段的影响，或者评级机构不会对此类评级进行负面关注，也不会完全降低、暂停或撤回此类评级，前提是每个评级机构的评级 判断，情况确实如此。此类评级也有可能受到负面关注或因未来事件（例如未来收购）而降低。票据持有人对我们或任何其他人无追索权 如果此类评级发生变化、暂停或撤回，则当事方。任何持负面观望、降低、暂停或撤回此类评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们经营 在快速变化的经济和技术环境中，存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们的年度表格报告中列出的风险因素 10-K 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，截至2024年5月31日的财政年度，重点介绍了其中一些风险。你应该阅读我们的年刊 表格上的报告 10-K 截至2024年5月31日的财政年度，包括 “风险因素” 部分，以及我们的季度表格报告 10-Q 对于 截至2024年8月31日的财政季度，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

S-7

使用收益

我们估计，在扣除承销折让和预计发行费用后，本次发行的净收益约为$十亿。我们打算利用本次发行的部分净收益偿还我们于2024年11月到期的2.95%票据（“2024年11月票据”）、于2025年4月到期的2.50%票据（“2025年4月票据”）和于2025年5月到期的2.95%票据（“2025年5月票据”，以及2024年11月票据和2025年4月票据合称为“到期票据”），并支付相关的应计利息、权益和支出。

截至2024年8月31日，我们持有的到期票据包括：

 

•

2024年11月票据的2.0亿美元总本金，年利率为2.95%，于2024年11月15日到期；

 

•

2025年4月票据的3.5亿美元总本金，年利率为2.50%，于2025年4月1日到期；且

 

•

2025年5月票据的2.5亿美元总本金，年利率为2.95%，于2025年5月15日到期。

我们还打算利用本次发行的部分净收益偿还商业短期借款。我们打算将本次发行的剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括股票回购、支付普通股现金分红、偿还其他债务以及未来收购。

我们可能暂时将用于这些目的的资金投资于包括现金、现金等价物或有价证券在内的短期投资。

一些承销商或其关联公司持有未偿付的票据的一部分。因此，这些 承销商或其关联公司可能会获得本次发行的一部分收益。请参阅本招股说明书中的“承销”章节。

我们打算继续限制我们的股票回购和股息增长，以确保至少维持我们目前的 信用评级水平。

 

S-8

基本报表

以下表格列出了截至2024年8月31日实际和调整基础上我们的综合资本结构摘要。我们2024年8月31日调整后的综合资本结构反映了截至2024年8月31日的我们综合资本结构，包括本次备考中提供的票据发行，但不反映本次招股说明书补充中“募集资金用途”中描述的净收益预期使用。

您应该阅读此表格，连同我们的综合财务报表以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中所引用的相关附注。

 

(以百万为单位，除普通股面值数据外)		实际				调整后
		(未经查核)				(未经查核)
长期负债：
2029票据于此处发行(1)		$	—			$
2034票据于此处发行(1)			—
2054票据于此处发行(1)			—
2064票据于此处发行(1)			—
总优先债券(2)			78,775
其他贷款总额(3)			5,740
总负债			84,515
Oracle Corporation股东权益：
优先股，每股面值0.01美元—授权: 1.0股；流通股份: 无			—
普通股，每股面值0.01美元和额外股本—授权: 11,000股；流通股份: 截至2024年8月31日，2,771股			33,083
累积亏损			(20,939	)
累积其他全面损失			(1,328	)
Oracle Corporation股东权益总计			10,816
总市值		$	95,331			$

 

 

(1)	结余反映2029年票据、2034年票据、2054年票据和2064年票据的本金金额，减去未摊销折扣和2029年票据为    百万美元、2034年票据为    百万美元、2054年票据为    百万美元和2064年票据为    百万美元的预估债券发行成本。

(2)	代表目前和变量。 在2024年第二季，其他收益中包括我们的比特币投资重新评估损失为7000万美元。 与我们截至2024年8月31日尚未偿还的债券本金比例相关的支付，在考虑：

 

•

我们以欧元计价的债券的特定跨货币利率掉期协议，对其中部分和定额利息负债进行经济效应转换，使其在到期时有效成为以美元计价的本金支付，并按照基于LIBOR指数的美元变量利息支付。

 

•

我们以2024年8月31日的外汇汇率估算的我们以欧元计价的债券本金支付，并且在未来时期可能会变动。

有关我们以欧元计价的债券的详细信息，请参阅我们2024年5月31日结束的会计年度的年度报告中包含的我们基本报表第7项说明。 10-K 有关我们以欧元计价的债券的详细信息，请参阅我们2024年5月31日结束的会计年度的年度报告中包含的我们基本报表第7项说明。

 

(3)	代表目前和 变量。 在2024年第二季，其他收益中包括我们的比特币投资重新评估损失为7000万美元。 其他贷款截至2024年8月31日的未偿还本金余额部分。

 

S-9

笔记的描述

此处对契约某些条款的摘要并不完整，受以下条款的约束和全部限制 提及契约的所有条款，契约的形式可根据我们的要求提供。以下对票据特定条款的描述补充了对债务一般条款和规定的描述 在 “债务证券描述” 下列出的证券，从随附的招股说明书第9页开始。本节中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指甲骨文公司，不是 其任何子公司，除非上下文另有要求。

普通的

2029年票据将于2029年到期，2034年票据将于2034年到期，2054年票据将到期 2054年到期，2064年票据将于2064年到期。票据的利息将每半年支付一次，并从开始支付 ，适用于在营业结束时以其名义登记此类票据的人，或视情况而定。利息 票据上将支付至但不包括相关的利息支付日期。票据的利息将根据以下公式计算 360 天 由十二个组成的年份 30 天 月。如果任何利息支付日、到期日或赎回日不是工作日，则将在下一个工作日支付，其效力和效力与效力相同 在相关的利息支付日、到期日或赎回日进行。除非我们拖欠付款，否则从适用的利息支付日、到期日或赎回日起该期间不计利息。

这些票据将根据甲骨文公司（前身为欧扎克控股公司）、甲骨文于2006年1月13日签订的契约发行 系统公司（前身为甲骨文公司）和北卡罗来纳州花旗银行，经甲骨文公司、花旗银行和北卡罗来纳州纽约银行信托公司于2007年5月9日签订的补充契约修订，以及 可能会不时进一步补充。2007年6月29日，北卡罗来纳州花旗银行辞去了契约中最初受托人的职务，甲骨文公司任命纽约银行信托公司为继任受托人。此后， 北卡罗来纳州纽约银行信托公司更名为纽约银行梅隆信托公司。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是根据经修订的契约（包括票据）发行的所有证券的受托人，并且是 此处称为 “受托人”。根据契约的条款，甲骨文系统公司不再是契约的债务人，也不会是票据的债务人。甲骨文公司将是唯一的债务人 在备忘录上。

该契约不限制甲骨文公司承担额外无抵押债务的能力。注释将是 甲骨文公司的无抵押和非次级债务，并将排名靠前 pari passu 以及其他现有和未来的无抵押和非次级债务.这些票据实际上将从属于所有现有和未来的票据 在以下情况下，甲骨文公司子公司的负债和负债（包括贸易应付账款和优先股债务），实际上将从属于其及其子公司现有和未来的有担保债务 任何。截至2024年8月31日，甲骨文公司的合并未偿负债总额约为1,329亿美元，其中包括844亿美元的优先无抵押借款，这些借款在偿付权等同于 特此提供的票据。截至2024年8月31日，在我们合并负债总额中，甲骨文公司的子公司有约468亿美元的负债（包括应付贸易应付账款），票据将实际用于这些负债 从属。这些票据实际上将从属于甲骨文公司子公司的所有负债，此类子公司的债权人的权利应优先于票据持有人作为债权人的权利 甲骨文公司。

发行额外票据

这些票据最初将2029年票据的总本金额限制为美元，每张票据的总本金额限制为美元 2034年票据，2054年票据为美元，2064年票据为美元。未经持有人同意，我们可以通过发行额外的票据来增加任何系列票据的本金 这样

 

S-10

未来就相同条款及条件对此系列再发行债券，但除了在增加债券的发行价格、发行额外债券的发行日期之前应计利息以及某些情况下的首次利息支付日期上可能有的差异之外；然而，不得按导致此额外债券具有「内政收息折扣」意义内部税法第1273条规定的原发行折扣价发行额外债券。系列的额外债券将与相应的债券系列具有相同的CUSIP号码。根据信托契据，我们可能发行的每一系列债券及任何额外债券将对信托契据下的所有目的被视为一个系列，包括以确定持有人记录的所需百分比是否已就在修订或豁免事项上给予批准或同意或指示受托人代表所有持有人采取某些行动而言。

此外，不需要持有人同意，我们可在未来根据信托契据发行其他系列的债券，条款和条件可能与此处提供的债券系列不同。

可选赎回

在适用的赎回日（定义如下），我们可以在任何时间并随时自行全数或部分赎回适用系列的债券，赎回价格（以本金金额的百分比表示，并四舍五入到三位小数）等于以下金额中的较大者：

 

(1)

(a)以半年一次的方式（假设要赎回的债券的到期日为适用的赎回日期）按半年一次计算其定期剩余首本及利息支付的现值之和（假设 360 日 以十二个月为一年每年1月1日开始为期30天的时期内，Reach Media的非控股权益股东可行使年度购回权。 在其余（定义如下）加上与 2029 年票息利率     基点有关的 2029 年票息、     基点有关的 2034 年票息、    基点有关的 2054 年票息和    基点有关的 2064 年票息，减去（b）截至赎回日期的应计利息；及

 

(2)

将由所发行债券的本金金额的100%赎回。

另外，无论何种情况，加计应付但未付之利息至适用的赎回日期。

于适用的足额看涨日期或之后，我们可能在任何时间和不时全数或部分地赎回适用系列的票据，赎回价等于赎回票据的本金金额百分之一百，再加计直至赎回日期的应付但未付之利息。

尽管前述，到期日前对应的利息分期付款应于触及或在赎回日期前的利息支付日支付给截至有关记录日期商业结束时持有的注册持有人，根据票据和契据。

「足额看涨日期」是指，对于 2029 年票据，    （     月距离 2029 年票据到期日前）；对于 2034 年票据，    （     月距离 2034 年票据到期日前）；对于 2054 年票据，    （     月距离 2054 年票据到期日前）；以及对于 2064 年票据，    （     月距离 2064 年票据到期日前）。

“利率期货”表示任何赎回日期时，我们根据以下两段进行确定的收益率。

「国库利率」应由我们于纽约市时间下午四点十五分后（或美国联邦准备系统理事会每日张贴美国政府证券收益率的时间后）的第三个工商日根据最近的统计公布的最近一日收益率依据来判定，该日期当天的最近统计报告中显示的收益率或到目前为止当天的最近收益率。

 

S-11

联邦储备系统理事会指定为“选定利率（每日）—H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券-国库恒久到期-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）之下。在确定国库利率时，我们将选择：（1）在H.15上国库恒久期正好等于从赎回日期到适用的对照赎回日期的年期数（“余存期”）的国库恒久期收益率；或（2）如果在H.15上没有正好等于余存期的国库恒久期，则两个收益率 - 一个收益率对应于H.15上比余存期短的国库恒久期，一个收益率对应于H.15上比余存期长的国库恒久期 - 并将以这些收益率在实际天数的基础上插值到适用的对照赎回日期（以三位小数的方式四舍五入）；或（3）如果在H.15上没有比余存期短或长的国库恒久期，那么收益率将是H.15上最接近余存期的单一国库恒久期。对于本段的目的，H.15上的适用国库恒久期或年限将被认为与从相应赎回日期的相应月份或年份数相等的到期日。

如果在适用的赎回日期之前的第三个业务日，H.15 TCm不再出版，我们将根据纽约市时间上午11:00的每期半年等值到期收益率计算国库利率，这是在适用的对照赎回日期到期的，或最接近的美国国库券的到期收益率。如果在适用的对照赎回日期上没有到期的美国国库券，但有两个或更多美国国库券的到期日期与适用的对照赎回日期等距，一个到期日期早于适用的对照赎回日期，一个到期日期晚于适用的对照赎回日期，我们将选择到期日期早于适用的对照赎回日期的美国国库券。如果有两个或更多的美国国库券在适用的对照赎回日期到期，或有两个或更多符合前述句子标准的美国国库券，我们将从这两个或两个以上的美国国库券中选择，在纽约市上午11:00根据这些美国国库券的买盘和卖盘价格的平均值，选择交易最接近票面的美国国库券。根据本段条款确定国库利率时，适用美国国库券的半年度到期收益率将根据这些美国国库券上午11:00的买卖价格（表示为本金金额的百分比）的平均值计算，并四舍五入到三位小数位。

我们在确定赎回价时所采取的行动和决定将是最终且具约束力的，除非存在明显错误。

任何赎回通知将以信函或电子邮件形式寄出（或根据托管人的程序以其他方式传送），在赎回日期至少10天但不超过60天前寄送给每位应该被赎回的凭证持有人。

受托人不负责计算赎回价格。如部分赎回，应按比例，随机或其他适用于受托人和托管人程序的方法进行凭证的选择。不会部分赎回价值为2,000美元或以下的凭证。如果任何凭证仅部分赎回，与凭证相关的赎回通知将指明要赎回的凭证的本金金额部分。将发行一张新的凭证，金额等于未赎回部分的凭证，以凭证持有人的名义兑换原凭证。只要凭证由DTC（或其他托管人）持有，凭证的赎回将按照托管人的政策和程式进行。

除非我们在支付赎回价时违约，否则从赎回日期起，应赎回的凭证或部分凭证上的利息将停止累计。

 

S-12

无沉积基金

票据将不享有任何沉销基金的利益。

记入帐簿; 交付和形式; 全球货币

票据将仅以电子记录形式发行，面额为$2,000，之后为$1,000的倍数。

每系列在美国销售的票据将以一个或多个不附利息票券的完全登记的全球债券形式发行，将存入或代表DTC在纽约纽约的账户中，并注册为Cede & Co.（DTC的合伙提名人）或另一个DTC提名人，用于信贷到DTC的直接或间接参与者的账户。在全部或部分交换为确定登记形式的票据之前，全球债券可能不得转让，除非（i）由该全球债券的存管人向该存管人的提名人、（ii）由该存管人的提名人向该存管人或另一个该存管人的提名人或（iii）由该存管人或该提名人的任何提名人向该存管人或提名人的继任者转让。

在注册全球债券的受益权的所有人，即被称为参与者的人，必须在存管银行（目前为DTC）开立账户，或者有可能通过DTC的参与者持有权益。投资者可以直接通过欧洲结算银行S.A./N.V.（作为欧洲结算系统的运营商）和Clearstream Banking，匿名社（“Clearstream”），持有他们在全球债券中的利益，如果他们是该系统的参与者，或通过参与该等系统的组织间接持有。欧洲结算和Clearstream将代表他们的参与者持有全球债券的利益，通过各自的存管银行，而这些存管银行又将在DTC的帐册上以存管银行的名义持有该等利益。

在转让确定票据时，确定票据将被换成全球债券中的利益，而受让人将被要求通过DTC、欧洲结算或Clearstream的参与者持有其利益。

根据注册全球票据的发行，存管机构将在其记录和转移系统中，将参与者的账户按照相应的票据系列的本金或面值金额进行记账，这些票据符别由参与者持有。参与在票据分发中的任何经销商、承销商或代理商将指定要记入的账户。注册全球票据的有利权益所有权将铭记在存管机构维护的记录中（与参与者有利权益相关），并在参与者的记录中（与透过参与者持股的人有利权益相关），其拥有权益的转移只能通过存管机构的记录进行。

只要存管机构或其提名人是注册全球票据的注册拥有人，该存管机构或其提名人，视情况而定，将被认为是代表注册全球票据所代表的该票据系列的唯一拥有人或持有人，其在信托契约下的一切目的。除非按照下文所述，注册全球票据的有利权益持有人将无权要求注册在他们名下的注册全球票据所代表的票据，将不会收到或有权收到该票据的实体交付形式，并不被视为信托契约下的该等票据的拥有人或持有人。因此，每个持有注册全球票据有利权益的人必须依赖该注册全球票据的存管机构程序，以及如果该人不是参与者，还必须依赖该人拥有权益的参与者的程序，来行使信托契约下持有人的任何权利。一些州的法律可能要求某些购买者必须以实体形式收取这些票据。这些法律可能会影响将全球票据的有利权益转让的能力。

 

S-13

为了方便后续转移，所有由DTC存入的票据将注册在DTC提名人Cede＆Co的名下。票据存入DTC并在Cede＆Co名下注册，不影响受益所有权。DTC不会知道票据的实际受益所有人。DTC的记录仅反映这些票据存入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能或可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户保持其持有。

我们将按时向DTC的提名人Cede＆Co支付到期的票据款项，以立即可用资金支付。 DTC在收到任何本金、溢价、利息或其他分配的支付时，对于受益人持有的注册全球票据的账户，DTC的作法是立即根据存托人记录上展示的注册全球票据本金金额的受益权益比例向参与者的账户存入相应金额。 我们还预期，参与者支付给通过这些参与者持有的注册全球票据受益权益人的款项将受到常规客户指示和惯例作法的控制，就像现在对于以持有人形式或以「通街名」登记的客户账户中持有的证券的情况一样，这将是这些参与者的责任。支付给Cede＆Co.是我们的责任。这些款项的分发到直接参与者是Cede＆Co.的责任。这些款项的分发给受益拥有人是直接和间接参与者的责任。我们，受托人，我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人将不对注册全球票据的受益权益款项记录的任何方面，或为保持、监督或审查与那些受益权益款项相关的任何记录，或与DTC及其参与者之间的关系或这些参与者与注册全球票据受益权益人之间的关系的任何方面负责或承担任何责任。

在任何可能需要就任何一系列票据进行表决的情况下，无论是DTC还是Cede＆Co.都不会为相应系列票据给予同意或表决。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理书邮寄给我们。该综合代理书将Cede＆Co.的同意或表决权委托给那些在记录日期时将相应系列票据记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理书附有的清单中标明。DTC向其参与者发送通知和其他通信，以及其参与者向持有相关系列票据的受益人发送通知将根据他们之间的协议进行，受到实施的任何法定或监管要求的约束。

在Euroclear和Clearstream参与者之间的转移将按照各自的规则和操作程序以常规方式进行。如果持有人由于任何原因需要实物交付明确票据，包括将票据出售给要求这种交付的司法管辖区中的人或担保该等票据，则该持有人必须根据DTC的正常程序以及债券中所述的程序将其对相应全球票据的利益转移。

直接或间接通过DTC持有的人之间以及直接或间接通过Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由DTC代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则进行，由其各自的存托人进行；然而，这种跨市场交易将要求所属系统中的交易对手按照其规则和程序及其设定的截止期限（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream发送指令。根据其交割要求办理交易将向其各自的存托人发送指令，请其代表其交割最终达成，通过在DTC中交付或收到全球票据中的利息，并按照正常程序进行付款。 由于时区差异，与 DTC 直接参与者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的证券收入将在 DTC 结算日期后的证券结算处理期间进行并日期前一个工作日。该处理期间内的这些信贷或任何在该处理期间内结算的证券交易将在当天向相关的 Clearstream Luxembourg 客户或 Euroclear 参与者报告。根据 DTC 结算日期收到清算 Luxembourg 银行或 Euroclear 客户通过 DTC 直接参与者销售证券所产生的现金将具有价值，但是只有在 DTC 结算后的工作日才能在相关的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 现金金额中使用。 所有基金类型交易适用于DTC。Euroclear参与者和Clearstream参与者可能无法直接向Euroclear或Clearstream的存管银行发出指示。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者购买全球债券的证券账户将在证券交收期间从DTC参与者那里购入的持有部分到帐。

 

S-14

经清算机构Euroclear或Clearstream作为营业日的处理日（必须为DTC结算日期的下一个营业日），任何交易在此处理日结算的全球债券利息的信贷将于当天报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。通过经Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者销售全球债券利益所收到的现金将在DTC结算日具备价值，但将仅在DTC结算后的营业日可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

我们预计DTC将仅在经DTC全球债券利息记入的一个或多个参与者的指示下采取可由债券持有人采取的任何行动，并仅针对债券本金总额的相应部分给出指示的参与者或参与者。但是，如果发生债券违约事件，DTC将用明确债券替换每个全球债券，并将其分发给参与者。

尽管我们预计DTC、Euroclear和Clearstream将同意上述程序，以便促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间对每个全球债券利益的转让，但DTC、Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能会随时进行修改或终止。我们、承销商或受托人对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则和程序行使或不行使其运营下的义务的表现或不履行概不负责。

如果由任何注册全球债券代表的任何债券的托管人在任何时候不愿或无法继续担任托管人或停止成为根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90天内未指定已根据《交易法》注册的后继托管人，我们将发行以明确形式代替由托管人保留的注册全球债券的债券。以明确形式发行以替换注册全球债券的债券将由托管人向受托人或受托人的其他相关代理人提供的名字或名字登记。预计托管人的指示将基于托管人从有关参与者收到的关于注册全球债券利益所有权的指示。此外，我们随时可能决定任何系列债券不再由全球债券代表，将根据上述程序以明确形式发行债券以替换这种全球债券。

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是根据纽约统一商业法典第17A条的规定注册的“清算机构”，是交易所法案 第17A条的规定注册的“清算机构”。 DTC成立的目的是持有其参与者的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录变化促进证券交易的交收，例如证券的转让和抵押，从而消除了证券证书的实体转移的需要。 DTC的参与者包括证券经纪人和经销商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。 DTC的电子记账系统也对其他人开放，例如通过参与者结算或与其保持托管关系的 银行、经纪人、经销商和信托公司，无论是直接还是间接都可以使用。 DTC及其参与者适用的规则已提交给SEC。

如果注册全球注意证书的托管人为DTC，则您可以通过Euroclear或Clearstream作为DTC的参与者持有注册全球注意证书的权益。 Euroclear和Clearstream将代表其参与者持有权益，分别通过在其 各自的托管人名下的客户证券账户中的Euroclear和Clearstream的名字在其托管人的书中持有这种权益。他们还促进了交收和

 

S-15

欧洲清算银行和Clearstream透过参与者之间的电子记帐项目变动来结算证券交易。 欧洲清算银行和Clearstream为其参与者提供各种服务，包括国际证券的保管、管理、结算、借贷。 欧洲清算银行和Clearstream与国内证券市场进行交互操作。 欧洲清算银行和Clearstream的参与者是金融机构，如承销商、证券经纪人和经销商、银行、信托公司和某些其他机构。 其他人，如银行、经纪人、经销商和信托公司，也可以间接通过直接或间接与欧洲清算银行或Clearstream参与者建立结算关系或保管关系来间接访问欧洲清算银行或Clearstream。

您应该知道，只有在清算系统营业之日，您才能通过Clearstream和欧洲清算银行进行传递、付款和其他通信，这些系统可能不会在美国银行、经纪人和其他机构营业之日开放。此外，由于时区差异，可能存在在同一营业日内无法完成涉及Clearstream和欧洲清算银行的交易的问题，如美国所在的一样。

有关DTC和DTC的记帐系统以及欧洲清算银行和Clearstream的信息是从我们相信可靠的来源获得的，但我们和任何承销商均不对其准确性或完整性负责。我们不承担DTC、欧洲清算银行、Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据支配其运营的规则和程序所拥有的各自义务的履行。

通知

对持有人的通知将通过预付邮资的普通邮件寄到证券注册簿上显示的地址； 但只要DTC是证券的注册持有人，该通知可以根据DTC的操作程序提供。

关于我们与受托人的关系

我们与纽约梅隆银行（受托人的附属机构）保持常规银行业务关系。

 

S-16

美国联邦所得税重大后果

以下是在「发行期间拥有和出售在本发行期间购买的债券而造成的美国联邦所得税的重大影响 price」，我们假设将是本招股章程附件封面上所列之适用债券的公开发售价格，并作为美国联邦所得税目的资本资产持有的资本资产。

本讨论并未描述根据您的特定情况，可能与您有关的所有税收后果，包括 如果您适用于您的替代最低税收后果和不同的税收后果，例如：

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托；

 

•

证券或货币交易商；

 

•

使用 a 的证券交易者 按市场标准 税务会计方法;

 

•

持有债券作为「跨距」、对冲交易或其他综合交易的一部分的人；

 

•

其功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）；

 

•

美国联邦所得税目的必须遵守有关债券的收入累计时间的人士 参阅其根据《1986 年税务守则》第 451 条的财务报表（以下简称「守则」）；

 

•

为美国联邦所得税目的合作伙伴关系；或

 

•

a 免税 实体。

如果您是美国联邦所得税目的合伙人，并持有我们的票据，则美国联邦所得税对待您的合作伙伴将会 通常取决于合作伙伴的状态和您的活动。

本摘要基于守则，行政声明，司法 决定及最终、临时及建议的库务规例，在本章程补充日期之后对任何修改，可能会影响本文所述的税收后果，可能会以回溯性的基础上影响。

本摘要不涵盖州、本地或地方的任何方面 非美国 税收、所得以外的任何税款 税金，或联邦医疗保险供款税的应用。如果您正在考虑购买债券，您应咨询您的税务顾问，有关美国联邦税务法适用于您的特定情况以及任何情况的情况。 根据任何州、本地或外国税务管辖区的法律所产生的税收后果。

对美国持有人的税收影响

如果您是美国持有人，则本节适用于您。如果出于美国联邦所得税目的，您是美国持有人，如果您是美国所得税的实益所有者 请注意，您是：

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

在美国法律或根据美国法律建立或组织的公司或其他为公司纳税的实体， 其中任何州或哥伦比亚特区；或

 

•

不论来源为何，其收入均须受美国联邦所得税的遗产或信托。

 

S-17

利息付款

根据您的美国联邦所得税目的的会计方法，票据上的陈述利息会在其应计或收取时作为普通利息收入纳税给您。

票据的出售、赎回或其他应税处置

在销售、赎回或其他应税处置票据时，您通常会承认获得或损失额，即销售、赎回或其他应税处置的金额与您对票据的税基之间的差额。您在票据上的税基通常等于您的票据成本。对于这些目的，获得的金额不包括任何归属于应计但未支付利息的金额，对此的处理如上文“利息支付”中所述。

对票据的出售、赎回或其他应税处置所承认的获得或损失通常是资本获得或损失，如果在出售、赎回或其他应税处置时票据已经持有超过一年，则为长期资本获得或损失。 非公司美国持有人当前有资格对实现的长期资本利得减税。 纳税人实现的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份代扣和信息报告

根据美国国内税务局（“IRS”）的规定，在票据上的付款和通过出售票据或其他处置获得的收入，需要提交报告给IRS，除非您是被豁免的受款人。如果您未提供纳税人识别号码或未符合备份代扣规则的相关要求，您可能会对这些票据的付款支付备份代扣，除非您提供适用的豁免证明。根据备份代扣规则扣除的金额并非额外税款，如及时向IRS提供所需信息，可能会退还或用于抵消您的美国联邦所得税责任。

税务后果 非美国 持有人本节适用于您，如果您是“非美国持有人”。在此处使用的术语“非美国持有人”是指本页所述股票的受益所有人（不包括美国联邦所得税意义上的有关合伙企业或其他实体或安排）而言，对于美国联邦所得税目的而言，不是美国持有人。

此部分适用于您如果您是一个 非美国 持有人。您是一个 非美国 如果您是美国联邦所得税目的上持有人且您是：

 

•

一位非居民外国人；

 

•

外国公司；或

 

•

一个外国的财产或信托。

您不是 非美国 如果您是一个非居民外国人，在发行票据的应税年度在美国逗留183天或更长时间，或者如果您是美国以前的公民或前居民，那么您应咨询您的税务顾问有关持有或处置票据的美国联邦所得税后果。

基于内部收入法规，行政声明，司法决定和最终，临时和拟议的财政部法规，该付款有关税后付款，包括与可选赎回有关的“兑现”款（如果有），通常不受美国联邦所得税或扣缴税的影响，前提是：

根据下文关于备份预扣税和《外国账户税收合规法案（FATCA）》的讨论，如我们或支付代理向您支付债券本金和利息，则不会受到美国联邦所得税或预扣税的影响，前提是，在利息方面，您不拥有我公司所有类别中总投票权的百分之十或以上；

 

•

您不直接或间接拥有我公司所有权益中总的百分之十或以上的投票权。

 

•

 

S-18

•

您在正确执行适用的IRS表格上签署证明。 W-8BEN 或 表单 W-8BEN-E。 （或其他适用的IRS表格） W-8), 在与您在美国进行的交易或业务无关联的前提下，为了免遭誓言伪证的罚款，您承诺你不是美国人；并且

 

•

利息并非如下所述与您在美国进行的交易或业务有效相关。

如果您无法满足上述前三个要求并且票据上的利息不因与您在美国进行的交易或业务有效相关而免除扣缴税款，则将对票据上的利息进行30%的扣缴税款，除非您向相应的代扣代付代理提供正确执行的IRS表格。 W-8BEN 或 表单 W-8BEN-E。 （或其他适用形式）声明根据适用所得税条约规定免除或减免扣缴。

注销、赎回或其他应税证券处置

除了有关备份扣缴和FATCA的讨论，一般情况下，您将不会对美国联邦所得税或扣缴税收取得的销售、赎回或其他应税证券处置所实现的收益征税，除非该收益与您在美国进行业务活动有关，如下所述；但是，一般而言，任何归因于应计利息的金额将按“证券偿付”中所述方式处理。

有效联系收入

如果证券的利息或收益与您在美国进行业务活动有关（且根据适用所得税条约需要，归因于您维护的美国永久机构或固定基地），您通常将以与美国持有人相同的方式征税（请参见上文“美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将免于讨论上述利息的扣缴税，尽管您将需要提供正确填写的IRS表格。 W-8ECI 为了申请免除预扣款，建议您就持有和处置票据的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是外国公司，可能对任何实际连结的利益或收益课征30％的分支利润税（或更低的税率）。

备份扣缴和信息报告

在涉及票据利息支付时，需要向IRS提交资讯申报表。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人，否则在出售票据或其他处置票据的收益方面，也可能会向IRS提交资讯申报表。除非您遵守认证程序以证明您不是美国人或以其他方式取得豁免，否则您可能会在票据的支付或出售的收益上受到备用预扣税的影响。遵守“票据支付”中所描述的豁免扣缴的认证程序将满足避免备用预扣的认证要求。您收到的任何付款中的备用预扣金额将被允许作为您的美国联邦所得税责任的抵免，并且可能使您有资格获得退税，前提是必要的信息及时提供给IRS。

外国账户税务遵循法案（“FATCA”）

通常称为“FATCA”的条款对支付美国债务工具的利息和出售或赎回的款项施加30％的扣缴，这些款项支付给“外国金融机构”（此目的上广泛定义，一般包括投资工具）和其他特定的

 

S-19

非美国人士。 除非已满足或免除了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及美国人拥有特定 利益或账户的所有权的实体），否则不得转让。美国与相关外国之间的政府间协议可能修改这些要求。此外，美国财政部提出的法规将排除FATCA要求就Notes处置的毛收益（除应计利息数额外的）。美国财政部声明纳税人 可以在这些提议的法规最终确定之前依赖这些法规。如果有任何扣缴，且您不是外国金融机构，通常可以通过及时提交美国联邦 所得税申报表申请退还任何已扣缴的金额，这可能需要承担重大行政负担。您应咨询您的税务顾问，了解您在Notes投资中FATCA的影响。

 

S-20

承保

博法证券股份有限公司、花旗集团全球市场股份有限公司、高盛股份有限公司有限责任公司、汇丰证券（美国）有限责任公司和摩根证券有限公司为 在发行中担任全球协调员，并担任下列承保人的代表。根据本招股章程补充日期之承保协议中所载的条款及细则，以下各承包商均须遵守 已经单独同意购买，并同意向该承保人出售各系列债券的本金额：$2029 债券的总本金额，$ 总计 2034 债券的本金额、2054 债券的总本金额以及承保人姓名对面的 2064 债券的总本金额，以及 2064 债券的总本金额。

 

承保人

校长 金额 的 2029 注意事项

校长 金额 的 2034 注意事项

校长 金额 的 2054 注意事项

校长 金额 的 2064 注意事项

博法证券股份有限公司

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花旗集团环球市场股份有限公司

高盛事业股份有限公司有限责任公司

汇丰证券 (美国) 股份有限公司

摩根证券有限公司

总计

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承保协议规定承保人购买此项所包含的债券的义务 发售须获律师批准法律事宜及其他条件。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠，以及全部或部分拒绝订单的权利。承保人有义务 如果他们购买任何票据，则购买所有票据。承保协议还规定，如果承保人违约，则购买承诺： 非默认 承保人可能增加或 发行债券可能终止。

承保人建议在公开发售期间直接向公众发售每一系列债券 本招股章程补充文件封面及每一系列交易商债券中部分所载的价格，以公开发售价格减去不超过 2029 年债券本金额的百分比的优惠， 2034 年债券本金额的百分比，2054 债券本金额的百分比及 2064 债券本金额的百分比。承保人可允许， 任何该等交易商均可重新允许，一项不超过 2029 年债券本金额的百分比，2034 债券本金额的百分比，百分比 2054 年债券的本金额及 2064 债券本金额的百分比。在债券首次向公众发售后，代表可更改公开发售价格及其他卖出条款。

下表显示本公司必须向承保人支付与此次发行有关的承保折扣（表示为 债券本金额的百分比）。

 

		由 Oracle 支付 公司
按二零二零九年度评分				%
按 2034 笔记分计算				%
按 2054 笔记分计算				%
按 2064 笔记分计算				%

我们估计，除了承保折扣以外，我们对此次发售的总开支将约为 百万美元承保人已同意向我们赔偿与此发售有关的某些费用。

 

S-21

我们已同意向承保人赔偿某些负债，包括责任 根据《证券法》，或由于上述任何责任，承保人可能需要支付的款项。

新发行笔记

该等债券是新发行的证券，没有成立的交易市场。我们尚未申请，也不打算申请列出备注 在任何证券交易所上。承保人告诉我们，他们打算在每一系列债券上进行市场。然而，他们并无义务这样做，并且可以随时停止在债券中进行任何市场进行市场 自行决定性。因此，我们不能向您保证债券的流动性交易市场将发展，您将能够在特定时间出售您的债券，或者您在卖出时收到的价格将有利。

结算

我们预计债券的交付将是 于 2024 年或左右向投资者提交，这将是本招股章程补充日期后的第二个营业日（该等结算称为「T+2」）。根据规则 15c6-1 根据《交易法》，二级市场的交易通常须在一个工作日内结算，除非该等交易的双方明确同意。因此，希望购买者 由于债券最初是以 T+2 结算的事实，在预定结算日期前一个工作日以超过一个工作日交易，必须在进行任何交易时指明其他交收安排，以 防止结算失败。此类票据的购买者如希望在交货日期前交易票据，应咨询其顾问。

以外的销售 美国

债券可能在美国以及美国以外的某些司法管辖区发售和出售该等发售 并允许销售。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本债券不旨在向任何零售商提供、出售或以其他方式提供，亦不应向任何零售商提供、出售或以其他方式提供 欧洲经济区（「EEA」）的投资者。就这些目的而言，零售投资者是指示 2014/65/EU（经修订后的）第 4 (1) 第 (11) 项所定义的一名（或多个）：(i) 个人客户 「MiFID II」）；(ii) 指示（EU）2016/97（修订后，「保险分销指令」）的意义的客户，如该客户不符合第 (10) 款所定义的专业客户 《MiFID II》第 4 (1) 条；或 (iii) 规例（欧盟）2017/1129（修订后，「招股章程规例」）所定义的合格投资者。因此，规例（欧盟）第 1286/2014 号没有规定的关键资料文件（以下为 经修订的《PRIIP 规例》），已准备，以供欧洲经济区内的零售投资者提供或以其他方式向欧洲经济区的个人投资者提供，因此向任何人提供或出售债券，或以其他方式提供债券 根据《PRIIPS 规例》，欧洲经济区的个人投资者可能是非法的。本招股章程补充文件的基础是在欧洲经济区的任何成员国提供债券将根据本章程规定的豁免而拟备 规管由公布发售债券招股章程序的规定。本招股章程补充文件不属于《招股章程规例》的说明书。

致英国潜在投资者的通知

本债券不旨在向任何零售商提供、出售或以其他方式提供，亦不应向任何零售商提供、出售或以其他方式提供 在英国（「英国」）的投资者。就这些目的而言，零售投资者指属于下列规例 (欧盟) 第 2017/565 第 2 条 (8) 项所定义的零售客户中一个（或多个）人，因为它属于规例（欧盟）第 2017/565 号的一部分 根据《2018 年欧盟（退出）法》（「EUWA」）的国内法律；(ii) 根据金融服务和市场规定的客户

 

S-22

《2000年法案》（经修订，即“FSMA”）及根据FSMA制定的任何规则或法规以实施欧盟指令（EU）2016/97，当该客户不符合专业客户的资格，如定义为《2014/600/EU法规》第2(1)条第8点所载，因为其作为欧洲联盟（EU）退出法案（EUWA）的一部分而成为国内法；或（iii）不符合《2017/1129/EU法规》第2条所定之合格投资者的定义，因为其作为欧盟退出法案（EUWA）的一部分而成为国内法（即“英国发售条例”）。因此，未准备根据EUWA的国内法部分（即“英国PRIIPs法规”）要求提供或销售本票款或以其他方式使其面向英国零售投资者，因此销售本票款或以其他方式使其面向英国任何零售投资者可能违法根据英国PRIIPs法规。本募资说明书附录的制定是基于假设在英国募集票据将根据英国发售条例的豁免条款进行，不需要就发行票据要发布招股说明书。本募资说明书附录并非英国发售条例招股说明书目的。

香港潜在投资者通知

本票券不得以任何文件方式在香港发售或出售，除非（a）向《香港证券及期货条例》（香港法律第571章）（即“SFO”）及根据该法律制定的任何规则下的“专业投资者”（即“专业投资者”）；或者（b）在不导致文件成为根据《香港公司（清盘及杂项规定）条例》（香港法律第32章）（即“CO”）所定义的“招股说明书”或在不构成根据《香港公司（清盘及杂项规定）条例》不构成向公众发行意义的情况下；并且有关票券的任何广告、邀请或文件，无论在香港还是其他地方，不得发行，或不得由任何人所有，而这些目的是面向香港公众（除非根据香港证券法允许这样做），除非涉及的票券只将被或拟转让给香港以外的人，或只转让给《香港证券及期货条例》及该法下制定的任何规则规定的“专业投资者”。

日本招股通知书

该票据尚未并将不会根据日本金融工具及交易所法（1948年日本第25号法律，以下简称“FIEL”）进行注册。就日本有关该票据的招揽活动，尚未根据FIEL第4条第1款提交证券注册声明，因为此招揽活动属于FIEL第1款中定义的“针对QII的招揽”。 23-13, 在日本不得直接或间接向任何日本居民提供或出售该票据或对其他人提供用于在日本直接或间接再次招揽或转售该票据或对其他日本居民提供或获益，除非通过一项构成对QII的招揽，该招揽将豁免FIEL的注册要求，并且在符合FIEL和日本当时有效的其他适用法律、法规和部内指引的情况下进行。

任何希望购买该票据的投资者必须意识到，该票据除非转让对象是QII，否则不得转让给任何其他人。

在本部分中：

 

•

“QII”指的是日本金融工具及交易所法相关解释条例（1993年日本财务省第14号令，经修订）中定义的合格机构投资者。

 

•

“转让”指销售、交换、转让、转让、质押、抵押或其他方式直接或间接对另一人处置全部或部分票据的行为。作为动词时，“转让”和“已转让”这些术语将具有相应的含义。

 

•

“日本居民”指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

 

S-23

新加坡招股通知书

本说明书补充资料尚未向新加坡金融管理局注册为说明书。因此，债券可能不能在新加坡向任何人提供、出售、作为邀请订阅或购买的对象，也不得将本说明书补充资料或在与债券的提供或出售、邀请订阅或购买有关的任何其他文件或资料传阅或分发，无论是直接还是间接，除非提供对象是新加坡的某一个人:

 

(a)

向机构投资者（根据新加坡证券和期货法（第289章）第4A节的定义，该法案根据时常修订）根据新加坡证券和期货法第274条的规定，此外不得以任何直接或间接的方式向新加坡以外的任何人提供或邀请订阅或购买股票，也未将本说明书补充或与股票的供股或销售，或邀请订阅或购买有关的任何文件或材料散发或发布给新加坡以外的任何人。

 

(b)

向相关人士（根据SFA第275(2)条定义）根据SFA第275(1)条或任何人根据SFA第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件；或

 

(c)

或者根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件进行。

债券根据SFA第275条由相关人士订阅或购买，该相关人士符合以下条件之一：

 

(a)

一家公司（不是SFA第4A条定义的合格投资者），其唯一业务是持有投资，并且全部股本由一个或多个是合格投资者的个人持有；或

 

(b)

一个信托（其受托人并非具备资格的投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每一位受益人都是具备资格的投资者。

在该公司或受托人持有所述票据后的六个月内，根据SFA第2条(1)条款所​​定义的证券或基于证券的衍生合约以及该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），均不得在SFA第275条下所进行的要约下转让，除非：

 

(1)

对于一个机构投资者或相关人士，或因SFA第275条1A或276条4（i）（B）款所提到的要约而发生的任何人。

 

(2)

该转让不会或不会给予考虑。

 

(3)

当转让是由法律操作时;

 

(4)

按照新加坡证券与期货法第276(7)条款规定; 或者

 

(5)

如证券及期货（投资提供）(证券和基于证券的衍生合约)规例2018年第37A条所规定。

新加坡SFA产品分类 —根据SFA第309B条和CMP Regulations 2018，除非在发行票据之前另有规定，我们已确定并在此通知所有相关人士（如SFA第309A(1)条所定义），该票据属于“指定的资本市场产品”（如CMP Regulations 2018所定义）和排除的投资产品（如MAS通知SFA所定义） 04-N12: 韩国潜在投资者通知：这些票据可能不能直接或间接地在韩国发行、销售和交付，或直接或间接地在韩国再次发售或转售给韩国的任何居民，除非根据韩国相关法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其所制定的命令和法规进行相应的登记、申报和取得许可。这些票据未经韩国金融委员会批准，不能在韩国进行公开发行。此外，未经购票人遵守有关购票的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其下辖的命令和法规的政府批准要求) ，他们不能将票据转售给韩国居民。 阿拉伯联合酋长国潜在投资者通知票据未经公开发行、销售、促销或在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)以外的任何方式进行，须遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)法律规定的证券发行、发售和销售。此外，本说明补充内容及附带基本说明不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发行，并且不是公开发行。没有被阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务中心批准或申报。 S-29

瑞士潜在投资者通知

本招股说明书不意味著构成对购买或投资票券提出要约或招揽。

根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的含义，在瑞士直接或间接地公开提供票券，并且没有就将票券交易提交任何申请。

 

S-24

瑞士的交易所（交易所或多边交易设施）。此募集说明书补充和与票据相关的任何其他募集或营销材料均不构成根据金融证券法的募集说明书，此募集说明书补充和与票据相关的任何其他募集或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

价格稳定和空头头寸

与该发行相关，承销商可能在公开市场购买和出售票据。公开市场上的购买和销售可能包括开空，为了补偿做空头寸而购买和稳定购买。

 

•

卖空榜涉及承销商在二级市场出售比他们在发行中需要购买的票据数量更多的情况。

 

•

补偿交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据，以补偿做空头寸。

 

•

稳定交易涉及出价购买票据，只要稳定出价不超过指定的最高价。

为了自己的账户进行的为补偿做空头寸和稳定购买的购买，以及承销商进行的其他购买，可能导致阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们也可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中本应存在的价格。 承销商可能在该 非处方药 交易市场或其他。如果承销商开始进行任何这些交易，他们可以随时终止。

其他关系

某些承销商或其各自的关联公司持有我们的某些到期票据。因此，这些承销商或他们的关联公司可能会获得本发行所得的一部分。

此外，某些承销商或其关联公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，有时他们已按惯例收取相应费用和费用报销。承销商可能会不时与我们进行交易并为我们提供业务，这些业务可能涉及承销商的常规业务，他们可能会收取相应费用和费用报销。例如，某些承销商或他们各自的关联公司是我们的贷款人，并在某些情况下是我们的贷款人代理人或经理，在我们的终期贷款协议和循环信贷设施下。

此外，在承销商及其关联公司正常各类业务活动中，他们可能持有各种投资并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及为自己的账户和客户的账户进行这些投资和证券活动，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们存在贷款关系，其中一些承销商或他们的关联公司通常会对冲风险，另一些承销商或他们的关联公司已经对冲并可能将来会对冲或以其他方式减少他们的风险敞口，另一些承销商或他们的关联公司可能对冲他们与我们的信贷风险以符合其惯例风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过购买信用违约掉期或在我们的证券中开空等方式对冲或以其他方式减少这种风险敞口。任何此类信用违约掉期或开空头寸都可能对本次发行的票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可能就这些证券或金融工具发表投资建议和/或独立研究观点，或持有或建议客户获取这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-25

证券的有效性

Notes的合法性将由加州雷德伍德市的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP负责审查。而加州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP则担任承销商的法律顾问。

专家意见

甲骨文公司的综合基本报表出现在甲骨文公司年度报告（Form ）中，截至2024年5月31日，甲骨文公司的内部财务控制有效性截至2024年5月31日，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，其相关报告如其报告中所载，已包括在内，并通过引用纳入本文件中。这些综合基本报表和截至2024年5月31日的甲骨文公司管理层对内部财务控制有效性的评估，依赖于此等会计和审计专家事务所出具的该等报告的权威性，已经通过引用纳入本文件中。 10-K) 我们向证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当期报告、代理人申报和其他资讯。包括本补充说明书及附随的招股书在内的注册声明，以及该注册声明的附件和附表，可免费在美国证券交易委员会网站www.sec.gov及我们的投资者关系网站www.oracle.com/investor上查阅，当我们将这些材料以电子形式提交给证券交易委员会后合理时间内提供。我们网站上张贴或可通过网站获取的信息不纳入本补充说明书或附随的招股书。

可获取更多信息的地方

根据美国证券交易委员会规则的许可，本补充说明书及附随的招股书未包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。证券交易委员会允许我们“通过参考纳入”，也就是说，我们可以向您提供重要信息，让您参考那些文件。通过参考纳入的信息是本补充说明书的重要部分，我们将随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本信息。我们通过引用纳入以下文件以及在本补充说明书下市场发行终止前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但前提是，本文中不应被视为引入向证券交易委员会提供但未向其提交的信息：

根据美国证券交易委员会规则的许可，本补充说明书及附随的招股书未包含您可以在注册声明或该声明的附件中找到的所有信息。证券交易委员会允许我们“通过参考纳入”，也就是说，我们可以向您提供重要信息，让您参考那些文件。通过参考纳入的信息是本补充说明书的重要部分，我们将随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本信息。我们通过引用纳入以下文件以及在本补充说明书下市场发行终止前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但前提是，本文中不应被视为引入向证券交易委员会提供但未向其提交的信息：

 

(a)

我们的年度报告 表单 10-K 截至2024年5月31日止财政年度的基本报表；

 

(b)

我们于2023年12月31日结束时的资讯，已在我们于2024年3月31日提交的季度报告中提供； 表格的季度报告，截至2023年 10-Q 截至2024年8月31日止财政季度的基本报表；

 

(c)

我们在Form中的最新报告 8-K 于2023年10月11日和 2024年6月11日 （仅限于第8.01条款）和 2024年9月9日 （仅限于第8.01条款）；和

 

(d)

基本报表的部分 依据交易法案在2024年4月23日提交给SEC并被视为根据交易法生效的我们的明确代理人声明的部分； 我们2023年股东大会中被引用在我们年度报告中的部分 表格 10-K 于2023年5月31日结束的财政年度。

您可以免费联络我们的投资者关系部门，索取这些申报副本，请拨打(650)。 506-4073, 或来信至投资者关系，Oracle Corporation，500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065，或发送电子邮件至investor_us@oracle.com。

 

S-26

招股说明书

 

ORACLE CORPORATION

 

 

以下是由ORACLE CORPORATION或出售者根据此招股说明书不时提供和出售的证券：

 

•   普通股		•   warrants
•   优先股		•   购买合约
•   债务证券		•   单位

证券可能由我们或出售安全物持有人以在发行时刻确定的金额、价格和条款出售。证券可能直接卖给您，也可能透过代理商或经销商和交易商出售。如果使用代理商、交易商或经销商来出售证券，我们将在招股说明书中命名他们，并描述他们的酬劳。在投资之前，您应该仔细阅读此招股说明书和任何招股说明书附录。

我们将在随附此招股说明书的招股说明书补充中描述我们正在提供和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

 

•   到期日		•   赎回条款		•   转换条款
•   利率		•   在安全交易所上市		•   清算金额
•   支付货币		•   到期应付金额		•   子公司担保
•   分红派息		•   转换或交换权利		•   沉积基金条款

我们的普通股在纽约证券交易所以逐笔明细“ORCL”进行报价。

 

 

投资于这些证券涉及一定风险。您应仔细审阅这些风险和不确定性，其描述在适用的销售文件内“风险因素”标题下，以及其他备有参考资料的文件中相似标题下。

 

 

美国证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也未确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述属刑事犯罪。

本说明书日期为 2024年3月15日

目录

 

		页面
Oracle 公司			1
您可以在哪里找到更多资讯？			3
警告：对未来展望的陈述需谨慎处理			4
募集款项用途			6
股本描述			6
债务证券的描述			9
权证的描述			19
购买合约描述			19
单位描述			20
证券的形式			21
配售计划			23
证券的有效性			24
专家			24

我们未授权任何人向您提供任何此招股说明书、任何伴随招股说明书补充资料或我们代表制作的任何自由书面招股说明书中未包含或参照的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担责任，亦不能保证其可靠性。我们未在任何不允许提供或销售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定招股说明书或任何招股说明书补充资料或自由书面招股说明书中包含或所涉日期以外的日期的信息是准确无误的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、营运结果和前景可能发生变化。

除非另有指示或上下文需要，此招股说明书中提及的「Oracle」、「我们」、「我们」以及「我们的」是指Oracle Corporation，而非其现有或未来的任何子公司。

 

1

 

2

可获取更多信息的地方

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他资讯。您可以阅读我们提交给SEC的任何文件，包括本招股说明书所属的登记声明以及其中的展品，方法是访问SEC的网站www.sec.gov。

此外，您可以在SEC的公开查阅室阅读并复印这些报告，包括登记声明，位于华盛顿特区100号F街20549号。您可以致电SEC了解公开查阅室的运作情况。可按照SEC的规定，本招股说明书未包含您可以在登记声明或其中的展品中找到的所有信息。SEC允许我们“参照引用”我们向他们提交的信息，这意味著我们可以通过引荐您到这些文件中向您披露重要信息。

参考引用的信息是本招股说明书的重要部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们参照引用以下文件以及在本招股说明书下提交给SEC的所有文件，这些文件是根据1934年修订的《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的最终申报截止日期之前提交的档案:

 

(a)

年度报告 - 2023年12月31日结束的财政年度，已于2024年3月13日向SEC提交； 表格的季度报告，截至2023年 10-K 截至2023年5月31日结束的年度报告（Form 10-K”);

 

(b)

详细的代理人文件部分内容 14A表格 2023股东大会的年度报告中所参考的部分，已纳入年度报告表格内 10-K;

 

(c)

季度报告在形式上 10-Q 2023年12月31日结束的季度期间 八月 31, 2023, 2023年11月30日 和 2024年2月29日;

 

(d)

目前报告在形式上 8-K 于2023年10月11日和 2023年6月12日 （但不至所提供的程度，且未提交） 2023年9月11日 （但不至所提供的程度，且未提交） 2023年11月17日, 十二月 11, 2023 （但未提供并未提交的程度），及 2024年3月11日 （但未提供并未提交的程度）；并

 

(e)

我们在登记申报表中的普通股说明 表格的季度报告，截至2023年 8-A，根据交易所法案，并且基于2020年10月29日向委员会提交的与交易所法案相关之修改或报告以更新此描述的基于。 编号001-35992号） 在2013年7月提交的，根据包含在我们普通股中的描述进行更新 附件 4.18 到Form的年度报告10-K 以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以免费索取这些提交，方法有：发送电子邮件至investor_us@oracle.com，拨打我们的投资者关系部门电话(650) 506-4073 或通过书面方式写信至投资者关系部门，Oracle Corporation，500 Oracle Parkway，Redwood City，California 94065。

 

3

关于前瞻性声明的警语

本招股说明书及纳入本招股说明书的文件中包含一些不属于历史性性质、具有预测性质、依赖或涉及未来事件或情况的声明，或包含根据《交易所法》第21E条及《证券法》第27A条（经修正的《证券法》）的前瞻性声明。这些声明包括但不限于以下内容：

 

•

我们期望在有吸引力的机会出现时，可能收购并实现收购公司、产品、服务和技术以进一步推动我们的企业策略；

 

•

我们相信，我们的收购增强了我们可以向客户提供的产品和服务，扩大了我们的客户群，提供了更大的规模以加速创新，增长我们的收入和利润以及增加股东价值；

 

•

我们预期，在不考虑货币价值变动的基础上，我们总的云端和许可证收入通常会继续增加，这是由于我们的云服务预期增长以及对我们的云许可证和现时许可证支援产品的持续需求； on-premise 许可证和许可证支援产品；

 

•

我们相信，我们的Oracle Cloud Services产品是我们持续扩展云端和授权业务的机遇，我们正处于我们预期将有一个重大转变的早期阶段，届时我们现有的Oracle客户群将从中进行大规模迁移 现场部署 应用程式和基础设施产品和服务 迁移到 Oracle Cloud;

 

•

我们相信我们可以将我们的 Oracle Cloud 服务推广给更广泛的小规模和 中型组织 企业， 非IT 业务买家、开发商和合作伙伴，由于 Oracle Cloud 具有高可用性、直观设计、易于存取、低触控和低成本的特点;

 

•

我们预期几乎所有的客户在许可支援合同到期后将重新续约;

 

•

我们相信Oracle Fusion Cloud 企业资源规划是一套策略性应用程式，是促进和提取更多业务价值的基础，借此采用其他Oracle SaaS产品，客户意识到跨越核心业务应用程式的共同资料模型的价值。

 

•

我们相信SaaS产品消除了前台和后台活动之间的业务界限。

 

•

我们期望目前和预期的客户需求将需要持续增加我们的云服务和授权支持费用，以扩大现有的数据中心容量，并在新的地理位置建立其他数据中心。

 

•

我们预期我们的硬件业务的运营利润率将低于我们的云服务和授权业务的收入百分比。

 

•

我们期望将继续大量投资于研发，并相信研发工作对于保持我们的竞争地位至关重要。

 

•

我们对其中一家投资公司的财务表现和长期潜力的期望。

 

•

我们预期我们的国际业务将继续提供我们总收入和支出的重要部分。

 

•

我们期望我们的云服务收入在相对于总收入的比例将持续增加。

 

4

•

我们为营运资金、资本支出、合约义务所提供的资金来源充足， 收购、股息、股票回购、债务还款等事宜；

 

•

我们相信我们已根据美国公认的会计原则充分提供有关结果 向我们的税务审计，这是我们的最终结果 税务相关 审查、协议或司法程序不会对我们的营运结果产生重大影响，以及我们的递延税资产净值 可能在可预见的将来实现；

 

•

我们认为我们是一方的某些法律程序和索赔的结果不会个别或 总计，导致损失实质上超过已记录的金额（如有）；

 

•

我们期望某些诉讼相关的费用不会再次发生；

 

•

我们参与的某些法律程序可能会对我们的财务产生重大影响 状况、未来现金流量及营运结果；

 

•

我们预期承担的开支的时间和金额；

 

•

根据 2024 财年 Oracle 重组计划，我们预期实现的成本节省以及可能性 由于推出新的重组计划，我们可能会在未来期间产生额外的重组费用；

 

•

未来现金派息的声明以及未来股票回购的时间和金额，包括我们 预期我们未来股票回购活动的水平可能会与过去期间进行修改，以使可用现金用于其他用途，并且股票回购金额在我们的总债务为止才会增加 降低于某些门槛；

 

•

我们对近期会计声明对本公司合并财务报表的影响的期望；

 

•

我们对我们在可市场投资的表现的期望和 不可市场 股票证券以及这些投资公平价值变动的时间和金额；

 

•

我们预测收入的能力，尤其是某些云许可证和 内部部署 授权收入和硬件收入；

 

•

我们预期将视为收入的剩余履行责任的百分比，在相应未来 期间;

 

•

我们期望标准保固或服务水平规定对我们的收入产生的财务影响 安排将继续不足道；

 

•

我们期望供应链短缺及我们应对此类短缺相关的风险，包括 承诺更高的硬件产品购买和余额，将继续影响我们的未来；

以及其他 有关我们未来营运、财务状况和前景以及业务策略的声明。前瞻性声明可以在前面加上或包括「预期」、「相信」，或包括「预期」，「相信」。 「继续」，「可以」，「努力」，「估计」，「期望」，「拟定」，「旨在」，「可以」，「规划」，「潜力」，「寻求」， 「应该」，「努力」，「愿意」和类似的表达。对于所有前瞻性声明，我们要求保护交易法和《证券法》中包含的前瞻性声明的安全港。我们 根据我们对未来事件的目前期望和预测，以这些前瞻性声明为基础。这些前瞻性声明可能会影响我们未来业务的风险、不确定性和假设 并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性声明中表明或暗示的结果实质不同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下所讨论的因素 「风险因素」

 

5

根据我们不时向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们在2024财年提交的年度报告， 10-K 及我们的季度报告表单 10-Q 在我们2024财年（从2023年6月1日至2024年5月31日）提交的文件中提交（通过参考这里纳入）。

我们无义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非根据适用证券法的要求。 如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对那些或其他前 瞻性陈述进行额外更新。新信息、未来事件或风险可能导致我们在本招股说明书中 讨论的前瞻性事件不发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些仅反映我们对 本招股说明书日期或参考这里纳入的文件日期的期望。

款项用途

我们打算使用根据本登记声明发行的证券出售所得净收益来进行一般企业用途， 可能包括但不限于股票回购、偿还债务和未来收购。如果我们决定将特定发行证券的净 收益用于特定目的，我们将在相关招股说明书中描述该目的。

股本结构描述

我们的股本情况的以下描述是基于我们修订后的公司章程， 简称修改（“修订公司章程”），我们的章程，简称修改（“章程”）和适用的法律。我们总结了修订公司章程和章程的某些部分如下。 修订公司章程和章程作为本招股说明书中的一部分的附件被纳入参考。您应该阅读修订公司章程和章程， 以了解对您重要的规定。

特定关于特拉荷州公司法（「DGCL」）、以下段落中摘要的修订章程和公司规则可能会产生防范收购效应。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或接管企图，包括可能导致该股东所持股票的市价溢价的企图。

《修订章程和公司规则》的副本可应要求提供。请参阅上文的「Where You Can Find More Information」。

授权资本股

根据修订章程，Oracle的授权资本股包括110亿股普通股，每股面值$0.01，以及100万股优先股，每股面值$0.01。截至2024年3月7日，Oracle普通股已发行并流通约27,485,140万股。

普通股

Oracle普通股杰出股份我们的普通股已得到授权、有效发行、全部支付并且不予追缴。我们的普通股已在纽约证券交易所上市，并主要交易于“ORCL”标的。

投票权所有持有我们普通股的股东，在适用记录日期持有的每股股份享有一票投票权，对提交给股东议决的所有事项均享有投票权。

 

6

分红权概待任何我们优先股份持有人享有的优先股息权，我们普通股份持有人有权获得董事会不时根据法律提供的资金宣派的股息。

清算权我们普通股份持有人在任何Oracle清算或解散时，有权按比例分享所有有权分配给股东的剩余资产，而此前需支付或提供我们的债务和所有未偿归的优先股交割权利。

权利和特权我们的普通股份持有人无预先购买、认购或以其他方式取得任何未发行或库藏股份或其他证券的权利。此外，我们的普通股份持有人无转换权利，且我们的普通股份无赎回或偿债基金条款。

转让代理人和注册机构美国股份转让和信托公司是我们普通股份的转让代理和登记处。

特别股

根据我们的修订组织章程，在无需进一步股东行动的情况下，我们的董事会被授权，受特拉华州法律规定的任何限制，以设定喜好股的一系列发行，并时常设定每个系列中可包括的股份数目、确定每个系列的股份的名称、权力、喜好和权益以及任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数目（但不得低于当时流通的此类系列股份数目）。

我们修订组织章程和公司章程的某些规定

我们公司章程将召开股东特别会议的权力授予董事会主席、任何首席执行官、我们公司董事会或股东，他们持有代表在会议上有投票权的流通股不少于20％的股份。根据我们的修订组织章程，股东得以以书面同意书替代开会。

为了正当地提出股东年度大会的股东提议或董事候选人，任何股东提议或董事候选人必须在我们寄出去年年度大会代理材料之日起不超过120天，也不少于前述日期的90天，交付给我们的秘书；但若年度大会的日期比前一年会议的周年日提前或延后超过30天，则股东的书面通知将在以下期限内交付即为及时，即在此种年度会议前90天之后或该会议日期宣布后的第10天交付。此通知必须包含定名董事候选人或其他业务提案相关的附加资讯，提出提名或提议的股东和股东的有利拥有人（如有）的个人资料，包括姓名和地址、拥有的类别和股份数目，以及针对提出该提议或提名并招揽支持代理权的意图的声明。对于董事候选人，我们可能要求任何提出的候选人提供有关其作为独立董事资格的资讯或对合理股东了解提名者独立性的重要资料。

此外，我们的公司章程包含“代理存取”条款，该条款授予持有连续三年我们至少3%或更多具有表决权的已发行股份的符合资格股东（或最多20名此类股东群体）在董事选举中，提名高达两名提名人或董事会20%（向下舍入至最接近的整数），并将这些提名人包括在我们的代理资料中。为了及时，任何代理存取通知必须交付给我们

 

7

业务结束时，距离我们首次寄出过去一年年度股东大会代理材料的日期不得早于150天，也不得晚于120天；前提是 如果年度股东大会的日期比上一年会议的周年日期提前或延迟超过30天，那么如果在距离该年度股东大会或宣布召开会议日期后的第120天或该会议日期的10天内投递代理存取通知，则该通知将按时。有关董事提名的完整代理存取条款已列明在我们的章程中。

特定的特拉华法律反收购效应

我们受到DGCL（特拉华公司法规第203条）的约束。总的来说，第203条禁止公开持有的 特拉华公司在一个兴趣相关股东在成为兴趣相关的人之日起的三年内进行各种“经营合并”交易，除非：

 

•

交易在兴趣相关股东获得该地位之前由董事会批准；

 

•

交易完成后，导致该股东成为兴趣相关股东时，该兴趣相关股东拥有该交易开始时该公司流通股票85%以上；或

 

•

在该日期之后，经董事会批准的并获得最少66 2/3%非由兴趣相关股东持有的流通股票股东在年度或特别股东会议上授权投票的经营合并。

“经营合并”是指包括合并、资产出售和其他导致股东获得财务利益的交易。总的来说，“兴趣相关股东”是指与联属企业和关联方一起拥有（或在三年内拥有）公司15%或15%以上的投票股份的人。该法令可能会禁止或延迟有关我们公司的并购或其他 并购或控制变更尝试，因此，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行 市价出售其股票的机会，但也可能阻止试图收购我们的试图。

 

8

债务证券之叙述

本招股说明书描述了债券的某些一般条款和条款。债券将根据2006年1月13日签订的信托契约发行，当事人包括Oracle Corporation（前身为Ozark Holding Inc.）、Oracle Systems Corporation（前身为Oracle Corporation）和花旗银行（Citibank, N.A.），并经由补充信托契约进行修订，日期为2007年5月9日，当事人包括Oracle Corporation、花旗银行（Citibank, N.A.）和纽约信托公司（现称为纽约梅隆银行信托公司，N.A.），作为受托人（「受托人」），并可能随时进行进一步补充。债券可以根据董事会决议设立的一个或多个系列，并在执行长证书或补充信托中订明。根据信托契约的条款，Oracle Systems Corporation已不再是信托的债务人，在信托下发行的任何证券除非在与该等证券相关的概要公告补充中明确说明。

当我们提出卖出一特定系列的债券时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书补充还将指明，本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于某一特定系列的债券。

我们概述了信托契约的某些条款和条款。该摘要并不完整。信托契约已作为附件纳入我们向证券交易委员会（SEC）提交的这些证券的登记声明书中。您应阅读信托契约和适用的执行长证书或补充信托（包括与适用债券系列相关的债券表格），以了解对您可能重要的条款。信托契约受1939年修订的《信托契约法》（“Trust Indenture Act”）规定和管理。

一般

信托书不会对我们发行的债券金额设限。我们有权通过发行相同系列的附加债券来“重新开放”先前发行的债券。我们可在任何时候授权的总本金金额范围内发行债券。这些债券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无次要债务同等偿还。我们现时拥有的担保债务（如有）将在担保该债务的资产价值范围内优于这些债券。这些债券将全权是我们的债务，而非我们的附属公司的债务，因此这些债券将在结构上次于任何附属公司的债务与负债。招股书补充资料将描述所提供的任何债券的条款，包括：

 

•

该标题;

 

•

有关总本金金额的任何限制；

 

•

本金应偿还的日期或日期；

 

•

债券将支付的利率或利率，如有，或确定该利率的方法；

 

•

利息应开始累积的日期或日期；

 

•

应支付利息的日期或日期；

 

•

确定持有人支付利息的记录日期；

 

•

延长利息支付期限的权利（如果有的话），以及该等延长的期间；

 

•

应支付本金和利息的地点或地点；

 

•

购回债务证券的价格、期限以及债务证券可能在何价格、何时期限和条件下购回；

 

9

•

我们有义务（如有的话）根据任何沉淀基金或其他方式按持有人的选择赎回、购回或偿还债券；

 

•

如适用，债券将在何价值和在何期限以及在何条件下全数或部分赎回、购回或偿还；

 

•

如果面额不是$1,000的倍数，则该系列债券的面额将是什么；

 

•

债券的发行价格占本金金额的百分比，以及（如果非本金金额）在宣布加速到期或在破产情况下可索取的本金金额的部分；

 

•

该债券是否可根据144A条例或S法规发行，如果是的话，包括于此类形式发行中任何独特条文，包括任何转让限制或交换和登记权利；

 

•

系列的所有其他条款，包括根据美国法律或规定可能需要或建议的任何条款，或与债券的营销有关时建议的任何条款；

 

•

债券是否可作为全球证券或明确证书发行，如果是的话，则是存管人的身份；

 

•

从违约事件或契约的删除、修改或添加；

 

•

任何特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

 

•

对于属于非美国人士的债券投资人，关于任何扣除的税款、评估或政府收费，我们是否会支付额外金额，以及在什么情况下支付。

 

•

备忘录的任何特殊税务影响；

 

•

关于债券的受托人、验证或支付代理人、转让代理人或注册机构或其他代理人的任何信息；

 

•

任何担保人或 联合发行人；

 

•

任何特殊利息溢价或其他溢价；

 

•

债券是否可转换或交换成普通股或我们其他股权证券，以及该转换或交换应按照何种条件进行。

 

•

支付应该使用的货币，如果不是美元。

违约事件

当我们在关于债券的契约中提到“违约事件”时，以下是我们的一些例子：

 

(1)

未能按时支付债券利息且违约持续30天或更长时间；

 

(2)

未能按时支付债券的本金或溢价（如有）；

 

(3)

未能履行契约中的任何承诺（除了在条款（1）或（2）中指定的违约）且违约或违约持续90天或更长时间，之后我们已收到受托者发出的书面通知，或者我们已收到该系列尚未偿还债券的总本金金额至少25%的持有人和受托者发出的书面通知；

 

10

(4)

有关我们的某些破产、破产、重组、行政或类似程序的事件 或发生任何重大附属公司；或

 

(5)

有关该系列债务证券的招股章程附件中所载的任何其他违约事件。

如果违约事件（在第 (4) 条中指明的违约事件以外） 就任何系列的债务证券发生，并持续签约，受托人可以按该系列未偿还债务证券的至少 25% 本金额持有人的指示，委托人可以按照该系列未偿还债务证券的持有人的指示： 书面通知，要求我们立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金，以及所有累计和未付的利息和保费（如有）。

如果在第 (4) 条中指定的约束下与我们有关的违约事件发生并持续进行，则整个 未偿还债务证券的本金将自动立即到期及应付，而不得受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在根据上述第 (4) 条提出加速度或任何自动加速声明后，拥有多数的持有人在 任何系列未偿还债务证券的本金额，如有所有现有违约事件，除非该系列之债务证券的本金及利息除外，除了该系列债务证券的本金及利息除外。 只是因加快付款规定而被解除或豁免，并且如撤销加速程序不会与任何判决或法令冲突。持有多数未偿还本金额的持有人 任何系列的债务证券也有权放弃过去的违约，除非未偿还债务证券的本金或利息，或有关未能修改或修改的公约或条文，除非未能修改或修订的公约或条文。 该系列债务证券所有持有人的同意。

未偿还债务的本金额至少 25% 的持有人 一系列证券只有在信托人提出书面要求，并提供受托人合理要求的赔偿后，才能寻求提出诉讼，而受托人未如此。 在收到此通知后的 60 天内。此外，在此 60 天 期限，受托人不得收到与主要多数持有人的书面要求不符的指示 该系列未偿还债务证券的金额。然而，这些限制不适用于债务证券持有人在到期日或之后执行支付本金、利息或任何保费的诉讼 为此类付款。

受托人负责人有实际知道的违约事件时 或已收到本公司或任何债务证券持有人的书面通知，受托人必须行使该契约所赋予的权利和权力，并在行使其与谨慎的人同样谨慎和技巧。 在执行该人自己的事务时，会在这种情况下。如果违约事件发生并持续进行，受托人没有任何义务，根据任何人的要求或指示行使其任何权利或权力 除非持有人向受托人提供受托人合理要求的保证或赔偿。除某些条文另有规定外，持有多数的未偿还债务证券的主要金额持有人 对受托人提供的任何补救措施，或行使任何信托或授予受托人的权力，有权指定进行任何程序的时间、方法和地点。

受托人将于任何违约发生后的 45 天内，向该等债务证券持有人发出违约通知 序列，除非预设已经修复或豁免。除非受托人在到期期时未能支付本金、利息或任何保费，否则受托人如果诚信确认预扣的情况下，则受托人可以拒绝向持有人发出通知。 通知是为了持有人的利益。

我们必须向受托人提供一份年度声明，有关遵守所有规定 约束下的条件和圣约。

 

11

修改和放弃

我们和受托人可以在不征得任何债券持有人同意的情况下修改或修订契约或债券，以便：

 

•

消除不明确、缺陷或矛盾；

 

•

规定在合并或合并的情况下我们的义务将被承担且在该等承担后我们将被免除；

 

•

进行任何变更以为该系列债券持有人提供任何额外的权利或利益；

 

•

为任何系列的债券提供或新增担保人；

 

•

保障该系列的债券；

 

•

建立任何系列的债券的形式或形式；

 

•

保持信托证券法下的信托状质担保资格；

 

•

使信托中的任何条款符合“债务证券说明”；或

 

•

进行任何不会不利影响任何持有人权利的更改。

只要获得受影响修订或修改的每一系列债务证券未转换总本金金额的过半持有人同意（作为一类投票），同意对信托或债务证券进行其他修改和修改，且我们遵守对债务证券任一系列的任何条款，可以通过持有的一类投票的未转换总本金金额的过半持有人给受托人发送书面通知来豁免（作为一级）。但是，没有持有人的同意将修改或修订任何未偿还的债务证券所影响的：

 

•

降低债务证券的本金金额，或延长固定到期日，改变或豁免债务证券的赎回条款；

 

•

改变支付本金、任何溢价或利息的货币；

 

•

降低必须同意对任何系列债务证券进行修改、补充或豁免或同意采取任何行动的未偿还债务证券的本金金额百分比；

 

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券的支付权利；

 

•

豁免与债券或任何担保人相关的付款违约;

 

•

降低债券的利率或延长付款时间; 或

 

•

对任何系列的债券的排名产生不利影响。

契约条款

本金和利息

我们担保在到期时依照信托契约提供的方式支付债券的本金和利息。

资产的合并、合并或出售

我们不会与任何人合并或结合，或直接或间接地与任何人合并或出售、分配、转让、租赁、转让或以其他方式处置全部或基本全部我们的资产，以单一交易或通过一系列交易，除非：

 

•

我们将成为持续的人，如果我们不是持续的人，则结果、存活或受让人（“存活实体”）应为根据美国或任何州或领土法律设立和存在的公司；

 

12

•

存活实体将明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务， 并且，如果法律要求生效该承担，将签署一份附加契约，并将其交付给受托人;

 

•

在按照所述交易或一系列交易的拟议方案后，如有违约并持续发生; 并

 

•

我们或存活实体将向受托人交付主管的证明书和法律顾问的意见 , 声明该交易或一系列交易及附加契约（如有）符合本公约，并且与该交易或一系列交易有关的契约中的一切先决条件均已满足。

第三和第四条的限制不适用于:

 

•

如果我们的董事会真诚认为这种交易主要是为了改变我们的注册地州 或将我们的组织形式转换为另一种形式，则可以将我们与我们的联属公司进行合并或合并; 更

 

•

根据DGCL第 251（g）节（或任何后继条文）的规定，我们将与我们的直接或间接完全拥有的子公司进行合并。

如果根据契约发生任何合并或合并或任何资产的全部或实质性出售、转让、让与、租赁、转让或其他处置，则继任的公司将取代我们，在契约下的所有权利和权力均恢复 并将具有相同效力，如继任公司已被在我们的地方命名在契约中一样。我们将（除了租赁的情况）不承担在契约和任何在此基础上发行的债务证券的所有义务和契约。

负面公约

除了上述列明的契约条款外，以下额外的契约条款应适用于债务证券（除非根据董事会决议并记载于主管证明书或补充契约中另有规定）。这些契约条款并不限制我们承担债务的能力，仅适用于我们。

抵押权限制

关于每一系列的债务证券，我们将不会为了保证我们的任何财产，无论现在所拥有还是日后取得，或者任何由此产生的收入或利润，而产生或负担任何留置权，以保证我们的任何债务，除非有效地规定该系列的债务证券在该债务不再受到该留置权保证之前，应平等且按比例保证，但例外如下：

 

(1)

作为发行该系列债务证券的结束日期之后存在的留置权；

 

(2)

在发行该系列债务证券的结束日期之后授予，并属于该系列债务证券持有人的留置权；

 

(3)

保证我们债务的留置权，此债务用于扩展、更新或再融资根据契约允许产生留置权的债务；

 

(4)

作为上述两者允许的留置权的替代品或取代品所创建的留置权，前提是根据我们的一位高级主管的善意决定，任何此类替代品或取代品留置权所质押的财产，在本质上与被替代的允许的留置权所质押的财产类似；并

 

(5)

允许的留置权。

 

13

尽管前述如此，如果经过考虑后，总债务不超过以下两者中较大的金额，即(i) 折合资产净值计算日期当日创建或发生抵押权后的总债务不得超过资产净值的25%或(ii) 折合资产净值计算日期当日发行此类债务证券时的总债务不得超过资产净值的25%，则我们可能在未获得任何一系列债务证券的情况下创建或获得抵押权，该抵押权否则将受到前段所规定限制的影响。

出售和租赁回租交易的限制

关于每一系列债务证券，我们不会进入任何出售并回租交易，用于出售和将任何财产回租给我们，无论是现在拥有还是以后获得的。

 

(1)

该交易是在系列债务证券发行结束日之前进行的；

 

(2)

该交易是我们一家子公司向我们回租任何财产；

 

(3)

此类交易涉及不超过三年的租约；

 

(4)

我们有权对要租赁的财产进行按揭贷款，数额等同于该出售和回租交易的相关抵押权，而不需要根据上述“—抵押权限制”段的第一段条款相等且按比例地对该系列债务证券进行担保；或

 

(5)

我们应在任何此类出售和回租交易生效之日起365天内，将出售的财产的公允价值的金额用于购买财产或清偿我们的长期负债。我们可以选择将该金额用于此类清偿，也可以向受托人交付债务证券以供注销，该债务证券应按照我们的成本记入账中。

尽管如前所述，如果在进行销售租赁交易并在判断时，综合债务不超过以下两者中的较大者，则我们可以进行任何本应受前述限制约束的销售租赁交易：(i)算至销售-租赁交易的截止日期的合并净值的25%，或者(ii)算至发行该系列债务证券的日期的合并净值的25%。

存在

除在“— 资产的归并、合并与出售”下所允许的情况外，证券要求我们做一切必要事宜以保全并保持我们的存在、权利和特许经营权的完全有效；但是，如果我们判断保全它们对业务经营已不再合适，则我们不需要保全任何权利或特许经营权。

某些定义

在本节中使用的以下术语具有以下所述的含义。

“综合债务”指在判断时以下各项之和：

 

(1)

我们在债务证券发行截止日期后负债的总本金金额，并受限于“— 对留置权的限制；”中第一句款项不允许的留置权担保。

 

(2)

我们在本次债务证券发行截止日期后根据“— 销售和回租交易的限制”第二段所进行的销售和回租交易中的归属留置权。

 

14

「可归因抵押品」指在出售和回租交易中的较低值：

 

(1)

所涉及交易资产的公平市值或

 

(2)

承租人在相关租赁期间内支付租金的债务折现现值（按年利率折现，该利率等于根据信托契约发行的所有未清偿债务证券所带来的平均利率（可能包括现行信托契约下现有一系列债务证券以及任何增补说明书提供的债务证券），采用加权平均方式并每半年复利）

「赁赋租赁」指根据GAAP的要求，在人士所取得或租借并用于其业务中的不动产或设备所产生的租赁负债所代表的任何人士所承担的有息负债

「合并净值」意指在任何确定日期时我们的股东权益及在该日期下的我们合并附属公司

「合并附属公司」指在任何确定日期及关于任何人士，根据GAAP反映于该人士合并财务报表中的该人士的任何子公司

「GAAP」指美国上市公司会计监督委员会公告的普遍公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明和公告，或根据会计专业的重要部分批准的其他实体的声明，该等声明在确定日期时有效

「避险负债」指针对任何指定人士的，该人士根据：

 

(1)

利率期货协议（无论是从固定到浮动，还是从浮动到固定），利率上限协议和利率项圈协议；

 

(2)

其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；

 

(3)

其他旨在保护该人免受货币兑换率或商品价格波动的协议或安排；并

 

(4)

其他旨在保护该人免受股票价格波动的协议或安排。

“人”的任何特定债务指，不重复计算，无论是否满足条件，涉及借款或以债券、票据、公司债或类似工具、信用状（或关于该等信用状的偿付协议）或代表已购买任何财产之延期及未支付余额的任何债务（包括根据资本租赁的条款），但不包括构成应付费用或贸易应付款项的任何此类余额，如果前述任何债务应出现于该人的非合并资产负债表中作为负债（但不包括仅出现在资产负债表附注中的条件性负债）。

“留置权”指任何种类的留置权、抵押权、负担或有担保；

“允许的留置权”包括：

 

(1)

对我们任何资产设立的留置权，仅用于担保为了资助该等资产的整修、改进或施工而产生的债务，该等债务最迟不得晚于该等整修、改进或施工完成后24个月内产生，以及对该等债务的所有续借、展期、再融资、更换或偿还；

 

15

(2)

(a) 出于与财产（包括股份）收购有关的购房价款支付而设定的留置权，包括通过合并或整合进行的收购，包括与任何此类收购有关的资本租赁交易，以及随后对任何此类收购施予的已存在于财产上的留置权，无论该等现有留置权是否旨在为附属之财产的购买价款提供保证；但据子条款(a)规定，该等留置权须在该等收购后24个月内设定，并且仅应附着于已获得或购买之财产及随后放在该等财产上的任何改良物；

 

(3)

法律规定的有关支付进口货物的海关税的留置权；

 

(4)

为涉及与信用状相关的文件和其他财产以及其产品及收益的退款义务设定的留置权；

 

(5)

附着于惯常的初始存款和保证金存款以及在业务的正常运作中的其他留置权，就期权负债和远期合约、期权、期货合约、期权、股权避险或旨在保护我们免受利率、汇率、股票或大宗商品价格波动的类似协议或安排而言；

 

(6)

预先存在的 本发行后我们收购的资产所设定的留置权；

 

(7)

我们利益上设定的留置权；

 

(8)

与不动产的施工或维护相关的不完全的留置权，或者与不动产的施工或维护有关的留置权，现时或今后为未逾期或正在善意争议的款项提交纪录，如果根据GAAP所需，则应该作出所需的储备或其他适当条款；

 

(9)

在不以拖欠为由，或在善意争议中产生的与不动产有关的法定留置权下，如果按照美国通用会计原则要求应提取任何储备金或其他适当准备金，则应已提取；

 

(10)

包括用于确保根据劳工补偿法律或类似立法的义务而设立的抵押品或存款权利，包括其中根据该等裁判而不能清偿的留置权；

 

(11)

包括用于确保我们作为承租人在业务常规营运活动中签订的营业租赁中对业务过程需履行的标的物的抵押品或存款权利，前提是与该租约有关的所有这类抵押品和存款的总价值在任何时候均不得超过根据该租约应支付的年固定租金的16 2/3％；

 

(12)

包括为了确保我们业务常规经营过程中对法定义务的存款的抵押品或存款权利；

 

(13)

包括用于确保（或取代）我们作为当事人在业务常规营运活动中因担保、上诉或海关保证金而设立的担保品或存款权利，但不得超过2,500万美元；

 

(14)

用于确保我们在业务常规营运过程中取得或持有的财产的购买款留置权或购买款担保权利，以确保此类财产的购买价款或仅用于为取得该等财产融资而产生的债务的抵押品或存款权利；

“人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其下属机构或行政区划。

 

16

“财产”表示任何资产，无论是房地产，个人或混合， 有形或无形，包括股本股票。

“指定人员的高级主管”指的是首席执行官，任何总裁，任何副总裁，致富金融(临时代码)，总经理，任何助理总经理，秘书或任何助理秘书。

“股东权益”表示在确定日期，股东权益如最 近可供我们按照美国通用会计原则编制的最新合并资产负债表中所反映的股东权益。

“指定人员的子公司”指的是任何法人，协会或其他业务实体，其50%以上的普通股持有权的总投票权（不考虑任何不确定性的发生）在那时直接或间接地被该人或该人的一个以上或几个其他子公司或其组合所拥有或控制，以来，其选任该公司的董事， 经理或受托人。

满足、清偿和契约豁免

在以下情况下，我们可以终止根据信托契督的义务：

 

•

可以是：

 

•

所有已认证和发行的任何系列债券已被受托人接受注销；或

 

•

所有未被受托人接受取消的任何系列发行的债券将在一年内到期并应付款项（「解偿」），我们已就代表我们进行赎回通知向受托人作出不可撤销的安排，并已存入或已使足够款项存入以支付和清偿该系列债券的整个负债，支付本金、利息和任何溢价；

 

•

我们已支付或已使到期并应付的所有其他款项根据信托契约；并

 

•

我们已向受托人提交了一份官员证书和一份法律意见书，每份均声明在信托契约下有关满足和清偿该信托契约的先决条件已得到遵守。

我们可以选择使我们在任何系列的未偿付债券履行信托契约下的义务被解除（「法定瓦解」）。法定瓦解意味著我们将被视为已支付和解偿在信托契约下由该系列未偿付债券代表的整个负债，但不包括：

 

•

债券持有人在到期时接收本金、利息和任何溢价的权利；

 

•

我们有关债券的义务，涉及发行临时债券、债券转让登记、损坏、毁坏、遗失或被盗债券以及维护办公室或代理处以支付信托保管的债券款项；

 

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；及

 

•

信托契约的解瓦条款。

此外，我们可以选择让我们在债券（一个“契约撤销”）的某些契约方面的义务解除。未能履行这些义务将不构成任何系列债券的违约或违约事件。在发生契约撤销的情况下，某些事件，不包括 未付款, 破产和破产事件，在“违约事件”下描述的事件将不再对该系列构成违约事件。

 

17

为了对任何系列的未偿还债券实施法律豁免或契约豁免：

 

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或导致存入作为信托基金，以支付以下款项，明确抵押作为安全保证，并全权专门用于支付该系列债券持有人的利益：

 

•

金额上的款项；

 

•

美国政府债务；或

 

•

金钱和美国政府债务的组合，

在每种情况下，而无需再投资，在国际公认独立会计师事务所的书面意见中，足以支付并清偿，并将由受托人用于支付并清偿，所有本金，利息和到期日或到期日的任何溢价或者如果我们做出令受托人满意的不可撤回的赎回通知安排，则以我们的名义和花费，赎回日期；

 

•

在法律豁免情况下，我们必须向受托人交付律师意见书，指出，由于IRS裁定或适用的联邦所得税法律的变更，该系列债券持有人将不认识存入所产生的收益或损失，以中断，并将被支付和解除，并将承担相同的联邦所得税，就像存入，解禁和解除没发生一样；

 

•

在契约豁免情况下，我们必须向受托人交付律师意见书，指出，该系列债券持有人将不认识基于存入和契约豁免所产生的收益或损失，并将受到相同联邦所得税的影响，就像存入和契约豁免没发生一样；

 

•

在存入资金后，该系列未发生并持续拖欠债券的任何违约，而在进行存入后的情况下，或者在法定担保的情况下，未发生并持续发生任何与破产或破产有关的违约，在存入之日起之后的第91天之前，明了到此条件直到第91天之后尚未认为满足；

 

•

在法定担保或契约担保下，若假设某系列债券均符合《信托契约法》所指的违约，则不会导致受托人具有具有《信托契约法》所指的相冲突利益；

 

•

在法定担保或契约担保下，不会导致我们参与的任何其他协议或文件的违反或违约；

 

•

在法定担保或契约担保下，不会导致由该存款而来的信托构成根据1940年修订版《投资公司法》（“投资公司法”）的投资公司，除非该信托根据《投资公司法》注册或豁免于注册之外；

 

•

在存款担保或契约担保的所有先决条件均已遵守的情况下，我们已向受托人提交了主管人员证书和律师意见书。

未认领基金

所有存入受托人或支付代理以支付债券本金、利息、溢价或附加金额而未认领已逾两年的债券到期日后会根据我们的请求退还给我们。此后，任何持票人对该资金的权利仅可向我们主张，受托人和支付代理对此不负任何责任。

 

18

管辖法律

对于所有目的，债券契约和债券应遵循和按照纽约州法律解释。

关于我们与受托人的关系

我们与纽约梅隆银行的附属机构，受托人的普通银行关系和信贷设施。

说明权证

我们可以发行认股证以购买我们的债券或股权证券或第三方证券或其他权利，包括基于一个或多个指定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格的现金或证券付款权利，或上述任一类型的组合。认股证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附有或与这些证券分开。每一系列认股证将根据我们与认股证代理人签署的单独认股证协议而发行。将在适用的说明书补充中列明将要发行的任何认股证的条款以及适用认股证协议的重要条款。

购买合同说明

我们可以发行购买合同，用于购买或销售：

 

•

我们或第三方发行的债务或权益证券，一篮子这类证券，一个或多个此类证券的指数，或者上述任何组合，如适用的招股说明书所规定；

 

•

货币；或

 

•

商品。

每份购买合约将使持有人有权在指定日期购买或卖出，我们有责任在指定日期卖出或购买某些证券、货币或商品，买卖价格为特定购买价格，可能基于一个公式，所有这些事情都将在适用的说明书补充中注明。但是，我们可能通过提供该购买合约的现金价值或否则可交付的财产的现金价值，或者在基础货币的购买合约中提供基础货币来履行我们可能的责任。适用的说明书补充还将具体指明持有人可能如何购买或出售这些证券、货币或商品，以及与购买合约的结算有关的任何加速、取消或终止条款或其他条款。

这些购买合约可能要求我们向持有人进行定期支付，反之亦然，这些支付可以推迟至适用说明书补充中所述范围，这些支付可能是无担保的，或根据某种基础预先资助。这些购买合约可能要求持有人以特定方式担保其责任，具体细节将在相应的说明书补充中描述。或者，购买合约可能要求当发行购买合约时，持有人满足其责任。我们有义务结算这些 预付 有关结算日期购买合同可能构成负债。因此， 预付 购买合约 将根据信托契约发行。

 

19

单位的说明

根据适用的说明书补充，我们可能发行包括一个或多个认股权证、债券、优先股、普通股或任何这些证券的单位。

 

20

安防证券的形式

每一个债务证券、权证和单位，都将以一张发放给特定投资者的确定形式证书或者代表全面发行的全球证券来表示。确定形式的证书证券和全球证券将以登记形式发行。确定形式的证券将您或您的提名人命名为安全的拥有人，为了转让或交换这些证券或者接收除利息或其他临时付款之外的款项，您或您的提名人必须将证券实际交付给受托人、登记机构、付款代理或其他代理人，适用的情况下。全球证券将一个存管人或其提名人命名为这些全球证券所代表的债券、权证或单位的拥有人。存管人维护一个电脑系统，通过投资者与其经纪人/经销商、银行、信托公司或其他代表人维护的账户来反映每位投资者对证券的利益所有权，正如我们在下面更详细地解释。

全球货币证券

注册全球证券我们可以以一个或多个完全登记的全球证券的形式发行登记的债券、权证和单位，将其存入在相关说明书中指明的存管人或其提名人名下并登记在该存管人或提名人的名下。在这些情况下，将发行一个或多个与应由登记全球证券代表的债券的总本金或面额部分相等的面额或总面额的登记全球证券。除非并直到整体兑换为确定的登记形式的证券，否则登记全球证券可能不得转让，除非由存管人、登记全球证券的提名人或者存管人的任何继承者或这些提名人之间整体转移。

如果未在下文描述，关于任何要由注册全球证券代表的证券的存管安排的具体条款将在相关证券的说明书补充中描述。我们预期以下规定适用于所有存管安排。

对于注册的全球安防的有益权益的拥有权将仅限于具有与托管银行账户的人，称为参与者，或可能通过参与者持有权益的人。在发行注册的全球安防之时，托管银行将在其记录注册和转移系统中，向参与者的账户记入参与者具有有益权益的证券的各自本金或面额。参与在证券的分发中的任何经销商、承销商或代理商将指定要记入的账户。对于注册的全球安防的有益权益的拥有权将显示在托管银行维护的记录中，关于参与者的利益，并在参与者的记录中显示，关于通过参与者持有利益的人的利益。一些州的法律可能要求证券的某些购买方以确定形式实物交割这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或抵押注册全球安防的有益权益的能力。

只要托管银行或其代表是注册全球安防的注册持有人，该托管银行或其代表将被认为是根据适用的债券、认股权协议或单元协议，代表所代表的安全性的唯一拥有人或持有人。除如下所述，拥有注册全球安防的有益权益者将无权将该安全性登记为其名下，将不能收到或有权收到以确定形式的证券实物交割，并不被认为是根据适用的债券、认股权协议或单元协议的拥有人或持有人。因此，每个持有注册全球安防的有益权益的人必须依赖该注册全球安防的托管银行程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益通过的参与者的程序，行使根据适用的债券、认股权协议或单元协议中持有人的任何权利。我们理解

 

21

根据现有的行业惯例，如果我们要求任何持有人采取任何行动，或者如果注册全球安防的利益所有人希望采取任何根据适用债券、认股权协议或单位协议拥有的持有人有权采取的行动，注册全球安防的保管人将授权持有相关利益的参与者采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的利益所有人采取该行动，或者将根据通过他们拥有的利益所有人的指示采取行动。

有关债券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及对于认股权证或单位的持有人的支付，根据注册在保管人或其被提名人名下的注册全球安防，将支付给该保管人或其被提名人名下的注册全球安防的注册所有人。Oracle、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人或Oracle的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人或单位代理人的任何代理人将不对与支付有关的记录的任何方面或维护、监督或审核有关这些有利拥有权益的记录的任何方面负责或承担任何责任。

我们预期，对于由注册全球安防代表的任何证券，一旦收到对该注册全球安防的持有人的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的任何支付，保管人将立即按照他们在保管人记录上显示的相应有利权益向参与者的账户记录相应金额。我们还预期，参与者支付给持有人经由参与者持有的注册全球安防的有利权益应受到应付款项的客户指示和惯例做法的管理，就像目前以海报形式或以“街名”注册的客户账户中持有的证券一样，这将是这些参与者的责任。

如果任何由注册全球安全文件所代表的证券的存托人在任何时候不愿或无法继续作为存托人，或者不再是交易法案下注册的结算机构，而且我们未在90天内指定一家根据交易法案注册的经纪人作为继任存托人，我们将发行以明示形式代替存托人所持有的注册全球证券的证券。以明示形式发行以代替存托人持有的注册全球证券的任何证券将由存托人向我方或其相关的受托人、认股代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的名义或名称注册。预计存托人的指示将基于存托人从参与者收到的有关持有存托人持有的注册全球证券的有利权益的指示。此外，我们可能随时决定任何系列证券不再以全球证券代表，并将按照上述程序发行以明示形式代替该全球证券的证券。

 

22

分销计划

我们或出售安防-半导体持有者可能以本招股说明书中描述的方式或招股说明书的任何补充中指定的方式出售证券：

 

•

直接向购买者出售，通过特定的竞标或拍卖过程或其他方式；

 

•

通过代理出售

 

•

通过承销商转让;

 

•

通过经纪商（作为代理人或委托人）；和

 

•

通过上述任何一种或组合的销售方式。

如果根据本招股说明书有任何证券由我们以外的任何人出售，我们将在招股说明书补充中列出出售安防-半导体持有者的名称，说明这些持有者在之前三年中与我们或我们的任何关联公司的任何关系的性质，说明此类安全持有者在提议之前拥有的该类证券数量以及要为安全-半导体持有者账户提供的数量，并说明提议完成后此类安全持有者将持有的该类证券数量，以及（如果达到百分之一或更多）持有这样的安全持有者的类别百分比。

我们或任何出售安全证券的持有人可能会直接征求购买证券的要约，或者可能指定代理来征求这样的要约。在涉及这种发行的招股说明书补充中，我们将命名任何可能被视为《证券法》下承销商的代理，并描述我们或任何出售安全证券的持有人必须支付的任何佣金。任何这样的代理将在其任命期内或者如果在适用的招股说明书补充中指明的话，将在尽最大努力基础上行事，或者将根据牢固承诺的基础上行事。经销商、代理和承销商可能是我们的客户，在业务常规下与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在此招股说明书送达的证券的销售中利用了承销商或代理，我们和（如适用的话）任何出售安全证券的持有人将在将证券出售给他们时与他们签订承销协议或其他协议，并将在涉及该发行的招股说明书补充中列出承销商或代理的名称和与他们签订的相关协议条款。

如果在提供招股说明书的证券的销售中利用了经销商，我们将以本金身份出售这些证券给经销商。经销商随后可以以经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。

再营销公司、代理、承销商和经销商可能根据他们可能与我们签订的协议有权获得我们和任何出售安全证券的持有人的赔偿，针对某些民事责任，包括《证券法》下的责任，并可能是我们的客户，在业务常规下与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商可能进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他可能用于确定此类证券付款的证券的交易。具体来说，任何承销商可能在发行中进行超额配售，为他们自己的账户创造开空头寸。此外，为了补足超额配售或稳定证券或任何这类其他证券的价格，承销商可能在开放市场中买盘和购买这些证券或任何这些其他证券。最后，在通过承销团进行的证券发行中，如果承销团回购先前分销的证券来补偿承销团空头寸、稳定交易或其他操作，承销团可能会收回分销给承销商或经销商的销售佣金。任何这些活动可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。这些承销商不必参与这些活动，并可随时结束这些活动。

 

23

在证券初始发行中使用的承销商、代理商或经纪人将不会在未经其客户事先明确书面批准的情况下确认对其行使自主权的账户的销售。

证券的有效性

与将来证券的特定发行有关，并且如果在适用的招股说明书补充中规定，这些证券的有效性将由Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP代表我们承认，并由适用招股说明书补充中指定的律师代表任何承销商或代理商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了我们包括在我们年度报告中的合并财务报表 10-K 截至2023年5月31日结束的年度，以及截至2023年5月31日的财务报告内部控制的有效性，均依照其报告记载，这些报告已被引用于本招股说明书及注册声明的其他地方。我们的财务报表是基于安永会计师事务所的报告而引用的，根据他们作为会计和审计专家的授权。

 

24

 

 

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甲骨文公司

2029年到期的    %票据

2034年到期的    %票据

2054年到期的    %票据

2064年到期的    %票据

 

 

初稿 招股说明书补充

 

 

联席簿记管理人

 

美国银行证券		花旗集团		高盛公司		汇丰		摩根大通

    , 2024