展示文件5.1

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2024年9月25日

Hyzon汽车股份有限公司。

599 南施密特路

伊利诺伊州60440号，博林布鲁克。

女士们，先生们：

我们已经为特斯拉汽车公司，一家特拉华州的公司（以下简称“公司”，在其通过罗斯资本合作伙伴有限责任公司作为销售代理人（以下简称“销售代理”）发行和销售高达5000万美元的公司A类普通股股票，每股面值为0.0001美元的股份（以下简称“股份”，不时地且以不同价格进行“现场市场”发行，根据于2024年6月6日签订的某项《销售协议》（以下简称“Offering Agreement根据公司与销售代理之间的协议，以及公司于2024年6月6日向证券交易委员会提交的Form S-3登记声明，并于2024年6月26日生效的文件（“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。作为登记声明一部分提交的基础招股说明书（“基本展望书以及2024年9月25日日最终招股说明书，涉及公司不时发行和销售股份的潜在发行（与基础招股说明书一起，为“招股书”).

作为公司的法律顾问，就拟议中的股份发行和出售，以及下文中所述意见的依据，我们已审阅了以下文件的原件，或已获我方认可的经过认证或其他方式标识的副本（统称“文件”）:文件 （i）发售协议，（ii）注册声明和招股书，（iii）公司修订后的第二份证书和章程，以及进行了修订的第二份公司章程和（iv）公司董事会（或董事会授权的委员会）进行的程序和行动，以授权和批准发售协议所规定的交易，执行和交付发售协议，以及股份的发行和出售（统称“交易”）:决议我们还考虑了法律和事实等事项，包括审阅了公司的记录和文件以及所认为适当的官员、董事和代表的证书、官员的证明书、公职人员的证书，以及我们认为适当的其他文件，作为下文陈述的意见的依据。

在说明以下观点时，我们假设如下：

1. 每个在执行任何文件时，无论是代表该个人还是其他人，均具备法定义务能力，而执行任何文件的各方已经已经有效地这样做。

2. 每个代表一方（除公司之外）执行任何文件的个人均有充分的授权这样做。

2024年9月25日

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3. 所有板块提交给我们的文件均为真实的原件。以未经执行草案的形式和内容提交给我们的文件在与本意见相关的任何方面均与作为已执行和交付的文件的形式和内容没有不同。所有提交给我们的经过认证或复印的副本与原始文件一致。所有这些文件上的签名均为真实。我们或代表我们查阅或依赖的所有公开记录均属实且完整。文件中包含的所有声明和信息均属实且完整。文件未经口头或书面修改或修订，也未经各方的行为或遗漏或以其他方式放弃文件的任何条款。

4. 公司将根据决议发布股份，并在发行任何股份之前，公司将根据公司第二次修订和重订章程（经修订）的规定，持有足够授权但未发行的A类普通股。截至本文件日期，公司根据公司第二次修订和重订章程（经修订）的规定，持有足够授权但未发行的A类普通股，以便发行股份。

我们在此表达的意见仅限于特拉华州的《公司法》, 并不对其他司法管辖区的法律表达意见。

基于上述约定，我们认为，根据发行协议的条款发行股票，并根据发行协议的条款，公司收到对股票的代价（不低于面值），这些股票将被有效发行，足额支付，并且无需额外征收。

本意见自日期起发出，我们不承担在此日期之后任何适用法律发生变化或在此日期之后我们发现可能改变本意见的任何事实的义务。本意见仅限于此处所述事项，不得推论其他意见超出明确陈述的事项。

我们同意根据《证券法》修订的S-k条例第601(b)(5)项的要求，将本意见作为附表5.1附在公司当天提交给委员会的8-k表格中，并将本意见纳入登记声明和招股说明书中，同意在其中提及我们所属的律所。在给予同意时，我们并不承认自己是《证券法》第11条规定的“专家”，或者是《证券法》第7条要求同意的人员范畴内的。