展览1.1
BLACKSKY TECHNOLOGY INC.
1000万股A类普通股，每股面值$0.0001
承销协议
2024年9月24日
Oppenheimer & Co. Inc.
作为代表
列出的几家承销商
承销协议附表1
Oppenheimer＆Co.Inc.公司收
85 Broad Street
（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
女士们，先生们：
BlackSky Technology Inc.，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），拟向《附表1》所列承销商（以下简称“承销商”）出售并发行一共10,000,000股（以下简称“承销股票”）A类普通股，面值每股$0.0001的普通股，以公司为根据，并由您担任代表（以下简称“代表”）。承销股票和选择权股票，最多可额外发行1,500,000股普通股（以下简称“选择权股票”）。承销股票和选择权股票在此称为“股票”。“股票”销售后的流通普通股，在发行股票后计入“股票”范围。
本公司特此确认与几家承销商就股份的购买和销售达成协议，内容如下：
1. 苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。公司已根据1933年修订的《证券法》及《证券法》下的规则和法规（统称“证券法”）向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份Form S-3（文件编号333-267889）的注册声明，包括一份关于股票的招股说明书。该注册声明在生效时被修改时，包括根据规则430A、4300亿或430C的规定被视为在其生效时注册声明的一部分的信息（如有的话，“规则430信息”），在这里被称为“注册声明”；在此使用中，“初步招股说明书”指的是在生效前包括在该注册声明中的每个招股说明书（以及其任何修订）、根据证券法规则424(a)向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时省略规则430信息的注册声明中的招股说明书，而“招股说明书”意味着在与确认出售股票相关的首次使用（或根据证券法规则173应要求的购买者提供）的表格中的招股说明书。如果公司根据证券法规则462(b)提交了简化的注册声明（“规则462注册声明”），则本协议中对“注册声明”一词的任何引用应视为包括该规则462注册声明。本承销协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何引用应视为指包括根据《表S-3》第12项在注册声明或招股说明书的生效日期或初始招股说明书或招股说明书日期和所涉事项的引用文件，并且在涉及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”引用应视为指包括根据1934年修订的《证券交易法》及其下属规则和法规（统称“交易法”）在该日期之后被视为引入其中的任何文件。在本协议中使用但未在此处定义的大写词语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等词语的含义。
在适用时间（如下定义），公司已准备以下信息（与附件A中列示的定价信息合称“定价披露包”）：2024年9月24日的初步招股意向书和本附件列示的根据《证券法》第405条规定定义的“自由书面招股意向书”。
“适用时间”指的是2024年9月24日，美国纽约时间晚上8:30。
2. 购买股份.
(a) 公司同意按照本承销协议（以下简称“协议”）的规定向若干承销商发行和卖出承销股份，承销商根据本协议中所载的声明、保证和协议的基础，并且在本协议所载的条件下，同意以每股3.76美元（“申购价格”）的价格从公司购买在附表1中载明与该承销商姓名相对应的承销股份数量。
此外，公司同意根据本协议向各承销商发行并卖出期权股份，承销商根据本协议中载明的陈述、担保和协议，并依据本协议载明的条件，有权以低于购买价格的金额每股出售从公司购买的期权股份，该金额等于公司宣布并支付于承销股份而未支付于期权股份的任何股息或分配。如果需要购买任何期权股份，则每位承销商购买的期权股份数量应与其在本协议附件1中载明的承销股份数量成比例，并且应与从公司购买的各承销商总计承销股份数量成比例，但是，接受代表根据其唯一裁量权所做的任何调整以消除任何碎股。
承销商可随时在招股说明日期后三十天内，全数或分次行使购买认股权证股票的选择权，通过代表向公司发出书面通知。该通知应明确列出行使选择权的认股权证股票的总数，以及认股权证股票交付和支付的日期和时间，该日期和时间可以与收盘日期（如下文所定义）一样，但不得早于收盘日期，也不得晚于该通知日期后的第十个完整工作日（如下文所定义），除非按照本文件第10节的规定推迟此次交付。任何此类通知应至少在所指定交付日期和时间之前提前两个工作日给出，但如果该交付日期和时间与收盘日期相同，则此类通知可在该交付日期和时间的前一天给出。
公司明白承销商打算公开发行股票，并最初按定价披露文件中的条款提供股票。 公司确认并同意承销商可能向承销商的任何关联公司出售股票。
(c) 股票的付款应通过电汇方式支付给公司指定的账户，账户由代表在包销股份的情况下在法格利律师事务所伯德和里斯有限合伙公司办公室，即明尼阿波利斯，明尼苏达州55402号七号街90富国中心200号，纽约时间上午10:00于2024年9月26日。或者在代表和公司书面协议所载的同一日期，其它时间或地点上，在此日期五个工作日后，或在期权股份的情况下，根据包销商选择购买期权股份的书面通知中代表指定的日期和时间及地点。此处所指的包销股份的付款时间及日期称为“结束日期”，而期权股份的付款时间及日期，如果不是结束日期，则在此称为“额外结束日期”.
购买股票的支付应于结算日期或额外结算日期支付，根据情况，应交付给代表以进行多家承销商各自帐户的交割
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在购买日期或额外的结束日期，根据情况，公司应支付与该股份销售有关的任何过户税。股份的交割应以簿记形式进行，登记在代表请求的姓名和面额中，至少提前两个完整工作日向代表书面请求，在没有其他指示的情况下，通过The Depository Trust Company（“DTC”）的设施。
(d) 公司承认并同意代表及其他承销商仅作为与公司在此处拟议的股票发行有关的交易中的一方的独立合同交易对手，而非作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理。此外，无论是代表还是其他任何承销商都不会就任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就该事项与其自有顾问协商，并应就此处拟议的交易进行独立调查和评估，代表或其他承销商对此不负任何责任。代表及其他承销商对涉及公司、此处拟议的交易或其他事项的任何审查将仅为承销商利益而进行，不代表公司。
3. 公司的陈述和担保公司向每位承销商声明并保证：
(a) 遵守登记要求注册声明根据证券法生效。公司已按照委员会要求的额外或补充信息，如有的，全面遵守委员会的要求，没有暂停注册声明生效的停止令正在生效，也没有对公司提出的股份发售或根据《证券法》第8A条针对公司的诉讼已提出或正在进行，据公司最佳了解，委员会也没有考虑或威胁发起此类诉讼。在公司提交与委员会的年度10-k表格于2023年12月31日结束的年份的时间，或者更晚，在注册声明最初提交给委员会的时间，公司符合当时适用于根据《证券法》使用S-3表格的要求。公司符合金融业监管局的S-3表格使用要求，在《金融业监管局规则》5110(h)(1)(C)中明确规定。注册声明中引用或被视为引用的文件，定价披露文件和招股说明书，在提交给委员会时，与《交易法》要求在所有重大方面遵守，这些文件中没有包含任何重大事实不实陈述或遗漏了必要事实以使其陈述，在制作该陈述时，根据作出陈述的情况来看，不是误导性的；当支付在提交给委员会时的更进一步文件，并且这些文件在注册声明，招股说明书或定价披露文件中被引述时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何重大事实不实陈述或遗漏了必要事实以使其陈述，在制作该陈述时，根据作出陈述的情况来看，不是误导性。
(b) 披露每份初步招股意向书以及招股书在提交时均在所有重要方面符合证券法规定，若根据证监会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交，其内容与交付给承销商用于发行和出售股票的副本完全相同（除非在证券法下《S-t规则》允许的情况下）。注册声明书及任何后期有效的修订，在其变为或成为有效时，在所有重要方面符合证券法规定，且未包含或将不包含任何不实的重要事实陈述或遗漏在其中或有必要陈述的重要事实，以使其陈述不误导。在适用时间点，定价披露文件（包括任何初步招股意向书封皮）并未，并且在结束日和每个适用的额外结束日，将不包含任何不实的重要事实陈述或遗漏其中或有必要陈述的重要事实来使陈述在制作时的情况下，不会引人误解。招股书（包括任何招股书封皮）截至其日期，并不曾，并且在结束日期和每个适用的额外结束日，将不包含任何不实的重要事实陈述或遗漏其中有必要为了使其中的陈述在情况下不会引人误解"}
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其制作的陈述旨在准确，非误导性。前三句中的陈述和担保不适用于注册声明或任何发效修订，招股说明书或定价披露文件，或根据代表公司向代表人提供的与任何承销商相关的书面信息依赖并符合的陈述或遗漏，相关书面信息明确用于其中，双方一致同意，该信息仅包括第7(b)节中描述的信息。在定价披露文件或招股说明书中需要描述或作为注册声明的附件提交的合同或其他文件不存在未被描述或提交的情况。
(c) 自由书写招股说明书；路演根据证券法规定的第164(h)条，截止确定日期，公司是与根据证券法规定的规则164、405和433，在发行股份相关联的“不合格发行人”。公司不得准备、使用、备案或参考任何自由书面招股说明书。如果在任何时候根据证券法规定的需要交付招股说明书（无论是实体交付还是通过遵守证券法下第172条或任何类似规定）与本协议下拟议的股份销售相关联（但无论何时直至交割日），发生或存在事件或情况，导致初步招股说明书与注册声明中包含的信息存在冲突，或包含或将包含不实陈述的重大事实，或遗漏或将遗漏必要说明的重大事实，以使其中的陈述在当时特定情况下不具有误导性，公司应及时修订或补充初步招股说明书，以消除或纠正此类冲突，使修订或补充后的初步招股说明书中的陈述不包含不实陈述的重大事实或遗漏必要说明的重大事实，使其中的陈述在当时特定情况下不具有误导性，如有必要；但前提是，在修订或补充初步招股说明书之前，公司应提供给承销商审核，在拟定提交或使用之前合理时间，拥有这类修订或补充初步招股说明书的副本，并且未经代表事先书面同意，公司不得备案、使用或参考这类修订或补充后的初步招股说明书。
(d) 公司发布的申购材料分发在最新期限届满或终止之前，即在第2节中向多个承销商授予的选择权的到期日或终止日，并在承销商完成分销股份之前，公司不会分发也不会分发与股份的发售有关的任何募集材料，除了注册声明、定价披露文件或招股说明书以及根据证券法第5(d)节或第1630亿条规的依赖进行的任何口头或书面与潜在投资者的沟通（每个为“试水沟通”，如果是书面沟通，则为“书面试水沟通”）。公司没有分发或批准分发除附件b列示之外的任何书面试水沟通。每个书面试水沟通，在考虑定价披露文件的情况下，在适用时间，没有包含任何重大事实不实陈述或遗漏揭露必要的重大事实，以使其中的声明，在其作出的情况下，不具有误导性。
(e)承销协议本协议已经由公司获得授权、签署并交付。
(f)对股份的授权（i）这些股份已获得授权依据本协议发行和出售，公司依据本协议发行并交付这些股份以获得支付时，将被有效发行，全额支付并且不可评估；以及（ii）股份的发行和出售不受任何优先认股权、优先购买权或其他类似权利的约束。
(g)没有适用的注册或类似权利注册声明中未有任何人拥有或其他类似权利，其股权或债务证券已在本协议考虑的发行中注册出售，除非已经被正当放弃。
(h) 没有重大不利变化除非在注册声明文件、定价披露文件和招股说明书中另有披露，否则在提供信息的各自日期之后
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在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中：（i）公司及其子公司作为一个实体，没有发生任何重大不利变化，或者有任何可能导致重大不利变化的发展，包括财务状况或其他情况，或收入、业务、财产、运营、资产、负债或前景，无论是否来自业务的日常交易（所有这样的变化在本陈述中称为“重大不利变化”）；（ii）公司及其子公司作为一个实体，没有承担任何重大负债或义务，无论是间接的、直接的还是附带的，包括但不限于来自火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾害、无论是否由保险承担，或来自任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，对公司及其子公司都是重大的，无论单独或总合来看；（iii）公司的股本没有发生任何重大减少，也没有任何短期或长期债务的重大增加，公司或其子公司没有宣布、支付或发放任何类型的分红，也没有公司或其子公司对任何类别的股本进行回购或赎回，除了向公司或其他子公司支付的分红之外。
(i) 独立会计师公司知悉，Deloitte&Touche LLP代表公司披露给委员会的基本报表（在本协议中使用的这一术语包括相关附注）是（i）符合证券法、交易法和公共公司会计监督委员会规则要求的独立注册会计师事务所，（ii）符合根据证券法下的规则2-01关于会计师资格的适用要求，（iii）是PCAOb定义的注册会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，并且未要求撤销该注册。
(j)基本报表作为注册声明、定价披露文件和招股书的一部分提交给委员会的基本报表，全面、在所有重大方面公平地展示了公司及其子公司的合并财务状况，截至指定日期的运营结果，股东权益变动和资金流动情况。这些基本报表是根据美国通用会计准则（“GAAP”）编制的，并在涉及期间始终一贯应用，除非相关附注明确说明。注册声明、任何初步招股说明书或招股书中包含的所有非“GAAP”财务指标（根据证券法和交易法规则和条例定义）在所有重大方面符合交易法规G条例和证券法项下的S-k条例第10条的规定。据公司所知，已被停止或被禁止与注册会计师事务所有关联的人，或未遵守PCAOb制定的第5300号规则的任何处罚的人，未参与或以其他方式协助准备或审计作为注册声明、定价披露文件和招股书的一部分提交给委员会的财务报表、支持明细表或其他财务数据。
(k) 公司的会计制度。公司及其各个子公司制定并保留账簿和记录，并保持内部会计控制系统足以提供合理保证：(i) 按照管理层的一般或特定授权执行交易；(ii) 记录交易的必要性以便按照GAAP准则编制基本报表并维护对资产的责任；(iii) 资产的使用仅按照管理层的一般或特定授权允许；(iv) 对资产的记录责任定期与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施；(v) 包含或通过引用在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中涉及的eXtensible Business Reporting Language中的互动数据在各方面公平展示所要求的信息，并按照适用于该等的委员会规则和指南准备。
(l) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。该公司已经建立并维护了披露控制和程序（根据交易所法规第13a-15和15d-15条的定义），这些披露控制和程序旨在确保公司及其合并子公司的金额由这些主体中的其他人员将重要信息告知公司的重要执行官员和主要财务官员，在准备交易所法所要求的定期报告的时期中；已由该公司管理层评估了这些披露控制和程序在公司最近一个财政季度结束时的有效性，并且在执行其所建立的功能方面在所有物质方面有效。自该公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（无论是否已补救）均不存在重大缺陷或重大缺陷，并且会计报表内的错误和欺诈性行为（如果有的话）被合理地预防和检测到。该公司不知道内部控制缺陷或内部控制变化的重要或实质性缺陷已经存在或可能存在于采用财务报告表格10-K之后的财务报告内。除Registration Statement、 Pricing Disclosure Package和Prospectus中描述的内容外，公司已建立并维护了披露控制和程序（如《交易所法》第13a-15和15d-15条规定），这些控制和程序旨在合理保证涉及公司及其合并子公司的重要信息能够被其他实体内部的人员通知公司的首席执行官和首席财务官，尤其是在其期间
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正在准备交易所法案要求的定期报告期间；已由公司管理层评估，截至公司最近财政季度结束时有效；在所有重要方面有效，以履行设立它们的功能。自公司最近经审计的财政年度结束以来，公司内部财务报告的控制没有重大缺陷或实质性弱点（无论是否已得到纠正），也没有对公司内部财务报告的控制产生实质影响或可能实质影响的变化。公司没有意识到在最近的财政季度期间发生的任何对内部财务报告控制的变化，可能会对公司内部财务报告产生实质影响或可能实质影响。
(m) 公司已合法成立，并且在设立公司的管辖区域法律下是有效的开曼群岛免税公司，在公司的设立管辖区域法律下处于良好的经营状况（在存在这种概念的情况下），并拥有设立、租赁和经营其财产以及在本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中所述的业务的权力和权限，并且有能力履行其在本协议项下的义务。公司已合法取得外国公司的资格，以在要求的任何司法管辖区内开展业务，并且在要求的任何司法管辖区内处于良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内），无论是因为拥有或租赁财产或从事业务，并且除了无被合法资格或在良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内）这样的要求会导致本公司发生重大不利变化的情况外，几乎所有情况下公司均已成为外国法人；公司在本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中披露的不同于上述情况的子公司（对于本协议而言，在证券法规定的规则405下定义）的每个子公司，均已合法依法注册或组织，在所在管辖区域的法律下作为公司、合伙企业或有限责任公司有效地存在，并拥有（公司或其他）的权力和机关，以拥有、租赁和经营其财产，并按照本注册声明、销售时间的展望和招股说明书中所述开展业务。公司的每个子公司均已合法获得外国公司、合伙企业或有限责任公司，取得资格在所需的司法管辖区内开展业务，并且在要求的任何司法管辖区内处于良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内），无论是因为拥有或租赁财产或从事业务，并且除了无被合法资格或在良好的经营状况（在此种情况下被认可的范围内）这样的要求会导致本公司发生重大不利变化的情况外，几乎所有情况下公司均已成为外国法人；每个公司的子公司已合法授权和已发行的资本证券或其他股份或所有权利益，已全部得到授权发行，并已完全支付和不可追索，并被公司(或直接或间接)或其子公司所拥有，不受任何抵押、质押、留置、债权或不利主张的限制。任何子公司的已发行的股权或股权利益没有违反该子公司任何股东的优先权或类似权利。每个子公司的组织或组建文件在实施适用于其设立法域的法律要求的资料方面，均是完整的。除了公司的年度报告Form 10-K的附表21列出的子公司外，公司不直接或间接地拥有或控制或其他占有任何公司、协会或其他实体。公司已合法设立，并依法在特拉华州以公司身份合法存在，并具有拥有、租赁和经营其财产以及进行注册声明、定价披露文件和招股说明所描述的业务，并签订并履行本协议项下义务的公司权力和权限。公司已依法作为外国公司适当取得资格，以在每个需要资格的司法管辖区内从事业务，并处于良好状态，无论是因为拥有或租赁财产还是经营业务，除非未取得资格或处于良好状态，因这一原因可能会对其单独或合计产生重大不利影响（如下所定义）。
(n) 子公司根据《证券法》第405条规定，在本协议中，公司的“子公司”已经依法成立或组织，并在其所在注册地的法律下合法存在并具有良好信誉(如有这种概念)，且具有拥有、租赁和经营其财产以及进行注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的业务的权力和职权(公司或其他)。 公司的每个子公司均获得了合格执照，且在每个需要获得资格的司法管辖区内具有良好信誉(如有这种概念)，无论是因为拥有或租赁财产还是开展业务，除非未能取得合格或保持良好声誉或具有这种权力和职权不会单独或累计产生重大不利影响。公司的每个子公司已经合法授权发行的全部已发行的股本或其他股权或所有权利益已得到妥善授权并已全额支付，且由公司直接或通过子公司持有，没有任何抵押、质押、留置权、债权或不利索赔的权利。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了《年度报告》中列出的子公司。
(o) 资本和其他股份事项公司授权，已发行和流通股份的情况如注册声明，定价披露文件和招股说明书中所述（除非根据员工福利计划后续发行，或根据注册声明，定价披露文件和招股说明书中描述的行使现有期权或warrants案例）。根据本协议条款发行的股份，在所有重大方面将符合定价披露文件中包含的描述。已发行和流通的普通股股份已被妥善授权和有效发行，已全额支付无需追加款项，并且已依照所有适用的联邦和州证券法发行。未有发行的普通股股份是违反公司任何优先购买权、优先配售权或其他类似权利而发行的。公司或其子公司未授权或未发行的期权、warrants、优先购买权、优先配售权或其他购买权利、或可转换为或可交换或可行权购买公司或任何子公司资本股份的股票或债务证券，除了注册声明定价披露文件和招股说明书中描述的情况外。公司的股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排（每一个称为“公司股票计划”），以及在其中授予的期权或其他权利，在注册声明，定价披露文件和招股说明书中准确而公正地呈现，在所有重大方面展示与这类计划、安排、期权和权利相关的所需信息。
(p) 目录普通股根据交易所法案第12（b）或12（g）注册，并在纽交所上市（“纽交所”），公司并未采取任何旨在或可能具有终止普通股在交易所注册的行动。
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公司尚未对纽交所的普通股进行动作或撤销，也未收到任何委员会或纽交所正在考虑终止注册或上市的通知。据公司所知，公司在所有关于纽交所适用的上市要求方面都符合。
(q) 不存在违反现有协议或安排的行为；无需获得其他授权或批准公司或其任何子公司均未违反其章程或公司规章、合伙协议、运营协议或类似的组织文件，如适用，也未违约（或在通知或经过一段时间后将会违约）（“违约”），并且未违反公司或其任何子公司是任何资产或财产的征默认（或视通知或经过时间、将违约）下任何债券、贷款、信贷协议、票据、租赁合同、许可协议、合同、特许经营或其他工具（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、保证或关于债务的工具或协议）（以下简称“现有工具”）方面的任何其中一个所受约束（每一项，“现有工具”），除了那些不能预料到的违约，无论单独或合计会对公司及其子公司（将作为一个实体考虑）的财务或其他条件、收入、业务、资产、负债或前景产生重大不利影响（即“重大不利影响”）。公司签署、交付和执行本协议，完成本协议所涉交易和《注册声明》、定价披露文件和招股说明书，并发行和销售股份（包括根据《注册声明》、定价披露文件和招股说明书中“款项使用”标题下描述的股份销售所得款项的用途）（i）已由所有必要的公司行动合法授权，并不会违反公司或任何子公司的章程或公司规章、合伙协议、运营协议或类似的组织文件，如适用，（ii）不会与任何现有工具的任何实体冲突或构成违约或债务偿还触发事件（以下在定义），也不会导致任何对公司或其任何子公司的任何财产或资产征贷款占款处置权利或负担的设定或强加，不会需要其他各方的同意，除非可能不能预料到，无论单独或合计会对公司及其子公司的前述方面产生重大不利影响，以及（iii）不会违反适用于公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法庭判决，除了那些不会被预料到，无论单独或合计会对公司及其子公司的前述方面产生重大不利影响的违反。公司签署、交付和执行本协议，并完成本协议所涉交易和《注册声明》、定价披露文件和招股说明书以及股份的发行和销售（包括根据《注册声明》、定价披露文件和招股说明书中“款项使用”标题下描述的股份销售所得款项的用途）无需获得任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或进行任何登记或申报，除了公司在证券法下已经获得或进行或将根据适用州证券或蓝天法或FINRA要求的登记或申报。在本处所称，“债务偿还触发事件”意指任何事件或情况，使得或在通知或经过时间后将使得持有任何票据、债券或其他债务凭证的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该债务。
公司及其附属公司应保持或导致保持保险金额和风险，以合理和习惯的方式进行业务。遵守法规。 公司及其子公司一直并且一直遵守所有适用法律、规则和法规，除非不遵守不可能预期地在单独或集体上产生重大不利影响。
(s) 无实质性行动或诉讼除非在注册声明书、定价披露包和招股说明书中另有披露，否则目前没有任何由政府实体提起或涉及的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据公司所知，威胁着公司或其任何子公司，如果对公司或其任何子公司的决定不利，可能导致重大不利影响或对本协议所规定的交易的成就产生实质性和不利影响；公司或任何这样的子公司是其当事人或其财产或资产是主体的所有未决的法律或政府诉讼的总和，包括与业务有关的普通例行诉讼，如果对公司不利，合理预计，单独或共同，不会产生重大不利影响。公司或其任何子公司与员工之间不存在任何重大劳资纠纷，据公司所知，也没有威胁或即将发生的。据公司所知，公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间没有任何重大劳资纠纷存在，也没有威胁或即将发生。
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(t) 知识产权除非合理预期不会对实质不利影响，（i）公司及其子公司拥有或有权使用当前用于经营各自业务的专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权及可版权作品、技术秘密、专有或保密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利（统称为“知识产权”）（合称为“公司知识产权”）；（ii）公司及其子公司开展各自业务未侵犯、盗用或以其他方式违反任何人的知识产权；（iii）公司及其子公司未收到任何有关侵犯、盗用或违反任何第三方知识产权的书面通知；及（iv）据公司所知，公司知识产权未受任何人侵犯、盗用或以其他方式违反。
(u) 所有必要的许可证等公司及其子公司持有的证书、授权或允许，已通过州、联邦或外国监管机构或机构的要求，以目前进行和注册声明、定价披露文件或招股说明书中所描述的业务（“许可证”）为有效和最新，除非没有拥有或合格会合理地预期会单独或总体上造成重大不利影响。公司和其任何子公司均未违反任何许可证，也未处于违约状态，也未收到任何与许可证撤销或修改、不符合许可证有关的通知或程序，除非这样的违反、违约或程序如果不利解决，单独或总体上不会合理地预期会造成重大不利影响。
(v) 财产所有权问题除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司对于基本报表中所列资产和其他资产均拥有良好的、有市场的所有权，并且没有任何安全利益、抵押、留置权、负担、权益、有害索赔及其他瑕疵（除了知识产权，明确在上述第3（t）节中单独讨论），除非这些瑕疵不会对该资产的价值造成重大不利影响，也不会对公司对该资产的使用或拟议使用造成重大干扰。公司或其子公司租赁的房地产、建筑物、设备和个人财产均依据有效且可执行的租约持有，仅存在不重大且不会对公司或其子公司对该房地产、建筑物、设备或个人财产使用或拟议使用造成重大干扰的例外。
(w) 税务合规性问题除非不能支付或提交（视情况而定）不会对整体产生实质性不利影响外，公司及其子公司已经申报了所有必要的联邦、州和外国所得税和营业税申报，或已经适当地申请了延期，并已支付所有任何一方应付的税款，以及如果到期应支付的，任何与之相关的或类似的评估、罚款或罚金，除非以善意并通过适当程序进行争议。除了不会导致实质性不利影响的任何不足之外，公司在第3（j）条中提到的适用财务报表中已经按照所有联邦、州和外国所得税和营业税作出了充分的计提、应计和准备，这是为了涉及到公司或其任何子公司的税务责任尚未最终确定的所有时期。
(x) 保险公司及其子公司皆已投保认可、财务稳健和声誉良好的机构，投保金额、免赔额和风险覆盖范围合理，并被认为足够和适用于业务，其中包括但不限于针对公司及其子公司拥有或租赁的不动产和动产进行盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震等风险的保险，以及针对公司及其子公司的产品责任索赔的保险。公司无理由认为，公司或其任何子公司将无法续保其现有保险保障，或无法从类似机构获得必要或适当的相当保障，以便按照现有方式经营业务，且费用不会合理预期导致重大不利影响，无论单独或合计。公司或其任何子公司均未被拒绝其寻求或申请的任何保险保障。
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(y)遵守环保法律法规除非可能被合理预期的情况，单独或总体上不会对公司或其子公司产生重大不利影响：(i) 公司或其任何子公司没有违反与污染或人类健康、环境（包括但不限于大气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物保护相关的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法令、政策或普通法或任何司法或行政解释，包括但不限于任何司法或行政命令、同意书、裁定或判决，包括与化学品、污染物、污染物、废弃物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称“危险物质”）的释放或威胁性释放或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”）相关的法律和法规；(ii) 公司及其子公司已获得所有适用环境法所要求的许可证、授权和批准，并且均符合其要求；(iii) 没有针对公司或其任何子公司的悬而未决或公司知晓的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索赔、留置权、不合规通知或违规通知、调查或程序与任何环境法相关；以及(iv) 没有任何可能成为清理或整治命令依据或任何私人方或政府机构或机构提起的诉讼、索赔或程序的事件或情形，涉及公司或其任何子公司的危险物质或任何环境法。
(z) 没有评级债务或优先证券。 公司或其子公司发行或担保的债务或优先证券未获得“国家认可的统计评级机构”评级，如《证券交易法》第3(a)(62)条所定义。
(aa) 遵守ERISA公司及其子公司以及由公司、其子公司或其“ERISA Affiliates”（如下所定义）设立或管理的任何“雇员离退休收入安全法”（1974年修订本及其中的规定和发表的解释（统称“ERISA”）下定义的“雇员福利计划”）在所有重大方面符合ERISA。 “ERISA Affiliate”是指就公司或其子公司而言，根据1986年修订本及根据其规定和发表的解释（“法典”）下的第414（b）、（c）、（m）或（o）款描述的组织团体的任何成员，公司或该子公司是该等组织团体的成员。公司及其子公司不存在或合理预期不存在任何“可报告事件”（根据ERISA定义），其中尚未豁免通知，已发生或理应预期会发生的，会导致公司及其子公司承担重大责任的任何由公司、其子公司或任何ERISA Affiliates设立或管理的“雇员福利计划。如果由公司、其子公司或其ERISA Affiliates设立或管理的任何“雇员福利计划”被终止，不会有任何导致公司及其子公司承担重大责任的“未资助福利责任额”（根据ERISA定义）。无论是公司、其子公司还是其ERISA Affiliates，在（i）根据ERISA第IV章的规定，关于任何“雇员福利计划”的终止或退出，或（ii）法典第412、4971、4975或49800亿条的规定，均没有或合理预期不会发生任何重大负债。由公司、其子公司或其ERISA Affiliates设立或管理的每个雇员福利计划，如果旨在符合法典第401（a）条的资格，则均符合资格，并且据公司所知，没有发生任何行动或不作为可能会导致失去此类资格的情况。
(bb) 公司不是“投资公司”。 公司在收到股份款项支付后，或者在根据《招股说明书》、发行价披露文件或招股书下“筹资用途”部分所述的款项运用后，均不要求根据1940年修订版的《投资公司法案》（“投资公司法案”）注册为“投资公司”。
(cc) 没有价格稳定或操纵；遵守规章制度M。。无论公司还是其任何子公司，均未在未考虑承销者活动的情况下，直接或间接地采取任何旨在或可能合理地预期会导致股票或任何“参考证券”（如《证券交易法交易所法案》（“Regulation M”）第100条中定义的）价格稳定或操纵的行动，以便促进股票的销售或转售等，并未采取任何可能直接或间接违反《Regulation m》的行动。
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(dd) 相关方交易除非会单独或总体上不会产生重大不利影响，否则在注册声明书、定价披露文件或招股说明书中需要描述但未被描述的公司或其子公司或其他人所涉及的业务关系或关联交易。
（嗯）锁定协议的协议方所有提供给包销商或包销商律师的信息由公司、公司知识范围内的律师、高管和董事以及任何持有公司证券（债务或权益）、或者期权获取公司证券的持有人提供，均真实、完整、正确，并且在所有重大方面符合FINRA规则，根据FINRA规则或NASD守则向FINRA提供的函件、申报或其他补充信息在所有重大方面均真实、完整且正确。
(ff) 公司已经建立并维护披露控制和程序（根据交易所法第13a-15和15d-15条的规定定义的），旨在确保公司及其合并子公司的重要信息由这些实体中的其他人员告知公司的主管执行官和主财务官，特别是在准备交易所法要求的定期报告的时期内；已由公司管理层于公司最近财政季度结束时进行了评估；在所有物资方面有效地执行其所建立的功能。自公司最近审计的财政年度结束以来，该公司的财务报告内部控制（是否已补救）没有重大缺陷或实质性缺陷，并且公司的财务报告内部控制在发生变化时，可能会对其产生重大影响，但合理地不会影响公司的财务报表内部控制。公司不知道其最近财务季度期间发生的任何内部控制变化，该变化可能对公司的财务报告内部控制产生实质性影响，也可能会对公司的财务报表内部控制产生实质性影响。所以在注册声明书、定价披露文件或招股书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为经过合理查询的可靠和准确的来源。在必要的情况下，公司已经从这些来源获得了使用此类数据的书面同意。
(gg)期权 M。无论是公司还是其任何子公司，或者据公司最佳了解，公司或其任何子公司的任何雇员或代理人，均未违反任何适用法律或披露要求的性质，在注册声明、定价披露文件或招股说明书中向任何联邦、州或外国政府官员或候选人提供任何捐款或其他支付。
(hh) 《反海外贿赂法》公司或其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员、受控关联方或代表公司或其任何子公司行事的其他人，在代表公司或其任何子公司的行为过程中未（ⅰ）使用任何公司基金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；（ⅱ）未直接或间接从公司基金向任何国内政府官员、“外国官员”（根据《1977年外国腐败行为法》及其修订版本以及相关规定，“FCPA”定义的）或雇员进行任何非法支付；（ⅲ）未违反或违反《FCPA》或任何适用的非美国反贿赂法规的任何规定；或（ⅳ）未向任何国内政府官员、该外国官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法支付；并且公司及其子公司，并据公司所知，公司的其他受控关联方已依法开展各自业务，并制定并实施了旨在确保并合理预期将继续确保遵守《FCPA》的政策和程序。
(ii) 反洗钱法公司及其子公司的运营一直以来都是并且都将始终遵守货币和外汇交易报告法》(1970年修订)以及所有适用司法管辖区的反洗钱法规、监管规定以及由任何政府机构(统称“反洗钱法”)发布、实施或执行的任何相关或类似适用规定、规章或指南，没有涉及公司或其任何子公司违反反洗钱法律的诉讼、问题或诉讼正在进行或者据公司最好的知识所知可能受到威胁。
(jj)OFAC无论公司还是其任何子公司，或据公司明，经过适当调查，任何董事、高级职员、代理、雇员、受控关联方或代表公司或其任何子公司的人，目前都不受美国财政部海外资产控制办公室（"OFAC"）或美国国务院的制裁，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被禁制人士”的制裁，也没有被列入联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（“制裁”）的名单，也没有位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的政府非控制区，所谓的顿涅茨克民众控制区。
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乌克兰的地域板块可以根据行政令14065号确定，包括“列名的共和国”、卢甘斯克人民共和国和其他任何根据行政令14065号确定的乌克兰地域板块（统称“制裁国家”）；公司将不会直接或间接利用本次发行的所得，或向任何子公司、联营企业合作伙伴或其他人或实体借出、捐赠或以其他方式提供这些所得，用于（i）为了为制裁对象的任何人的活动或业务提供资金，或者在融资时所在的国家或地区，正在成为制裁对象；(ii)资助或促进在任何制裁国家开展的活动或业务；或(iii)以任何可能导致违反适用制裁措施的方式，由任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他方参与交易的人）实施。
(kk)经纪人除非根据本协议，否则没有券商、中介或其他任何一方有权从公司获得任何券商费、中介费或其他费用或佣金，因为本协议涉及的任何交易。
(ll)前瞻性声明。 注册声明、定价披露文件或招股说明书中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性声明”（如《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义）（i）是由公司以诚信和合理基础在仔细考虑公司对基础假设、估算和其他适用事实和情况后所包括，并（ii）附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与前瞻性声明不同的因素。未有执行官或公司董事知情而作出虚假或误导性陈述。
(mm) 作为2012年创业促进法案（或“JOBS法案”）下的新兴增长型企业（或“EGC”），我们有资格利用适用于没有成为EGC的其他公开公司的各种报告要求的某些豁免权。我们选择利用采用新的或修订后会计准则的延长过渡期，直至这些准则适用于私人公司的那个时候。 该公司是根据证券法第2(a)节定义的“新兴增长公司”（“新兴增长公司”）。
(nn) 遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了合理的商业上合理的措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序（定义见下文）（“政策”）。公司及其子公司一直按隐私法的要求向用户或客户披露所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何隐私法。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的书面通知，（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分调查、补救或其他纠正措施的全部或部分费用；或（iii）是政府或与政府或其签订的任何命令、法令或协议的当事方根据任何隐私法规定任何义务或责任的监管机构或机构。
(噢)网络安全概念除非合理预期，个别或总体上不会对公司造成重大不利影响，据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称"IT系统"）已足够，且在业务操作中的要求下运作和执行，不受任何重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他污染物的影响。除非合理预期，个别或总体上不会对公司造成重大不利影响，公司及其子公司实施和保持商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和防护措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余性和安全性，并且在与业务相关的所有"个人数据"的处理中，均不受影响。"个人数据"指以下公司及其子公司控制的、与业务相关的经它们处理的数据（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号码、个体可识别银行信息或客户或账户号码；（ii）任何根据《联邦贸易委员会法》修正案计入"个人身份信息"的信息；（iii）《GDPR》定义的"个人数据"；（iv）任何
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符合HIPAA下被视为“受保护健康信息”的信息；以及(v)任何允许识别自然人本人，其家庭或允许收集或分析任何与已识别人士健康或个人可识别性取向相关数据的信息。除非不能合理预期，无论是个别还是总体上，对公司的知识而言，(i)没有发生任何违反、违规、中断或未授权使用或访问，也没有任何正在内部审核或调查中的事件；和(ii)公司及其子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构，内部政策和与隐私和安全的个人数据有关以及保护这些信息系统和个人数据免于未经授权的使用、访问、挪用或修改的判决、命令、规则和规定。
(pp) 没有购买优先股的权利。 根据本协议拟议的股份发行和出售不会导致公司的任何股东、可转换为公司股份或可兑换或行权为公司股份或其他证券的持有人具有获得公司优先股的任何权利。
(qq)分红限制除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，公司的子公司没有直接或间接受到禁止或限制，支付分红给公司，或对该子公司的股权证券进行任何其他分配，或向公司或公司的任何其他子公司偿还公司对该子公司提供的任何贷款或预付款的任何金额，或向公司或任何其他子公司转让任何财产或资产。
(rr) 萨班斯-豪利法案。 公司在所有方面都符合2002年萨班斯-豪利法案及其下属委员会制定的所有适用有效规定的规定和法规。
(ss)保证金规则。公司根据《登记声明书》、《定价披露文件》和《招股说明书》中描述的方式发行、销售和交付股票，以及公司运用所得款项的方式，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定，也不会违反该理事会的其他任何规定。
(tt) 在提交注册申明书和任何后续有效的修正案时，至少在公司或任何发售参与者进行股票发售的最早时间，以及在此时，公司不是“不合格发行人”，如证券法405条所定义。公司已根据证券法456(b)(1)规定支付了本次发售的登记费用，或将在该规定规定的时间内支付这种费用（不考虑其中的附属条款），并且在截止日期之前支付这种费用。在提交注册声明以及任何后续生效修正文本时，在公司或任何 offering participant 最早进行真诚要约的时间（按照《证券法》第 164(h)(2)条的规定），以及迄今为止，公司在 Shares 的发行过程中是一个"不适格的发行人"，与《证券法》第 164、405 和 433 条规定有关。
4. 公司的进一步协议。公司与承销商保证并同意：
(a) 必需提交的文件。 公司将在证交所法案规定的时间内提交最终招股说明书，根据证券法案第424(b)和430A条，4300亿或430C条；公司将及时提交所有应根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条向证交所提交的所有报告和任何决定性的代理或信息声明，这些提交时间为招股说明书之日后，以及在需要与股票发售有关联关的招股说明书的递送时间内；公司将在纽约市时间上午10:00密执事日后的第一个工作日之前向代表要求的数量提供招股说明书的副本。
(b) 副本的传递。 公司将根据书面要求免费交付以下文件：（i）给代表两份原始文件并以签名的注册声明及其各自的修订稿，其中包括随附的所有附件和同意文件及引用文件；以及（ii）给代表（A）注册声明原始文件并各自的修订稿的一份经认证副本（不含附件），以及（B）在《招股说明书交付期限》（如下所定义）期间，尽可能多的招股说明书副本（包括所有的修订和补充以及引用的文件）
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代表可以合理要求的范围内提供参考。在本文件中，“招股期”一词指的是股票首次公开发行后的一段时间，在承销商的律师认为根据法律应当（或仅因1933年证券法第172条规定而应当）提供与任何承销商或经纪人出售股票有关的股票招股文件的期限。
(c) 修正或补充。 在提交任何修正或补充到注册声明、定价披露文件或招股说明书之前，无论是在注册声明生效前还是之后，公司将向代表和承销商顾问提供拟议修正或补充的副本以供审阅，并不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何代表有合理反对意见的拟议修正或补充。
(d) 给代表的通知。 公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议（可通过电子邮件发送），(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正已提交或生效；(iii) 当定价披露一揽子计划、招股说明书或任何书面试水通信的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iv) 的委员会提出的任何修订注册声明的请求或招股说明书的任何修正或补充，或委员会收到的与注册声明有关的任何评论意见或委员会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于任何索取与任何Testing-the-Waters通信有关的信息的请求；（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何暂停注册声明效力或阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，任何定价披露一揽子披露、招股说明书或任何书面试水通信，或据公司所知，出于该目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何程序；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，其结果是，招股说明书、任何定价披露一揽子计划或任何经修订或补充的书面试水沟通将包括任何未经修订或补充的事件或发展对重要事实的真实陈述或省略陈述必要的重大事实为了在其中作出陈述，应考虑到招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类书面试水通信交付给买方时的情况，不得产生误导性；以及 (vii) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格或启动或威胁要为此目的提起任何诉讼的通知；以及公司将尽其合理的最大努力阻止发行任何此类命令暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书或任何书面试水通信，或暂停对股票的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽其合理的最大努力尽快撤回这些命令。
(e)（1）如果在招股说明书交付期间（i）发生任何事件或发展，导致招股说明书被修订或补充后包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的实质性事实以使在向购买者交付招股说明书时，在相关情况下 不具有误导性，或（ii）有必要修订或补充招股说明书以符合法律，公司将尽快向承销商通知并立即准备，并根据上述第（c）款向委员会提交并向承销商和委托人指定的经销商提供该类修订或补充招股说明书（或包含于其中并提交给委员会的任何文件并引用在内）的文件，以便在向购买者交付招股说明书时，在相关情况下不具有误导性，或以便招股说明书符合法律，和（2）如果在认购截止日之前的任何时间内，(i)任何事件或发展发生或存在，导致作为修订或补充后的定价披露文件的定价披露文件将包含任何虚假陈述或遗漏任何必要的实质性事实以使在向购买者交付定价披露文件时，在相关情况下不具有误导性，或(ii)有必要修订或补充定价披露文件以符合法律，公司将尽快向承销商通知并立即准备，并根据上述第（c）款提交给委员会（在所要求的范围内）并向承销商和委托人指定的经销商提供该等修订或补充定价披露文件（或包含于其中任何要提交给委员会进行引用的文件）的文件，以便在向购买者交付定价披露文件时，在相关情况下不具有误导性，或以便定价披露文件符合法律。
(1) 如果在认购说明书交付期间（i）发生任何事件或情况，导致认购说明书如其当时经修订或补充会包含任何不实之重要事实或遗漏必须在交付给购买者时存在的相关情况下才能使其不误导的任何重要事实，或者（ii）必须修订或补充认购说明书以符合适用法律，则公司将立即将其通知承销商，并立即准备，并在前文（c）规定的情况下向委员会提交，并提供给承销商以及代表可能指定的经销商的任何必要的认购说明书的修订或补充（或任何需提交给委员会并被引用的文件），以使认购说明书中的声明经过修订或补充后（或任何需提交给委员会并被引用的文件）不会在认购说明书交付给购买者时的相关情况下具有误导性或以使认购说明书符合适用法律，并（2）如果在结束日期或任何额外结束日期之前的任何时间（i）发生任何事件或发展，导致价格披露文件如其当时经修订或补充将包含任何不实之重要事实或遗漏必须在交付给购买者时存在的相关情况下才能使其不误导的任何重要事实，或（ii）必须修订或补充价格披露文件以符合适用法则，公司将立即将其通知承销商，并立即准备并在前文（c）规定的情况下向委员会提交
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在代表可能指定的经销商和承销商，并根据需要向承销商和代表指定的经销商提供有关价格披露套件（或任何文件与委员会备案并递交文件中引用的文件）的修正或补充，以便价格披露套件中的声明（经修改或补充后）不会在交付给购买者时在特定情况下引起误导，或者使价格披露套将符合适用法律。
(f)蓝天合规。 公司将根据代表合理要求的证券或《蓝天法》的规定，使股票符合在这些司法管辖区内发行和销售的要求，并在所需时间内保持这些资格的有效，直到股票分配完毕为止； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 公司不需要（i）在未必须如此资格的司法管辖区域作为外国公司或其他主体资格或证券经纪商，（ii）在这些司法管辖区域中提交任何一般性诉讼代理授权，或（iii）如果未受司法管辖区域规定的税收，也不需要使自己受税收。
(g)持续合规。 公司将尽快向其安防持有人和代表提供一份收益声明（无需经过审计），满足《证券法》第11(a)条和委员会制定的规则158条的规定，该声明将涵盖公司在“生效日”（规则158中定义）后的第一个财政季度开始的至少十二个月的期间；前提是，如果这些声明在EDGAR或任何其后继系统上进行了备案，公司将被视为向其安全持有人和代表提供了这些声明。
(h) 清晰市场。 在招股说明书日期后的90天内，公司不得（i）提供，抵押，卖出，合同出售，出售任何认股权或合同购买，购买任何认股权或合同销售，授予任何认股权，权利或购买权证，对冲，借出，或直接或间接地转让或处置，或提交给，或向证券交易委员会提交与《证券法》相关的注册声明，任何股票或任何证券可转换为或行使或兑换为股票的股票，或公开披露进行以上任何操作的意图，或（ii）进入任何对冲，置换或其他协议，转让全部或部分拥有该股票或任何其他证券的经济后果，无论以上（i）或（ii）描述的交易是由交付股票或其他证券，以现金或其他方式结算，代表人事先书面同意的情况下，除了此处待售的股份。
上述限制不适用于以下情况：(i)根据本协议日期处于有效状态并在招股说明书中描述的可转换或可交易证券的转换或兑换发行股票或可转换或行权为股票的证券，行权或期权(包括净行权)，或 RSUs 的结算(包括净结算)；(ii)授予股票期权、股票奖励、受限股本、RSUs 或其他股权奖励并根据截止日期实施的诱因计划或股权补偿计划的条款向公司的员工、高管、董事、顾问或顾问发行股票或可转换或行权或可兑换为股票的证券(无论是否在行使股票期权或其他方式上)；(iii)在截止日期后立即发行股票或可转换、行权或可兑换为股票的证券达到流通股份的10%或其他实体资产的战略交易或其他实体资产战略交易的30%的股权，或在与包括与非关联第三方的交易(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或贷款协议或安排)中包括的在承销商处与收款方签订封锁协议；(iv)根据本协议日期处于有效状态并在招股说明书中描述的任何计划授予或将授予的证券的 S-8 表格进行注册登记，或者根据收购或类似战略交易进行假定福利计划。
(i) 用途。 公司将根据注册声明、定价披露文件和招股说明书中"资金用途"部分所述，将所得款项用于股票销售。
(j)无法稳定。 公司及其子公司都不会采取任何旨在或可能合理采取的行动，公司将确保其受控关联公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理采取的行动
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预计不会导致或导致股票价格的任何稳定或操纵，并不会在本次拟议的股票分销过程中采取交易所法规m禁止的任何行动。
(k) 交易所上市。 公司将尽最大努力，在发行通知后，将股份列入纽交所。
(l) 报告。 协议日期起的两年内，只要股份尚未注销，公司将在其可获得后尽快向代表提供所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并提供向股东提供的任何报告和基本报表的副本，并提供向证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和基本报表； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 只要在EDGAR或任何后继系统上披露了这些报告和基本报表，公司将被视为已向代表提供了这些报告和基本报表。
(m) 新兴成长公司公司将在符合证券法意义上的股票分配完成和本协议第4（h）节所述的90天限制期结束之一之前，随时通知代表公司不再是新兴成长型公司。
5. 承销商的某些协议承销商特此声明并同意：
(a) 它未曾，并且将不使用，授权使用，参考或参与制定任何“自由书面招股说明书”，根据证券法规定在第405条规则下的定义（该术语包括通过公司向委员会提供但未纳入注册声明并且公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），除非是不包含任何“发行人信息”（根据证券法第433条(h)(2)规则下的定义），该信息也未包括在初步招股说明书中（包括通过参考而纳入）。
(b)未经公司事先书面同意，不应使用包含股票最终条款的任何自由书面意向书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的自由书面意向书中; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 承销商可以使用附表C所示的大致形式的术语表，无需经过公司的同意； 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品； 任何使用该术语表的承销商应在首次使用该术语表之前通知公司，并向公司提供该术语表的副本。
(c) 它不受证券法第8A条规定的有关该发行的任何未决程序的约束（并将在招股书交付期间立即通知公司，如果有针对它的此类程序被启动）。
6. 承销商义务的条件。 承销商在收盘日期或额外收盘日期购买承销股份的义务，由公司根据本文件项下的契约和其他义务的履行，并以下列额外条件为前提：
(a) 登记合规性；无止损市价单。 没有暂停注册声明有效性的订单生效，也没有关于此目的的程序进行中，也没有根据《证券法》第8A条款在委员会前进行或受到威胁的程序；《招股说明书》和任何自由撰写的招股说明书应当按照《证券法》（在《证券法》规则433要求的范围内）和《本协议》第4(a)条的要求及时向委员会提交；并对委员会要求的额外信息已经满足并且得到代表满意的合理解决。
（b）陈述与担保。 公司在此文件中所包含的陈述和保证在此日期以及交割日期或额外交割日期，视情况而定，应当是真实和正确的；公司及其官员在根据任何交付的证书中所作的声明
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本协议应在收盘日期或额外收盘日期（视情况而定）时属实和正确。
(c) 无重大不利变化。 未发生或不存在本协议第3(h)条所述类型的事件或控件，该事件或控件未在定价披露文件（不包括任何修订或补充文件）和招股说明书（不包括任何修订或补充文件）中描述，且在代表人合理判断下产生的影响使得在收盘日期或额外收盘日期上进行按照本协议、定价披露文件和招股说明书所预期的条款和方式继续进行认购、销售或交付包销股份或认购权股份变得不切实际或不明智。
(d) 执行官证书。 在收盘日或额外收盘日，首席财务官或首席会计官以及另一位对代表方满意的公司高级执行官应向代表方提供证明，证明：(i) 确认这些高管已仔细审阅注册声明、定价披露文件和招股说明书，并据这些高管所知，本协议第3(a) 项和第3(b) 项中所述的陈述属实无误，(ii) 确认公司在本协议中的其他陈述与保证属实无误，并且公司已遵守其在收盘日或额外收盘日之前应履行或满足的所有协议并满足其自身在此之前应履行或满足的所有条件，(iii) 具有(a)、(b) 和(c) 段所载陈述的效力。
(e)安慰函。 (i) 在本协议签订之日和收盘日期或者额外收盘日期（视情况而定），德勤有限责任合伙公司应根据公司的要求，向代表提交信函，该信函日期应与交付日期对应，并地址写给包销商，内容形式和内容应令代表合理满意，包含会计师通常在发给证券承销商的“安心函”中包含的关于基本报表和每个注册声明、定价披露文件和招股说明中包含或引用的某些财务信息的声明和信息；但该信函在收盘日期或额外收盘日期（视情况而定）交付，应使用不晚于该收盘日期或额外收盘日期前三个工作日的“截止”日期。
(f)公司法律顾问的意见和10b-5声明。 公司法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，PC，PC，应应公司的要求向代表提供其书面意见和100亿.5声明，注明截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商。
(g)承销商律师意见。 代表应在收盘日期或额外收盘日期上收到一份意见，其中应包含一个针对承销商的否定保证声明，由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP提供给承销商的法律顾问，并关于代表可能合理要求的事项，这些律师还应收到可能合理要求的文件和信息，以使他们能够审查这些事项。
(h) 发行与销售无法律障碍
没有任何联邦、州或外国政府或监管当局采取行动或颁布、采纳或发布法令、规则、条例或命令，以防止股票的发行或销售；没有任何联邦、州或外国法院发布的任何禁令或命令，以防止股票的发行或销售。 未经联邦、州或外国政府或监管机构通过、采纳或发布任何法令、规则、法规或订单，以阻止公司在结算日期或额外结算日期（视具体情况而定）发布或出售股份；亦无任何联邦、州或外国法院颁布的禁令或命令，以阻止公司在结算日期或额外结算日期（视具体情况而定）发布或出售股份。
(i) 有效代表应在收盘日期或额外收盘日期之前或之日收到有关公司、BlackSky Global LLC和BlackSky Geospatial Solutions, LLC分别登记地的良好信誉的令人满意证据和代表可能要求的其他辖区内及其他辖区内的良好信誉证据，每种情况下均为相关辖区政府当局书面形式或任何标准形式的电信。
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(j)锁定协议《禁售协议》，每份基本上采用附表D的形式，您与公司的某些高级管理人员和董事之间，涉及股票或其他某些证券的销售和其他交易。此类协议已于之前的日期前后交付给您，在结算日或可能的额外结算日，视情况而定，将完全有效。
(k) CFO证书根据本协议的日期以及结束日期或者额外结束日期，公司应向代表提供一份证书，证书日期对应交付日期并寄送给承销商，由致富金融(临时代码)官员就定价披露文件和招股说明书中包含的部分财务数据提供“管理层安慰”，表述对于这些信息的合理满意程度和形式。
(l) 交易所上市公司应已向纽约证券交易所提交了关于股份的补充上市申请。
(m) 附加文件在收盘日期或额外收盘日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。
如果所说的意见、函件、证书和证据全部或部分在本协议中或其他地方提及，只有在其形式和实质上令承销商代理律师合理满意时，才被视为符合本协议的规定。
7. 赔偿和贡献.
(a) 承销商的赔偿。 公司同意对每位承销商、其关联公司、董事和高管以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义控制此承销商的任何人免除责任并进行赔偿，赔偿范围包括但不限于任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括通过合理且有记录的法律费用和其他合理且有记录的支出支付的费用，用于应对因在注册声明中包含的任何未属实陈述或据称未属实陈述的重大事实，或由于未在其中陈述注册声明或有必要陈述其中的重大事实而导致的遗漏或据称遗漏的重大事实，使其陈述不会误导，或任何据称未属实陈述的重大事实，或在《招股说明书》（或其任何修改或补充）、任何初步招股说明书、根据《证券法》第433条（d）规定需提交或需提交的“发行人信息”、任何书面测试性广告、任何按照证券法第433条（h）规定定义的路演（“路演”）或任何定价披露文件（包括后来进行了修订的任何定价披露文件）中包含的未属实陈述或据称未属实陈述的重大事实，或由于未在其中陈述必要的重大事实以使其陈述在制作时所处的环境下不会误导导致的，但只要该损失、索赔、损害或责任不是由于依赖并与根据代表通过书面方式明确供给公司的任何承销商有关的信息的未属实陈述或遗漏或据称未属实陈述或遗漏而产生，且在内容上符合，将不包括在其内，其中关于任何承销商提供的信息，其细节已在下文的段落(b)中描述。
(b) 公司的赔偿责任。 每个承销商均同意，分别而非联合，向公司、签署注册声明的董事、官员以及根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条的规定控制公司的任何人承担赔偿责任并使其免受损害，其范围与以上第(a)段所规定的赔偿相同，但仅限于因在注册声明中用以在任何Underwriter向公司提供的与Underwriter有关的任何信息的基础上，或者根据和符合任何与此Underwriter透过代表明确提供给公司书面使用于在注册声明、招股说明书（或其任何修正版本或补充内容）、任何初步招股说明书、任何书面测试-the-Waters通信、任何路演或任何定价披露文件（包括任何定价披露文件中的任何定价
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已经修改的披露文件包装，双方理解并同意任何承销商提供的唯一信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中包括的以下信息：（i）“承销”标题下第二段中的包括的减让和再分配数；（ii）“价格稳定、做空头寸和犯规出价”下的第一、第二和第三段；（iii）“电子发行、销售和分销”部分第一段中的第二、第三和第四句话。
(c) 通知和程序。 如果对于可以根据本第7节的前款寻求赔偿的任何事项提出了诉讼、诉讼程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人士（“受赔偿人”）应当即以书面形式通知可寻求该赔偿的人士（“赔偿人”）； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 未通知赔偿人不得免除其在本第7条前款项下的任何责任，除非该未通知使其受到实质性权利或辩护的丧失而受到实质性损害； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外未通知赔偿人不得免除其对受赔偿人在本第7条前款项下以外的责任。如果对受赔偿人提出了任何诉讼，并且其已通知赔偿人，赔偿人应请为受赔偿人留有合理的律师（未经受赔偿人同意，不得为赔偿人律师）代表受赔偿人和在该诉讼中被赔偿人合理发生和记录的费用和支出，以及支付与该诉讼相关的受赔偿人律师的发生和记录的费用和支出。在任何该等诉讼中，任何受赔偿人均有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该受赔偿人承担，除非：（i） 赔偿人和受赔偿人达成相反意见；（ii） 赔偿人未能在合理时间内聘请受赔偿人合理满意的律师；（iii） 受赔偿人合理得出结论认为，可能存在对其可用的法律辩护异于或另加于赔偿人可用的辩护；或（iv） 在任何该等诉讼中列明的一方（包括任何被传唤的一方）包括赔偿人和受赔偿人，由同一律师代表两方可能由于它们之间的真实或潜在利益差异而不当。约定并同意，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人对于所有受赔偿人的费用和支出不得超过一家独立律师事务所（除地方律师外），并且所有该等费用和支出应在产生时支付或报销。任何保荐人、其关联公司、董事和官员以及任何保荐人的控制人的独立律师事务所应由代表（保荐人委托的）书面指定；任何公司、其董事、签署登记声明的官员和公司的控制人的独立律师事务所应由公司的书面指定。赔偿人不得就未经其书面同意的解决任何进行或威胁进行的案件承担责任，但若经同意解决或作出最终判决，则赔偿人同意根据该解决或判决向每位受赔偿人赔偿因该解决或判决所导致的任何损失或责任。不过，如果在任何时候有受赔偿人要求赔偿人按照本段所规定的要求偿还律师的费用和支出，若（i）超过收到赔偿人此类请求30天后达成的和解和（ii）赔偿人在和解之前未按照此类请求偿还受赔偿人，则未经其书面同意，赔偿人不应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任，该和解涉及的未决或即将发生的案件中，任何受赔偿人是或可能是当事人，并且受赔偿人可以寻求在此项下寻求赔偿，除非赔偿人则在和解中（x）包含解放受赔偿人的无条件释放，形式和内容对受赔偿人合理满意，使其摆脱涉及该案件主题的所有索赔的责任，且（y）不包含任何有关受赔偿人的过失、过失或不作为的声明。
(d) 贡献。 如果上述第(a)或(b)款规定的赔偿对受赔偿人不可获得或在所述损失、索赔、损害或责任方面不足，则该段下的每个赔偿方，应当为受保护方支付的或应付的金额投资其份额，作为受保护方因该等损失、索赔、损害或
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负债（i）应当适当地反映公司与承销商从股票发行中获得的相对利益，并按比例分配，或者（ii）如果适用法律不允许按照（i）款规定的分配方式，则应当适当地反映相对利益
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该公司一方及承销商另一方在涉及导致此类损失、索赔、损害或责任的声明或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考量不仅参考了第(i)款所述，还应考虑公司与承销商分别从出售股票获得的净收益（在扣除费用之前）以及承销商在此期间收取的总包销折让和佣金，两者在招股说明书封面上的表格中所载的情况，分别占股票的总发行价格的比例。公司一方及承销商另一方的相对过错将根据其他因素参考而确定，其中包括有关虚假或被指称虚假的重要事实陈述或疏漏或被指称的疏漏是否涉及公司或承销商提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及更正或阻止此类声明或疏漏的机会。
(e)责任限制。 公司和承销商一致同意，如果根据以上第(d)段确定的捐款，不考虑公平因素，则不公平合理。 按比例 分配或其他不考虑第(d)段提到的公平考虑因素的任何分配方法，不得收取或付予的损失、索赔、损害和责任，均被视为包括任何有关此类行动或索赔而由此被保证人合理发生的文书法律或其他费用，须视作包括在内，但受本文所列限制的约束。 尽管第(d)和(e)段的规定，承销商在任何情况下都不得被要求贡献超出其承销的股票发行中所收到的承销折扣和佣金总额超过由于这种虚假或被指称虚假陈述或遗漏或被指称遗漏而被要求支付的任何损害金额。 《证券法》第11(f)条所规定的欺诈性陈述（不得索赔）。 不得向未犯有欺诈性陈述的人索赔。
(f)非排他性补救措施。 本第7条第（a）至（e）款规定的补救措施并非排他，不应限制任何受保护人在法律或衡平法下可能享有的其他权利或补救措施。
8. 协议的生效。本协议在各方签署后生效。本协议自上述日期起生效，各方签署并交付本协议后生效。
9. 终止本协议可由代表自行决定终止，通过书面通知公司，在签署并交付本协议后，或者在收盘日期或者在选择权股份的情况下，在额外的收盘日期之前，(i) 如果纽约证券交易所或纳斯达克证交所的交易普遍被暂停或受到实质性限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券在任何交易所或场外市场上被暂停交易；(iii) 任何联邦或纽约州主管机构宣布了商业银行业务的普遍暂停；或(iv) 代表合理判断出现了任何冲突或升级的爆发、金融市场变化或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，这些情况对于代表来说是实质性和不利的，并且使得在收盘日期或额外收盘日期上，按照本协议、定价披露文件和招股说明书中所考虑的条款和方式进行股票的发行、销售或交付变得不切实际或不明智。
10. 违约承销商。如果在结束日期看，任何承销商未能履行其根据本协议约定购买证券的义务，则未违约的承销商可以自行决定，在本协议中所包含的条款下，向公司安排由其他人购买这些证券。如果在任何未违约的承销商在任何订的证券未获安排购买后，时限为36小时，那么公司有权在36小时的延期期间，要求其他受欢迎的未违约的承销商按照指定的条款购买这些证券。如果其他人同意购买违约承销商的证券，则未违约的承销商或公司可以将交割日期顺延最多五个完整工作日，以便就公司或承销商的法律顾问意见认为必须在注册声明、发售说明或任何其他文件或安排中进行任何更改。本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”这一术语包括未在此列明但根据本协议而承担承销商义务的任何人。.
（a） 在收盘日期或追补收盘日期，如有承销商未能按照约定购买其同意在此日期购买的股票，则非违约承销商可以自行决定安排其他满足公司要求的人根据本协议的条款购买该等股票。如果在任何承销商出现违约后36小时内，非违约承销商未能安排购买该等股票，则公司将有36小时进一步时间来联系其他满足非违约承销商要求的人根据这些条款购买该等股票。如果其他人已承担责任或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或公司可能
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为了在公司或承销商的律师认为必要时就注册声明书和招股说明书或任何其他文件或安排进行的任何更改进行，公司同意将结束日期或额外结束日期推迟至多五个整个工作日，并且公司同意将迅速准备好对注册声明书和招股说明书进行任何必要更改的任何修正或补充。在本协议中，除非上下文另有规定，否则“承销商”一词包括根据本第10条款，购买违约承销商同意但未购买的股份的未列入附件1的任何人。
(b) 若在按照上述第（a）款规定允许的由非违约承销商和公司购买违约承销商股票的安排生效后，未购买的股票总数在收盘日期或额外的收盘日期（视情况而定）上不超过应在该日期购买的股票总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买其同意在该日期购买的股票数量，再加上该承销商按照其在该日期同意购买的股票数量的比例份额（即这些比例份额是为未经安排购买的违约承销商股票购买而设定的）。
(c) 如果根据以上第 (a) 段规定，非拖欠承销商和公司安排购买拖欠承销商股票后，到达结束日期或者追加结束日期时，尚未购买的股份数量总额超过应当在该日期购买的股份总额的十一分之一，或者公司不履行上述第 (b) 段描述的权利，则本协议或者针对任何追加结束日期的承销商购买股份义务，在该情况下，将会终止，非拖欠承销商不承担任何责任。根据本第 10 条的任何协议终止，公司均不承担责任，除非公司将继续承担如本第 11 条「费用支付」中所述（与拖欠承销商无关）的费用支付责任，并且如本第 7 条所述的条款不会终止，而是继续有效。
(d) 本文件中的任何内容均不免除违约承销商对公司或任何未违约的承销商因其违约而造成的损害赔偿责任。
11. 支出的支付.
无论本协议规定的交易是否完成或者本协议是否终止，公司将支付或者导致支付以下费用：
(i) 公司律师和会计师在《证券法》下股票注册以及与注册声明、初步招股说明书、任何定价披露文件和招股说明书（包括所有附件、修订和补充；以及分发相关文件的准备、印刷和归档的费用、支出和花费；
(ii) 印刷或制作本协议、蓝天调查、闭市文件（包括任何编制的文件）以及与股票发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；
(iii) 所有与将股票资格合规地在州证券法下发行和销售有关的费用；
(iv) 与将股票在纽交所上市有关的所有费用和支出；
(v) 与FINRA审查股票销售条款相关的并在此过程中发生的申报费用（不得超过 15,000 美元）；
(vi) 如适用，准备股票证书的成本；
(vii) 任何过户代理人或注册机构的成本和费用；
(viii) 公司与股票营销相关的“路演”进行中与投资者的介绍有关的成本和费用，包括但不限于与路演幻灯片和图形制作相关的费用；
(ix) 其他在本节 11 和第 7 节中未另行明确提供的与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用。然而应当理解，除本节 11 和本协议第 7 节中提供的内容外，承销商将支付其所有的费用和支出；但如果公司回偿承销商在根据本聘用中发生的、被合理记录的、总额不超过 150,000 美元的现实发生销售条件费用和律师费。
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(b) 如果根据第9条解除本协议（i）公司出于任何原因未能向承销商交付股票（ii）或承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票（iii），公司同意偿还承销商在与本协议及本次拟议的发售有关事项中合理发生的所有【开支和费用（包括其法律顾问的费用和开支）】。为避免疑义，公司应不支付或偿还任何未能履行购买股票义务的任何承销商所产生的任何【成本、费用或开支】。
12. 享受协议利益的人本协议应有利于并对本协议各方及其各自的继任者、董事和任何在此处提到的控制人，以及本协议第7部分提到的承销商的关联方具有约束力。本协议中的任何内容均不意味着，也不应被解释为在本协议或本协议中包含的任何规定下赋予任何其他人任何法律或衡平的权利、救济或索赔。任何从承销商处购买股票的购买者仅因此购买而被视为继任者。
13. 生存公司和承销商在本协议中所包含或由公司或承销商根据本协议或根据此协议交付的任何证书所作的各项赔偿、分摊权利、陈述、担保和协议应在交付及支付股份后继续有效，不受本协议的任何终止或公司或承销商或本协议第7部分所提及的董事、高级管理人员、控股人或关联方所进行的任何调查的影响。
14. 特定定义条款根据本协议的目的，(a) 除非另有明确规定，“关联公司”一词的含义如证券法规则405所示；(b) “工作日”一词表示纽约市银行被允许或必须关闭的日子以外的任何日子；(c) “子公司”一词的含义如证券法规则405所示。
15. 遵守《美国爱国者法案》根据《美国愿意行动法》（公法107-56号第三章（2001年10月26日生效））的要求，承销商有义务获取、核实和记录能够识别其客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括客户的姓名和地址，以及其他信息，以便承销商能够正确地识别其客户。
16. 其他.
(a) 通知。 所有通知和其他通信应以书面形式提供，并且如通过邮寄或传真并通过任何标准形式的电信确认即视为已妥善发送。向承销商发出的通知应发送至担保人处，地址为Oppenheimer & Co. Inc.，位于纽约州纽约85 Broad Street， 邮编10004，注意：法律顾问，同时抄送一份（不构成通知）至Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，地址为明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心200号， 邮编55402，注意：Jonathan Zimmerman。向公司发出的通知应发送至BlackSky Technology Inc.，地址为弗吉尼亚州Herndon，Woodland Park Road 13241号，套间300，邮编20171，注意：Christiana Lin，邮箱：clin@blacksky.com，并抄送一份（不构成通知）至Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 律师事务所， 地址为华盛顿特区20006，第五楼170万街NW，注意：Mark Bass，邮箱：mbass@wsgr.com。
(b) 适用法律。 根据纽约州法律，本协议及任何涉及本协议的索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖和解释。
(c) 接受司法管辖公司特此提交，接受美国联邦法院和纽约州曼哈顿区纽约市的专属管辖权，针对本协议或本协议项下的交易所产生的任何诉讼或诉求。 公司放弃就在此类法院提起的任何诉讼或诉讼对管辖权提出的异议。 公司同意在此类法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序的最终裁决对公司具有约束力，并可以通过执行此类裁决的方式在公司受管辖权的任何法院得以执行。
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(d) 放弃陪审团审判。 各方特此放弃在因或与本协议或此处所述交易有关的诉讼或程序中要求陪审团审理的权利。
(e)认可美国特别决议制度.
（i）如果任何作为一家受覆盖实体监管的承销商成为被美国特殊解决制度进行程序处置的对象，那么从该承销商处转让本协议，以及本协议项下的任何权益和义务，将具有与在本协议及任何该等权益和义务受美国法律或美国某一州法律约束时转让所具有的效力相同的效力。
(ii) 若任何作为受覆盖机构或此类承销商的BHC法令机构的承销商成为美国特殊解决制度下的程序的对象，本协议项下针对该承销商可以行使的违约权利被允许行使的程度不得超过若本协议受美国法律或美国某州法律约束时在美国特殊解决制度下可以行使的程度。
根据第16(e)条的规定：
“BHC Act附属机构”是指12 CFR § 1841（k）中所载“附属机构”一词的释义，并应符合其释义解释。
“覆盖实体”指以下任何一项：
(i) 根据《12 C.F.R. § 252.82(b)》的定义和解释，指一个“受覆盖实体”；
(ii)根据12 C.F.R. § 47.3(b)中定义并解释的“覆盖银行”；或
(iii)根据12 C.F.R. § 382.2(b)中定义和解释的“覆盖的FSI”。
“违约权利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所规定的那种权利，并应根据适用的法规适当解释。
“美国特别解决制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的相关法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的相关法规。
(f)副本。 本协议可以分割签署（可能包括通过任何标准电信形式交付的分册），每一份均为原件，所有这些文件共同构成一份完整文件。本协议可以通过传真、电子邮件（包括PDF或符合2000年美国ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本将被视为已经被妥善和有效地交付，并对所有目的均具有法律效力。
(g)修正或豁免。 本协议的任何条款的修订或豁免，以及对任何偏离的同意或批准，除非以书面形式并由各方签署，否则在任何情况下均无效。
(h) 标题。 本文标题仅供参考，不作为本协议内容的一部分，也不影响解释或解读。
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如果您对上述内容表示认可，请在下方提供的空白处签字确认。
| 非常真诚地你的, | |||||||||||||||||
| BLACKSKY TECHNOLOGY INC. | |||||||||||||||||
| 通过： | 亨利·迪波瓦 | ||||||||||||||||
| 姓名：Henry Dubois | |||||||||||||||||
| 头衔：临时财务负责人 | |||||||||||||||||
| 已接受：截止以上首次书面日期 | |||||||||||||||||
| 奥本海默＆Co. Inc. | |||||||||||||||||
代表自身和致富金融(临时代码) 名列日程I的几个承销商的代表 列于附件1的 | |||||||||||||||||
| 通过： | 签署/彼得·班尼特 | ||||||||||||||||
| 姓名：彼得·班尼特 | |||||||||||||||||
| 职务：董事总经理，资本市场主管 | |||||||||||||||||
(签署页-承销协议)
附件1
| 承压商 | 普通股数量 | ||||||||||
| Oppenheimer & Co. Inc. | 6,500,000 | ||||||||||
| Lake Street Capital Markets, LLC | 3,500,000 | ||||||||||
| 总计: | 10,000,000 | ||||||||||
附录 A
a.定价透明度包
无。
b.承销商口头提供的定价信息
每股公开发行价格：$4.00
承销股份数量：10,000,000
认股权证数量：1,500,000
附录B
通信-半导体的书面测试
无。
附件C
Osprey Technology Acquisition Corp.与BlackSky有什么关系？
定价条款表格
无。
附录D
锁定协议形式
九月 [l], 2024
Oppenheimer & Co. Inc.
作为代表
名列日程I的几个承销商的代表
在承销协议的附表1中
Oppenheimer＆Co.Inc.公司收
85 Broad Street
（主要执行办公室的地址，包括邮政编码）
回复：BlackSky 科技公司 — 公开发行
女士们，先生们：
签署人理解，您作为多家承销商的代表，拟与特拉华州公司BlackSky Technology Inc.（以下简称“公司”）订立承销协议（下称“承销协议”），为几家承销商公开发行公司的Class A普通股票，每股面值$0.0001美元（以下简称“普通股”），公司（以下简称“证券”）。本处所用的大写字母术语，如无其他定义，应参照承销协议所列定义。
鉴于承销商同意购买并进行证券公开发行，以及为了其他有价值的考虑，特此确认收悉，签署人特此同意，在未经代表事先书面同意的情况下，在自今日开始至有关证券的最终招股说明书补充的日期后第90天营业结束之日止的期间内（即“限制期”），（1）不得提供、抵押、出售、订立出售合同、出售任何认股权证或订立认购合同、购买任何认股权证或订立出售合同、授予任何认股权、权利或购股权证，出借，或以直接或间接方式转让或处置任何普通股或任何证券（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例和可能根据股票期权或认股权证行使而发行的证券）（与普通股一起，称为“限售证券”），（2）进入任何套期保值、掉期或其他协议或交易，将限售证券的所有或部分经济利益转让，无论任何描述在第(1)或(2)款所述的交易是通过限售证券的交付、以现金或其他方式结算，（3）要求或行使任何关于任何限售证券的注册的权利，或（4）公开披露有意执行前述任何行为的意图。签署人承认并同意，上述禁止签署人从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或买卖、或签订任何认购或看跌期权，或二者结合的期货、掉期或其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）旨在或预期会导致或导致部分或全部直接或间接拥有任何限售证券的经济利益的出售或处置或转让（无论是签署人还是其他任何人），无论任何这种交易或安排（或其提供的工具）是否通过限售证券的交付、以现金或其他方式结算。
尽管前述，签署人可能：
(a) 转让或处置签署人的限售证券：
（i）作为真正的礼物或礼物，或用于真正的房地产规划目的，
(ii)根据遗嘱或继承法，
(iii) 直接或间接造福于签署人或签署人的直系家庭成员的信托，或者如果签署人是一个信托，那么该信托的信托人或受益人，或者该信托的受益人的遗产（对于本信函协议，"直系家庭成员"指任何血缘、现任或前任婚姻、同居关系或收养关系，不得超过表兄妹）
(iv) 对于公司、合作伙伴、有限责任公司或其他由签署人或签署人的直系亲属拥有所有外部股权或类似权益的实体，
(v)转让给受让人或托管人，该受让人或托管人根据上述第(i)至第(iv)款是可以接受处分或转让的。
(vi) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司、trust或其他业务实体，(A) 转让给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、trust或其他业务实体，该实体是签署人的关联公司（如证券法1933年修订版下制定的第405条规定所定义），或转让给受签署人控制、被其控制、管理或受其或其关联公司共同控制的任何基金或其他实体（明确指出，如果签署人是合伙企业，则转让给其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的其他基金），或(B) 作为向签署人的会员、合作伙伴、股东或其他股东分配的一部分。
(vii) 根据法律规定，例如根据有资格的国内订单、离婚协议、离婚裁定书或分居协议，或相关法院判决，
(viii) 在以下情况下，员工因死亡、残疾或终止雇佣与公司解除雇佣关系，向公司解除雇佣关系，
(ix) 作为在公开发行中收购的签署人的限售证券出售的一部分，以及在公开发行完成后对在开市交易中收购的普通股进行任何交易。
（x）与公司就受限制股份单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利的获得、结算或行权（包括通过“净额”或“免现金”行权方式），包括用于支付行权价格和因获得、结算或行权此类受限制股份单位、期权、认股权证或权利而产生的税款和汇款支付，条件是在此类行权、获得或结算时所收到的任何此类普通股（除了在此类获得、结算或行权事件中转让或归还给公司的那些股份外）应受本信函协议的条款约束，并且还要求持有人根据在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的协议或股权奖励计划下获授的这些受限制股份单位、期权、认股权证或权利，每个这类协议或计划在注册声明、定价披露文件和招股说明书中均有描述，或
根据董事会批准的公司董事会，以及向所有公司股本持有人提出的第三方诚信收购、合并、合并或其他类似交易（以下简称“变更控制”）的要约，为一项涉及公司的控制权变更（如下定义）的交易（在此处，"控制权变更"应意味着将公司股份（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易）的一次或一系列相关交易，转让给个人或一组关联人士（不包括根据公开发行的承销商），在此类转让后，此类个人或一组关联人士将持有公司超过50%的优先票据证券（或存续实体））；但如果此类收购要约、合并、合并或其他类似交易未完成，签署者的封锁证券应继续受本信约的约定。
在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在任何根据(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)款进行的转让或分配的情况下，此类转让不得涉及对价的处置，在任何根据(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)款进行的转让或分配的情况下，每位受赠人、遗赠人、受让人或受益人均应执行
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并向代表交付一封锁定函，其形式为本《协议书》，(C) 在根据条款(a)(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分配人或受让人）都不需要或不得自愿根据《交易所法》或其他公共公告报告普通股受益所有权减少与此转让或分配有关（除非在上述限制期满后提交Form 5表格文件），(D) 在根据条款(a)(i)、(vii)、(viii)、(ix)和(x)进行任何转让或分配的情况下，将作为这种转让的条件要求不主动进行任何公开文件提交、报告或公告，如果在限制期间根据《交易所法》16(a)条或其他公开文件提交、报告或宣告要求进行与此转让或分配有关的普通股受益所有权减少的文件提交，报告或公告，则这种文件提交、报告或公告应在脚注中清楚地说明此种转让的性质和条件；
(b) 行使未行使期权，结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的计划中的未行使认股权证；条件是，根据此致函协议的条款，任何在此类行使、结算或授予后获得的限售证券应受此协议条款约束； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果签署方在限制期间必须根据《交易所法》第16(a)条或其他公开申报、报告或公告进行任何申报，签署方应在附注中清楚说明该申报与本条所述情况有关，并且由于股票期权、认股权证或限制性股票单位或其他权利行使或结算所获得的普通股受此协议约束，不得自愿进行任何公开申报、报告或公告；并
(c) 根据《交易所法》第10b5-1条规定，为锁定证券的股份转让建立交易计划（每个计划称为“交易计划”）；前提是（1）此类交易计划不得在限制期内转让锁定证券，且（2）在限制期内，在不违反本锁定协议的情况下，任何交易方根据《交易所法》或其他公告均无需或自愿进行与该交易计划相关的申报或公告。
如签署方不是自然人，则签署方声明并保证，除了已经以基本相同形式签署了一份像这份信函协议一样的信函协议的自然人、实体或“组”（在《证券交易法》第13(d)(3)条的规定范围内），没有任何单个自然人、实体或“组”（如上所述）直接或间接受益拥有签署方所持有的普通股权益的50％或以上，或持有50％或以上的表决权。
为了执行上述内容，公司或所述证券的注册或转让的任命过户机构特此获得权威，如果这样的转让将构成对本协议的侵犯或违背，它们授权拒绝任何证券的转让。
签署人特此声明且保证签署人拥有完全的权力和权威来签署此函。此处授予的所有权力以及同意赋予的任何义务均对签署人的继任者、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
签署人已确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，也未就证券的公开发行征求签署人的任何行动，并且签署人已就有关事项咨询了其自己认为适当的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签署人进一步确认并同意，尽管承销商可能被要求或选择在与公开发行有关的情况下向您提供特定于《最佳利益法规》和《表CRS》的披露，但承销商并未向您推荐签署本函约定书，而在此类披露中所载任何内容均并非意味着承销商正在作出此类推荐。
签署人理解，（i）如果承销协议在2024年10月31日之前未生效，（ii）如果承销协议（除了终止后仍然有效的条款）在支付和交付待出售的普通股之前终止或被终止，（iii）公司在执执行承销协议前以书面形式通知代表方，其不打算继续进行公开发行，或者（iv）在支付证券之前，注册声明书
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在承销协议执行前撤回，本函协议将自动终止且不再生效，签署人将不再受本函协议下的任何义务约束。签署人理解承销商正在依赖本函协议签订承销协议并继续进行公开发行。
签署方特此同意接收本电子协议书，并理解并同意可以通过电子方式签署本协议书。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）传送的，在此传真、电子邮件或其他电子传输方式表明有意签署本协议书时，此类传真、电子邮件或其他电子传输方式将构成签署方具有与原始签名相同的有效和约束力，其效力及效果与原始签名一样。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议书是合法的、有效的并且具有约束力的。 例如， www.docusign.com），表明有意签署本协议书时，此类传真、电子邮件或其他电子传输方式将构成签署方具有与原始签名相同的有效和约束力，其效力及效果与原始签名一样。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式执行和交付本协议书是合法的、有效的并且具有约束力的。
【签名页面如下】
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本函协议及任何因本函协议引起或与之相关的索赔、争议或纠纷应适用并按照纽约州法律进行解释。
| 非常真诚地你的, | ||||||||
安防-半导体持有人姓名 (请准确打印姓名) | ||||||||
| 通过： | ||||||||
| 签名 | ||||||||
| 如果不作为个人签署 | ||||||||
安防-半导体授权签字人姓名 （打印） | ||||||||
授权签署人的标题 （打印） | ||||||||
| （如果以托管人、受托人或代表实体签署，请注明签署人的身份） | ||||||||
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